[公告]10诚通MTN1(Z1080266)募集说明书
中国诚通控股集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 本期发行金额：捌亿元 本期发行期限：五年（含三年末发行人利率 选择权和投资者回售权） 担保情况：无担保 信用评级机构：联合资信评估有限公司 本期中期票据信用评级：AA+级 企业主体长期信用评级：AA+级 发 行 人 主承销商 及簿记管理人 签署日期：二 O 一 O 年二月 ----------------------- Page 2----------------------- 重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案， 备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 释 义.........................................................1 一、常用词语释义 .......................................................................................................... 1 二、专用技术词语释义................................................................................................... 3 第一章 风险提示及说明..........................................4 一、中期票据的投资风险............................................................................................... 4 二、公司的相关风险....................................................................................................... 4 第二章 发行条款..............................................10 一、本期中期票据主要条款 ......................................................................................... 10 二、发行安排................................................................................................................ 12 第三章 募集资金运用..........................................15 一、募集资金用途 ........................................................................................................ 15 二、对下属子公司使用募集资金的监督管理 ............................................................... 15 三、公司承诺................................................................................................................ 15 第四章 公司基本情况..........................................17 一、概况....................................................................................................................... 17 二、历史沿革................................................................................................................ 18 三、出资者与实际控制人............................................................................................. 19 四、公司治理情况........................................................................................................ 20 五、下属企业情况 ........................................................................................................ 32 六、公司董事会及高级管理人员情况........................................................................... 47 七、公司主营业务情况................................................................................................. 51 八、公司所在行业状况................................................................................................. 76 九、公司的行业地位及竞争优势.................................................................................. 90 十、战略定位及发展目标............................................................................................. 93 十一、在建工程与未来投资计划.................................................................................. 95 第五章 公司主要财务状况.....................................100 一、总体财务情况 ...................................................................................................... 100 二、合并报表变化范围............................................................................................... 111 三、合并报表资产负债结构分析................................................................................ 112 四、合并报表偿债能力分析....................................................................................... 122 五、合并报表经营效率分析 ....................................................................................... 123 六、合并报表盈利能力分析 ....................................................................................... 124 七、合并报表现金流分析........................................................................................... 126 八、有息债务情况 ...................................................................................................... 127 ----------------------- Page 4----------------------- 九、关联交易情况 ...................................................................................................... 128 十、重大或有事项及承诺事项情况............................................................................ 132 十一、资产限制用途情况........................................................................................... 134 十二、海外投资情况................................................................................................... 135 十三、期货及其他衍生品、理财产品投资情况.......................................................... 136 第六章 公司资信状况.........................................137 一、信用评级情况 ...................................................................................................... 137 二、其他资信情况 ...................................................................................................... 139 第七章 本期中期票据的担保情况...............................141 第八章 税项.................................................142 一、营业税.................................................................................................................. 142 二、所得税.................................................................................................................. 142 三、印花税.................................................................................................................. 142 第九章 违约责任和投资者保护机制.............................143 一、重大事件.............................................................................................................. 143 二、违约责任及应急预案........................................................................................... 143 三、债权人会议.......................................................................................................... 144 四、不可抗力.............................................................................................................. 145 五、弃权..................................................................................................................... 145 第十章 信息披露.............................................146 第十一章 与本期中期票据发行有关的机构.......................148 一、公司..................................................................................................................... 148 二、承销团.................................................................................................................. 148 三、信用评级机构 ...................................................................................................... 150 四、审计机构.............................................................................................................. 150 五、公司律师.............................................................................................................. 151 六、托管人.................................................................................................................. 151 备查文件.....................................................152 一、备查文件.............................................................................................................. 152 二、查询地址.............................................................................................................. 152 附录 指标计算公式...........................................154 ----------------------- Page 5----------------------- 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人/诚通集团/集团/公司 指中国诚通控股集团有限公司 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 中期票据 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债 务融资工具。 指发行额为捌亿元人民币的中国诚通控股集团有限 本期中期票据 公司的中期票据 本次发行/本期发行 指本期中期票据的发行行为 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法 募集说明书 规制作的《中国诚通控股集团有限公司2010年度第 一期中期票据募集说明书》 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指国家发展和改革委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指中国农业银行股份有限公司 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由 承销团 主承销商和其他承销团成员组成的承销团 指主承销商与公司为本次发行及流通签订的《中国 承销协议 诚通控股集团有限公司2009-2011年中期票据承销协 议》 指本协议各方为本次发行签订的《中国诚通控股集 承销团协议 团有限公司2009年度中期票据承销团主协议》 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时， 余额包销 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方 式 指簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据价格 簿记建档 水平的意愿的程序 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 簿记管理人 本期中期票据发行期间由主承销商中国农业银行股 1 ----------------------- Page 6----------------------- 份有限公司担任 发行人有权决定在本期中期票据存续期的第三年末 发行人上调票面利率选择权 上调票面利率 发行人作出关于是否上调票面利率以及上调幅度的 投资者回售选择权/回售选择 公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登 权 记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售 给发行人，或选择继续持有本期中期票据 投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售 投资者回售登记期/回售登记 给发行人的，须于发行人调整基本利差公告日起5个 期 工作日内进行登记 工作日 指每周一至周五，不含中国法定节假日 元 指人民币元 中储总公司 指中国物资储运总公司 中物投总公司 指中国物资开发投资总公司 诚通金属 指中国诚通金属（集团）公司 中国物流 指中国物流公司 大丰海港 指诚通大丰海港开发有限公司 诚通资源再生 指中国诚通资源再生开发利用公司 中物信息 指中物信息技术发展公司 诚通香港 指中国诚通香港有限公司 新华通投资 指新华通投资发展有限公司 诚通实业 指诚通实业投资有限公司 中诚控 指中诚控资产经营管理有限公司 诚通人力资源 指诚通人力资源有限公司 中唱总公司 指中国唱片总公司 中国寰岛 指中国寰岛（集团）公司 中企国际 指中国国际企业合作公司 中资公司 指中国资产经营管理公司 新元资产 指中国新元资产管理公司 中储股份 指中储发展股份有限公司 诚通发展 指中国诚通发展有限公司 粤华包 指佛山华新包装股份有限公司 红塔仁恒 指红塔仁恒纸业有限公司 冠豪高新 指广东冠豪高新技术股份有限公司 冠龙纸业 指湛江冠龙纸业有限公司 《公司章程》 指《中国诚通控股集团有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 2 ----------------------- Page 7----------------------- 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 二、专用技术词语释义 同轴电缆是局域网中最常见的传输介质之一,它 用来传递信息的一对导体是按照一层圆筒式的 同轴电缆 外导体套在内导体（一根细芯）外面，两个导体 间用绝缘材料互相隔离的结构制选的，外层导体 和中心轴芯线的圆心在同一个轴心上。 无碳复写纸是一种新颖的复写纸，其特点是，在 无碳复写纸 复写纸的上层写字，不用垫涂了油墨的复写层也 能复写。无碳复写纸多应用于单据上。 热敏纸是专门用于热敏打印机上和热敏传真机的打 印纸，常用于彩票。制作原理是在普通纸基上涂敷 微粒粉末并以薄膜相隔。热敏纸遇热后无色染料与 热敏纸 显色剂发生化学反应产生颜色，因此使用热敏纸在 传真机上接收信号打印或直接用热敏打印机打印 时，图文即可显示出来。 供应链是由供应商、制造商、仓库、配送中心和渠 道商等构成的物流网络。供应链管理是指在满足一 定的客户服务水平的条件下，为了使整个供应链系 供应链管理 统成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配送 中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的产品制 造、转运、分销及销售的管理方法。 质押监管是指出质人（货主）以合法占用的货物向 质权人出质，作为质权人向出质人授信融资的担保， 质押监管 监管（保管）人接受质权人的委托，在质押期间按 质权人指令对质物进行监管的业务模式。 孵化是指在企业创办之前和创办初期举步维艰 孵化 时，提供资金、项目、管理等多种便利，旨在对 高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵 化，以推动合作和交流，使企业"做大"。 3 ----------------------- Page 8----------------------- 第一章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、中期票据的投资风险 （一） 利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的 影响。 （二） 流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交 易流动性风险，可能无法找到交易对象而难以将中期票据变现。 （三） 偿付风险 本期中期票据不设担保，按期偿付完全取决于公司的的信用。在本期中期票 据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生 重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影 响本期中期票据的按时足额兑付。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、债务结构不合理的风险 2006-2009 年 9 月30 日，公司负债总额分别为 874,855.39 万元、1,140,420.43 万元、1,301,012.74 万元和 1,472,705.96 万元，其中流动负债占比分别为92.29%、 88.24%和 86.52%虽然近年来流动负债占比已有所下降，但占总债务的比重仍然 偏大，存在债务结构不合理的风险。 2、货币资金和短期借款占比“两高”的风险 2009 年 9 月末，公司货币资金为442,218.63 万元，在资产总额中的占比仅 次于固定资产，高达 17.16%；与此同时 2009 年 9 月末公司短期借款余额 4 ----------------------- Page 9----------------------- 412,691.08 万元，占负债总额比重为28.02%。货币资金及短期借款金额同时较大， 这一方面是因为货币资金中一部分为开具银行承兑汇票和信用证的保证金，金额 为 147,927.35 万元，另一方面也说明目前公司在资金使用和筹措方面存在一定的 结构性问题。 3、盈利能力偏弱的风险 2008 年，公司营业利润率、净资产收益率分别为 5.74%和 3.35%，与2007 年相比略有上升；2009 年以来，公司营业利润率、净资产收益率分别为 5.34% 和2.80%，与2008 年相比略有下降。剔除2008 年下半年以来宏观经济波动的影 响，整体看，由于公司所从事的资产经营、物流及贸易等板块利润率较低，公司 盈利能力偏弱，利润总额中投资收益占比较大。公司存在着经营性业务盈利能力 偏弱的风险。 4、应收账款金额较大的风险 随着公司贸易和纸业业务的规模扩大，应收账款金额也逐年增加。2006-2009 年 9 月 30 日，公司应收账款余额分别为 73,408.11 万元、101,495.59 万元、 159,964.31 万元和 207,691.26 万元，应收账款余额占总资产比分别为 5.04%、 4.72%、7.03%和 8.06 %，占比逐年增加。且公司主要债务人为钢铁、有色类贸 易企业，受宏观经济波动影响较大，存在着一定的应收账款回收风险。虽然公司 按照会计政策计提了坏账准备，但应收账款金额较大，如发生坏账，将对公司利 润产生影响。 5、存货跌价风险 2006-2009 年 9 月30 日，公司存货余额分别为123,991.38 万元、194,200.68 万元、257,958.25 万元和313,778.02 万元，占资产总额比重分别为8.52%、9.03%、 11.33%和 12.18%。2008 年从存货结构看，公司存货以库存商品(产成品)为主， 2007 年和 2008 年占比分别为 90.40%和 91.45% ，其次为原材料，占比分别为 7.33%和 7.21%。由于公司贸易版块的主要品种为钢材、有色金属和生铁炉料， 产品价格呈波动状态，存货存在跌价风险。 6、融资压力较大的风险 公司的国有资产经营业务政策性较强，政策的变动会给经营带来一定的不确 定性，债务重组、整合孵化过程也需要大量的过桥资金，虽然国资委对此给与了 一定政策支持和专项拨款，但公司在一定时点仍存在外部融资压力，具有一定的 财务风险。 5 ----------------------- Page 10----------------------- （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 宏观经济的波动、国际经济环境的不利影响和市场环境的恶化对发行人的经 营产生不利影响。在全球金融危机及随后的经济危机影响下，发行人贸易、包装 纸、综合物流板块的经营均受到一定程度的影响。2009 年下半年以来，宏观经 济形势有所转好，但转好的基础尚不稳固，仍然存在着继续波动的风险，从而对 发行人多个板块的经营产生影响。 2、行业竞争风险 随着我国物流行业的发展， 同行业经营企业不断增加，市场竞争比较激烈。 中国加入WTO 后，综合物流服务业将会受到国外跨国化、规模化的同行业挑战， 将面临一个开放性的竞争局面，这些会对发行人业务产生一定程度的影响。 发行人所从事的生产资料贸易以金属分销为主，相关行业对金属等商品的需 求将影响发行人的贸易量。另外，随着市场的放开，市场竞争日趋激烈，也会对 发行人业务产生一定程度的影响。 3、主要贸易产品价格波动的风险 公司主要贸易产品为钢铁、有色及生铁炉料，其受宏观经济和市场供求情况 影响价格波动较大。以钢铁为例，2008 年下半年随着钢材价格的大幅下降，钢 材贸易利润的下滑，虽然钢材贸易额增加很大，钢材贸易带来的单位利润却有所 减少。2009 年以来，随着宏观经济形势好转，钢铁、有色等大宗产品价格逐渐 趋稳，但不排除未来主要贸易产品价格继续波动，从而给公司差价收入造成一定 的影响。 4、交易对手违约风险 公司从事的物流业务、贸易业务都需要与交易对手签订协议。如果交易对手 信用状况恶化，或者不遵守协议的约定，就可能给公司带来损失。 5、纸业原材料保障不足的风险 近年来，公司纸业板块的大幅扩张，使得原材料需求同步扩大。目前珠三角 地区纸业生产厂家较多，但原材料木浆供应严重不足，主要木浆依靠进口，原材 料保障能力将成为公司成本控制和产品盈利提升的关键。公司计划在主要生产地 附近建立一个原木浆厂，规模在年产 10 万吨左右，以改善原料保障能力。目前， 6 ----------------------- Page 11----------------------- 公司纸业生产面临原材料保障不足的风险，造成对原料的议价能力较弱，可能会 影响公司纸业版块的正常生产和利润水平。 6、重大增资、并购风险 2009 年以来，公司在纸业板块进行了多次并购和资产重组。2009 年 5 月公 司下属公司粤华包完成对红塔仁恒的增资，成为其第一大股东；已完成对冠龙纸 业的并购并支付全部价款；冠豪高新向中物投总公司定向增发股份事宜即将通过 证监会批准，需待批准后完成收购控股。通过上述增资、并购，公司扩大了纸业 板块的业务规模，丰富了纸业产品品种，增强了纸业板块的竞争能力，但同时也 存在着经营、管理、技术、人员等整合风险。 7、与资产经营管理相关的风险 2005 年 6 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资厅改革[2005]116 号文件确定诚通集团为国有资产经营公司试点单位，搭建国有资产重组和资本运 作的平台，探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的途 径。发行人的国有资产经营管理业务是国资委出于对中央企业战略重组而采取的 一种措施，以公司现有经验积累和丰富的央企整合资源，未来公司在资产经营上 有一定的发展空间。但由于国有资产经营业务情况特殊、政策性强，政策的变动 会给经营带来一定的不确定性。同时未来接收央企资产规模的实现具有一定的不 确定性。 （三）政策风险 1、国有资本经营管理政策风险 由于发行人从事的是国有资本的投资、运营、管理业务，承担着国有资产保 值增值的责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府 投融资体制及相关政策的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、 国有资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。 2、产业政策风险 2009 年，物流业被列入十大产业振兴规划，物流业得到了前所未有的重视。 2 月 25 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过《物 流业调整振兴规划》。随后，涉及的33 个政府部门及协会紧锣密鼓进行相关政策 的调整。国家发改委综合运输研究所副所长汪鸣在 “第二届中国快运发展论坛” 上表示：下半年可能会是各项物流业政策高密度出台的时期，估计在年底之前的 7 ----------------------- Page 12----------------------- 几个月时间内，将有多项促进物流业发展的政策出台。密集的政策变化将给物流 市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流主业的经营带来一定的机遇和挑 战。 2007 年出台的《造纸产业发展政策》充分贯彻《国民经济和社会发展第十 一个五年规划纲要》提出的“调整造纸工业原料结构，降低水资源消耗和污染物 排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”的要求，对国 内造纸业的环保行政监控进一步加强，规模和环保将成为今后造纸产业发展的重 要指标。2009 年，国家出台了轻工振兴调整和振兴规划，其中提及造纸行业的 有第二条和第四条：“加快技术进步，重点推进装备自主化和关键技术产业化， 加快造纸、家电、等行业的技术改造。建立产业退出机制，推进节能减排和环境 保护；要加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产业集中 度。”若国家调整对造纸行业的产业政策，则可能对发行人的生产经营产生一定 影响。 ☆ 房地产部门对就业、消费、投资和地方政府收入具有重要的意义。随着中国 经济形势的变化以及中国房价的起伏，政府对房地产行业的宏观调控政策频繁出 台。在各项优惠措施的影响下，2009 年房地产市场已全面回暖，开发商融资及 资金压力基本都得到解决。预计未来中央在针对开发商资本市场融资及土地信贷 方面将进一步收紧。2009 年 6 月22 日，银监会印发《关于进一步加强按揭贷款 风险管理的通知》，重申要严格遵守二套房贷的有关政策。2009 年 12 月 9 日召 开的国务院常务会议决定，个人住房转让营业税征免时限由2 年恢复到 5 年，其 他住房消费政策继续实施。2009 年 12 月 17 日，国土部等五部委联合发布《关 于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳 期限，原则上不超过一年；首次缴付比例不得低于全部土地出让价款的 50%。政 府对房地产行业产业政策都直接影响到房地产公司的财务成本、销售收入等，造 成了房地产公司经营业绩大幅波动的风险。 3、环保政策风险 国家继续加大环保政策的执行力度，对发行人下属企业所涉及的造纸等行业 制定了严格的污染物排放标准。2009 年 5 月 1 日起，我国纸业开始执行新的更 加严格的排放标准。2009 年 7 月 19 日国务院办公厅又印发《2009 年节能减排工 作安排的通知》，要求2009 年淘汰污染严重的落后造纸产能 50 万吨，这充分表 明我国造纸业进入高压期。国家治理环境的力度和控制污染物排放力度的不断加 大，将一定程度上增加发行人下属企业的经营成本。 （四）管理风险 8 ----------------------- Page 13----------------------- 1、人力资源风险 公司目前人力资源管理是以聘任制（高管人员为国资委任命）为主，随着公 司的不断发展，近两年在人力资源方面输入了不少新鲜血液，为公司的发展做出 了较大贡献。优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件，如果公司内部激励机制 和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以吸引优秀人才和激发员工的积 极性，将可能会影响公司的进一步发展。 2、业务多元化及业务交叉的风险 发行人目前从事生产资料贸易、纸业、综合物流和资产经营四大板块的主营 业务，所涉及的行业较多且行业相关性较弱。公司的下属企业运营主体较多，经 营规模大小不一，还存在一定的业务交叉的情况。多元化经营虽然有利于发挥集 团整体优势和快速扩张企业规模，并且能够分散一定的单一行业风险，但可能会 造成资源分散，难以形成规模优势，一定程度上加大了公司管理难度。 3、管理链条过长的风险 公司的管理链条较长，目前在全国各地拥有百余家成员企业，其中二级子公 司17 家，三级公司40 余家，下属上市公司 3 家，实际控制的3 家上市公司中， 2 家（中储股份、诚通发展）为三级子公司，1 家（粤华包）为四级子公司。管 理链条过长对发行人在财务管理、规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建 设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。管理链条过长使公司存在管理效 率较低的风险。 9 ----------------------- Page 14----------------------- 第二章 发行条款 一、本期中期票据主要条款 中国诚通控股集团有限公司2010 年度第一期中期票 中期票据名称 据（简称“10 诚通 MTN1” ） 公司 中国诚通控股集团有限公司 公司待偿还债务融资工具余额为 5 亿元，为存续期 待偿还债务融资工具余额 为 10 年的公司债“07 诚通债” 注册发行金额 人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000 元） 本期发行金额 人民币捌亿元（RMB800,000,000 元） 5 年期（含 3 年末发行人利率选择权和投资者回售 中期票据期限 权），自2010 年【3】月【24】日起至2015 年【3】 月【24】日止 票面金额 人民币壹佰元（RMB100.00 元） 本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建 发行方式 档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发 行 主承销商 由中国农业银行股份有限公司担任 簿记管理人 由中国农业银行股份有限公司担任 托管机构 由中央国债登记结算有限责任公司担任 托管方式 实名记账式 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 本期中期票据为 5 年期固定利率，附发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权。本期中期票据 在存续期内前 3 年票面利率为由发行人与主承销商 根据簿记建档结果协商一致确定，在本期中期票据 存续期内前 3 年固定不变。在本期中期票据存续期 票面利率 的第3 年末，发行人可选择上调票面利率【0】-【150】 个基点（含本数），票面年利率为本期中期票据存续 期前 3 年票面年利率加上发行人选择的上调基点， 在本期中期票据存续期后 2 年固定不变。本期中期 票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 息 发行人上调票面利率选择 发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3 年末 上调本期中期票据后2 年的票面利率，上调幅度为 权 【0】- 【150】个基点（含本数） 发行人上调票面利率公告 发行人将于本期中期票据第三个计息年度付息日前 10 ----------------------- Page 15----------------------- 日 的第10个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上 调幅度的公告 发行人作出关于是否上调票面利率以及上调幅度的 公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登 投资者回售选择权 记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售 给发行人，或选择继续持有本期中期票据 投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售 给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 投资者回售登记期 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为 继续持有本期中期票据并接受上述调整 赎回条款或回售条款 附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 发行对象 规禁止购买者除外） 发行日 2010 年【3】月【23】日 起息日 2010 年【3】月【23】日 缴款日 2010 年【3】月【24】日 债权登记日 2010 年【3】月【24】日 上市流通日 2010 年【3】月【25】日 交易市场 全国银行间债券市场 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本 还本付息方式 金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自兑付日起不另计利息 2015 年【3】月【24】日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期中期 兑付日 票据的兑付首日为 2013 年【3】月【24】日如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日， 顺延期间不另计息 本期中期票据到期日前 5 个工作日，由公司按照有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公 兑付方式 告》。本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规 定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作 根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本 税务提示 期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 经联合资信评估有限公司综合评定，本期中期票据 信用级别 信用等级为AA+ ，企业主体长期信用评级为AA+ 担保情况 本期中期票据无担保 11 ----------------------- Page 16----------------------- 二、发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册，公司在银行间债券市场发行中国诚通控 股集团有限公司2010年度第一期中期票据。 本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定 的除外）。投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管 手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 （一）发行方式 本期中期票据按照面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。 （二）簿记建档安排 2010年【3】月【23】日上午9:00-11:00为本期中期票据簿记建档时间。簿记 建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建 档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成 员。 （三）分销安排 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为中国 农业银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销机 构。 分销方式：本期中期票据分销期为2010年【3】月【23】日，承销团成员在 本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央 国债登记公司的相关规定办理托管。 分销对象：银行间债券市场机构投资者。 分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。 （四）缴款和结算安排 1、2010年【3】月【16】日：在中国债券信息网、中国货币网刊登发行公告、 募集说明书等文件。 2、2010年【3】月【23】日，安排簿记建档。 12 ----------------------- Page 17----------------------- 承销团成员于2010年【3】月【23】日9:00-11:00将加盖公章的《申购要约》 传真给中国农业银行股份有限公司，中国农业银行股份有限公司进行簿记建档。 2010 【3】月【23】日14:00-15:00由中国农业银行股份有限公司向承销团成 员传真《中国诚通控股集团有限公司2010年度第一期中期票据认购确认书以及缴 款通知书》。 3、2010年【3】月【24】日（缴款日）：中午11时前，各承销团成员将承销 款划至以下指定账户： 户名：中国农业银行资金清算中心 账号：2120041 开户银行：中国农业银行资金清算中心 支付系统行号：103100000026 汇款用途：中国诚通控股集团有限公司2010年度第一期中期票据承销款 4、2010年【3】月【24】日（缴款日）中午12时之后，公司通过簿记管理人 向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。 5、2010年【3】月【25】日：通过中国债券信息网、中国货币网公布发行规 模、发行价格、发行收益率、发行期限等情况。 6、2010年【3】月【25】日（缴款日后一工作日）：本期中期票据开始在全 国银行间债券市场流通转让。 （五）登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行，在中央国债登记公司进行登记托管。 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规定， 为其投资者办理。承销团成员应在缴款日（2010年【3】月【24】日）11:00前， 2010年度第一期中期票据登记托管 向主承销商发出《中国诚通控股集团有限公司 指令》。 中央国债登记公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期 票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 13 ----------------------- Page 18----------------------- 认购中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托 管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户。 本期中期票据认购数额以人民币1,000万元为一个认购单位，投资者认购数 额必须是人民币1,000万元的整数倍且不小于人民币1,000万元。 （六）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为中 期票据债权债务登记日的次一工作日，即2010年【3】月【25】日。 14 ----------------------- Page 19----------------------- 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 发行人本次发行中期票据所募集的资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款 改善融资结构以及满足项目投资建设需求： （一）补充流动资金 本期中期票据的募集资金将用于补充流动资金，满足下属公司粤华包和中储 股份在实际生产经营过程中对流动资金的需求，以确保经营活动的顺利进行。 2008年和2009年1-9月份粤华包的经营活动现金流出分别为173,804.76万元和 128,753.95万元。本期中期票据募集资金的12.5%约1亿元将用于补充该公司的流 动资金。 2008年和2009年1-9月份中储股份的经营活动现金流出分别为1,843,222.11万 元和1,111,004.60万元。本期中期票据募集资金的37.5%约3亿元将用于补充该公 司的流动资金。 （二）偿还银行贷款，改善融资结构 本期中期票据的募集资金将用于偿还下属公司粤华包现有一年期银行贷款， 提高中长期融资比例，改善债务结构。该部分资金预计占本期募集金额的50%， 约4亿元。 二、对下属子公司使用募集资金的监督管理 本期中期票据发行之后，公司将采用委托贷款的方式对用于子公司的募集资 金的投放、使用和归还进行管理和监督。公司在集团内部对下属子公司的资金实 行集中统一管理，对各成员单位的资金预算进行逐级汇总、审核、平衡，并对资 金预算的执行情况进行监控与考核，提高整体预算管理水平。公司将按照募集说 明书载明的资金需求计划，由发行人按项目进度拨付资金，设立完善的资金使用 台账，根据资金用款计划对资金用途进行监控。公司根据中期票据发行期限，结 合子公司生产经营特点，合理核定用款期限，在款项到期前提示子公司安排资金， 最终归集各子公司款项归还募集资金。 三、公司承诺 发行人承诺本次发行中期票据所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规 15 ----------------------- Page 20----------------------- 及政策要求的企业生产经营活动，在本次发行的中期票据存续期间，若变更募集 资金用途，将及时披露有关信息。 16 ----------------------- Page 21----------------------- 第四章 公司基本情况 一、概况 注册名称：中国诚通控股集团有限公司 法定代表人：马正武 注册资本：256,016.56 万元 注册日期：1998 年 1 月22 日 工商登记注册号：1000001002867 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号6 区17 号楼 邮政编码：100070 电话：010-83673030 传真：010-83673066 中国诚通控股集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型 中央企业集团，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易及造纸等，是国 资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公 司试点企业，列2009 中国企业500 强第 187 名，2009 中国服务业企业500 强第 62 名，2008 中国物流、仓储、运输、配送服务业第3 名。公司目前在全国各地 拥有百余家成员企业，截至 2008 年底下属二级子公司 17 家，上市公司3 家，分 别为：中储发展股份有限公司(上海交易所上市公司，简称：中储股份，股票代 码：600787)、中国诚通发展有限公司(香港主板上市公司，简称：诚通发展，股 票代码：0217)和佛山华新包装股份有限公司(深圳交易所上市公司，简称：粤华 包B，股票代码：200986)。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额达2,276,045.01 万元，负债总额 1,301,012.74 万元，所有者权益合计 975,032.27 万元；2008 年度实现营业收入 3,140,555.63 万元，利润总额44,100.46 万元。截至2009 年 9 月30 日，公司资产 总额2,577,216.63 万元，负债总额1,472,705.96万元, 所有者权益合计1,104,510.67 万元；2009 年 1-9 月，公司实现营业收入2,234,998.46 万元，利润总额45,131.91 万元。 17 ----------------------- Page 22----------------------- 二、历史沿革 中国诚通控股集团有限公司发展历史如图所示： 图4-1 中国诚通控股集团有限公司发展历史沿革 （一）设立情况 公司前身是中国华通物产企业集团。1992年，经国务院经济贸易办公室（国 经贸企【1992】372号）文件批准，原物资部19家部属公司合并成立了中国华通 物产企业集团，隶属物资部，注册资金8,000万元，资产约216亿。集团组建初期 是非法人松散型集团，先有子公司，后有集团公司。集团所属企业曾是我国计划 经济物资分配的主渠道，历史上对国家的生产、消费起着桥梁和纽带的作用，承 担了当年生产准备和全部工业企业原材料的供应、储存，包括援外任务，是境内 最大的物流商贸企业。 （二）变更情况 1997年，经中华人民共和国国内贸易部《关于成立华通控股有限公司的批复》 （【1997】内贸函行二字第679号）文批注成立华通控股有限公司，并作为华通集 团成员企业的母公司。公司注册资金422万元人民币，其中国内贸易部出资400 万元，中国物资开发投资总公司出资22万元人民币。 18 ----------------------- Page 23----------------------- 1998年2月经中华人民共和国国内贸易部《关于同意调整华通集团母公司的 批复》（【1998】内贸函行二字第54号）文批准根据国有资产管理有关规定，为理 顺产权关系，保证华通集团按照内贸部批复的改造方案尽快完成资产产权上划工 作，使集团真正建立起以资本为纽带，建立母子公司体制，对华通母公司进行调 整。由中国华通控股公司作为集团的母公司，原华通控股有限公司变更为中国华 通控股公司的子公司。原内贸部出资给华通控股有限公司的400万元注册资本金 上划到中国华通控股公司。将华通控股有限公司名称变更为新华通投资发展有限 公司。 1999年5月25 日，经国家工商行政管理局批注中国华通控股公司更名为中国 诚通控股公司。 1999年经国家国内贸易局《关于变更华通集团名称的批复》（内贸局发企改 字【1999】第89号）批准华通集团更名为“中国诚通集团”。同年7月，经国家工 商总局批准，集团更名为中国诚通集团。 2000年4月，中央党政机关非金融类企业脱钩工作《关于中国诚通控股公司 和华星物业集团有限公司交由中央管理问题的批复》（国脱钩组【2000】6号）文 批准中国诚通控股公司交中央企业工委管理。尔后，集团致力于产业重组，凸显 主业，增强竞争力。 2004年，集团成为国资委首批董事会试点企业，完善公司治理结构，为集团 进一步发展奠定了基础。同年被商务部列为国家重点联系大型流通企业。 2005年11月根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]1462号文 《关于中国诚通控股公司改建为国有独资公司有关事项的批复》，中国诚通控股 公司获准改建为国有独资公司，并更名“中国诚通控股集团有限公司”，并于2006 年5月办理了工商变更登记，注册资本为人民币256,016.00万元。 2005年，集团经国务院国资委国资厅改革[2005]116号文批准，成为国有资产 经营公司试点单位，积极探索中央企业布局和结构调整的新路，为集团的发展开 拓了更为广阔的空间。 三、出资者与实际控制人 发行人为国有独资企业，为大型中央直属企业。国务院国有资产监督管理委 员会代表国务院履行出资人职责。国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际 控制人，持有其100 %股份。 19 ----------------------- Page 24----------------------- 四、公司治理情况 （一）独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于实际控制人，且被授权 经营，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。 1、业务方面 公司在国资委的指导下，依法独立开展经营活动。公司按照国资委批准的发 展战略和年度经营目标，自主开展业务经营，独立核算，自负盈亏，拥有独立的 采购、生产和销售系统，业务机构完整。公司无需依赖出资人及其他关联方进行 生产经营活动，业务独立于出资人及其他关联方。 2、人员方面 公司按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明 确的员工团队。按照《公司章程》的规定，公司的董事长、董事会(非职工代表 董事)、监事会成员等高管人员由出资人任命，并履行合法的程序。公司设有独 立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理 制度、规章。公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等）专 职为公司工作，不在实际控制人兼任任何行政职务和领取薪酬。 3、资产方面 公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，不存在资产被实际控制 人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它 任何限制。 4、机构方面 公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。 公司经营管理机构均独立于实际控制人，实际控制人的内设机构与公司的相应部 门没有上下级关系。 5、财务方面 公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、 独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税， 20 ----------------------- Page 25----------------------- 有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司与 出资人在财务方面是独立的。 （二）公司治理结构 根据《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公 司董事会试点工作的通知》（国资发改革[2004]229号），公司是国资委确定的国 有独资公司建立和完善董事会试点单位（2004年6月7 日批准）。公司按照《公司 法》设立，并根据相关法律法规制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构。 公司设有董事会、监事会和经理层。 1、董事会 公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中外部董事5名，职工董事1名， 董事每届任期3年，经国资委委派可以连任。董事会设董事长1人，为公司法定代 表人。发行人的董事构成与公司章程规定的“公司董事会由9名董事组成，其中 外部董事4名，内部董事5名”不符，是因为国资委以《关于中国诚通控股公司改 制后董事会组成人员的通知》（国资任字[2005]134号）、《关于陶瑞、董志华任职 的通知》（国资任字[2008]105号）、《关于王文泽等4人职务任免的通知》（国资任 字[2007]157号）等文件委派发行人现任董事，使发行人的董事构成发生了变化。 目前发行人公司章程变更备案手续正在审批办理中。 董事会行使下列职权：制定公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施 进行监控；决定公司的经营计划、投融资计划；决定公司的年度经营目标；制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销； 选聘或解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、总会计师等高 级管理人员。考核总经理，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、 总会计师等高级管理人员的报酬；决定公司的基本管理制度；履行对全资、控股 子企业的股东职权；决定公司内部业务重组和改革事项；决定公司的风险管理等 重大管理体系；决定公司职工收入分配方案；批准公司重大投资、融资、担保等 事项；批准公司对外捐赠和赞助；制订公司章程修改方案；法律、法规以及国资 委授予的其他的职权。 董事会现下设5个专门委员会：常务委员会、战略委员会、提名与治理委员 会、薪酬与考核委员会和审计委员会。 21 ----------------------- Page 26----------------------- 2、监事会 国资委代表国务院向公司派出监事会，对公司的国有资产保值增值状况实施 监督。监事会由7名监事组成，其中职工监事2名，每三年轮换一次。监事会依照 《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律、法规的有关规定，履行职责。 3、总经理 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理。 公司设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理、总会计师等是公 司高级管理人员。 总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司利润分配和 弥补亏损方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制 定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员； 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其它 职权。 4、党群机构 公司党委按照双向进入、交叉任职的原则参与董事会和经理层工作。公司党 委成员可以按《公司法》及相关法规进入董事会、监事会，董事会、监事会中的 党员可以依照《中国共产党章程》及有关规定进入党委。 （三）内控体系 公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，公司结合自身实际 情况，制定并不断完善了对子公司管理、人员任免管理、国有资本与财务管理、 全面风险管理、预算管理、投资管理、资金管理、担保管理、内部审计管理、套 期保值业务管理等一系列的内部控制制度。 1、对全资及控（参）股子公司的管理 公司与全资子公司、控股和参股子公司是以产权为纽带的母子公司关系。公 司和全资子公司、控股和参股子公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财 产权，并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责 任。公司依其对所属子公司的出资额，分别行使全资、控股、参股管理的权利。 22 ----------------------- Page 27----------------------- 公司对其投资设立的各全资子公司实行直接领导，通过全面计划和预算管 理，对各子公司的业务经营、投融资和人力资源等进行监控，对子公司的合并、 撤销、分立以及改制等重大事项作出决策。各全资子公司按照公司对其下达的年 度利润指标开展经营，并按有关规定上缴利润。 公司对与其他单位共同投资设立的公司，按照持股比例依法享有股东权利， 以出资额为限对公司承担有限责任。公司通过委派高管人员行使对控股子公司的 管理权，控股子公司根据公司审批的发展规划，制定经营方案，其会计核算、人 力资源管理等由公司统一指导、监督和检查。公司通过选派产权代表参与参股公 司的决策和管理，行使出资人的权利，对参股公司的资产负债、损益及分红情况， 公司会同投资各方联合审计或委托中介机构审计，以确保公司投入资产的保值增 值。 2、人事（任免）管理 诚通集团人事管理工作实行分级分类管理。公司对所属单位的人事工作进行 管理、协调、指导和监督。所属单位按人事管理权限负责本单位人事工作。诚通 集团各子公司按公司法、公司章程和有关规定，建立健全董事会、监事会、经理 班子和党群组织。诚通集团所属全资子公司董事长、副董事长、监事，全资子公 司总经理、副总经理、总会计师（财务总监），党委书记、党委副书记，诚通集 团所属的控股及参股子公司中按照该公司章程规定或股东方商定由集团公司派 出的领导班子成员由诚通集团董事会进行管理和任免。 3、国有资本与财务管理 公司制定了《中国诚通集团国有资本与财务管理暂行办法》明确集团内部各 级企业和管理、经营部门的职责，加强对国有资本投入、营运和收益的监管，监 控企业财务风险，提高资本经营效益。按照国家所有、分级管理、授权经营、分 工监管的原则，控股公司作为国有资本的出资人，成员企业作为国有资本的经营 者均承担国有资本安全、完整和保值增值的责任。公司对所属经营成员企业以出 资额为限承担法律责任。对子公司资本的注入，根据集团战略重组的需要，按国 家有关规定及公司章程执行。成员企业依照国家有关规定进行清产核资时，所持 有的国有资本按照经财政机关审核的结果调整；发生产权变动时，所持有的国有 资本按照实际交易价格调整。集团所属全资成员企业拟定以盈余公积、资本公积 转增实收资本的，由其经营决策机构决定，并报控股公司和财政机关备案；股份 有限公司和有限责任公司拟定以盈余公积、资本公积转增实收资本的，由其董事 会决定,并经股东大会和股东会审议通过；集团内各级成员企业对年度内的资本 ☆ 23 ----------------------- Page 28----------------------- 营运与各项财务活动，包括经营活动、筹资活动、投资活动、管理费用开支均应 实行预算管理制度；成员企业应当按照集团预算管理办法的要求，建立有效的内 部控制制度；成员公司编制的年度财务预算以及预算调整方案，应当报控股公司 审批；成员企业不具有独立的股权处置权、资产处置权、筹资权、对外担保权和 投资权；控股公司依法享有国有资本的收益权，对国有资本收益的管理实行按年 收缴制度。经营考核与评价以国有资本保值增值能力为核心，包括财务效益、资 产运营、偿债能力和发展能力四个方面，对成员企业的经营考核与评价由控股公 司组织进行，主要检查、分析企业年度预算的执行情况，并按照财政部统一制定 的评价方法和评价标准考核各单位的经营业绩。 4、全面风险管理 公司制定了《中国诚通控股集团有限公司全面风险管理办法（试行）》。公 司设立风险管理部履行全面风险管理的职责，对总经理或其委托的高级管理人员 负责，同时对审计委员会负责。组织协调全面风险管理日常工作，指导、监督有 关职能部门、各业务单位以及全资、控股子企业开展全面风险管理工作；研究提 出跨职能部门的重大决策风险评估报告和重大风险管理解决方案；负责对全面风 险管理有效性评估，研究提出全面风险管理的改进方案；研究提出全面风险管理 工作报告；负责组织建立风险管理信息系统，负责制定监督评价相关制度，开展 监督与评价，出具监督评价审计报告。负责重大决策及合同法律审核，推动由企 业决策层主导、企业总法律顾问牵头、企业法律顾问提供业务保障、全体员工共 同参与的法律风险责任体系的建设，完善企业重大法律纠纷案件备案管理制度。 5、预算管理 公司制定了《中国诚通集团财务预算管理办法》。公司预算管理的决策机构 是集团总裁办公会，预算日常管理机构是集团预算委员会，预算委员会办公室设 在控股公司财务部。集团总裁办公会在预算管理中根据集团战略规划制定集团业 绩的期望目标，以保证集团健康稳步地持续发展。集团预算委员会及其办事机构 根据集团总裁办公会的要求，具体组织和下达年度预算编制要求，进行初步的审 核和调整，作出集团年度预算方案并提交总裁办公会批准；预算管理委员会还负 责向总裁办公会提交年度预算调整方案和季度、年度业绩分析报告。预算委员会 设主任一名，由负责财务的总会计师担任。预算委员会由财务管理中心、运营管 理中心、资产经营中心、风险管理与法律事务部、人力资源部和总裁办公室等相 关部门人员组成。各部门在预算委员会的工作侧重点不同：财务部为公司预算委 员会的具体办事机构，负责执行公司预算委员会交办的工作；市场发展部负责制 定集团长远发展规划和年度预算总目标；资产管理部负责投资预算的审核；审计 24 ----------------------- Page 29----------------------- 部负责预算执行的考核和评价；人力资源部负责激励机制所属公司人员成本的测 算；行政事务部负责固定资产和部分递延资产的预算管理。所属子公司总经理、 职能部门负责人、其他总公司拥有控股权的项目总经理直接负责预算编制。预算 编制的种类包括资产负债表预算、损益表预算、费用预算、固定资产购置预算、 投资预算、资金需求和现金流量预算。根据不同时期的管理重点，控股公司可以 要求补充其他预算种类。 各子公司根据集团下年度经营目标分别编制年度预算计划，报控股公司；控 股公司根据年度经营目标及各单位报送的预算计划书调整制定下年度公司预算 并报集团公司总裁办公会讨论批准。控股公司将经审核批准后的预算下发各单位 执行。预算单位按月上报预算完成情况月报，按季向控股公司提交财务收支预算 执行情况报告。控股公司预算委员会每季度召开一次预算检查会议（业绩考核 会），检查预算执行情况，并向总裁办公会提交预算检查综合报告。控股公司财 务部在年度终了后 45 个工作日内，向总裁办公会和预算委员会提交集团年度预 算完成情况报告。 6、投资管理 公司制定了《中国诚通控股集团有限公司投资管理暂行办法》。集团董事会 是集团投资管理的最高决策机构。集团董事会负责集团年度投资预算的审批，负 责对其中单个项目累计投资总额 2,000 万元以上（含2,000 万元）的固定资产投 资项目，以及全部产权收购、长期股权投资和非主业投资项目进行审批。集团总 裁办公会负责年度投资预算的审核，负责对其中单个项目累计投资总额2,000 万 元以下的固定资产投资项目进行审核、审批，负责对全部产权收购、长期股权投 资和非主业投资项目进行审核。累计投资总额500 万元（不包括500 万元）以下 的生产经营用固定资产（包括企业基本建设项目、设备更新改造项目、技术开发 项目等）等方面的投资活动，实行事前备案管理制度，列入集团年度投资预算。 集团战略发展中心代表集团负责对所属企业投资活动的日常管理工作，负责投资 项目的合规性审查，并向集团总裁办公会提出审查意见。集团风险管理部、财务 管理中心、资产经营中心和运营管理中心等部门为集团投资活动的会签部门，分 别依据其规定的职责提出审查意见。对特别重大或管理层认为必要的投资项目， 由分管领导报集团总裁批准后可以聘请外部专家组成专项审核委员会进行审核。 集团对投资活动实行立项管理和审批管理。集团战略发展中心会同相关部门对立 项申请提出书面审查意见，报集团总裁办公会审核、审批。 7、资金管理 25 ----------------------- Page 30----------------------- 公司制定了《中国诚通集团资金中心管理办法》。公司财务管理中心下属的 资金管理中心的基本任务是：在保证各成员单位资金所有权和支配权的基础上， 对系统内各成员单位的资金实行集中统一管理。实行资金集中管理，充分利用沉 淀资金支持业务经营，压缩贷款规模，降低财务费用，提高整体资金使用效率； 对各成员单位的资金预算进行逐级汇总、审核、平衡，并对资金预算的执行情况 进行监控与考核，提高整体预算管理水平；提高集团整体信贷信用等级，扩大信 用，为集团各成员企业的进一步发展提供支持；有效监督资金的流向，强化国家 财经法规的贯彻执行，防范系统风险。 8、担保管理 公司制定了《中国诚通集团担保业务管理暂行办法》规定担保方式为保证、 抵押、质押等。规定担保批准权限：集团总部担保金额超过 2,000 万元的报集团 董事会批准，不超过2,000 万元的，需经董事会常务委员会批准。集团内二级企 业不得对系统外企业进行担保，对系统内企业的担保事项需事先报集团总裁办公 会批准。三级及三级以下企业不得对系统外企业进行担保，对系统内企业的担保 事项不超过 2,000 万元的，一律报集团二级企业批准，并由二级企业于批准后 5 日内报集团财务管理中心备案，超过2,000 万元的需事先报集团总裁办公会批准。 为简化审批手续，对于担保比较频繁的公司经集团批准可以采取额度控制的方 式。同时，担保审批仅限当期使用，续保需重新履行审批手续。严格担保对象， 要求担保人建立担保业务执行情况的监测报告制度,加强对被担保人财务风险及 担保事项实施情况的监测,定期形成书面报告,发现异常情况,应及时采取有效措 施化解风险。集团财务管理中心是集团担保行为职能管理部门，负责对需集团批 准的担保事项进行调查评估，征求相关部门意见后报总裁办公会。集团二级企业 需制定相应的担保审查程序并报集团财务管理中心备案。 9、内部审计管理 公司制定了《中国诚通集团内部审计管理暂行办法》对本企业及所属企业财 务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效，以及项目投资或者有关经 济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价；并评价企业制定的政策、程 序和标准贯彻执行的程度、资源配置利用的效率、及企业目标的实现程度。 公司设风险管理与法律事务部，配备相应的专职工作人员，在总裁领导下， 负责集团的日常审计工作。制定企业内部审计工作制度，编制企业年度内部审计 工作计划；按企业内部分工组织或参与组织企业年度财务决算的审计工作，并对 企业年度财务决算的审计质量进行监督；对国家法律法规规定不适宜或者未规定 26 ----------------------- Page 31----------------------- 须由社会中介机构进行年度财务决算审计的有关内容组织进行内部审计；对本企 业及其所属企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其 他有关的经济活动进行审计监督；组织对企业主要业务部门负责人和所属企业的 负责人进行任期或定期经济责任审计；组织对发生重大财务异常情况的所属企业 进行专项经济责任审计工作；对本企业及其所属企业的基建工程和重大技术改 造、大修等的立项、概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；对本企业 及其所属企业的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制 等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；对本企业及其所属企业内部控制 系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对企业有关业务的 经营风险进行评估和意见反馈；对本企业及其所属企业的经营绩效及有关经济活 动进行监督与评价；对本企业年度工资总额来源、使用和结算情况进行检查；公 司内部审计机构根据有关规定，结合企业实际情况，制定公司年度审计工作计划， 对内部审计工作做出合理安排，并报经权力机构或主要负责人审核批准后实施。 10、套期保值业务管理 公司所属沈阳诚通金属有限公司具有上海期货交易所会员资格，从事套期保 值交易的产品品种为：铜，铝，锌，镍。沈阳诚通金属建立了严格的期货套期保 值业务管理制度，业务的开展严格按照《中国诚通控股集团有限公司套期保值业 务管理办法》进行。公司规定只从事铜，铝，锌，镍产品的套期保值交易，不得 进行投机交易。保值业务的最高决策机构为总裁办公会或公司决策领导小组。公 司根据职责分离的原则进行了保值业务组织结构和岗位的设置。保值业务操作实 行授权管理，授权包括交易授权、交易合同续约授权和交易资金调拨授权。公司 制定保值计划须以公司的现货实际需求为依据，以规避现货交易价格风险，追求 经营效益最大化为目的，计划列明的期货持仓量不得超出同期现货交易总量，持 仓时间应当与现货交易时间相匹配。公司根据业务的实际需要建立了完善的业务 流程。公司建立了严格的风险管理制度，设置专职的风险管理人员，不与保值业 务其他岗位交叉，风险管理人员由了解公司生产经营情况的高级管理人员担当。 公司通过定期的监督管理制度和汇报制度，每周向主管领导报告开口头寸风险状 况，信用及保证金使用状况，累计结算盈亏，套期保值计划执行情况等。对于业 务档案，公司建立了严格的保管制度，规定了保管的期限。 （四）公司内部组织结构 1、公司组织结构图 图4-2 中国诚通控股集团有限公司组织结构图 27 ----------------------- Page 32----------------------- 董事会 监事会 党委会 常务委员会 董事会办公室 战略委员会 提名与治理委员会 总裁 薪酬与考核委员会 副总裁、总会计师 审计委员会 总 人 风 财 战 运 资 离 党委 裁 力 险 务 略 营 产 退 办公 办 资 管 管 发 管 经 休 室 公 源 理 理 展 理 营 人 （纪 室 部 与 中 中 中 中 员 检监 法 心 心 心 心 管 察 律 理 室） 事 中 务 心 部 2、公司内部主要职能部门情况 公司内设总裁办公室、人力资源部、风险管理与法律事务部、财务管理中心、 战略发展中心、运营管理中心、资产经营中心、离退休人员管理中心9 个职能部 门。各主要部门职能如下： （1 ）总裁办公室 负责处理集团公司的日常行政事务；协助总裁处理日常的公文及往来信函、 电子邮件，协调公司各职能部门工作；负责除董事会会议以外公司重要会议的组 织和重要文件的研究起草；负责集团公司宣传工作和信息化建设工作；负责集团 公司日常文秘、文件档案管理、保卫、保密、外事管理、后勤服务等工作；负责 接待工作，拓展公司公共关系渠道；督导下属企业的企业品牌、企业标识等无形 资产管理工作；负责集团公司印章的管理使用和企业工商登记与变更；完成领导 28 ----------------------- Page 33----------------------- 交办的其它工作。 （2 ）人力资源部 负责拟订集团公司的人力资源政策、规划，并组织实施；提出调整集团公司 总部组织机构和岗位设置建议，组织编制部门职责和职位说明书；负责集团公司 本部员工的招聘、培训、绩效考核、员工关系、薪酬福利等管理工作，拟订相关 制度、办法并组织实施；协助集团公司董事会专业委员会做好公司高级管理人员 相关工作；拟订、完善二级公司高级管理人员管理办法、绩效考核办法、薪酬分 配办法和培训计划，组织实施对二级公司高级管理人员的选拔、考核、交流、薪 酬分配、培训等工作；负责集团公司工效挂钩工作；负责集团公司专业技术职务 任职资格评审与管理工作；负责集团公司人事统计和人事档案管理工作；完成董 事会和集团公司领导交办的其他工作。 （3 ）风险管理与法律事务部 负责拟订和组织实施集团公司风险管理准则及规范、内部审计和法务工作制 度；协助集团公司董事会和管理层及其他有关部门设立符合集团公司战略的管理 和内部控制流程，建设和管理风险管理系统；组织实施集团公司各级组织的年度 会计报表审计、负责人经济责任审计、经营管理审计、财务审计、内部控制审计 和其他重大事项专项审计等各类审计工作；审查、评估和反馈集团公司各级组织 委托理财、期货、担保、关联交易等高风险业务的经营和财务风险， 审查集团 公司各级组织的重大投融资、资产处置、并购、破产、人员安置、工程招投标等 经济合同；组织应对集团公司诉讼案件；管理集团公司的法律工作，组织实施公 司法律宣传和培训，建设和管理集团公司法律顾问团队、法律服务资料库与专家 库；向集团公司各级组织提供风险管理、审计和法律咨询服务；监督和指导二级 公司的风险管理、内部审计和法律工作；完成董事会和集团公司领导交办的其他 工作。 （4 ）财务管理中心 负责集团公司财务会计工作,保管财务数据、报表、及其它财务资料，保证 会计信息的及时性、完整性和准确性，配合审计部门做好审计工作；组织集团公 司财务与会计政策的建立、维护以及集团公司财务与会计管理办法的设计、实施； 负责公司预算管理制度的拟订和维护，组织并协调整体预算的编制，做好财务分 析工作；负责集团公司资金安全和资金管理一体化工作；负责组织研究并拟订各 项筹融资方案，在批准后负责具体组织实施；协同战略发展中心、资产经营中心 29 ----------------------- Page 34----------------------- 做好各项投资项目及资产经营项目的可行性分析和评估，提供财务专业的意见； 完成董事会和集团公司领导交办的其他工作。 （5 ）战略发展中心 拟订集团公司发展战略规划和业务发展计划，提交集团公司董事会战略委员 会；组织建立集团公司发展战略管理体系，开展相关工作；指导集团公司企业拟 订相关企业发展战略规划和业务发展计划，推进子企业战略发展工作；负责国家 宏观经济政策和产业发展趋势研究工作，报告相关产业的发展动态；拟订集团公 司进入新产业的政策依据、发展趋势、可行性研究及有关操作方案，指导集团公 司企业拓展业务工作；研究拟订集团公司行业退出策略和方案；提出拟对有关行 业或企业实施重组整合的可行性研究意见及相关操作建议，指导集团公司资产经 营工作；负责集团公司资本市场业务、境外业务的研究、策划、论证、方案设计 及有关项目推进工作，指导集团公司企业相关业务工作；编制集团公司投资工作 计划，负责对集团公司重大投资项目的方案设计、项目论证、立项申报等相关工 作，指导集团公司企业投资项目的论证及审核工作；组织指导集团公司企业业务 重组、资产整合等优化资源配置的方案设计、项目论证及重大项目的推进工作； 完成董事会和集团公司领导交办的其他工作。 （6 ）运营管理中心 负责建立集团公司生产经营管理体系，拟订相关规章制度，组织、指导集团 公司生产经营工作；根据企业全面预算的总体部署，组织编制集团公司生产经营 业务预算；指导、监控集团公司生产经营业务预算执行工作，报告集团公司生产 经营运营情况；负责集团公司所属企业生产经营产业政策、市场情况、发展趋势 分析，研究集团公司综合物流、生产资料贸易运营模式的特点，提出业务整合建 议；负责正常经营企业的日常管理、服务，提出经营的业绩评价意见；制订集团 公司生产经营安全工作相关规章制度，指导、监控、报告集团公司生产经营安全 工作；配合有关部门做好集团公司企业投资、资产重组等项目的方案设计、项目 论证、组织实施工作；负责集团公司科技管理日常工作，推进集团公司的管理和 技术创新;完成董事会和集团公司领导交办的其它工作。（未完）  |