[发行]昊华能源(601101)首次公开发行股票招股意向书

时间:2010年03月12日 13:26:21 中财网
北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书

发行股票类型: 人民币普通股(A股)
发行股数: 不超过11,000万股
每股面值: 人民币1.00元
每股发行价格: 人民币[ ]元
预计发行日期: 2010年3月23 日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 不超过45,400万股
本公司控股股东京煤集团承诺:“ 自昊华能源A股股票上
市之日起三十六个月内,我公司不转让或者委托他人管
理我公司持有的昊华能源A股股份,也不由昊华能源回购
本次发行前股东所持股份
我公司持有的A股股份。”本公司其它股东金石投资、中
的流通限制、股东对所持股
煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺:“自
份自愿锁定的承诺:
昊华能源A股股票上市之日起十二个月内,我公司不转让
或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份,也不
由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”(注)
保荐人(主承销商): 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期: 2010年1月20 日
注:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009 ]94
号)和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》
(京国资[2009]194 号),由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金
理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。

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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不
表明其对发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变
化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示
1、煤炭行业属于周期性波动行业,受煤炭供求的影响,煤炭销售价格会发生周期性
波动、消费量增速减缓,从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。本公司的营业
收入主要来自于煤炭销售,生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电力、化工等行业,
煤炭销售价格主要参考国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的煤炭具有特低硫、
特低磷、低氮的特性,在性价比上具有竞争优势,且本公司与客户建立了长期稳定的合
作关系。本公司2007 年煤炭销售形势良好,煤炭销量、销售价格、营业收入、营业利润
与以前年度保持平稳。2008 年,受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨影响,本公司煤炭
销售价格也达到历史最高水平,平均煤炭销售价格高于2007 年约72%。因此本公司2008
年度营业利润比 2007 年度增长约 95%。自2008 年四季度以来,受国际金融危机影响,
国内外宏观经济环境发生急剧变化,对煤炭及其下游行业产生较大影响,目前国内外煤
炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤质具有特有优势,能够保持销量稳定,但是如果国
内外煤炭市场供求关系受下游行业需求影响发生较大变化,本公司煤炭销售价格可能出
现相当程度下滑,直接影响本公司营业利润。

2009 年,本公司实现营业收入 309,693 万元,较 2008 年下滑约 25.27%,主要是由
于2009 年煤炭销售均价较上年下降 172.30 元/吨,即约23.48%;同时,2009 年煤炭销量
较 2008 年下滑约 14 万吨,即约 2.51%。此外,由于2008 年 8 月20 日起,发行人出口
煤炭开始缴纳出口关税, 2009 年度比2008 年度增加成本支出约2,738 万元。综上,2009
年,发行人营业利润较 2008 年同期下降约 34.89%,归属于母公司股东净利润下滑约
33.99%。
2、本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁
道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如,国家发改委为煤炭行业制定产业政
策和行业发展规划,如果国家宏观经济环境发生重大不利变化,国家发改委调整煤炭工
业发展规划,紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量,可能造成本公司核定产能下降。

同时,国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准,如果国家发改
委修改相关规定,可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外,财政部、国土资
源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作,如果上述部委
扩大改革试点范围,可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监
察工作,近年来不断出台法规,本公司也为此加大了安全生产的投入,如果国家安监总
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局进一步强化煤炭安全生产要求,也可能会加大本公司的经营成本。

3、本公司控股股东京煤集团承诺:“自昊华能源A 股股票上市之日起三十六个月内,
我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A 股股份,也不由昊华能源回购
我公司持有的A 股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展
和煤科总院均承诺:“自昊华能源A 股股票上市之日起十二个月内,我公司不转让或者委
托他人管理我公司持有的昊华能源A 股股份,也不由昊华能源回购我公司持有的A 股股
份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]
94 号)和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国
有股转持的批复》(京国资[2009]194 号),由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总
院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原
国有股东的锁定承诺。

4、根据本公司2009 年第一次临时股东大会决议,本公司截至 2009 年 6 月30 日的
未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至2009 年 12 月31
日,公司的滚存未分配利润为526,939,395.93 元(母公司报表数据)。

5、煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁,安
全风险高于其他一般行业。本公司 4 个矿井均为低瓦斯矿井,自开采以来从未发生过瓦
斯爆炸事故;本公司开采煤田为京西煤田,矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水,
无承压含水层,矿井建立了完善的排水系统,从未发生过因排水影响生产的现象;经专
业部门鉴定并经批准,本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃,从未发生过煤炭自燃事
故;本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板,在地下
工程施工中,由于上覆岩层运动可能造成支护损坏,从而造成人员伤害。本公司2007 年、
2008 年及2009 年的原煤生产百万吨死亡率分别为 1.20、0.86 及 0.19,均低于2007 年、
2008 年及2009 年全国同行业 1.49 、1.19 及 0.89 的平均水平。尽管本公司已积累了丰富
的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统,但不能
完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可
能性。

6、虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好,但截至2009 年 12 月31 日,
本公司流动负债余额为 143,080.43 万元,占负债总额比重达到 83.87%,主要是由于建设
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鄂尔多斯高家梁煤矿项目前期投入而增加贷款 81,200 万元,如果本公司销售回款出现不
利状况,本公司可能会面临一定程度的短期偿债风险。

7、近几年,国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告2008 年第 56
号《关于对部分商品出口关税税率进行调整》的规定,经国务院批准,自2008 年 8 月20
日起,对其他烟煤等征收出口暂定关税,税率为10%。因此,本公司自2008 年 8 月 20
日起出口的煤炭,需要缴纳 10%的出口关税。2008 年度和 2009 年度,本公司分别缴纳
出口关税6,172 万元和 8,910 万元。2006 年 9 月 14 日,财政部等五部委联合发出《关于
调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》,取消煤炭出口退税政
策。根据该通知,本公司出口煤炭不再享受出口退税的优惠政策。因出口退税政策取消,
本公司2007 年净利润减少 6,600 万元。

8、本公司生产经营所租赁土地系京煤集团以授权经营及出让方式获得,土地租赁合
同有效期为20 年。京煤集团与本公司分别于2003 年 5 月30 日、2007 年 12 月 18 日签订
的《土地使用权租赁协议》约定:本公司一旦于该协议期满或展期后的期限届满六个月
之前向京煤集团发出续租的书面通知,则在同等条件下(租金例外)本协议自动予以续
期,续期的期限为20 年。京煤集团应采取一切措施保证本公司的优先承租、续租权。因
此,公司租赁土地不会对生产经营独立性造成影响。

9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企
[2009]94 号)和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有
限公司国有股转持的批复》(京国资[2009]194 号),本次拟发行A 股 11,000 万股,京煤
集团应将所持的 10,068,348 股发行人股份、中煤集团应将所持的 300,533 股发行人股份、
首钢总公司应将所持的 300,533 股发行人股份、煤科总院应将所持的 30,053 股发行人股
份,划转由全国社会保障基金理事会持有;五矿发展作为混合所有制国有股东,其转持
股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担,按相当于 190,839 股发行人股份的资金
额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴
的现金将根据公司实际发行的数量确定。

10、2009 年 7 月 10 日,公司召开2008 年年度股东大会,通过了董事会和监事会换
届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因,第二届
董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事;由于工作变动原因,第二届董事会董
事于新华不再担任第三届董事;由于任期届满,第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、
王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧
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平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事,其他董事会成员未发生变化。由
于工作变动原因,第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事,会议选举姬
阳瑞为第三届监事会监事,监事会其他成员未发生变化。由于工作变动,阚兴辞去公司
总经理职务,在新任总经理人选确定前,公司股东大会决定,由公司董事长耿养谋代为
履行总经理职务。发行人 2009 年 8 月 16 日召开第三届董事会临时会议,决定聘任张伟
为公司总经理,耿养谋不再代为履行总经理职务。发行人2009 年 11 月5 日召开2009 年
第一次临时股东大会,选举张伟为公司董事,关杰不再担任公司董事职务。至此,发行
人董事、监事和高级管理人员的换届完成。

发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。根据北京市国资
委的有关人事调整文件,同时考虑到部分董事退休和工作变动等原因,发行人的董事和
总经理人选发生了变更。保荐机构认为,发行人上述董事和总经理人选的变更,均属正
常换届,未造成公司经营决策和经营思路的变化,不会影响公司持续发展,也不会影响
公司持续盈利能力。因此,发行人董事及高管人员最近三年未发生重大变化,符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定,不构成本次发行重大障碍。

11、本次首次公开发行股票募集资金投资项目之一的铜匠川铁路专用线项目,由于
所接国铁线路包西线走向发生变更造成开工时间延后。根据铁道部铁许准字[2007]第263
号文,铜匠川铁路专用线在国铁包西线(包头到西安)东胜西站接轨,专用线采用在东
胜西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。根据《铁路专用线与国铁接轨审
批办法》(铁道部令第 21 号)第九条的规定和第十五条的规定,铁路专用线竣工后需进
行验收,铁道部准予专用线接轨的行政许可决定有效期 3 年,在有效期内未验收的,原
行政许可自动失效。根据目前项目建设进度,2010 年7 月行政许可有效期届满时,铜匠
川铁路专用线项目尚未竣工,不具备验收条件。根据《行政许可法》第五十条的规定,“被
许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的,应当在该行政许可有效期届满三十日
前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是,法律、法规、规章另有规定的,依
照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请,在该行政许可有效期届满前作出是否准
予延续的决定;逾期未作决定的,视为准予延续。”因此,行政许可期满前,公司可以向
铁道部申请延长铁许准字[2007]第263 号文的有效期。公司目前已积极与铁道部沟通,争
取尽早办理有关延期手续。但铁许准字[2007]第263 号文的有效期能否延续,目前仍存在
不确定性。

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此外,铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。由于项目工程的延
期,该项目正在进行征地工作。截至本招股书签署日,该项目尚未签订土地出让合同。

若该项目建设用地不能与有关部门签订土地出让合同,则会对铁路专用线的建设造成不
利影响。但由于铁路专用线建设属于基础设施建设,且铜匠川铁路专用线项目已按土地
法律法规及政策的规定完成土地预审手续,该项目也已获得政府投资主管部门的核准,
其项目建设用地已纳入政府供地计划,目前取得土地使用权的相关手续亦在积极办理过
程中,因此铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍和重大不
确定性。


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目 录
第一章 释 义........................................................................................................................ 12
一、定义............................................................................................................................. 12
二、行业专用名词释义..................................................................................................... 14
第二章 概 览........................................................................................................................ 18
一、发行人简介................................................................................................................. 18
二、控股股东简介............................................................................................................. 19
三、发行人主要财务数据................................................................................................. 19
四、本次发行情况............................................................................................................. 21
五、募集资金主要用途..................................................................................................... 21
第三章 本次发行概况............................................................................................................ 22
一、本次发行的基本情况................................................................................................. 22
二、本次发行有关机构的情况......................................................................................... 22
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系............................................. 26
四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................. 26
第四章 风险因素.................................................................................................................... 27
一、煤炭价格波动风险..................................................................................................... 27
二、业务经营风险............................................................................................................. 27
三、煤炭生产安全风险..................................................................................................... 28
四、财务风险..................................................................................................................... 29
五、市场竞争风险............................................................................................................. 30
六、募集资金投资项目风险............................................................................................. 30
七、政策性风险................................................................................................................. 32
八、控股股东控制风险..................................................................................................... 33
第五章 发行人基本情况........................................................................................................ 34
一、发行人基本信息......................................................................................................... 34
二、发行人设立及改制重组情况..................................................................................... 34
三、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况................. 40
四、发行人和发起人控股股东及实际控制人的组织结构情况..................................... 42
五、发行人主要股东及其控制企业基本情况................................................................. 56
六、发行人的实际控制人................................................................................................. 62
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七、发行人股本相关情况................................................................................................. 62
八、公司员工及其社会保障情况..................................................................................... 64
九、发行人持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况......................................................................................... 66
第六章 业务和技术................................................................................................................ 68
一、发行人主营业务概况................................................................................................. 68
二、发行人所处行业的基本情况..................................................................................... 68
三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................................... 87
四、发行人主营业务的具体情况..................................................................................... 89
五、本公司原材料及能源供应情况............................................................................... 101
六、与主要供应商或客户的权益................................................................................... 104
七、本公司环境保护情况............................................................................................... 105
八、本公司煤炭安全生产情况....................................................................................... 105
九、本公司主要固定资产及无形资产情况................................................................... 106
十、本公司特许经营权情况........................................................................................... 112
十一、本公司技术及研发情况....................................................................................... 113
十二、本公司主要产品质量控制情况........................................................................... 116
第七章 同业竞争与关联交易.............................................................................................. 118
一、同业竞争................................................................................................................... 118
二、关联方及关联交易................................................................................................... 120
三、关联交易决策机制................................................................................................... 133
四、报告期关联交易的执行情况评价........................................................................... 134
五、规范及减少关联交易的措施及承诺....................................................................... 134
第八章 董事、监事与高级管理人员.................................................................................. 136
一、董事、监事与高级管理人员情况........................................................................... 136
二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况............................... 140
三、董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况................................................... 140
四、董事、监事与高级管理人员兼职情况................................................................... 141
五、董事、监事与高级管理人员薪酬情况................................................................... 141
六、董事、监事与高级管理人员相互之间亲属关系................................................... 142
七、公司与董事、监事及高级管理人员签订协议情况............................................... 142
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格............................................................... 143
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九、董事、监事与高级管理人员的变动情况............................................................... 143
第九章 公司治理.................................................................................................................. 145
一、股东大会................................................................................................................... 145
二、董事会....................................................................................................................... 148
三、监事会....................................................................................................................... 152
四、独立董事制度........................................................................................................... 153
五、董事会秘书制度....................................................................................................... 154
六、本公司近三年内是否存在违法违规行为............................................................... 155
七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况....................................................... 155
八、重大经营决策制度................................................................................................... 155
九、内部控制制度有关情况........................................................................................... 157
第十章 财务会计信息.......................................................................................................... 159
一、会计报表编制基准及会计师意见........................................................................... 159
二、合并会计报表范围................................................................................................... 159
三、财务会计报表........................................................................................................... 160
四、主要会计政策及会计估计....................................................................................... 168
五、非经常性损益情况................................................................................................... 183
六、其他综合收益........................................................................................................... 183
七、固定资产和长期投资............................................................................................... 184
八、无形资产................................................................................................................... 184
九、主要债项................................................................................................................... 186
十、股东权益................................................................................................................... 189
十一、现金流量............................................................................................................... 191
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................... 191
☆ 十三、主要财务指标....................................................................................................... 192
十四、资产评估............................................................................................................... 194
十五、验资情况............................................................................................................... 197
第十一章 管理层讨论与分析.............................................................................................. 199
一、财务状况分析........................................................................................................... 199
二、盈利能力分析........................................................................................................... 207
三、资本性支出分析....................................................................................................... 218
四、持续盈利能力及前景分析....................................................................................... 218
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第十二章 业务发展目标...................................................................................................... 220
一、公司业务发展规划................................................................................................... 220
二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难................... 223
三、业务发展计划和现有业务的关系........................................................................... 224
四、募集资金对实现上述发展计划的作用................................................................... 224
第十三章 募集资金运用...................................................................................................... 226
一、本次发行募集资金额............................................................................................... 226
二、本次发行募集资金规模及依据............................................................................... 226
三、募集资金使用计划及安排....................................................................................... 226
四、本次发行募集资金项目........................................................................................... 227
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响....................................................... 251
六、项目投产后的产能扩张风险、铁路运输风险及保证措施................................... 251
第十四章 股利分配政策...................................................................................................... 254
一、股利分配政策........................................................................................................... 254
二、公司成立后历次股利分配情况............................................................................... 255
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................................................... 255
四、本次发行完成后的股利分配计划........................................................................... 256
第十五章 其他重要事项...................................................................................................... 257
一、信息披露制度及投资者关系计划........................................................................... 257
二、重要合同................................................................................................................... 258
三、对外担保情况合同................................................................................................... 260
四、诉讼及仲裁事项....................................................................................................... 261
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......................................... 262
一、备查文件目录........................................................................................................... 274
二、查阅时间、地点....................................................................................................... 274

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第一章 释 义
一、定义
在本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:
本公司、公司、发行人以及
北京昊华能源股份有限公司
昊华能源
京煤集团 北京京煤集团有限责任公司
昊华精煤 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司,本公司控股子公司
南方公司 北京京煤南方商贸有限责任公司,本公司控股子公司
天津公司 天津京西煤炭有限责任公司,本公司控股子公司
济南公司 济南京煤商贸有限责任公司,本公司控股子公司
东铜公司 鄂尔多斯市东铜铁路有限公司,本公司控股子公司
新包神公司 新包神铁路有限责任公司,本公司参股公司
鑫华双安 北京鑫华双安煤炭有限公司,本公司参股公司
大台煤矿、大台矿井 本公司下属煤矿,1999 年 11 月 11 日,与本公司另一煤
矿木城涧煤矿合并,合并后的机构名称为“北京矿务局木
城涧煤矿”。两矿在本公司的组织机构上已合并为一矿,
但在矿产资源管理上仍按两个井田分别领取采矿许可
证、煤炭生产许可证等资质文件。

金石投资 金石投资有限公司,中信证券股份有限公司之全资子公

中煤集团 中国中煤能源集团有限公司,原中国中煤能源集团公司、
中国煤炭工业进出口集团公司
中煤股份 中国中煤能源股份有限公司,中煤集团之控股子公司
首钢股份 北京首钢股份有限公司,首钢总公司之控股子公司
五矿发展 五矿发展股份有限公司
中国矿产 中国矿产有限责任公司,五矿发展之全资子公司
煤科总院 煤炭科学研究总院
京能集团 北京能源投资(集团)有限公司
鞍本钢集团 由鞍山钢铁集团公司和本溪钢铁(集团)有限责任公司联
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合重组成立
唐钢集团 中国唐山钢铁集团
山东铝业 中国铝业股份有限公司山东分公司,原山东铝业股份有
限公司
开滦股份 开滦能源化工股份有限公司
鑫华源公司 北京鑫华源机械制造有限责任公司,京煤集团控股子公

金泰恒业 北京金泰恒业有限责任公司,京煤集团控股子公司,原
北京市煤炭总公司
昊煜工贸 北京昊煜工贸有限责任公司,京煤集团控股子公司
京煤化工 北京京煤化工有限公司,原北京京煤集团有限责任公司
化工厂,2007 年改制为北京京煤化工有限公司
昊亚工贸 北京昊亚工贸有限责任公司,京煤集团控股子公司
京济联营公司 京煤集团与济南燃料总公司设立的联营企业
鄂国投 内蒙古鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
呼铁局 呼和浩特铁路局
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家安监总局 国家安全生产监督管理总局
国家煤矿安全监察局 中华人民共和国国家煤矿安全监察局
国土资源部 中华人民共和国国土资源部
环保部 中华人民共和国环境保护部,原国家环境保护总局
北京市国土局 北京市国土资源局,原北京市国土资源和房屋管理局
阳煤集团 阳泉煤业集团有限责任公司
晋城煤业集团 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
神宁煤业集团 神华宁夏煤业集团有限责任公司
永煤集团 永城煤电集团有限责任公司
华普天健 华普天健会计师事务所(北京)有限公司,原华普天健
高商会计师事务所(北京)有限公司,由原安徽华普会
计师事务所、原辽宁天健会计师事务所、原北京高商会
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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
计师事务所于 2008 年底合并而成立;2009 年 11 月,华
普天健高商会计师事务所(北京)有限公司更名为华普
天健会计师事务所(北京)有限公司
辽宁天健 原辽宁天健会计师事务所有限公司
利安达信隆 北京利安达信隆会计师事务所
中和正信 原北京中和正信会计师事务所,现更名为天健正信会计
师事务所有限公司
中天运 北京中天运会计师事务所
股东协议 2004 年3 月 12 日,本公司与鄂国投签订的《鄂尔多斯市
昊华精煤有限责任公司股东协议》
报告期 2007 年度、2008 年度、2009 年度
元 人民币元
二、行业专用名词释义
原煤 经过简单选矸而未经洗选的煤炭产品
商品煤 作为商品出售的煤
无烟煤 煤化程度较高的煤,挥发分低、密度大、燃点高、无
粘结性,燃烧时多不冒烟
不粘煤 变质程度较低、挥发分范围较宽、无粘结性的烟煤
动力煤 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和
热量。与冶金用煤相比,它的发热量通常较低,而挥
发分的含量较高
选煤 根据煤、矿物杂质和矸石的粒度、密度、润湿性等物
理、化学性质的差别,采用物理-机械和物理-化学
的分选方法,按照市场所需求的产品指标,对原煤进
行加工,生产出不同品种、规格产品的过程
选煤厂、洗煤厂 从事将采出的煤经人工或机械处理,除去非煤物质并
按需要分成不同质量、规格产品的过程的工厂
灰熔点 煤灰由固态变为液态的温度,煤灰是由各种矿物质组
成的混合物,一般没有一个固定的熔点
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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
灰分 煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物
挥发分 煤样在规定条件下隔绝空气加热,并进行水分校正后
的质量损失
发热量 在实验室试验过程中,当初始材料和产物温度为 25℃
时,单位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。

发热量的单位是“千卡/千克”或“MJ/kg”
中块 粒度在40mm-80mm 之间的块煤
混中 粒度在 13mm-40mm 之间的块煤
末煤 粒度小于 13mm 的煤
煤矸石 与煤炭伴生但经济价值较低的矿物质,通常在洗选加
工过程中将其分离出来
瓦斯 在煤炭行业,习惯上指煤层气或矿井瓦斯,是在煤的
生成和变质过程中伴生的无毒、无味、无色气体,主
要成分为甲烷,达到一定浓度后,遇明火可发生燃烧
或爆炸
保有储量 指探明的矿产储量(包括工业储量和远景储量)扣除
已开采部分和地下损失量后的实有储量
工业储量 勘探(精查)地质报告提供的“能利用储量”中的A、B、
C 三级储量
可采储量 矿井设计储量减去工业场地保护煤柱,矿井井下主要
巷道及上、下山保护煤柱量后乘以采区回采率的储量
设计生产能力 在矿井设计阶段,根据资源条件、开采条件、技术装
备、经济效益及国家对煤炭的需求等因素,经多方案
比较或系统优化后确定的矿井生产能力
核定生产能力 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定
标准》核实的生产矿井的生产能力
储量备用系数 在计算矿井的服务年限时,依据基础储量及资源量的
类型、地质构造复杂程度和不同的开采方式等情况选
取不等的备用系数
矿井回采率 在计算的区域(或计算范围)内采出的工业储量与报
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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
销的工业储量(即该区域的工业总储量)的百分比叫
回采率。矿井采出煤量与矿井动用储量之比即矿井回
采率
平硐暗斜井 矿井开拓方式,浅部为平硐开拓,深部为斜井开拓
立井暗斜井 矿井开拓方式,浅部为立井开拓,深部为斜井开拓
井工矿 采用井工开采方法的煤矿。井工开采一般适合于埋藏
较深的矿体,按采煤方法可分为长壁开采、短壁开采、
房柱开采等
巷道 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道
掘进 煤矿为采煤在地下挖掘巷道的过程
综采 长壁开采是一种壁式采煤方式,工作面沿走向布置。

长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全
可靠。综采是长壁开采的一种形式,它采用液压支架
支护回采工作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运
输机运煤。

“三下”采煤 在建筑物、水体、铁路下进行采煤
顶板 煤层上部的岩层
顶板冒落 采掘工作面或巷道,煤层顶板或巷道顶部发生垮落
采空区 煤炭开采过后顶板垮落形成的废弃区域
高挡普采 采煤机落煤、刮板运输机运煤、单体液压支柱支护的
机械化采煤方式
岩巷光爆锚喷支护 岩石巷道采用光面爆破,锚杆加喷射混凝土或锚杆加
喷射砂浆的施工方式
锚杆支护 采用锚杆进行支护
国铁系统 铁道部管理的国家铁路
一次能源 从自然界取得的未经任何改变或转换的能源
含硫量、硫分 煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高,
因此经常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义
有很多,但最典型的一种是指含硫 1%以下的煤
煤柱 在煤矿开采中留下用于支持顶板的部分煤炭
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百万吨死亡率 指矿井在原煤生产过程中,因公死亡的职工人数对原
煤生产量的比值,是反映煤炭行业安全情况的基本指
标。其计算公式为报告期死亡人数(人)/报告期原煤
生产量(百万吨)
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
四舍五入造成的。

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第二章 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股
意向书全文。

一、发行人简介
本公司是由京煤集团作为主发起人,联合中煤集团、首钢总公司、五矿发展以及煤
科总院四家股东共同发起设立的股份有限公司。本公司在北京市工商局注册登记,设立
日期为2002 年 12 月31 日,目前注册资本为34,400 万元,法定代表人为耿养谋。

本公司主营煤炭生产、销售及贸易业务,主导产品为洁净、环保、优质的“京局洁”
牌无烟煤,产品种类为末煤(0-13mm)、混中块(13-40mm)及中块(40-80mm)。本
公司所生产无烟煤具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳
定性等特点。

本公司属下已投产煤矿共计三个,分别为木城涧煤矿、大安山煤矿及长沟峪煤矿,
上述三个煤矿共建有四处矿井。此外,本公司还在投资建设内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤
矿。截至2009 年 12 月31 日,本公司拥有煤炭工业储量为175,487.90 万吨,可采储量为
106,651.90 万吨。2007 年、2008 年和2009 年,本公司煤炭产量分别为 501 万吨、463 万
吨和513 万吨。

本公司国内煤炭销售采用直销方式,出口煤销售通过国家特许煤炭出口专营权的中
煤集团和中国矿产代理出口完成。最近三年,本公司煤炭销售形势良好,2007 年、2008
年和2009 年,本公司煤炭销量分别为 593 万吨、558 万吨及 544 万吨。

本公司所在的京西煤田系中国五大无烟煤生产基地之一,本公司无烟煤国内主要销
售市场为华北、东北和华东地区,2009 年和2008 年,本公司在上述三个地区的煤炭销售
比例合计分别为75.68%和 58.69%。本公司国内煤炭的主要客户为国内大型冶金及化工企
业等,如唐钢集团、鞍本钢集团、山东铝业及首钢总公司等。

本公司是国内无烟煤出口量最大的企业。2007 年、2008 年及 2009 年,本公司出口
煤销量分别为 189 万吨、185 万吨及 132 万吨,占本公司煤炭销售总量的31.88%、33.20%
及24.32%。本公司生产的无烟煤主要销往日本、韩国及巴西,主要客户为日本新日铁、
韩国浦项制铁等。

本公司生产的无烟煤主要应用于国内冶金、电力、化工及建材等行业。本公司是中
国北方距港口最近的无烟煤生产企业,具有交通运输便利及运输成本较低的优势。本公
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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
司煤炭销售主要是通过铁路和港口运输方式完成,约占全部销售量的82%。

2007 年,本公司荣列全国煤炭开采和洗选业纳税百强企业第40 名。本公司已通过了
ISO9001:2000 质量管理体系认证和OHSAS18001:1999 职业健康安全管理体系认证,拥有
先进的质量检测技术和完善的储运系统。

二、控股股东简介
京煤集团的前身是北京矿务局,系原煤炭部直属统配煤矿之一,1998 年起隶属北京
市管理。2000 年2 月,经北京市政府《关于同意组建北京京煤集团有限责任公司的批复》
(京政函[2000]120 号文)批准,原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并改制为京煤集
团。北京市政府以截至2000 年 6 月30 日在原北京矿务局和原北京市煤炭总公司中拥有
的国家资本权益作为出资,独家发起设立京煤集团,并于2001 年2 月8 日在北京市工商
局登记注册,目前注册资本为 139,251 万元,法定代表人付合年,注册地址为北京市门头
沟区新桥南大街 2 号。京煤集团位列2009 年度中国煤炭工业企业 100 强第 32 名,位列
2008 年度北京企业 100 强第41 名。

京煤集团目前的主要业务为房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流;机械加工
制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘
探、食品饮料等。

截至 2008 年 12 月31 日,京煤集团总资产达1,307,149 万元,归属于母公司所有者
权益426,119 万元,2008 年实现归属于母公司股东净利润为47,982 万元,上述数据经中
和正信会计师事务所审计。截至2009 年9 月30 日,京煤集团总资产为1,487,578 万元,
归属于母公司所有者权益 429,751 万元,2009 年 1-9 月实现归属于母公司股东净利润
21,792 万元,上述数据未经审计。

三、发行人主要财务数据
本公司最近三年经审计的主要财务数据如下:
1、简要合并资产负债表
表2-1 单位:万元
2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日
流动资产 96,791.82 125,940.12 64,472.61
非流动资产 253,451.46 157,233.09 121,702.58
资产总计 350,243.27 283,173.21 186,175.19
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流动负债 143,080.43 117,349.95 84,254.12
负债合计 170,593.06 127,349.95 86,511.88
少数股东权益 12,631.18 2,990.91 1,218.92
归属于母公司股东权益合计 167,019.03 152,832.35 98,444.38
2、简要合并利润表
表2-2 单位:万元
2009年 2008年 2007年
营业收入 309,693.19 414,420.17256,961.36
营业利润 62,771.98 96,412.9749,339.96
利润总额 63,379.22 96,005.7049,693.29
归属于母公司股东的净利润 47,185.44 71,486.1133,284.21
3、简要合并现金流量表
表2-3 单位:万元
2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 54,094.30 68,995.0026,727.15
投资活动产生的现金流量净额 -103,487.86 -36,874.74-21,209.30
筹资活动产生的现金流量净额 44,529.95 -7,431.15 -5,397.14
现金及现金等价物净增加/ (减少)额 -4,863.6124,689.11120.72
4、主要财务指标
表2-4
2009 年 2008 年 2007 年
流动比率(倍) 0.68 1.07 0.77
速动比率(倍) 0.55 0.92 0.58
母公司资产负债率(%) 49.48 43.58 43.38
应收账款周转率(次) 13.62 16.29 23.43
存货周转率(次) 10.18 14.06 11.98
息税折旧摊销前利润(万元) 73,796.42 105,891.37 56,315.45
利息保障倍数 19.50 30.06 50.19
每股经营活动现金净流量(元) 1.57 2.01 0.78
每股净现金流量(元) -0.141 0.72 0.004
每股收益(基本)(元) 1.372.081.04
每股收益(稀释)(元) 1.37 2.081.04
每股净资产(元) 4.86 4.44 2.86
注:上述财务指标的计算方法详见“第十章 财务会计信息”中“十三、主要财务指标”。

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四、本次发行情况
发行股票类型: 人民币普通股(A股)
发行股数: 不超过11,000万股
每股面值: 人民币1.00元
每股发行价格: 人民币[ ]元
预计发行日期: 2010年3月23日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 不超过45,400万股
本次将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发
发行方式:
行相结合的方式
发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户
的自然人、法人及其他投资者(中国法律、法规及本公
司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)
五、募集资金主要用途
☆ 本公司本次发行所募集资金将用于投资建设内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目、万
利矿区铜匠川铁路专用线项目及高家梁煤矿选煤厂项目。

高家梁煤矿项目采用一次设计、连续施工、分期达产,矿井建设总规模600 万吨/年,
项目总投资为 187,426 万元,分两期建设,一期工程建设规模 300 万吨/年,总投资为
152,516 万元。万利矿区铜匠川铁路专用线全长23.42 公里,运输能力 1,500 万吨/年,总
投资为 65,289 万元。此外,公司拟投资30,992 万元配套建设与高家梁煤矿工程规模(600
万吨/年)相当的选煤厂。具体内容详见“第十三章 募集资金运用”。

本次发行募集资金到位前,本公司根据募集资金项目建设投入的实际进度,通过自
有资金和银行贷款支付项目建设所需款项。募集资金到位后,本公司将按募集资金项目
的轻重缓急具体安排和使用募集资金,并对前期已经以自有资金进行的投入进行置换。

募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,用于补充公司
募集资金项目的流动资金。

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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类: 人民币普通股(A股)
每股面值: 人民币1.00元
发行股数: 不超过11,000万股
占发行后总股本的比例: [ ]%
每股发行价: 人民币[ ]元
[ ]倍(按发行前每股收益测算)
发行市盈率:
[ ]倍(按发行后每股收益测算)
[ ]元(按2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行后每股收益:
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
4.86元(按2009年12月31 日经审计的净资产除以发行前总股
发行前每股净资产:
本计算)
[ ]元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中
发行后每股净资产: 净资产按本公司截至2009年12月31 日经审计的净资产和本
次募集资金净额之和计算)
发行市净率: [ ]倍(按发行后每股净资产测算)
本次将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行
发行方式:
相结合的方式
发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的
自然人、法人及其他投资者(中国法律、法规及本公司须
遵守的其他监管要求所禁止者除外)
承销方式: 余额包销
募集资金总额和净额: 募集资金总额:[ ]亿元;扣除发行费用后,募集资金净额:
[ ]亿元
发行费用概算: 承销及保荐费[ ]万元、律师费用[ ]万元、审计费用[ ]
万元、验资费[ ]万元、发行手续费[ ]万元、路演宣传费
[ ]万元、印花税[ ]万元,发行费用合计[ ]万元
二、本次发行有关机构的情况
(一)发行人:北京昊华能源股份有限公司
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法定代表人: 耿养谋
住 所: 北京市门头沟区新桥南大街2 号
电 话: 010-6983 9412
传 真: 010-6983 9412
联 系 人: 关杰、薛志宏、甄超、张辉
(二)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人: 王东明
法定 住所: 深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层
联系 地址: 北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦5 层
电 话: 010-8458 8888
传 真: 010-8486 5610
保荐代表人: 刘隆文、万新平
项目协办人: 王晓辉
项目经办人: 刘凡、赵青、毛宗玄、甄秀欣、啜玉林、徐强、李亦中
(三)发行人律师:北京市中银律师事务所
负 责 人: 赵曾海
经办 律师: 唐金龙、李志强、刘广斌
住 所: 北京市朝阳区东三环北路38 号院北京国际中心3 号楼安联大厦
十六层
电 话: 010-8587 9988
传 真: 010-8587 9966
(四)会计师事务所:华普天健会计师事务所(北京)有限公司
法定代表人: 肖厚发
经办注册会计师: 林英士、王朝发
住 所: 北京市西城区西直门南大街2 号2105
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电 话: 0411-8753 6589
传 真: 0411-8761 1017
(五)资产评估机构:
1、北京中威华德诚资产评估有限公司
法定代表人: 赵继平
经办注册评估师: 蒋淑霞、张智凝、刘学斌
住 所: 北京市丰台区丰北路甲79 号冠京大厦6 层
电 话: 010-6382 0667
传 真: 010-6386 0046
2、北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人: 李晓红
经办注册评估师: 朱鹿梅、曲岩
住 所: 北京市西城区车公庄大街9 号院(五栋大楼)B 座 1 单元 13 层
电 话: 010-8839 5166
传 真: 010-8839 5661
(六)验资机构:华普天健会计师事务所(北京)有限公司
法定代表人: 肖厚发
经办注册会计师: 林英士、王朝发
住 所: 北京市西城区西直门南大街2 号2105
电 话: 0411-8753 6589
传 真: 0411-8761 1017
(七)土地估价机构:中地不动产评估有限公司
法定代表人: 王朝阳
经办土地估价师: 尤孝明、董丽萍
住 所: 北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼14层
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电 话: 010-8858 6144
传 真: 010-8858 6954
(八)采矿权评估机构:
1、中宇资产评估有限责任公司
法定代表人: 徐敬旗
经办注册评估师: 段丽群、刘玉平
住 所: 北京市西城区安德路67 号
电 话: 010-6207 2228
传 真: 010-6203 6902
2、北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人: 李晓红
经办注册评估师: 戎军、于永生、石彦文、戎婷
住 所: 北京市西城区车公庄大街9 号院(五栋大楼)B 座 1 单元 13 层
电 话: 010-8839 5166
传 真: 010-8839 5661
3、北京山连山矿业开发咨询有限责任公司
法定代表人: 李德安
经办注册评估师: 庞春勇、罗雪平、田俊芳
住 所: 北京市西四羊肉胡同30 号地质礼堂后楼三层
电 话: 010-6616 5415
传 真: 010-6653 1156
(九)上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人: 张育军
住 所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话: 021 -6880 8888
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传 真: 021 -6880 4868
(十)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼
电 话: 021 -5870 8888
传 真: 021 -5875 4185
(十一)收款银行:(待定)
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系
发行人保荐机构中信证券股份有限公司之全资子公司金石投资持有发行人 6.98%的
股权,除此之外,发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期
表 3-1
事项 日期
询价推介时间 2009 年3 月 15 日-2009 年3 月 18 日
网下申购及缴款日期 2009 年3 月22 日-2009 年3 月23 日
网上申购及缴款日期 2009 年3 月23 日
定价公告刊登日期 2009 年3 月25 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
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第四章 风险因素
投资者在评价判断本公司股票价值时,除仔细阅读本招股意向书提供的其它资料外,
应该特别关注下述各项风险因素。

一、煤炭价格波动风险
煤炭行业属于周期性波动行业,受煤炭供求的影响,煤炭销售价格会发生周期性波
动、消费量增速减缓,从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。

本公司的营业收入主要来自于煤炭销售,生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电
力、化工等行业,煤炭销售价格主要参考国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的
煤炭具有特低硫、特低磷、低氮的特性,在性价比上具有竞争优势,且本公司与客户建
立了长期稳定的合作关系。本公司2007 年煤炭销售形势良好,煤炭销量、销售价格、营
业收入、营业利润与以前年度保持平稳。2008 年,受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨
影响,本公司煤炭销售价格也达到历史最高水平,平均煤炭销售价格高于2007 年约72%。

因此本公司2008 年度营业利润比2007 年度增长约95%。

自2008 年四季度以来,受国际金融危机影响,国内外宏观经济环境发生急剧变化,
对煤炭及其下游行业产生较大影响,目前国内外煤炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤
质具有特有优势,能够保持销量稳定,但是如果国内外煤炭市场供求关系受下游行业需
求影响发生较大变化,本公司煤炭销售价格可能出现相当程度下滑,直接影响本公司营
业利润。

2009 年,本公司实现营业收入 309,693 万元,较 2008 年下滑约 25.27%,主要是由
于2009 年煤炭销售均价较上年下降 172.30 元/吨,即约23.48%;同时,2009 年煤炭销量
较 2008 年下滑约 14 万吨,即约 2.51%。此外,由于2008 年 8 月20 日起,发行人出口
煤炭开始缴纳出口关税, 2009 年度比2008 年度增加成本支出约2,738 万元。综上,2009
年,发行人营业利润较 2008 年同期下降约 34.89%,归属于母公司股东净利润下滑约
33.99%。
二、业务经营风险
1、公司对煤炭资源依赖的风险
煤炭属于不可再生资源。拥有多少可开采煤炭资源储量及其品质的好坏,直接影响
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到煤炭生产企业的生存和发展,并成为决定煤炭生产企业综合竞争力的重要因素之一。

因此,煤炭生产企业对煤炭资源具有直接的依赖性。

本公司现有煤炭储量将随着开采而逐渐减少,从长远来看,如果本公司不能通过购
买或其他方式获得新的煤炭资源,将可能影响本公司的持续发展。截至2009 年 12 月31
日,本公司位于京西煤田的四个矿井木城涧煤矿、木城涧煤矿大台井、大安山煤矿和长
沟峪煤矿的可采储量分别为 9,354.5 万吨、6,071.5 万吨、4,820.5 万吨和3,705.4 万吨,剩
余可开采年限分别约为44.5 年、43.4 年、21.5 年和24.1 年。本公司正在不断开辟新的煤
炭储备资源,目前正在建设的鄂尔多斯市高家梁煤矿的可采储量达到约 8.27 亿吨,按确
定的生产能力和 1.40 的储量备用系数计算,该煤矿服务年限可达约99.6 年。

2、公司对重点客户依赖的风险
本公司的重点客户系国内外大型冶金及化工企业,如日本新日铁、韩国浦项制铁、
唐钢集团、鞍本钢集团、山东铝业及首钢总公司等。经过多年的业务往来,本公司已与
它们建立了长期稳定的供销关系。2007 年、2008 年及 2009 年,本公司对前五大客户的
煤炭销售收入分别为 128,811.87 万元、224,315.06 万元及 132,516.70 万元,占公司同期营
业收入比重分别为 50.13%、54.13%及42.79%。如果上述重点客户同时显著减少对本公司
煤炭的购买,或者本公司不能在未来煤炭供应合同中继续执行当前合同中对公司有利的
条款,将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

3、铁路及港口运力制约的风险
本公司煤矿位于北京市房山区和门头沟区,国内煤炭的销售主要依靠铁路运输,涉
及的铁路运输系统涵盖了北京局、沈阳局、济南局及上海局等,一般情况下铁路部门安
排的运输计划能够满足本公司煤炭销售的需要,但特殊时期本公司煤炭的运载能力可能
会受到一定影响。而出口煤炭的销售主要依靠港口中转到海上运输,发运港口主要为秦
皇岛港、天津新港和京唐港。2007 年、2008 年及2009 年,本公司出口煤销量分别为 189
万吨、185 万吨及 132 万吨,占当期销售总量的比重分别为31.88%、33.20%及24.32%。

如果高峰时期中转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制,本公司煤炭的运输能力可
能会受到一定影响。

三、煤炭生产安全风险
煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁,安全
风险高于其他一般行业。本公司 4 个矿井均为低瓦斯矿井,自开采以来从未发生过瓦斯
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爆炸事故;本公司开采煤田为京西煤田,矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水,无
承压含水层,矿井建立了完善的排水系统,从未发生过因排水影响生产的现象;经专业
部门鉴定并经批准,本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃,从未发生过煤炭自燃事故;
本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板,在地下工程
施工中,由于上覆岩层运动可能造成支护损坏,从而造成人员伤害。本公司2007 年、2008
年及2009 年的原煤生产百万吨死亡率分别为 1.20、0.86 及 0.19 均低于2007 年、2008 年
及2009 年全国同行业 1.49、1.19 及 0.89 的平均水平。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生
产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统,但不能完全排除
因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。

四、财务风险
1、发行后净资产收益率下降引致的风险
本次发行完成募集资金到位后,本公司的净资产将大幅增加。由于主要募集资金项
目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢,净资产收益率会有一定程度的下降,
存在短期内由于净资产收益率下降引致的相关风险。

2、短期偿债能力的风险
虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好,但截至2009 年 12 月31 日,本
公司流动负债余额为 143,080.43 万元,占负债总额比重达到 83.87%,主要是由于建设鄂
尔多斯高家梁煤矿项目前期投入而增加贷款 81,200 万元,如果本公司销售回款出现不利
状况,本公司可能会面临一定程度的短期偿债风险。

3、汇率风险
本公司每年有一定量无烟煤出口日本、韩国和巴西。2007 年、2008 年及 2009 年,
本公司出口煤销售收入占当期营业收入总额的比重分别为39.76%、49.93%及 31.55%。虽
然本公司通过外贸出口代理商结汇和售汇,不存在外币应收债权,但由于代理商装船发
出货物与其以人民币与本公司结算之间存在一定的时间差,期间人民币对美元汇率发生
波动,本公司可能会发生一定的汇兑损益。2007 年、2008 年及 2009 年,由于人民币处
于升值周期,本公司发生的汇兑损失分别为696 万元、1,408 万元及232 万元。

目前,人民币汇率制度为“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理
的浮动汇率制度”。如果未来人民币汇率进一步大幅上涨,将可能对本公司的财务状况和
经营业绩产生一定不利影响。此外,国内目前可用于对冲汇率风险的金融工具比较缺乏,
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在一定程度上限制了本公司管理汇率风险的能力。

4、成本上升的风险
随着国家对煤炭安全生产的监管日趋严格,本公司未来可能会继续加大煤炭安全生
产投入,本公司营业成本可能会继续上升。同时,原材料价格和职工薪酬的上涨也会增
加公司的营业成本。此外,国家正在山西省进行煤炭工业可持续发展政策措施试点,实
施煤炭资源有偿使用,征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展
资金。如果国家在全国范围内实施这些政策措施,将可能进一步增加公司的生产成本。

本公司营业成本的上升,将可能对公司的经营业绩产生影响。

2009 年,北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市财政局及北京市环
境保护局联合下发《关于印发<北京市矿山生态环境恢复治理保证金管理暂行办法>的通
知》,要求本公司每年按照一定标准缴存担保性资金,以在采矿过程及矿山闭坑时,切实
履行矿山生态环境恢复治理义务。该政策增加了本公司的经营成本,根据缴存标准,自
2009 年度起,本公司每年增加经营成本2,600 万元。

五、市场竞争风险
本公司与其他无烟煤生产企业相比,所产无烟煤煤质特性及用途存在较大差异及销
售市场区域不同,因此本公司在国内面临其他煤炭生产商的竞争是有限的。本公司无烟
煤主要出口日本、韩国和巴西,其中,日本和韩国不仅是我国无烟煤的主要出口市场,
同时也是俄罗斯、越南及朝鲜煤炭的主要出口市场。因此,本公司在国际出口煤市场上
面临一定程度的竞争。如果未来本公司受到国内外无烟煤生产商在出口煤配额及价格方
面的竞争,可能会对本公司经营业绩产生一定的影响。

六、募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目收益率不确定风险
本次发行A 股募集资金将主要用于投资建设鄂尔多斯市高家梁煤矿项目。新建煤矿
项目一般投资金额大,尤其是前期投入大,建设周期比较长,投资回收相对较慢。此外,
新建煤矿项目除矿井建设外,还需有铁路专用线及选煤厂项目配套,涉及面较广,这些
都可能增加项目投资收益的不确定性。

本次发行募集资金项目可研报告中的经济效益是依据编制当时的煤炭市场价格及成
本而测算的。根据测算,高家梁矿井项目、万利矿区铜匠川铁路专用线项目和高家梁煤
矿选煤厂项目的税后全部投资内部收益率分别为 11.81%、6.81%和 39.36%。但由于煤炭
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行业属于周期性波动行业,未来煤炭市场价格的波动,可能会对募集资金项目的投资收
益产生一定的影响。

2、铜匠川铁路专用线项目接轨国铁线路批文有效期不能延长的风险
本次首次公开发行股票募集资金投资项目之一的铜匠川铁路专用线项目,由于所接
国铁线路包西线走向发生变更造成开工时间延后。根据铁道部铁许准字[2007]第 263 号
文,铜匠川铁路专用线在国铁包西线(包头到西安)东胜西站接轨,专用线采用在东胜
西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。 包西线走向变化,未影响铜匠川铁
路专用线的接轨站点和接轨方案,且铁路运输的货物流向和运量都不会发生变化,因此,
不会影响铁道部铁许准字[2007]第263 号文的法律效力,铜匠川铁路专用线接轨国铁线路
无需重新报批。

根据《铁路专用线与国铁接轨审批办法》(铁道部令第 21 号)(以下简称“办法”)
第九条的规定,“专用线与国铁接轨工程竣工后,由专用线所有权人根据国家有关工程建设
验收标准,组织对专用线验收”。办法第十五条规定,“铁道部准予专用线接轨的行政许
可决定有效期3 年,自送达之日起计算。在有效期内未验收的,原行政许可自动失效。”
根据目前项目建设进度,2010 年7 月行政许可有效期届满时,铜匠川铁路专用线项目尚
未竣工,不具备验收条件。根据《行政许可法》第五十条的规定,“被许可人需要延续依
法取得的行政许可的有效期的,应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可
决定的行政机关提出申请。但是,法律、法规、规章另有规定的,依照其规定。行政机
关应当根据被许可人的申请,在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定;逾
期未作决定的,视为准予延续。”因此,行政许可期满前,公司可以向铁道部申请延长铁
许准字[2007]第263 号文的有效期。

由于铜匠川铁路专用线工期延误是国铁线路延期两年建设的客观原因造成的,因此,
公司申请延期不存在重大法律法规障碍。公司目前已积极与铁道部沟通,争取尽早办理
有关延期手续。但铁许准字[2007]第263 号文的有效期能否延续,目前仍存在不确定性。

3、铜匠川铁路专用线项目建设用地尚未签订土地出让合同的风险
铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。由于项目工程的延期,该
项目正在进行征地工作。截至本招股书签署日,该项目尚未签订土地出让合同。若该项
目建设用地不能与有关部门签订土地出让合同,则会对铁路专用线的建设造成不利影响。

但由于铁路专用线建设属于基础设施建设,且铜匠川铁路专用线项目已按土地法律法规
及政策的规定完成土地预审手续,该项目也已获得政府投资主管部门的核准,其项目建
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设用地已纳入政府供地计划,目前取得土地使用权的相关手续亦在积极办理过程中,因
此铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍和重大不确定性。

七、政策性风险
1、行业监管风险
本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道
部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如,国家发改委为煤炭行业制定产业政策
和行业发展规划,如果国家宏观经济环境发生重大不利变化,国家发改委调整煤炭工业
发展规划,紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量,可能造成本公司核定产能下降。

同时,国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准,如果国家发改
委修改相关规定,可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外,财政部、国土资
源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作,如果上述部委
扩大改革试点范围,可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监
察工作,近年来不断出台法规,本公司也为此加大了安全生产的投入,如果国家安监总
局进一步强化煤炭安全生产要求,也可能会加大本公司的经营成本。

2、环保监管风险
目前,国家正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,同时颁布并执行更加严格的
环保标准。环保部正趋于通过采用更为严格的环境标准,以及对拟申请上市的企业实施
环境保护核查公示制度,来加强对包括煤炭行业在内重污染企业的监管。

本公司煤炭生产环节中产生的煤矸石等固体废弃物和粉尘可能对矿区周边的环境产
生污染。因此,本公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响,而且随
着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高,本公司将增加与环保相关的投入,从而导
致本公司经营成本增加。
3、税收政策变化的风险
近几年,国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告 2008 年第 56 号
《关于对部分商品出口关税税率进行调整》的规定,经国务院批准,自2008 年 8 月 20
日起,对其他烟煤等征收出口暂定关税,税率为10%。因此,本公司自2008 年 8 月 20
日起出口的煤炭,需要缴纳 10%的出口关税。2008 年度和 2009 年度,本公司分别缴纳
出口关税6,172 万元和 8,910 万元。2006 年 9 月 14 日,财政部等五部委联合发出《关于
调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》,取消煤炭出口退税政
策。根据该通知,本公司出口煤炭不再享受出口退税的优惠政策。因出口退税政策取消,
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本公司2007 年净利润减少6,600 万元。

本公司在经营过程中一直依法履行纳税义务,如果未来国家对煤炭行业的税收政策
进行调整,可能会影响本公司的经营成本,将对本公司经营业绩造成一定的影响。

八、控股股东控制风险
京煤集团目前系本公司控股股东,持有本公司 85.15%的股份,拥有绝对控股权。预
计本次 A 股发行(假定发行 1.1 亿股)完成以及部分国有股转由全国社会保障基金理事
会持有后,京煤集团对本公司的持股比例将下降至 62.30%,但仍然处于绝对控股地位。

京煤集团可以利用其控股股东地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公
司的重大决策事项。作为控股股东,京煤集团的利益可能会与本公司中小股东的利益存
在不一致的情况,因此本公司存在控股股东控制风险。

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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称: 北京昊华能源股份有限公司
英文名称: BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.,LTD.
注册资本: 34,400 万元
法定代表人: 耿养谋
成立日期: 2002 年 12 月31 日
住所/通讯地址: 北京市门头沟区新桥南大街2 号
邮政编码: 102300
电话: 010-6983 9412
传真号码: 010-6983 9412
互联网网址: www.bjhhny.com.cn
电子信箱: hhny@bjhhny.com
二、发行人设立及改制重组情况
(一)发行人设立及改制情况
2002 年 12 月6 日,经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京昊华
能源股份有限公司的通知》(京政体改股函[2002]24 号)批准,由京煤集团作为主发起
人,联合中煤集团(原中国煤炭工业进出口集团公司)、首钢总公司、五矿发展(原五矿
龙腾科技股份有限公司)及煤科总院等四家法人股东以发起方式共同设立本公司。

2002 年 11 月30 日,经北京市财政局《关于北京昊华能源股份有限公司国有股权管
理有关问题的函》(京财企[2002]2372 号)确认,5 家发起人共向本公司出资36,601.66
万元,按65%的比例折股,总股本为23,791.079 万股。其中,京煤集团以截止2002 年6
月 30 日经评估确认的三个煤矿及两个分公司等经营性净资产共计33,501.66 万元出资,
按65%的折股比例认购21,776.079 万股,占公司总股本的91.54%;中煤集团、首钢总公
司和五矿发展三家法人股东以现金方式各投入 1,000 万元,按 65%的折股比例分别认购
650 万股,分别占公司总股本的2.73%;煤科总院以现金方式投入100 万元,按65%的折
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股比例认购 65 万股, 占公司总股本的 0.27% 。辽宁天健为本公司出具了辽天会证验字
[2002]640 号验资报告。

2002 年 12 月23 日,本公司召开了创立大会,并于2002 年 12 月31 日在北京市工商
局注册登记,注册资本为23,791.079 万元,主营业务为煤炭生产和销售等。

(二)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
☆ 本公司设立前,主发起人京煤集团主要通过下属的木城涧(含大台矿井)、大安山及
长沟峪三个煤矿从事原煤生产业务。京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿
因资源枯竭经有关部门批准分别于2001 年9 月28 日、2003 年9 月 10 日、2004 年 12 月
3 日破产关闭;下属的王平村煤矿因煤质较差自上个世纪九十年代初开始一直处于停产状
态。京煤集团通过下属运销部、两个控股公司南方公司、天津公司及京济联营公司从事
煤炭销售业务。京煤集团还通过控股子公司金泰恒业向北京市销售少量的民用煤。

此外,京煤集团还从事房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流;机械加工制造、
建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食
品饮料等业务,并拥有与上述业务相关的资产。

(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时,京煤集团将木城涧煤矿(含大台矿井)、大安山煤矿及长沟峪煤矿的
经营性资产和相关负债、与煤炭生产、采购和销售等相关配套设施及职能部门全部投入
本公司。本公司设立后,京煤集团将其拥有的上述三个煤矿的采矿权及从事煤炭经销业
务的两家控股子公司南方公司、天津公司的股权全部转让给本公司,同时本公司新设控
股子公司济南公司承接京济联营公司的煤炭经销业务,京济联营公司解散并注销。

发行人设立后主要从事煤炭生产、销售及贸易业务。

(四)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
自本公司成立以来,除煤炭生产经营业务已投入本公司以外,京煤集团的主营业务
未发生重大变化。京煤集团已承诺未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式(合资
经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与本公司有竞争或构成竞
争的业务(详细内容参见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”)。

(五)改制后本公司的业务流程
改制后本公司的业务流程与改制前原企业有关煤炭生产经营业务方面的业务流程相
比无实质性变化(具体业务流程请参见本招股意向书“第六章 业务与技术”相关内容)。

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(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

自本公司成立以来,在生产经营方面与京煤集团及其控股和参股企业之间存在煤炭
销售、材料采购、设备采购及提供综合服务等方面的经常性关联交易和采矿权转让、商
标转让等偶发性关联交易,详细内容请参见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交
易”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1、房产
本公司用于煤炭生产的40 处面积共计268,618.25 平方米房屋系由京煤集团于公司设
立时投入,上述房屋产权变更手续已经全部完成。此外,本公司总部办公用面积共计4,650
平方米房屋系向京煤集团租赁取得,京煤集团为该处房产所有权人。

2、生产设备、配套设施及车辆
本公司设立时的煤炭生产经营用设备、车辆及配套设施等实物资产系京煤集团投入,
已于公司设立时办理了资产移交及产权变更手续。

3、土地使用权
本公司用于煤炭生产的 50 宗土地,面积共计 1,042,441.46 平方米,系向京煤集团租
赁取得,其中43 宗土地使用权,京煤集团以授权经营方式取得,其余7 宗土地使用权,
京煤集团以出让方式取得。

4、采矿权
本公司在设立后,向京煤集团购买了木城涧煤矿、大台煤矿、大安山煤矿和长沟峪
煤矿四个矿井的采矿权,有关采矿权变更手续已办理完毕。

5、商标
本公司目前使用的商标“京局洁”系京煤集团无偿转让取得。本公司已与京煤集团签
订《商标转让协议书》,无偿受让其所拥有的可使用在第4 类商品无烟煤上的“京局洁”商
标,国家工商总局商标局已为此出具了《注册商标转让证明》。

有关本公司资产权属及其变更的详细情况请参见“第六章 业务与技术”中“六、公
司主要固定资产及无形资产情况”和“第七章 关联交易和同业竞争”中“(二)经常性
关联交易”。

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(八)公司独立运营情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与京煤集团及其控制的其他企业相
互独立。

1、资产独立
本公司设立时,京煤集团已将下属的木城涧、大安山和长沟峪三个煤矿的全部经营
性资产投入了本公司,包括与煤炭生产相关的设备、采矿权、商标及房产等资产,并办
理了资产移交和产权过户手续,同时将相关土地使用权长期租赁给本公司。本公司合法
拥有上述资产的所有权或使用权,产权关系明晰,不存在法律纠纷和或有负债风险。

2、人员独立
本公司的董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司章程》的有关规定选举产
生。本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均未
在股东单位及关联单位担任除董事、监事之外的其他职务。本公司设有独立的劳动、人
事、工资管理体系,与控股股东京煤集团完全分离。

3、财务独立
本公司和下属各单位设置了独立的财务部门,并根据资产构成和具体的生产经营状
况建立健全了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度以及财务管理制
度,不存在京煤集团干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立基本账户并单
独办理税务登记,依法独立纳税。

4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会及经理办公会等决策、经营管理及监督机构,
明确了职权范围,建立了有效的法人治理结构。本公司下设了11 个职能部门和 5 个分公
司。各部门各司其职,在职能、人员等各方面与股东单位相互独立。本公司的生产经营
和办公机构与股东单位之间完全独立,不存在混合经营、合署办公的情形。股东单位不
存在干预公司正常生产经营活动的现象。

5、业务独立
本公司拥有独立的产、供、销体系,能够独立开展煤炭生产和销售业务。在供应方
面,本公司本部设立了物资分公司,生产所需的设备、材料、配件等物资均自行通过招
投标方式采购。在销售方面,本公司设立了煤炭销售分公司及一家煤炭销售控股子公司,
收购了京煤集团下属的两家煤炭销售子公司,组建了独立的煤炭运销机构。本公司拥有
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煤炭生产经营所必备的采矿许可证、煤炭安全许可证、煤炭生产许可证、煤炭经营许可
证等特许经营证书。

(九)发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、股本的形成及其变化
本公司设立时,总股本为23,791.079 万股,每股面值人民币 1.00 元,均为普通股。

各发起人持股数量及比例参见下表 5-1。

表 5-1
名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
京煤集团(SLS) 217,760,790 91.54
中煤集团(SLS) 6,500,000 2.73
首钢总公司(SLS) 6,500,000 2.73
五矿发展(SLS) 6,500,000 2.73
煤科总院(SLS) 650,000 0.27
合 计 237,910,790 100.00
注:“SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写,表示其为国有法人股股东。

2006 年 6 月,本公司以资本公积 82,089,210 元转增注册资本,按 2005 年 12 月 31
日各股东所持股份为基数每10 股转增 3.45042 股,总股本增至 32,000 万元。本公司转增
后的股本结构参见下表 5-2。

表 5-2
名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
京煤集团(SS) 292,897,404 91.54
中煤集团(SS) 8,742,773 2.73
首钢总公司(SS) 8,742,773 2.73
五矿发展(SS) 8,742,773 2.73
煤科总院(SS) 874,277 0.27
合 计 320,000,000 100.00
注:“SS”是 State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股股东。

2007 年 12 月,本公司以定向增发扩股方式引进金石投资作为战略投资者。增资后的
公司股本结构参见下表5-3。

表 5-3
名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
京煤集团(SS,注 1) 292,897,40485.15
金石投资(注2 ) 24,000,000 6.98
中煤集团(SS) 8,742,773 2.54
首钢总公司(SS) 8,742,773 2.54
五矿发展(SS) 8,742,773 2.54
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煤科总院(SS) 874,277 0.25
合 计 344,000,000 100.00
注 1:“SS”是 State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股股东。

注2:金石投资所持股份性质为社会法人股。

2、发行人2007 年增资的过程
(1)2007 年 11 月 19 日,根据本公司2007 年第一次临时股东大会决议,本公司向
金石投资定向增发股份。本次发行股票的种类为普通股;每股面值 1 元;发行股票的数
量为2,400 万股;发行价格不低于经国有资产管理部门备案确认的评估价格;募集资金投
向为补充流动资金。

(2)根据2007 年 10 月 30 日出具的辽天会证审字[2007]778 号《审计报告》,截至
2007 年 9 月30 日,本公司总资产为171,130.11 万元,负债为 96,626.77 万元,净资产为
74,503.34 万元,2007 年 1-9 月净利润为23,617.49 万元。

(3)2007 年 11 月26 日,北京中天华资产评估有限公司出具了中天华资评报字[2007]
第 1135 号《资产评估报告》。2007 年 12 月 19 日,北京市国资委出具《关于对北京昊华
能源股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权字[2007]136
号),其附件资产评估结果汇总表显示,截至2007 年9 月30 日,本公司净资产账面价值
为74,503.34 万元,评估价值为 178,680.70 万元。当时,本公司总股本为320,000,000 股,
每股评估价格为 5.5837 元。

金石投资董事会会议决议同意购买本公司向其定向增发的
(4 )2007 年 12 月 14 日,
股份。

(5)2007 年 12 月 15 日,金石投资与本公司签订了《定向增发股份认购协议》,双
方同意,本公司向金石投资增发2,400 万股新股,金石投资以现金方式出资,每股价格为
6.3 元。

(6)2007 年 12 月 17 日,北京市国资委以京国资[2007]131 号《关于北京昊华能源
股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认了本公司的国有股权设置方案。根据
上述批复和公司章程的记载,金石投资持有本公司 2,400 万股股份,占股本总额的
6.9767%。

(7)2007 年 12 月 17 日,辽宁天健对本公司上述增资事宜出具了辽天会证验字
[2007]753 号《验资报告》。

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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
(8)2007 年 12 月 18 日,北京市工商局向本公司颁发了变更后的《企业法人营业执
照》。

3、金石投资入股发行人合法合规性
经发行人律师核查,金石投资系依据 2007 年 9 月 10 日中国证监会出具的机构部部
函[2007]403 号 《关于中信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》而设立
的从事直接投资业务的公司,是中信证券的全资子公司,设立于2007 年 10 月 11 日,现
持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为 100000000041239 的《企业法人营业执照》,
其经营范围为:实业投资。因此,发行人律师认为,金石投资具备向本公司投资的主体
资格。

从本公司2007 年增资的过程可见,金石投资入股本公司通过了金石投资和本公司内
部权力部门的决议批准,进行了审计、评估,金石投资和本公司签订了协议,也取得了
有权的政府部门的备案和批复文件,其程序和定价符合相关法律的规定。

经发行人律师核查,中信证券作为本公司本次首次公开发行并上市申请的保荐机构,
其全资子公司金石投资持有本公司 6.98%股份,符合增资时有效的《证券发行上市保荐
制度暂行办法》(证监会令[2003]第 18 号)第三十五条和新实施的《证券发行上市保荐业
务管理办法》(证监会令[2008]第 58 号)第四十三条的规定。

根据金石投资出具的声明,并经发行人律师适当核查,金石投资投入本公司的资金
为自有资金,合法合规。

4、重大资产重组情况
本公司自设立以来,未发生重大资产重组。

三、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资
情况
1、设立时的验资
本公司设立时,委托辽宁天健对本公司实收股本及相关资产和负债的情况真实性和
合法性进行了审验。辽宁天健于2002 年 12 月 16 日出具辽天会证验字(2002)640 号验
资报告:经审验,截至 2002 年 12 月 13 日止,本公司已收到全体股东缴纳的股本合计
23,791.079 万元,其中,京煤集团以折股后的净资产21,776.079 万元出资;其他四家股东
以货币出资2,015 万元。

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2、增资时的验资
2006 年 6 月,本公司以资本公积按每 10 股转增 3.45042 股的比例转增注册资本,辽
宁天健接受委托,对本公司截至2006 年6 月30 日的新增注册资本实收情况进行了审验,
并于2006 年 6 月30 日出具了辽天会证验字(2006)698 号验资报告。经辽宁天健审验,
截至 2006 年 6 月30 日止,本公司共将资本公积82,089,210 元转增股本,变更后的总股
本达到32,000 万元。

3、定向增发扩股时的验资
2007 年 12 月,本公司以定向增发扩股方式引进金石投资作为战略投资者并增加注册
资本人民币2,400 万元,由金石投资于2007 年 12 月 17 日之前一次性缴足。辽宁天健接
受本公司委托,对本公司截至2007 年 12 月 17 日止新增注册资本及实收资本情况进行了
审验,并于2007 年 12 月 17 日出具了辽天会证验字(2007)753 号验资报告。经辽宁天
健审验,截至2007 年 12 月 17 日止,本公司已收到金石投资以货币形式缴纳新增出资额
151,200,000 元,出资价格为每股 6.30 元,其中人民币2,400 万元作为本次新增股本,变
更后的总股本达到34,400 万元。

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四、发行人和发起人控股股东及实际控制人的组织结构情况
(一)发行人股权结构图
北京市国有资产
监督管理委员会
100%
首钢 中国中煤能源 北京京煤集团 金石投资 五矿发展股 煤炭科学
总公司 集团有限公司 有限责任公司 有限公司 份有限公司 研究总院
2.54% 2.54% 85.15% 6.98% 2.54% 0.25%
北京昊华能源股份有限公司
4% 80% 51% 80% 80.9% 85% 25%
内蒙古 鄂尔多 鄂尔多 北京京 天津 济南 北京
新包神 斯市昊 斯市东 煤南方 京西煤 京煤商 鑫华双
铁路有 华精煤 铜铁路 商贸有 炭有限 贸有限 安煤炭
限责任 有限责 有限 限责任 责任 责任 有限
公司 任公司 公司 公司 公司 公司 公司
图5-1
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(二)发行人组织结构图
战略委员会 股东大会 监事会
薪酬与考核委员会 董事会
董事会秘书
审计委员会 总经理
总工程师 副总经理 财务总监
部券证 出口贸易部 部计审 心中术技
部务财 人力资源部 生产技术研发部 项目开发部 安全监察部
公司办公室 企划管理部
煤炭销售分公司物资分公司 (含大台矿井) 大安山煤矿 长沟峪煤矿
木城涧煤矿
图5-2
(三)发行人的职能部门及分公司
本公司设有办公室、财务部、证券部、人力资源部、生产技术研发部、项目开发部、
企划管理部、出口贸易部、安全监察部、审计部、技术中心 11 个职能管理部门及 5 个分
公司。各部门的职责分别是:
1、办公室:负责公司公文管理、档案管理和会议管理;对外接待、车辆管理、计量、
护林防火、保卫等后勤工作并传达贯彻有关法律法规、产业政策。

2、财务部:贯彻执行国家各项财政、经济、税务、物价等法规条例;根据公司具体
情况,实施各项财务管理、会计核算和监督基层管理;根据会计制度和实施办法,进行
基本建设、工程资金、生产成本、经营成果、固定资产、流动资金等的核算与管理;定
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期进行经济活动分析、总结经验、分析问题,研究措施,改进经营管理。

3、证券部:负责公司融资、信息披露工作,保持与证券监管部门、证券交易所及各
中介机构的联系;股东大会、董事会、监事会会议材料的组织;证券档案管理;投资者
关系管理。

4、人力资源部:负责员工招聘、人事调动、工作安排、劳资管理、职工培训等;组
织制订激励制度和员工发展计划。

5、生产技术研发部:负责组织、协调公司日常生产技术管理工作;掌握生产动态、
处理生产中遇到的问题;编制、制订各种技术操作规程和审批技术方案;指导公司各煤
矿的生产调度工作。

6、项目开发部:负责公司项目开发工作。

7、企划管理部:负责企业发展规划和形象策划,编制公司的生产计划、投资计划及
工程资金计划,信息化建设及公司质量管理体系和职业健康安全管理体系认证等工作。

8、出口贸易部:负责公司煤炭产品的出口贸易有关工作。

9、安全监察部:负责对公司安全生产进行监督管理,落实行业和公司安全规定。

10、审计部:负责公司财务、内部运作等方面的审计工作。

11、技术中心:负责矿井采掘技术及生产新工艺、新技术的研究、开发和推广工作。

另外,本公司还下设物资分公司和煤炭销售分公司负责本公司的物资采购和商品煤
销售,下设三个煤矿分公司负责煤炭生产。

(四)发行人控股、参股公司情况
1、昊华精煤
(1)昊华精煤成立于2004 年3 月25 日,初始注册资本为800 万元,法定代表人为
耿养谋,住所为伊旗阿镇伊金霍洛大路北工商银行办公楼内,经营范围:煤炭前期基础
设施建设(不得生产经营)。(国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的,未获审批
前不得生产经营,国家明令禁止的除外)。

(2)2009 年 5 月 18 日,昊华精煤召开2008 年度股东会,同意增加注册资本49,200
万元,其中:股东昊华能源增加出资 39,360 万元,鄂国投增加出资 9,840 万元。本次增
资经华普天健出具的会大北验字(2009)D6 号验资报告所确认。昊华精煤目前的股权结
构如下:

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名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
本公司 40,000 80
鄂国投 10,000 20
合 计 50,000 100
(3)鄂国投成立于 2001 年 4 月 24 日,现持有鄂尔多斯市工商局颁发的注册号为
1527001001148 的企业法人营业执照,注册资本为 100,100 万元,实收资本为 100,100 万
元,住所为东胜区伊化北路,法定代表人为李强,经营范围为:市直国有全资企业国有
资产、控股企业、参股企业的国有资本金;企业化管理的事业单位及行政事业单位经营
性国有资产;企业改制前剥离的非经营性资产和不良资产、市直国有资产(包括行政、
事业单位和各类企业占有全部国有资产)的产权交易、租赁和转让;财政用于经营性资
产的投资及国有资产收益再投资形成的国有资产经营管理;从事融资、信息咨询服务;
市国资委授权的其他经营项目 (国家法律、法规规定应经审批的,未获得审批前,不得
生产经营)。

(4 )截至2009 年 12 月 31 日,昊华精煤总资产为166,146 万元,净资产为 48,974
万元,2009 年净利润为-471 万元,主要为开办费,上述数据经华普天健审计。

2、南方公司
(1)南方公司历史沿革
① 南方公司的设立
南方公司成立于2002 年9 月23 日,注册地址为北京市门头沟区黑山大街三十二号,
主要经营地同注册地,法定代表人范江涛,注册资本2,000 万元,实收资本2,000 万元。

公司设立时各股东的出资情况如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
京煤集团 350 70
五矿国际货运天津公司 50 10
范江涛 30 6
牛德海 20 4
焦振国 20 4
贾增海 20 4
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于红毅 10 2
合计 500 100
② 五矿国际货运天津公司的背景
五矿国际货运天津公司成立于 1993 年4 月9 日,现持有天津市工商局塘沽分局颁发
的注册号为120107000008410 的营业执照,注册资本为2,063.58 万元,实收资本为2,063.58
万元,住所为塘沽区新港路 155 号,法定代表人为闫嘉有,经营范围为:国际货物运输
代理(海运、陆运、空运);国内水路货物运输代理、船舶代理;报关、报验、仓储(危
险品、煤炭及污染性货物除外)及相关咨询服务;房屋租赁;日用百货、钢材、木材、
建材、矾土、氧化铝、金属矿石、非金属矿石、焦炭、化工产品(危险品、剧毒品、易
制毒品除外)销售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

③ 南方公司的历次股权变更情况
根据南方公司相关权力机构的会议决议、《转股协议》,南方公司发生了以下四次股
权转让和一次增资:
2003 年3 月,京煤集团将其持有南方公司70%的股权转让给本公司。

2005 年3 月,范江涛、牛德海、焦振国分别将其持有的南方公司4%、2%、2%的股
权转给本公司;贾增海将其所持有南方公司的 2.7%的股权分别转让给本公司 2%、周兴
0.4%、范建华0.3%;于红毅将其所持有南方公司 1.7%的股权分别转让给白楠0.5%、韩
波0.3%、黄景林0.3%、赵光0.3%、孟凡东0.3%。

2007 年 3 月,牛德海将所持有南方公司 2%的股权转让给周兴;赵光、孟凡东分别
将其持有南方公司 0.3%、0.3%的股权转让给简正明。

2007 年3 月,南方公司增资至2000 万元,增加自然人股东耿利明、计长顺、刘丽军、
李鸿鸽、简正明、刘涛和刘天平,分别持有股权0.35%、0.3%、0.3%、0.2%、0.15%、0.1%
和 0.1%。本次增资为北京京佳信会计师事务所出具的京佳信验字(2007)050 号验资报
告所确认。

2008 年3 月,计长顺将其持有南方公司0.3%的股权分别转让给韩波0.05%、于红毅
0.15%、范建华0.05%、耿利明0.05%。

④ 南方公司的目前股权结构为:
名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
发行人 1,600 80
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五矿国际货运天津公司 200 10
范江涛 40 2
焦振国 40 2
贾增海 26 1.3
周兴 26 1.3
白楠 10 0.5
于红毅 11 0.4
韩波 8 0.35
范建华 8 0.35
耿利明 8 0.35
黄景林 6 0.3
刘丽军 6 0.3
李鸿鸽 4 0.2
简正明 3 0.15
刘天平 2 0.1
☆ 刘涛 2 0.1
合 计 2,000 100

(2)南方公司业务沿革
南方公司的主要业务为销售煤炭。南方公司的业务沿革情况如下:
该公司成立时,经营范围为销售:煤炭,焦炭销售,矿山设备,木材制品,金属材
料(除黄金);建筑材料;仪器仪表;百货;零售:粮油;技术开发、转让;养殖;影视
策划;广告设计、制作;信息咨询(不含中介服务)。

2006 年 1 月召开的2005 年度股东会决议减少零售粮油经营项目。

2007 年3 月 17 日,南方公司2006 年度公司股东会同意取消影视策划、养殖、广告
设计、制作等。

2008 年3 月 10 日,南方公司2007 年度股东会同意增加经营范围货物进出口权。

现南方公司的经营范围为销售煤炭、焦碳、矿山设备、木材制品、金属材料(除黄
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金)、建筑材料、仪器仪表、百货;技术开发、转让;信息咨询(不含中介服务);货物
进出口。

(3)根据南方公司的公司章程及其它工商登记材料,经保荐人和发行人律师的核查,
该公司的自然人持股具有激励性质,自然人股东均为公司的管理层成员;自然人股东之
间股权转让和变动的原因,主要在于该自然人股东出现退休、调岗等离职的情况;目前,
南方公司自然人股东的出资比例合计为 10%;各自然人股东主要享受分红,在转让出资
时均按照原始出资转让,不产生溢价。

(4 )南方公司自然人股东的背景
根据本公司董事、监事、高管和南方公司的自然人股东分别出具的声明,并经保荐
人和发行人律师适当核查,发行人董事、监事、高管和南方公司的自然人股东之间不存
在关联关系,也不存在以协议、信托、其他方式代持股份的情况。

(5)截至2009 年 12 月31 日,南方公司总资产为2,662 万元,净资产为2,888 万元,
2009 年净利润为 576 万元。上述数据经华普天健审计。
3、天津公司
(1)天津公司的历史沿革
①天津公司的设立
天津公司成立于2002 年9 月 1 日,注册资本为500 万元,法定代表人为井栋梁,住
所为天津市武清区下朱庄街辛庄村北。天津公司成立时的股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
京煤集团 350 70
天津市武清区供销商业总公司 100 20
井栋梁 7 1.4
郭占彬 7 1.4
闫顺利 7 1.4
崔汉东 6 1.2
马铁民 6 1.2
赵春平 6 1.2
王树歧 5.5 1.1
王忠立 5.5 1.1
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合 计 500 100
② 天津市武清区供销商业总公司的背景
天津市武清区供销商业总公司成立于 1992 年 6 月20 日,现持有天津市工商局武清
分局颁发的注册号为 1202221002532 的营业执照,注册资本为200 万元,实收资本为200
万元,住所为杨村招商场丙楼4 号,法定代表人为韩涛,经营范围为:烟、酒、茶、糖、
干鲜果品;糕点、食品罐头;副食品、蔬菜、水产品、调味品;针织品、纺织品、服装、
鞋帽、箱包;五金交电、百货、钟表、眼镜、文化体育用品(音像制品除外)、工艺品;
化工原料(易燃易爆制品除外)等。

③ 天津公司的历次股权变更情况
根据天津公司相关权力机构的决议、《转股协议》,天津公司发生了以下四次股权转
让:
2003 年 5 月,京煤集团将其持有天津公司70%的股份转让给发行人。

2006 年6 月,天津市武清区供销商业总公司将其持有天津公司的 10%的股权转让给
发行人,闫顺利分别将其持有天津公司的0.1%、0.1%的股权转让给郭占彬、井栋梁;崔
汉东将其持有天津公司的0.5%的股权转让给井栋梁;马铁民将其持有天津公司的0.5%的
股权转让给郭占彬。

2007 年 5 月,崔汉东、马铁民将其持有天津公司的0.7%、0.7%的股权转让给李树甫。

2008 年3 月,赵春平将其持有的天津公司 1.2%的股权转让给赵三林。

2009 年 3 月,郭占彬将其持有的天津公司 0.9%的股权转让给发行人,将其持有的
1.1%的股权转让给胡冀生。

④ 天津公司目前的股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
发行人 404.5 80.9
天津市武清区供销商业总公司 50 10
井栋梁 10 2
李树甫 7 1.4
闫顺利 6 1.2
赵三林 6 1.2
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王树歧 5.5 1.1
王忠立 5.5 1.1
胡冀生 5.5 1.1
合 计 500 100

(2)天津公司业务沿革
天津公司的主要业务为煤炭、煤制品销售。天津公司的业务沿革如下:
天津公司成立时的经营范围为:煤炭、煤制品的加工、销售;建筑材料、钢材、水
泥、木材、化工产品销售;物资储存。

2002 年 10 月23 日,天津公司召开股东会,同意变更经营范围,变更后的经营范围
为:煤炭、煤制品的加工、销售;建筑材料、钢材、水泥、木材的销售。

公司目前的经营范围包括:煤炭及煤制品批发(有效期至2010 年4 月 1 日);钢材、
木材、建筑材料、铁精粉批发兼零售。(以上经营范围涉及前置许可的在未取得之前或超
过有效期限的不得从事生产经营活动,国家有专项专营规定的按规定办理)。

(3)根据天津公司的公司章程及其它工商登记材料,经保荐人和发行人律师的核查,
该公司的自然人持股具有激励性质,自然人股东均为公司的管理层成员;自然人股东之
间股权转让和变动的原因,主要在于该自然人股东出现退休、调岗等离职的情况;目前,
天津公司自然人股东的出资比例合计为 10%;各自然人股东主要享受分红,在转让出资
时均按照原始出资转让,不产生溢价。

(4 )天津公司自然人股东的背景
根据本公司董事、监事、高管和天津公司的自然人股东分别出具的声明,并经保荐
人和发行人律师适当核查,发行人董事、监事、高管和天津公司的自然人股东之间不存
在关联关系,也不存在以协议、信托、其他方式代持股份的情况。

(5)截至2009 年 12 月31 日,天津公司总资产为2,364 万元,净资产为 1,836 万元,
2009 年净利润为 859 万元。上述数据经华普天健审计。

4、济南公司
(1)济南公司股权沿革
①济南公司的设立
2003 年3 月 10 日,本公司召开第一届董事会第二次会议,会议通过了《关于设立济
南公司商贸有限责任公司的议案》。2003 年2 月 17 日,本公司、张瑞华、张进红、杨德
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林、成根林、刘福生和闫忠民签订《出资协议》。济南公司成立于2003 年2 月24 日,注
册地址为济南市历城区桑园路24-1 号,主要经营地同注册地,法定代表人杨德林,注册
资本500 万元,实收资本 500 万元。

济南公司成立时的股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
发行人 120 60
张瑞华 20 10
张进红 15 7.5
杨德林 15 7.5
成根林 15 7.5
刘福生 10 5
闫忠民 5 2.5
合 计 200 100
②济南公司的历次股权变更情况
根据济南公司相关权力机构的决议、《转股协议》,济南公司发生了以下两次股权转
让和一次增资:
2005 年7 月,成根林、张进红、张瑞华、杨德林分别将其持有济南公司的5.5%、5.5%、
8.5%、5.5%的股权转让给本公司;闫忠民将其持有济南公司的1.5%的股权转让给杨兆波;
刘福生将其持有济南公司的4%的股权分别转让给孙成贵2%、赵有来 1%、韩彦生 1%。

2006 年,济南公司2006 年第一次临时股东会同意增资300 万元,其中:以盈余公积
金转增注册资本 170 万元,以2006 年 1-6 月份未分配利润送红股 130 万元,此次增资并
为辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内验字[2006]775 号《验资报告》确认。

2007 年3 月,闫忠民将其持有济南公司 1%的股权转让给赵有来。

③济南公司目前的股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例(%)
发行人 425 85
杨德林 10 2
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张进红 10 2
孙成贵 10 2
成根林 10 2
赵有来 10 2
杨兆波 7.5 1.5
张瑞华 7.5 1.5
刘福生 5 1
韩彦生 5 1
合 计 500 100

(2)济南公司业务沿革
济南公司的主要业务为煤炭销售。济南公司的业务沿革如下:
公司成立时,经营范围为销售:批发:煤炭(有效期至2006 年 12 月31 日);批发、
零售、仓储:金属材料、普通机械、五金、交电、汽车零配件、日用品。(未取得专项许
可的项目除外)
济南公司 2006 年度股东会决议,将经营范围中的煤炭经营的有效期变更至 2007 年
12 月31 日。

2008 年2 月22 日,济南公司将经营范围中的煤炭经营的有效期变更至2010 年6 月
30 日。

(3)根据济南公司的公司章程及其它工商登记材料,经保荐人和发行人律师的核查,
该公司的自然人持股具有激励性质,自然人股东均为公司的管理层成员;自然人股东之
间股权转让和变动的原因,主要在于该自然人股东出现退休、调岗等离职的情况;目前,
南方公司自然人股东的出资比例合计为 15%;各自然人股东主要享受分红,在转让出资
时均按照原始出资转让,不产生溢价。

(4 )济南公司自然人股东的背景
根据本公司董事、监事、高管和济南公司的自然人股东分别出具的声明,并经保荐
人和发行人律师适当核查,发行人董事、监事、高管和济南公司的自然人股东之间不存
在关联关系,也不存在以协议、信托、其他方式代持股份的情况。

(5)截至2009 年 12 月31 日,济南公司总资产为1,546 万元,净资产为 1,458 万元,
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2009 年净利润为723 万元。上述数据经华普天健审计。

5、东铜公司
(1)东铜铁路成立于2008 年 1 月30 日,注册资本为17,850 万元,实收资本为4,000
万元,法定代表人为耿养谋,住所为东胜区伊化北路财苑写字楼,经营范围为铁路专用
线建设。(国家法律法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)。

东铜铁路的股权结构如下:
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资比例(%)
(万元) (万元)
发行人 9,103.5 2,040 51
新奥集团股份有限公司 3,748.5 840 21
鄂国投 1,785 400 10
鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司 1,071 240 6
鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限公司 1,071 240 6
内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 357 80 2
内蒙古特弘煤电集团有限责任公司 357 80 2
鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司 357 80 2
合 计 17,850 4,000 100
(2)东铜铁路设立时股东的背景如下:
新奥集团股份有限公司成立于 1997 年 8 月5 日,注册号为1800001000626,注册资
本为 11,000 万元,实收资本为 11,000 万元,住所为廊坊经济技术开发区华祥路,法定代
表人为王玉锁,经营范围为钢材、生铁、有色金属(不含贵金属)、建筑材料、仪器仪表、
化工原料(不含化学危险品)、普通机械(不含公共安全及器材)、计算机及配件的批发、
零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;呼叫中
心服务业务;企业管理咨询及集团内部相关业务培训。

鄂国投的背景请参见昊华精煤股东的背景。

内蒙古鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司成立于 1995 年 10 月 5 日,注册号为
1527012000070,注册资本为 1,600 万元,实收资本为 1,600 万元,住所为东胜区准格尔
南路 1 号,法定代表人为席子义,经营范围为:家用电器、家用电器维修及配件、五金
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交电及配件,水暖器材、乐器、糖烟酒、住宿、餐饮服务、服装、鞋帽、日用化学制品、
针织、日用百货、土产、洗涤化妆品、文化用品、计算机、打印机、复印机、传真机及
配件、耗材、网络工程、系统集成、软件、畜牧科研开发、家俱、家居用品。(国家法律、
法规规定应经审批的,未获得审批前不得生产经营)。

鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司成立于 2001 年 12 月 21 日,注册号为
1500002000112,注册资本为 1,180 万元,实收资本为 1,180 万元,住所为伊旗阿镇可汗
路北,法定代表人为李玉良,经营范围为原煤开采(分支机构经营)、加工、运输、销售;
建材、矿山机械、化工产品(不含危险品)销售;农牧业开发;毛纺加工;建筑;中餐
(分支机构经营);住宿(分支机构经营);百货、五金交电、日杂销售;民用爆破物品
销售(分支机构经营);发电(分支机构经营)、供电(分支机构经营);机械制造、加工、
维修;路桥收费(分支机构经营)、养护。(国家法律、行政法规和国务院决定规定应审
批的,未获审批不得生产经营)。

内蒙古蒙泰煤电集团有限公司成立于2001 年 12 月 18 日,注册号为1527002001800,
注册资本为 6,000 万元,实收资本为6,000 万元,住所为东胜区天骄北路宋家梁,法定代
表人为奥凤廷,经营范围为煤焦、煤炭生产、运销(煤炭经营资格证有效期至2007 年 12
月 31 日);煤炭进出口对外贸易;化工产品(不含危险品)销售;建筑材料;汽车配件
销售;电力与热力项目筹建。(国家法律、法规规定应经审批的,未获得审批前,不得生
产经营)。

内蒙古特弘煤电集团有限责任公司成立于 2000 年 8 月 8 日,注册号为
1527232000896,注册资本为 10,000 万元,实收资本为 10,000 万元,住所为准旗薛家湾
官板乌素煤矿,法定代表人为丁文祥,经营范围为:煤炭生产、加工(分支机构经营)
销售、运输、发电、热能、投资、养殖;玻璃生产、深加工;五金建材、钢材、木材、
汽车(不含专营)及配件、化工产品(不含危险品)、资产管理(国家法律、法规规定应
经审批的未获审批前,不得生产经营)。

鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司成立于 2007 年 1 月 19 日,注册号为
1500002000335,注册资本为 1000 万元,实收资本为 1000 万元,住所为鄂尔多斯市东胜
区塔拉壕镇白家柒村郭家塔社,法定代表人为李金喜,经营范围为:仅供办理采矿许可
证、煤炭生产许可证、安全生产许可证用,不得从事生产经营。(国家法律、行政法规和
国务院决定规定应审批的,未获审批不得生产经营)。

(3)截至2009 年 12 月31 日,东铜公司总资产为17,613 万元,净资产为 3,448 万
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元,2009 年净利润为-165 万元,主要为开办费。上述数据经华普天健审计。
6、新包神公司
新包神公司系本公司的参股公司,成立于 2006 年 2 月21 日,注册地址为呼和浩特
市锡林北路 203 号 8 层,主要经营地同注册地,法定代表人林奋强,注册资本 220,000
万元,实收资本 220,000 万元。其中,呼铁局出资 77,000 万元,占注册资本的 35%;神
华集团有限责任公司出资 52,800 万元,占注册资本的24%,内蒙古伊泰集团有限公司出
资33,000 万元,占注册资本的 15%;内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司出资13,200
万元,占注册资本的 6%;内蒙古汇能煤电集团有限公司出资 11,000 万元,占注册资本
的 5%;内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司出资 8,800 万元,占注册资本的 4%;本公司
出资8,800 万元,占注册资本的4%;内蒙古满世煤炭运销有限责任公司出资6,600 万元,
占注册资本的3%;内蒙古西蒙科工贸集团有限责任公司出资4,400 万元,占注册资本的
2%;内蒙古三维资源集团有限公司4,400 万元,占注册资本的2%。该公司主要业务为承
担包头至神木段铁路工程的建设与经营,铁路客货运输等。

截至 2008 年 12 月31 日,新包神公司总资产为319,039 万元,净资产为 222,923 万
元,由于公司正处于建设期,2008 年未实现利润。截至2009 年 9 月30 日,新包神公司
总资产为500,210 万元,净资产为242,528 万元,由于公司正处于建设期,2009 年 1-9 月
未实现利润。以上数据均未经审计。

7、鑫华双安
鑫华双安系本公司的参股公司,成立于2007 年4 月3 日,注册地址为北京市房山区
南窖乡北安村,主要经营地同注册地,法定代表人王希祥,注册资本 500 万元,实收资
本 500 万元。其中本公司出资 125 万元,占注册资本的 25%;北京市房山区南窖乡资产
经营中心出资 375 万元,占注册资本的 75%。该公司主要业务为煤炭开采销售,经营期
为3 年。2007 年2 月6 日,北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于同意北京市昊华能源股份有限公司部分采矿权作价出资的批复》(京国资产权字
[2007]10 号),同意公司参股鑫华双安公司。

截至2008 年 12 月31 日,鑫华双安总资产为4,275 万元,净资产为3,657 万元,2008
年鑫华双安实现净利润为 236 万元。截至 2009 年 9 月 30 日,鑫华双安总资产为4,333
万元,净资产为 3,830 万元,2009 年 1-9 月鑫华双安实现净利润为 173 万元。以上数据
均未经审计。

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五、发行人主要股东及其控制企业基本情况
(一)京煤集团
京煤集团的前身是北京矿务局,系原煤炭部直属统配煤矿之一,1998 年起隶属北京
市管理。2000 年2 月,经北京市政府《关于同意组建北京京煤集团有限责任公司的批复》
(京政函[2000]120 号)批准,原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并改制为京煤集团。

北京市政府以截止 2000 年 6 月30 日在原北京矿务局和原北京市煤炭总公司中拥有的国
家资本权益作为出资,独家发起设立京煤集团,并于2001 年2 月8 日在北京市工商局登
记注册,目前注册资本为 139,251 万元,法定代表人付合年,注册地址为北京市门头沟区
新桥南大街2 号。京煤集团位列2009 年度中国煤炭工业企业 100 强第32 名,位列2008
年度北京企业 100 强第41 名。

京煤集团目前的主要业务为房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流;机械加工
制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘
探、食品饮料等。

截至 2008 年 12 月31 日,京煤集团总资产达1,307,149 万元,归属于母公司所有者
权益426,119 万元,2008 年实现归属于母公司股东净利润为47,982 万元,上述数据经中
和正信会计师事务所审计。截至2009 年9 月30 日,京煤集团总资产为1,487,578 万元,
归属于母公司所有者权益 429,751 万元,2009 年 1-9 月实现归属于母公司股东净利润
21,792 万元,上述数据未经审计。

截至本招股意向书签署日,本公司控股股东京煤集团持有的本公司股份不存在质押
或其他有争议的情况。

(二)金石投资
金石投资是经中国证监会批准,由中信证券股份有限公司设立的直接投资公司,是
国内首批由证券公司成立的直接投资公司,负责以自有资本对拟上市企业进行股权投资。

金石投资成立于2007 年 10 月 11 日,注册资本为300,000 万元,法定代表人程博明,
注册地址为北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 1703 号,经营范围为实业投资。金石投
资是中信证券股份有限公司的全资子公司。

截至2008 年 12 月31 日,金石投资总资产为178,573 万元,净资产为 170,657 万元,
2008 年度金石投资实现净利润 11,057 万元,上述数据为合并会计报表数据,经安永华明
会计师事务所审计。截至2009 年9 月30 日,金石投资总资产为331,656 万元,净资产为
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323,756 万元,2009 年 1-9 月金石投资实现净利润9,666 万元,上述数据为母公司会计报
表数据,未经审计。

截至本招股意向书签署日,金石投资持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的
情况。

(三)中煤集团
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业,其前身是1982 年成立的中国煤
炭进出口总公司。1997 年,经国家经贸委批准,中国煤炭进出口总公司联合中国煤炭销
售运输总公司、中国地方煤矿总公司、中煤生产技术开发公司及平朔煤炭工业公司共同
组建了中国煤炭工业进出口集团公司。2003 年,中国煤炭工业进出口集团公司更名为中
国中煤能源集团公司。2009 年,经国务院国资委批准,中国中煤能源集团公司更名为中
国中煤能源集团有限公司。

中煤集团注册资本为 879,434.30 万元,法定代表人王安,注册地址北京市朝阳区黄
寺大街 1 号,主要经营范围:许可经营项目:煤炭的批发经营(有效期至2010 年6 月30
日),煤炭出口业务;一般经营项目:煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化
和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、
设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与
管理;房地产开发经营;进出口业务;矿产品和机械设备的销售;焦炭制品的销售。

截至 2008 年 12 月 31 日,中煤集团总资产为12,294,616 万元,净资产为 7,905,639
万元,2008 年度净利润为 850,205 万元,上述数据经中瑞岳华会计师事务所审计。截至
2009 年9 月30 日,中煤集团总资产为12,965,848 万元,净资产为 8,668,366 万元,2009
年 1-9 月净利润为602,409 万元,上述数据未经审计。
截至本招股意向书签署日,中煤集团持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的
情况。

(四)首钢总公司
首钢总公司的前身是石景山钢铁厂,始建于 1919 年9 月。1958 年 8 月,经冶金工业
部批准,石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司。1967 年9 月 13 日,经冶金工业部批准,
石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司。1992 年 3 月,首都钢铁公司更名为首钢总公司。

1996 年,首钢总公司被国家确定为 512 家国有重点企业。

首钢总公司注册资本为726,394 万元,法定代表人为朱继民,注册地址为北京市石景
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山区石景山路,经营范围包括:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通
讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、
房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);
授权经营管理国有资产等业务。

截至2008 年 12 月31 日,首钢总公司总资产为20,303,613 万元,净资产为 8,441,483
万元,2008 年度实现净利润为 128,555 万元,上述数据经北京京都会计师事务所审计。

截至2009 年9 月30 日,首钢总公司总资产为23,637,415 万元,净资产为9,065,080 万元,
2009 年 1-9 月净利润为30,611 万元,上述数据未经审计。

截至本招股意向书签署日,首钢总公司持有的本公司股份不存在质押或其他有争议
的情况。

(五)五矿发展
五矿发展是经原对外贸易经济合作部和国家经济体制改革委员会批准,由中国五矿
集团公司独家发起,以下属的六家子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公
司、中国矿产进出口有限责任公司、五矿东方贸易有限责任公司、五矿国际货运有限责
任公司和五矿国际招标有限责任公司的优质资产和业务重组后投入,于 1997 年 5 月 21
日采用募集方式设立的股份有限公司。

五矿发展注册资本为 82,697.30 万元,住所为北京市海淀区三里河路 5 号,法人代表
周中枢,主营业务为国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、
工业生产、高新科技、金融等。

☆ 截至 2008 年 12 月31 日,五矿发展总资产为3,769,776 万元,归属于母公司所有者
权益为 823,973 万元,2008 年度归属于母公司所有者的净利润为 89,534 万元,上述数据
经天健光华(北京)会计师事务所有限公司审计。截至 2009 年 9 月30 日,五矿发展总
资产为4,658,394 万元,净资产为 811,438 万元,2009 年 1-9 月净利润为21,445 万元,上
述数据未经审计。

截至本招股意向书签署日,五矿发展持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的
情况。

(六)煤科总院
煤科总院始建于 1957 年,是中国煤炭工业唯一的一所大型综合性研究开发机构。煤
科总院下属 18 个分院、所(中心),分布在全国 12 个大中城市。其中,国家水煤浆工程
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技术研究中心、煤炭工业洁净煤工程技术研究中心、煤矿安全技术国家工程研究中心设
在煤科总院。煤科总院拥有一批具有国际先进水平的实验室,设有 3 个博士、8 个硕士学
位授权点,还有 7 个国家级、6 个部级产品检测中心和一个国家矿山安全计量站。

煤科总院注册资本为27,340.29 万元,法定代表人王金华,注册地址为北京市朝阳区
和平里青年沟东路 5 号,经营范围包括:采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、
矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技
术服务及技术工程承包等。

截至2008 年 12 月31 日,煤科总院总资产为1,150,210 万元,净资产为 518,443 万元,
2008 年度净利润为 120,493 万元,上述数据经中审亚太会计师事务所审计。截至2009 年
9 月30 日,煤科总院总资产为620,851 万元,净资产为 297,269 万元,2009 年 1-9 月净
利润为 47,559 万元,上述数据未经审计。煤科总院 2009 年 9 月 30 日财务数据较2008
年 12 月 31 日大幅减少的原因在于,煤科总院部分子公司股权被无偿划转至母公司中国
煤炭科工集团有限公司。

截至本招股意向书签署日,煤科总院持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的
情况。

(七)京煤集团主要控制企业情况
1、京煤集团主要控制企业基本情况
表 5-4
注册地/主
序 注册/实收资 持股比
企业名称 成立时间 要生产经 经营范围
号 本(万元) 例(%)
营地
投资及投资管理;房地
产开发;物业管理;销
1 金泰恒业 1992-9-15 84,242.45 96.38 北京市
售、加工煤炭、煤制品

发电;灰渣综合利用;
2 昊煜工贸 2000-12-29 40,043.00 45.77 北京市 制造建材、水泥、机电
设备及零配件等
北京昊泰房地产
3 2000-5-24 10,000.00 45.00 北京市 房地产开发、销售等
开发有限公司
北京昊泰建筑材
4 2003-1-2 7,000.0097.00 北京市 制造、销售建筑材料等
料有限公司
北京西达房地产
5 开发有限责任公 2001-4-23 5,000.0096.00 北京市 房地产开发、销售等

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河北京煤太行化 铵梯炸药、铵油炸药生
6 1990-5-11 2,475.0076.00 河北省
工有限公司 产、销售
加工、制造、维修、租
7 鑫华源公司 1995-11-3 1,500.00 72.47 北京市
赁机械及电器设备等
北京京西晨光饭 住宿、餐饮等
8 1988-1-25 2,120.00100.00 北京市

9 北京市梅苑饭店 1992-8-14 579.00 100.00 北京市 住宿、餐饮等
计算机制造、物业管理、
10 昊亚工贸 2002-1-8 436.57 93.01 北京市 建材、商业零售、食品
加工等
北京京西建筑勘 建筑工程及相应的工程
11 察设计院有限公 1993-8-14 100.0070.00 北京市 咨询和装饰设计;工程
司 地质勘察丙级等
制造、加工、销售水煤
北京市京浆工贸
12 1993-7-5 5,000.00100.00 北京市 浆、洗精煤煤炭及副产
有限公司
品等
13 京煤化工 1981-6-23 7,000.00 100.00 北京市 制造、销售爆破器材等
矸石建设期;建材销售;
2 台30 万千瓦电厂建设
内蒙古京海煤矸
内蒙古自 期;凝石项目建设(国
14 石发电有限责任 2007-4-17 30,000.00 50.00
治区 家法律、法规规定应经
公司
审批的未获审批前不得
生产经营)。

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2、京煤集团主要控制企业财务状况
表 5-5 单位:万元
2009 年 12 2009 年 12 2009 年度 2008 年 12 2008 年 12 2008 年度

企业名称 月31 日总 月31 日净 净利润 月31 日总 月31 日 净利润 审计机构

资产 资产 资产 净资产
1 金泰恒业 730,626 521,104 9,213 545,914 183,811 12,457 利安达信隆
2 昊煜工贸 30,769 3,553 -6,457 35,591 33,130 -2,633 中和正信
3 北京昊泰房地产开发有限公司 48,848 40,153 -591 21,339 9,286 -451 中和正信
北京西达房地产开发有限责任
4
公司 11,947 5,023 -460 12,408 7,933 785 中和正信
5 北京昊泰建筑材料有限公司 8,461 1,365 30 7,881 7,067 2 中和正信
6 河北京煤太行化工有限公司 3,989 1,187 429 3,722 2,131 -439 中天运
7 鑫华源公司 7,756 5,073 102 6,742 2,010 129 中和正信
8 北京京西晨光饭店 3,161 706 0 3,199 2,454 - 中和正信
9 昊亚工贸 3,332 2,848 15 2,990 482 16 中和正信
10 北京市梅苑饭店 770 256 0 898 514 36 中和正信
北京京西建筑勘察设计院有限
11
公司 211 47 23 241 163 29 中和正信
12 北京市京浆工贸有限公司 6,165 847 2 5,904 5,316 204 中和正信
13 京煤化工 17,000 8,800 1,060 14,455 5,981 -2,992 中和正信
内蒙古京海煤矸石发电有限责
14
任公司 248,148 27,382 -2,324 153,713 29,190 -2,160 中天运
注:上述公司2009 年 12 月31 日数据未经审计。
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六、发行人的实际控制人
本公司的实际控制人为北京市国资委。

七、发行人股本相关情况
(一)本次发行前后的股本情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]
94 号)和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国
有股转持的批复》(京国资[2009]194 号),本次拟发行A 股 11,000 万股,京煤集团应将
其所持的 10,068,348 股发行人股份、中煤集团应将其所持的 300,533 股发行人股份、首
钢总公司应将其所持的 300,533 股发行人股份、煤科总院应将其所持的 30,053 股发行人
股份,划转由全国社会保障基金理事会持有;五矿发展作为混合所有制国有股东,其转
持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担,按相当于 190,839 股发行人股份的资
金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上
缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。

本次发行前,本公司股本总额为34,400 万股,假定本次发行 11,000 万股A 股,则本
次发行的股份占发行后总股本的比例为 24.23% 。发行前后的本公司股本结构参见下表
5-6。

表 5-6
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
京煤集团(SS,注 1) 292,897,40485.15282,829,056 62.30
金石投资(注2 ) 24,000,000 6.98 24,000,000 5.29
中煤集团(SS) 8,742,773 2.54 8,442,240 1.85
首钢总公司(SS) 8,742,773 2.54 8,442,240 1.85
五矿发展(SS) 8,742,773 2.54 8,742,773 1.93
煤科总院(SS) 874,277 0.25 844,224 0.19
全国社会保障基金理
- - 10,699,467 2.36
事会
社会公众股东 - - 110,000,000 24.23
合 计 344,000,000 100.00 454,000,000 100.00
注 1:“SS”是 State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股股东。

注2:金石投资所持股份性质为社会法人股。



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(二)前十名股东
表 5-7
名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
京煤集团(SS,注 1) 292,897,40485.15
金石投资(注2 ) 24,000,000 6.98
中煤集团(SS) 8,742,773 2.54
首钢总公司(SS) 8,742,773 2.54
五矿发展(SS) 8,742,773 2.54
煤科总院(SS) 874,277 0.25
合 计 344,000,000 100.00
注 1:“SS”是 State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股股东。

注2:金石投资所持股份性质为社会法人股。

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司无自然人股东。

(四)股东中的战略投资者持股及其简况
本公司于2007 年根据2007 年第一次临时股东大会决议进行增资,以定向增资扩股方
式引进金石投资作为战略投资者。增资后公司股份总数为34,400 万股,其中金石投资持
有 2,400 万股,占公司总股本比例为 6.98%。金石投资简况请参见本章中“五、发行人主
要股东及其控制企业基本情况”。

(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
根据本公司各股东承诺,本次发行前各股东之间不存在相互持股或其他关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东京煤集团承诺:“自昊华能源A 股股票上市之日起三十六个月内,我
公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A 股股份,也不由昊华能源回购我
公司持有的A 股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和
煤科总院均承诺:“自昊华能源A 股股票上市之日起十二个月内,我公司不转让或者委托
他人管理我公司持有的昊华能源 A 股股份,也不由昊华能源回购我公司持有的 A 股股
份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]
94 号)和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国
有股转持的批复》(京国资[2009]194 号),由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总
院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原
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国有股东的锁定承诺。

(七)其他
发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况。

八、公司员工及其社会保障情况
(一)公司员工概况
截至2009 年 12 月31 日,公司在册员工17,616 人,按专业结构、受教育程度和年龄
分布情况划分如下:
1、专业分布
表 5-8
类别 技术人员 管理人员 销售人员 生产人员 合计
人数 758 839 145 15,874 17,616
比例 4.30% 4.76% 0.82% 90.11% 100.00%
2、学历分布
表 5-9
类别 本科及以上 大专 中专 高中 初中 合计
人数 598 879 424 1,840 13,875 17,616
比例 3.39% 4.99% 2.41% 10.45% 78.76% 100.00%
3、年龄分布
表 5-10
类别 30 岁以下 31~40 岁 41~50 岁 51 岁及以上 合计
人数 4,432 5,663 5,533 1,988 17,616
比例 25.16% 32.15% 31.41% 11.29% 100.00%
(二)公司员工社会保障情况
本公司实行全员劳动合同制,员工享有的社会保障按照国家和北京市的有关政策执
行,包括基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金和企
业年金。具体执行情况如下:
1、基本养老保险:对于城镇合同制员工,本公司和个人月缴费以个人上年度月平均
工资总额(不低于上年度本市社会平均工资的40%,不高于300%)为缴费基数,分别按
20%和 8%的比例缴纳;对于农民合同制员工,本公司和个人月缴费以上年度本市最低工
资标准为缴费基数,与城镇合同制员工相同的缴费比例缴纳。上述缴费情况,符合《国
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务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》第三条、《北京市基本养老保
险规定》第十二条和《北京市农民工养老保险暂行办法》第五条的相关规定。

2、失业保险:对于城镇合同制员工,本公司和个人月缴费以个人上年度月平均工资
总额(不低于上年度本市最低工资标准,不高于本市上年度社会平均工资的300%)为缴
费基数,分别按1%和0.5%的比例缴纳;对于农民合同制员工,本公司以农民合同制员
工个人上年度月平均工资总额(不低于上年度本市最低工资标准,不高于本市上年度社
会平均工资的 300%)为缴费基数,按1%的比例缴纳,农民合同制员工个人不缴纳失业
保险费。上述缴费情况,符合《北京市失业保险规定》第七条规定和《北京市劳动局关
于印发〈农民合同制职工参加北京市养老、失业保险暂行办法〉的通知》第十一条的相
关规定。

3、工伤保险:本公司月缴费以个人上年度月平均工资总额(不低于上年度本市社会
平均工资的 60%,不高于300%)为缴费基数,按0.5%~2.4%的比例缴纳,员工个人不
缴纳工伤保险费。上述缴费情况,符合《工伤保险条例》第十条,《北京市实施〈工伤
保险条例〉办法》,《北京市外地农民工参加工伤保险暂行办法》第五条的相关规定。

4、医疗保险:基本医疗保险,对于城镇合同制员工,本公司和个人月缴费以个人上
年度月平均工资总额(不低于上年度本市社会平均工资的60%,不高于300%)为缴费基
数,分别按9%和2%的比例缴纳;对于农民合同制员工,本公司以上一年本市职工月平
均工资的 60%为缴费基数,按2%的比例缴纳,农民合同制员工个人不缴纳基本医疗保险
费。关于大额医疗保险,对于城镇合同制员工,本公司和个人月缴费以城镇合同制员工
上年度月平均工资总额(不低于上年度本市社会平均工资的60%,不高于300%)为缴费
基数,分别按 1%和 3 元/人的标准缴纳。此外,本公司依据北京市规定制定了企业补充
医疗保险办法,本公司按上年度城镇合同制员工工资总额的5%缴纳企业补充医疗保险费。

上述缴费情况,符合《北京市基本医疗保险规定》第十条,《北京市外地农民工参加基
本医疗保险暂行办法》第四条的相关规定。

5、生育保险:本公司以符合生育保险范围的城镇合同制员工上年度月平均工资总额
(不低于上年度本市社会平均工资的60%,不高于300%)为缴费基数,按0.8%的比例
缴纳,员工个人不缴纳生育保险费。上述缴费情况符合《北京市企业职工生育保险规定》
第七条的规定。

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6、住房公积金:本公司和参加住房公积金的城镇合同制员工,以参加住房公积金的
城镇合同制员工上一年度月平均工资总额扣除房补和通讯补贴(不高于上年度本市社会
平均工资的 300%)为缴费基数,本公司和个人均按12%的比例缴纳住房公积金。上述缴
费情况符合《住房公积金管理条例》第十六条和《关于2008 住房公积金年度住房公积金
缴存有关问题的通知》的相关规定。

7、企业年金:本公司2007 年开始施行企业年金制度,根据《北京市人民政府国有
资产监督管理委员会关于北京京煤集团有限责任公司建立企业年金方案的批复》(京国
资考核字[2007]5 号),发行人按照《企业年金试行办法》(劳动和社会保障部令第20
号)的规定,按职工工资总额的8.33%缴纳企业年金,其中:缴费的4%部分,在成本费
用中列支;缴费的4.33%部分,列入应付福利费项目的限额内。员工本人按上年度月平
均工资的 5%按月缴纳。

以上各项社会保险和住房公积金及企业年金均按月缴纳。

九、发行人持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
持有发行人5%以上股份的股东为京煤集团和金石投资。

(一)重要承诺
本公司控股股东京煤集团承诺:“自昊华能源A 股股票上市之日起三十六个月内,
我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A 股股份,也不由昊华能源回购
我公司持有的A 股股份。”本公司股东金石投资承诺:“自昊华能源A 股股票上市之日
起十二个月内,我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A 股股份,也不
由昊华能源回购我公司持有的A 股股份。”
本公司控股股东京煤集团就避免与本公司发生同业竞争、减少及规范与本公司关联
交易出具承诺,详细内容请参见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”相关内容。

相关董事、监事、高级管理人员无其他重要承诺。

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(二)重要承诺的履行情况
除自愿锁定股份的承诺尚未开始履行外,京煤集团自作出相应的承诺之日起,一直
遵守并履行相关承诺。

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第六章 业务和技术
一、发行人主营业务概况
本公司主营煤炭生产、销售及贸易业务。

本公司主导产品为洁净、环保、优质的“京局洁”牌无烟煤,产品种类为末煤(0 -
13mm)、混中块(13-40mm)及中块(40-80mm)。本公司所生产无烟煤具有特低硫、特
低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点,主要用于冶金、电力、
化工及建材等行业,是优良的冶金烧结煤。

自公司成立以来,主营业务未发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况
(一)世界煤炭行业发展概况
世界煤炭资源非常丰富。根据BP 世界能源统计,截至2008 年末,世界煤炭已探明
储量约 8,260.01 亿吨,按照目前的开采速度(以当年产量计算),可供开采约 122 年。但
世界各地区煤炭储量分布极不均衡,绝大多数已探明储量集中在亚太、欧洲及北美等地
区,上述三个地区截至2008 年末的煤炭已探明储量约占世界的94.2%,其中,欧洲地区
煤炭已探明储量最多,约占世界的 33%,参见下表6-1。

表 6-1 2008 年世界各地区煤炭探明储量比较
探明储量 占世界储量
地区 储采比(年)
(百万吨) 比重(%)
欧洲 272,246 33.0 218
亚太 259,253 31.4 64
北美 246,097 29.8 216
非洲及中东 33,399 4.0 131
中南美 15,006 1.8 172
世界合计 826,001 100.0 122
数据来源:2009 年BP 世界能源统计
世界煤炭资源在各个国家分布也很不平衡,澳大利亚和南非等国家煤炭资源丰富,
但是国内需求相对较小,而日本和韩国等国家煤炭需求大但资源较为匮乏。根据BP 世界
能源统计,截至2008 年末,世界煤炭探明储量最大的前 10 个国家依次为美国、俄罗斯、
中国、澳大利亚、印度、乌克兰、哈萨克斯坦、南非、波兰及巴西,上述10 个国家煤炭
探明储量合计约 7,547.60 亿吨,约占世界煤炭探明总储量的 91.4%。美国是世界煤炭储
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量最丰富的国家,其截至2008 年末的煤炭探明储量达到2,383.08 亿吨,约占世界煤炭探
明总储量的28.9%,储采比达到224 年,参见下表6-2。

表 6-2 2008 年世界煤炭探明储量排名前十位国家比较
探明储量 占世界储量
国家 储采比(年)
(百万吨) 比重(%)
美国 238,308 28.9 224
俄罗斯 157,010 19.0 481
中国 114,500 13.9 41
澳大利亚 76,200 9.2 190
印度 58,600 7.1 114
乌克兰 33,873 4.1 438
哈萨克斯坦 31,300 3.8 273
南非 30,408 3.7 121
波兰 7,502 0.9 52
巴西 7,059 0.9 *
小计 754,760 91.4
世界合计 826,001 100.0 122
数据来源:2009 年BP 世界能源统计;*指储采比超过 500 年
☆ 世界煤炭生产自上个世纪 50 年代开始稳步增长。自上个世纪 90 年代初,受欧洲煤
炭产量持续减少的影响,世界煤炭产量出现持续下降的趋势。但90 年代中后期,由于美
国、南非及亚太地区的煤炭产量增长强劲,逐渐弥补了世界煤炭产量下降的影响。自2002
年开始,世界煤炭产量保持了较快的增长,年均复合增长率达到 5.73%,参见下表6-3。

表 6-3 2002-2008 年世界煤炭产量增长情况
年份 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
世界煤炭产量(百万吨) 4,852.9 5,189.4 5,587.8 5,896.2 6,189.1 6,421.2 6,781.2
年均复合增长率(%) 5.73%
数据来源:2009 年BP 世界能源统计
根据BP 世界能源统计,2008 年,世界煤炭产量已达到67.81 亿吨,其中,中国是世
界煤炭产量最大的国家,产量达到约 27.8 亿吨,约占世界煤炭总产量的 42.5%。世界煤
炭生产主要集中在中国、美国、印度及澳大利亚等国家,产量前十位国家的煤炭产量合
计约 60.16 亿吨,约占世界煤炭总产量的 88.7%,参见下表6-4。

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表 6-4 2008 年世界煤炭产量排名前十位国家比较
国家 煤炭产量(百万吨) 占世界产量比重(%)
中国 2,782.0 41.0%
美国 1,062.8 15.7%
印度 512.3 7.5%
澳大利亚 401.5 5.9%
俄罗斯 326.5 4.8%
南非 250.4 3.7%
印度尼西亚 229.5 3.4%
德国 192.4 2.8%
波兰 143.9 2.1%
哈萨克斯坦 114.7 1.7%
小计 6,016.0 88.7%
世界合计 6,781.2 100.0%
数据来源:2009 年BP 世界能源统计
全世界对煤炭的消费近几年呈快速增长态势,如2002 年-2008 年,世界煤炭消费量
年均复合增长率达到 5.43%,远高于上个世纪最后十年的平均增长速度。2008 年,煤炭
成为全世界能源消费领域中增长最快的炭氢燃料,世界煤炭消费量达到 33.04 亿吨油当
量,较上年增长了 3.4%,参见下表6-5。

表 6-5 2002-2008 年世界煤炭消费量增长情况
年份 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
世界煤炭消费量(百万吨油当
2,405.22,597.62,766.22,907.43,042.3 3,194.5 3,303.7
量)
年均复合增长率(%) 5.43%
数据来源:2009 年BP 世界能源统计
注:国际上煤炭消费量按照每 1.5 吨无烟煤或3 吨褐煤相当于 1 吨油当量折算。

世界煤炭主要生产国同时也是消费国。根据BP 世界能源统计,以2008 年为例,中
国、美国、印度及俄罗斯等主要煤炭生产国的煤炭消费量合计约23.04 亿吨油当量,约占
世界煤炭消费量的 69.74%。目前,亚太地区已成为世界煤炭的主要消费市场,2008 年,
中国、日本、印度、韩国及澳大利亚等五个亚太地区国家煤炭消费量合计达到18.84 亿吨
油当量,约占世界煤炭消费量的57.02%。其中,中国是世界最大的煤炭消费国,其煤炭
消费量占世界的42.57%,参见下表6-6。

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表 6-6 2008 年世界煤炭消费量排名前十位国家比较
煤炭消费量
国家 占世界煤炭消费量比重(%)
(百万吨油当量)
中国 1,406.3 42.6%
美国 565.0 17.1%
印度 231.4 7.0%
日本 128.7 3.9%
南非 102.8 3.1%
俄罗斯 101.3 3.1%
德国 80.9 2.5%
韩国 66.1 2.0%
波兰 59.4 1.8%
澳大利亚 51.3 1.6%
主要煤炭消费国小计 2,793.2 84.6%
世界合计 3,303.7 100.00%
数据来源:2009 年BP 世界能源统计
由于煤炭运输成本相对于自身价值较高,煤炭消费和价格受运输距离影响较大,世
界煤炭市场呈现出按地域分割布局的特点,各个区域性市场之间的煤价存在很大差别。

表 6-7 2006-2008 年国际市场煤炭价格 单位:美元/吨
西北欧煤炭市场价 美国阿巴拉契亚煤炭 日本炼焦煤进口 日本动力煤进口
年份
格 现货价格指数 CIF 价格 CIF 价格
2006 年 63.67 62.98 93.46 63.04
2007 年 86.60 51.12 88.24 69.86
2008 年 149.78 116.14 179.03 122.81
数据来源:2009 年BP 世界能源统计
由于全球经济持续增长,石油及天然气价格大幅上涨,欧洲各国纷纷以进口煤替代
当地煤炭,国际煤炭价格逐步攀升。例如,澳大利亚BJ 现货价格在2007 年中至2008 年
中的一年时间里上涨了约 70%。2008 年下半年以来,国际煤炭价格大幅回落, 澳大利亚
BJ 现货价格最高跌幅达到约-68%。自2009 年初开始国际煤炭价格逐步企稳回升,截至
2009 年 10 月底相比于2009 年初已上涨约 17%,参见下图6-1。






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图6-1
价格(美元/吨)
200

175

150

125

100
75
50

25

0
2003 1 2004 1 2005 1 2006 1 2007 1 2008 1 2009 1
年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月
资料来源:中国煤炭市场网
(二)中国煤炭行业发展概况
目前,煤炭是我国最重要的能源。我国一次能源供应主要来自煤炭、原油、天然气
和水电,其中,煤炭依然占据主导地位。据国家统计局初步统计,2008 年,我国能源消
费总量达到28.5 亿吨标准煤,其中,煤炭的消费比重达到68.7%。

1、煤炭储量及分布
煤炭是我国储量最丰富的自然资源之一。根据BP 世界能源统计,截至2008 年,我
国煤炭探明储量约为1,145 亿吨,占世界煤炭探明储量的 13.9%,居世界第三位。

我国煤炭资源主要分布在华北和西北地区,探明储量主要集中在山西、内蒙古、陕
西、新疆、宁夏及甘肃等六省 (自治区),上述六省(自治区)的煤炭储量约占全国的
86.48%;另外还有近6%的煤炭储量集中于川、云、贵、渝地区。与煤炭资源分布相对应,
我国的煤炭生产也集中于这些地区。

2004 年底,我国开始规划建设神东、晋北、晋东、蒙东(东北)、云贵、河南、鲁
西、晋中、两淮、黄陇(含华亭)、冀中、宁东、陕北等 13 个大型煤炭基地。根据初步
规划,这 13 个大型煤炭基地的煤炭储量占中国煤炭储量的 83.5%。

2、煤炭生产、消费、需求及贸易
20 世纪 90 年代末期,我国对煤炭行业实施关井压产的政策,导致煤炭产量在 1996
年-1999 年间出现快速回落。近几年,随着我国经济持续、快速增长,国内电力、钢铁、
化工及建材等行业对煤炭的需求非常旺盛,使得我国煤炭产量增长很快,年均复合增长
率达到 10.3%。2007 年和2008 年,我国煤炭总产量分别为25.23 亿吨和27.82 亿吨。

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目前,我国的煤炭生产主要有三种经济类型:国有煤矿、地方煤矿和乡镇煤矿。2008
年,我国煤炭产量较上年增长了 10.27%,其中,国有煤矿、地方煤矿和乡镇煤矿的煤炭
产量分别较上年增长了 12.6%、4.2%及 2.5% 。上述三种类型煤矿的产量分别占全国的
50.7%、12.7%及 36.6%,参见下图6-2。

图6-2
36.6%
50.7%
12.7%
国有煤矿 地方煤矿 乡镇煤矿
数据来源:中国煤炭资源网
根据BP 世界能源统计,目前我国是世界上最大的煤炭生产国,同时也是最大的煤炭
消费国。据国家统计局统计,2008 年我国煤炭消费量达到约27.4 亿吨,煤炭消费量连续
四年以近2 亿吨的速度增加,参见下表6-8。

表 6-8 我国煤炭生产、消费及进出口情况
产量 消费量 出口量 进口量
年份
(百万吨) (百万吨) (百万吨) (百万吨)
2005 年 2,190 2,166 71.7 26.2
2006 年 2,380 2,370 63.3 38.2
2007 年 2,523 2,580 53.2 51.0
2008 年 2,782 2,740 45.4 40.4
数据来源:国家统计局
目前,煤炭在我国一次能源消费中所占比重达到 68.7%,煤炭在所有能源消费中占
据绝对主导地位。我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、建材和化工等四个行业,其中,
电力行业是煤炭消费的主力,其动力煤消费量约占煤炭总消费量的 50%以上。据国家发
展和改革委员会测算,2009 年第一季度,上述四个行业的煤炭消费量占我国煤炭消费总
量的比例分别为 56.1%、16.2%、10.4%及 5.0%,参见下图6-3。

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图6-3
5.0%
10.4%
16.2%
56.1%
发电 钢铁 建材 化工
数据来源:国家发改委
从电力、钢铁行业的产能增量释放来看,我国对煤炭的需求仍非常旺盛。而煤变油、
煤化工的发展,将对煤炭需求结构产生战略性的影响。预计随着我国国民经济的发展,
国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。

我国的煤炭出口实行国有专营制度。近年来,我国采取了紧缩煤炭出口的政策,煤
炭出口配额逐年减少,国家发改委下发的2008 年煤炭出口配额共计4770 万吨,比2007
年下发的7000 万吨配额减少约32%,比2007 年实际出口的约 5300 万吨减少 10%左右。

我国拥有煤炭出口专营权的企业包括中煤集团、神华集团有限责任公司、山西煤炭进出
口集团公司和中国五矿集团公司。

本公司海外客户主要为浦项制铁和新日铁。由于本公司生产的无烟煤具有特低硫、
特低磷、低氮的特性,特别适用于冶金的烧结工艺,上述两家公司的钢铁生产对本公司
生产的无烟煤具有很强的依赖性。本公司已与它们建立了长期合作关系,历年来供货量
比较稳定。由于本公司历年来在出口煤炭合同履行方面的较高信誉,本公司与煤炭出口
代理商中煤集团和中国矿产建立了长期稳定的合作关系和信赖关系,每年出口代理商均
按本公司签订的出口煤炭合同量优先发放配额,确保本公司的煤炭出口。由于公司出口
的无烟煤系小煤种,在国家煤炭出口总配额中占比非常小,且出口配额紧缩主要是针对
动力煤和炼焦煤,因此截至目前,国家对煤炭出口配额的紧缩未对本公司构成不利影响。

近几年来,本公司的无烟煤出口量都稳定在 160-180 万吨左右。

近年来,由于电力、钢铁、建材及化工等四大煤炭消费行业生产规模不断扩大,它
们对国内煤炭的需求非常旺盛,抑制了我国煤炭出口,同时刺激了进口增长。2004 年-
2008 年,我国煤炭出口量由约 8,670 万吨下降至约4,543 万吨,下降了约47.6%;而煤炭
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进口量却由约 1,860 万吨上升至约 4,040 万吨,上升了约 117.2%。受煤炭进出口税率变
化、国内煤炭需求旺盛和人民币升值影响,预计未来一定时期内我国煤炭出口量将进一
步减少,进口量将进一步增加。

(三)煤炭行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
近几年,我国经济保持高速发展,对煤炭的需求逐年递增,煤炭企业之间的市场竞
争得到缓和,由价格竞争转为对资源的竞争。如上所述,我国绝大多数的煤炭资源和生
产能力分布在西部和北部地区。2008 年,我国煤炭产量最大的五个省分别为山西、内蒙
古、河南、陕西和山东,上述五个省的煤炭产量合计达 16.60 亿吨,占全国产量的 59.67%,
其中,山西仍然是我国煤炭生产第一大省,其产量占全国的23.57%,参见下表6-9。

表 6-9 2008 年我国煤炭产量最大的五个省煤炭生产情况
省 区 煤炭产量(亿吨) 占全国产量的比重(%)
山西 6.56 23.57%
内蒙古 4.65 16.72%
河南 2.05 7.36%
陕西 2.00 7.19%
山东 1.35 4.84%
小计 16.60 59.67%
全国合计 27.82 100.00%
数据来源:中国煤炭资源网
目前,我国煤炭行业市场集中度还相对比较低。根据国家发改委《煤炭工业发展“十
一五”规划》统计,从产量来看,2005 年全国有小型煤矿共2 万家,千万吨级的煤炭企业
31 家,3000 万吨以上企业 10 家,年产 5000 万吨以上的大型企业有 5 个,亿吨级特大型
企业集团 2 个;大中型煤炭企业产量占全国产量的比例仅为 54%,小型煤矿产量占全国
产量的46%。

目前,我国煤炭行业市场化程度已提高,煤炭价格的形成机制逐步实现了由计划向
市场的过渡。1993 年以前,原煤炭工业部和国家物价局对煤炭价格实行政府定价。从 1993
年起,政府逐步放开煤炭市场价格,实行价格双轨制。对于电力行业计划内用煤实行政
府指导价,由当时的国家计划经济委员会确定指导价,各企业在此基础上协商定价,政
府出面协调;而对于计划外电力用煤及其他行业用煤的煤炭价格实行市场定价。从 2002
年开始,国家放开了电煤指导价格,实行市场定价。但在2006 年以前,国家仍通过临时
措施干预和控制动力煤价格的异常波动,从而导致主要用户的动力煤合约价格普遍低于
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煤炭现货市场价格。2006 年 12 月,国家发改委宣布取消对动力煤价格的临时干预活动,
彻底放开了包括主要用户合约价格在内的动力煤价格的控制。目前,政府干预仅体现在
出口配额以及电力行业与煤炭行业在电煤价格涨幅争议的协调上。

近几年,国家一直大力整合煤炭资源,规划建设十三个国家级煤炭基地,推动煤炭
企业联合重组,以形成若干个大型煤炭企业集团。该十三个煤炭生产基地将涉及 14 个产
煤省区,拥有的煤炭储量约占全国的 83.5%,规划年产量到2010 年将达到约 17 亿吨。

此外,国家将逐步推进煤炭产业结构调整,坚持整顿关闭小煤矿,根据国家发改委的规
划, 3 万吨以下的小煤矿将全部关闭。从长远发展来看,我国煤炭行业将逐步形成较为
集中的市场态势,煤炭市场竞争格局将得到根本改变。

我国煤炭运输呈现“西煤东运”和“北煤南运”的格局。由于我国煤炭资源和需求的地
理分布不均衡,使得煤炭运输成为制约我国煤炭行业发展的重要因素。虽然我国政府在
增加铁路运力方面做出了很大努力,并将对国有铁路系统进行进一步扩能,但目前仍不
能完全满足煤炭运输的需要,运力短缺的局面在近期内仍然难以得到根本性的改变。因
而,拥有稳定而充足的运输能力的煤炭公司具有较强的竞争优势。

2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据国家安监总局统计,2008 年,我国最大的十家煤炭生产企业的产量合计约 8.91
亿吨,约占当年全国煤炭产量的32.03%,参见下表6-10。

表 6-10 2008 年我国前十大煤炭生产企业生产情况
公司名称 煤炭产量(百万吨) 市场份额
神华集团有限责任公司 282 10.14%
山西大同煤矿集团有限责任公司 122 4.39%
中国中煤集团有限公司 114 4.10%
山西焦煤集团有限责任公司 80 2.88%
淮南矿业(集团)有限责任公司 60 2.16%
陕西煤业化工集团有限责任公司 60 2.16%
黑龙江省龙煤矿业集团有限责任公司 55 1.98%
山西潞安矿业(集团)有限责任公司 42 1.51%
河南平顶山煤业(集团)有限责任公司 38 1.37%
阳煤集团 38 1.37%
合计 891 32.03%
数据来源:国家安全生产监督总局
3、进入本行业的主要障碍
(1)资源壁垒
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煤炭资源为国家所有,任何进入煤炭行业的投资主体,必须取得国家授予的煤炭资
源开发权。目前,国家发改委对新建煤矿项目的审批,已由原来的审批制过渡到核准制,
即煤炭企业必须首先完成煤矿的矿业权申请、可行性研究评价、环境评价、土地预审、
水土保持评价、安全评价及铁路运输专用线接轨等多项前置性审批,并符合国家发改委
批复的《煤炭工业发展“十一五”规划》和国家矿区总体规划,才能向国家发改委申请新
建煤矿项目核准及办理开工手续,此举直接提高了煤炭行业准入门槛。

(2)行政许可壁垒
由于煤炭行业属于资源型行业,煤炭资源系由国土资源部门进行统一管理,企业进
行煤炭生产经营之前,必须取得国土资源管理部门颁发的采矿许可证以及相关政府部门
颁发的煤炭生产许可证、安全许可证和经营许可证。近几年,国家正在对煤炭行业进行
产业结构调整,对煤炭企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业标准,
进一步提高了行业壁垒。此外,煤炭行业需要大量的专业技术人员,如煤矿矿长需要国
家颁发的矿长资格证。这些均构成进入煤炭行业的壁垒。

(3)技术壁垒
我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高,对高新适用技术和装备的要求越来
越高。大中型露天开采要求专业技术与综合技术的有机结合,未来大型露天开采将逐步
采用高效率和低成本的电铲-移动式破碎站-运输皮带的连续或半连续开采法。在井工
矿的开采中,高生产效率、高安全性和高回收率的大规模开采越来越依赖于采用先进的
大型综合机械化装备,这些技术都将提高进入煤炭行业的壁垒。随着国家对煤炭资源利
用率、生产安全和环保方面的要求日益提高,煤炭开采、洗选和资源回收利用方面的高
新技术和装备已被广泛应用,这些技术和装备要求也提高了进入煤炭行业的壁垒。

(4 )资金壁垒
进行煤炭资源开采,对资金投入的要求较高。首先,煤炭生产需要支付高昂的资源
取得成本。其次,煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤矿建设往往伴随有交通、水、
电等生产配套工程的建设,项目资金投入较大。此外,随着国家对环保、安全的日益重
视,煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加大。国家发改委和国家安
监总局等12部委于2006 年10月联合出台了《关于进一步做好煤矿整顿关闭工作的意见》,
意见明确提出“十一五”期间,各产煤省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再
审批 30 万吨/年以下的煤矿项目。更高的生产规模门槛进一步提高了投资煤炭行业的资
金壁垒。

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4、国内无烟煤市场竞争状况
无烟煤系小煤种,就产量而言,山西是全国无烟煤产量最大的省份,其次是宁夏和
河南。目前,阳煤集团是我国最大的无烟煤生产企业,其无烟煤年生产和洗选加工能力
达 3,800 万吨,其次是晋城煤业集团。2008 年,我国前十大无烟煤生产企业产量情况参
见下表6-11。

表 6-11 2008 年我国前十大无烟煤企业生产情况
公司名称 无烟煤产量(万吨) 占全国无烟煤产量的比重(%)
阳煤集团 3,729 9.05%
晋城煤业集团 3,179 7.71%
永煤集团 1,265 3.07%
焦作煤业集团有限责任公司 715 1.74%
山西兰花煤炭实业集团有限公司 666 1.62%
神华宁夏煤业集团有限责任公司 612 1.49%
邯郸矿业集团有限公司 490 1.19%
昊华能源 463 1.11%
河南神火集团有限公司 415 1.00%
峰峰集团有限公司 203 0.49%
小计 11,737 28.47%
全国合计 41,221 100.00%
数据来源:中国煤炭工业协会无烟煤专业委员会,中信证券研究整理
(四)煤炭行业监管与产业政策
1、煤炭行业监管体制
煤炭行业主管机关原为国家煤炭工业部,煤炭工业部撤销后,拟订及组织实施煤炭
行业发展规划、产业政策及价格政策的职能由国家发改委行使;有关煤炭安全监察的职
能由国家安监总局行使;有关煤炭行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使。

煤炭生产经营主要受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、
铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束,监管内容包括但不仅限于:
? 审批及授予煤炭勘查及采矿权;
? 核准新建煤炭矿井项目及审批开工手续;
? 颁发煤炭安全、生产及经营许可证;
? 资源回收率的规定;
? 国铁系统的煤炭运力分配;
? 煤炭运输服务的定价;
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? 煤炭出口配额、许可证及出口税管理;
? 制订维持简单再生产费、安全费用及土地破坏之恢复费用的标准;
? 制订环境保护、安全及健康标准等;
2、煤炭生产经营监管
根据《国务院关于投资体制改革的决定》,所有国家规划矿区内的煤矿开发项目都需
要经国家发改委和国土资源部核准。国家发改委须将重大的采矿项目上报给国务院进行
核准。

《中华人民共和国煤炭法》和《中华人民共和国矿产资源法》为基础的行业法规政
策。根据上述两部法律的规定,煤炭的勘查和开采必须接受国土资源部和相关省级国土
资源部门的监管。企业进行探矿,必须拥有《探矿权资格证》;进行煤炭采掘、选洗必须
拥有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》、《营业执照》、《矿长资格
证》和《矿长安全资格证》。煤炭生产企业经营非本企业生产、加工的煤炭产品,例如从
事煤炭贸易,应当向煤炭经营资格审查部门提出申请,取得《煤炭经营资格证书》。

煤炭生产企业必须达到一定的回采率。未达到规定的回采率标准的生产企业可能受
到吊销生产许可证等处罚。

3、煤炭产业政策
根据“十一五”规划纲要和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》,2007
年 1 月,国家发展改革委对外发布了《煤炭工业“十一五”发展规划》。规划提出,“十
一五”期间,我国煤炭产量将达到26 亿吨,其中,大型煤矿产量 14.5 亿吨,比重占 56%;
中型煤矿产量4.5 亿吨,比重占 17%;小型煤矿数量控制在 1 万处,产量控制在 7 亿吨
以内,比重占 27%。规划提出了煤炭工业发展的主要任务,即优化煤炭布局,调控煤炭
总量,建设大型煤炭基地,培育大型煤炭企业集团,整合改造中小型煤矿,淘汰资源回
收率低、安全隐患大的小煤矿,加快煤炭科技创新,提高煤矿安全生产水平,建设资源
节约型和环境友好型矿区。

2007 年 11 月29 日发改委网站正式对外发布了《煤炭产业政策》,这是首个专门针对
煤炭行业发展的产业政策,在提高行业集中度、资源有偿使用以及煤炭贸易市场化改革
等方面作出了更为明确细致的规定。煤炭产业政策对煤炭行业的影响主要体现在以下几
个方面:
(1)产能调控增强
国家通过整合、淘汰中小煤矿落后产能,做大做强国有大型煤矿企业的方式来调整
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煤炭产业结构,进而提高产业集中度,有效抑制无序竞争。调控大型煤炭企业集团的产
量,从而调节我国未来煤炭供需平衡状态,保证整个煤炭行业的有序、健康发展。
(2)固定投资减速
☆ 国家加大宏观调控力度,清理煤矿在建项目,控制新开工煤矿项目,一定程度上抑
制了煤炭投资的过快增长,煤炭行业固定资产投资显著放慢。固定投资减速促进了行业
向高端建设和产业链的深度发展,提高了行业的集中度,有利于国有企业做大做强。

(3)出口政策
国家从2006 年9 月15 日开始取消了执行近10年的煤炭出口退税政策并进而于2006
年 11 月对炼焦煤的出口征收关税,2008 年 8 月20 日起,又对烟煤等煤种征收10%的出
口关税,预计未来我国的煤炭出口将呈下降的趋势。

(4 )价格政策
2007 年度煤炭产运需衔接电视电话会议于2006 年 12 月27 日在京召开,再度确认了
煤炭贸易和价格市场化的改革方向。政府需要煤炭资源价格变动这个市场化手段实现“节
能减排”,达到实现和谐发展的目标。

(5)采矿权政策
按照国家煤炭资源有偿使用制度改革政策的要求,各省市自 2006 年 10 月起开始清
理企业无偿占有属于国家出资探明的煤炭探矿权和无偿取得的采矿权,其中采矿权价款
按企业可采储量定量,最多可分 10 年缴纳。

4、关于深化煤炭有偿使用制度改革的试点工作情况
为贯彻落实党的十六届五中全会精神和《国务院关于加强地质工作的决定》(国发
[2006]4 号)、《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发[2005]18 号),2006
年 9 月,《国务院关于同意深化煤炭资源有偿使用制度改革试点实施方案的批复》(国函
[2006]102 号)原则同意财政部、国土资源部、发展改革委等有关部门联合制定的《关于
深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》。

由于矿产资源有偿使用的改革涉及面广,历史遗留问题较多,从2006 年起,国家选
择山西、内蒙古、黑龙江、安徽、山东、河南、贵州、陕西等 8 个煤炭主产省(区)进
行煤炭资源有偿使用制度改革试点。该项改革的总体思路就是:坚持保护环境、节约资
源与促进煤炭工业健康发展并举,以深化煤炭资源探矿权、采矿权有偿取得和建立煤炭
资源勘查、开发合理成本负担制度为核心,以促进煤炭资源合理有序开发和不断提高煤
炭资源回采率为目标,相应调整煤炭资源税费政策,逐步使煤炭企业合理负担煤炭资源
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成本,煤炭产品价格真实反映价值,各级政府依法监管并获得相应收益,同时加大国家
对煤炭资源勘查的支持力度。

为了满足改革的需要,国家主要制定了以下相应的政策措施:
(1)严格实行煤炭资源探矿权、采矿权有偿取得制度
(2)将煤炭资源勘查作为中央财政地质勘查基金(周转金)支持的重点
(3)建立煤矿矿山环境治理和生态恢复责任机制
(4 )合理调整煤炭资源税费政策
(5)加强煤炭资源开发管理和宏观调控
其中在(1)措施中,废除了国家直接与企业协议转让矿权的形式,省(区)出让新
设煤炭资源探矿权、采矿权,除特别规定的以外,一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争
方式有偿取得。此外,新设煤炭资源探矿权、采矿权,其价款一律不再转增国家资本金,
或以持股形式上缴。中央和地方在矿业权价款收取方面,统一按中央财政 20%、地方财
政 80%的比例分成。

目前关于本公司所取得的采矿权价款已经全部缴足、缴清,不存在将来补交价款的
风险。如果未来由于业务或产能的扩张,公司需要取得新的采矿权,必须按照试点工作
的有关精神,根据各级政府的产业政策,履行上述的招标、拍卖、挂牌等程序参与市场
竞争,遵照市场定价受让采矿权。

5、关于煤炭行业整合与重组的政策情况
长期以来,我国煤炭行业市场集中度偏低,存在无序竞争现象。在2006 年3 月《国
务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》中,煤炭行业被列为四个潜在产能过
剩行业之一,新上项目受到严格控制。煤炭产业集中度低导致开发秩序混乱,小煤矿安
全保障能力差,行业内部过度竞争,造成国家宏观调控难度大。国家、地方已经对煤炭
资源产业的重组和整合形成共识,近年来,国家对煤炭行业整合和重组的政策导向也越
来越清晰。

2007 年 11 月,国家发改委等五部委下发《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意
见》,提出培育大型煤炭企业,推进多元化发展,以市场运作为基础,强化政府引导和政
策支持,打破区域、行业、所有制限制,培育和发展大型煤炭企业集团公司;逐步推进
一个矿区由一个主体开发,引导和促进各类企业联合组建大型煤炭集团公司。

2008 年 8 月,国家发改委向主要产煤省份的政府及国务院相关职能部门发出了《关
于加快推进煤炭企业兼并重组的意见(征求意见稿)》,确定以下兼并重组目标:国家新组
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建 1-2 个以优势煤矿企业为主体的跨地区、跨行业、跨所有制的特大型煤炭企业集团;
2010 年底,全国年产量 1 亿吨以上、5,000 万吨以上的特大型煤炭企业集团分别达到6-
8 个、8-10 个,年产量 5,000 万吨以上的大型煤炭企业集团产量占全国总产量的 50%以
上;煤矿企业平均产量由 2007 年的 16 万吨/年提到高 2010 年的约 100 万吨/年;煤矿企
业数量由现在的 13,859 家降低到不超过3,000 家。要求河南、山东、安徽在2010 年各产
生 1 家年产上亿吨的企业;2010 年,产煤大省山西的煤炭企业数量由现在的 1,700 家左
右降低到320 家,组建3 家年产亿吨以上的煤炭企业,2 家年产 5,000 万-1 亿吨的企业。

2008 年 10 月,国家发改委、能源局、安监总局、煤监局四部门联合发出《关于下达
“十一五”后三年关闭小煤矿计划的通知》,计划到2010 年底至少再关闭4,000 余处,小
煤矿总数控制在 1 万处以内。未来三年,全国要将目前现有 14,069 处小煤矿,关闭2,501
处,扩能改造(包括大集团整合改造)1,616 处,到2010 年底时保留小煤矿数量为9,952
处,并均落实到各省市。该通知的出台也意味着煤炭产业重组整合的步伐将加快。

(五)影响中国煤炭行业发展的有利和不利因素
1、影响煤炭行业发展的有利因素
(1)煤炭在我国能源消费中仍占据主导地位
我国资源禀赋的特点是富煤、贫油、少气。在未来较长的时间里,煤炭在我国能源
消费结构中仍占据绝对主导地位。目前,我国是世界上最大煤炭生产和消费国家。煤炭
在我国的一次能源消费中所占比例已达到70%左右,而世界的平均水平约25%。根据《中
国可持续能源发展战略》报告,到2010 年,煤炭在中国一次性能源消费中仍将占到60%
的比例;而到2050 年,该比例将不会低于 50%。因此,煤炭行业仍然是国民经济发展的
支柱产业,煤炭在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。

(2)国家产业政策有利于煤炭行业的健康发展
《煤炭工业发展“十一五”规划》指出“煤炭是我国的主体能源,煤炭工业是关系能源
安全和国民经济命脉的重要基础产业”。《国家能源发展战略规划纲要》进一步明确提出
我国能源发展格局是“以煤炭为主体,以电力为中心”,将煤炭列入国家能源规划的重要
位置。

国家不仅确定了煤炭在我国基础能源的战略地位,而且指明了煤炭工业发展方向,
这将有利于我国煤炭行业长期健康、可持续发展。近年来,国家一直在加强产业结构调
整,在控制高耗能产业过快增长和抑制不合理能源需求的同时,坚决关闭非法和不具有
安全生产条件的小煤矿,推进煤炭资源整合,提高煤炭行业集中度,为煤炭企业做大做
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强创造良好的发展机遇。此外,国家已出台其他多项有利于煤炭行业发展的政策,例如,
鼓励建设大型煤炭基地和组建大型煤炭集团、鼓励大型煤炭企业积极整合重组矿区范围
内所有列入整合重组规划的合法煤矿、提倡煤炭资源循环利用、鼓励煤矿办坑口电厂、
支持煤炭的深加工及转化等。

根据《能源发展“十一五”规划》,我国将加快开发神东、陕北、黄陇(含华亭)、晋
北、晋东、宁东六个大型优质动力煤炭基地,以建设特大型现代化煤矿为主,扩大生产
规模;实施晋中炼焦煤基地保护性开发,建设大型煤矿,整合中小型煤矿,保持合理开
发强度;做好鲁西、冀中、河南三个煤炭基地老矿区生产接续,稳定生产规模;推进两
淮煤炭基地建设与改造,适度提高煤炭供应能力;促进蒙东(东北)煤炭基地开发,优
先建设内蒙古东部大型现代化露天煤矿;配合西电东送工程,适度加快云贵煤炭基地开
发。

当前受国际金融危机的影响,煤炭供过于求的态势有所抬头。2009 年 3 月,国土资
源部再次决定,除国务院批准的重点煤炭开发项目和使用中央地质勘查基金(周转金)
或省级地质专项资金开展煤炭普查和必要详查的可以设置煤炭探矿权外,全国暂停受理
新的煤炭探矿权申请。暂停时间到 2011 年 3 月 31 日止。为此,国土资源部下发了《关
于继续暂停受理煤炭探矿权申请的通知》。这次暂停是继 2007 年暂停煤炭探矿权审批之
后国土资源部在全国第二次暂停新的煤炭探矿权审批。实行煤炭探矿权申请暂停的政策
通过控制矿业权投放总量,从而平抑供大于求,以保持煤炭生产持续稳定,避免因勘查
投资过热导致产能过剩,目的也是为了更好地促进煤炭行业健康发展。

(3)宏观经济的高速发展,为煤炭需求持续增长提供了可能
我国的煤炭需求与国民经济增长存在较强的正相关性。由于我国经济增长强劲,钢
铁、电力、化工及建材等行业对煤炭的消费量比较大,引发了煤炭需求量的快速增长,
煤炭行业是国民经济发展的支柱产业,并且煤炭需求旺盛的势头在相当长的时期内不会
改变。

我国经济已进入电力、钢铁及建材等行业迅速发展的时期,经济高速发展、消费结
构迅速升级及城市化进程加快,将为煤炭行业发展创造巨大的市场需求。

“十一五”期间,我国国民生产总值增长速度预计在 10%左右,年均煤炭消费增长速
度约为 8%。 随着我国经济持续高速增长,包括煤炭在内的能源需求增长明显加快,呈
现出总体平衡、供求偏紧的局面。相关下游行业的发展也为煤炭行业提供了巨大的发展
空间。电力和钢铁行业用煤继续快速增长,建材行业用煤基本稳定、略有增长,煤化工
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产业成为新的增长点。我国正在加快交通运输等基础设施的建设步伐,同时,电力实现“南
北互供,全国联网”,使得在全国范围内高成本输送煤炭改为在网上迅捷调度及输送电力
成为可能,这将加速煤炭向二次能源—— 电力的转化,促进煤炭行业加速增长。根据“十
一五”电力工业发展规划,预计“十一五”期间电力新增装机容量2.5 亿千瓦,总规模7.5 亿
千瓦左右,全社会用电的年均增速在 9-10%左右,而我国近几年在建的电力项目以火电
为主,这将大幅度拉动煤炭消费需求。预计到2010 年,我国的煤炭需求总量将达到约30
亿吨。

(4 )技术创新为煤炭行业发展提供动力
现代科学技术的飞速发展为我国煤炭行业带来了无限生机。随着煤炭工业技术水平
的提高,一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿井先后建成投产,大
大提升了煤炭行业整体生产水平,综合机械化采煤工艺成为煤炭开采主流。目前,我国
煤炭气化技术已比较成熟,并正在进行液化煤的性能和工艺条件试验以及商业化可行性
研究。此外,水煤浆技术在国内外已经成熟。煤炭液化和气化技术将为煤炭成为洁净能
源创造条件,煤炭清洁开采技术和洗选新技术成果的推广应用,将大大提高煤质,减少
污染,并为煤炭产品开拓广阔的消费市场。

2、影响煤炭行业发展的不利因素
(1)煤炭安全生产形势依然很严峻
煤炭行业属于高风险行业,普遍存在五大自然灾害,如瓦斯、水、火、煤尘、顶板
等,容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。尤其是一些安全设施不健全的小煤矿,
存在较多安全隐患,技术装备水平低,生产管理相对落后,安全投入不到位,易导致重
大安全事故的发生。一旦发生重大安全事故,将对煤炭企业的正常生产运行造成重大影
响,并带来经济上的损失。

(2)煤炭运力提升相对滞后
国内煤炭的销售主要依靠铁路、公路和港口运输。虽然我国政府在增加铁路运力方
面做出了很大努力,并将对国有铁路系统进行进一步扩能,但目前仍不能完全满足煤炭
运输的需要。铁路、公路和港口等交通运输能力的提升相对于煤炭产量和销量的增长滞
后,尤其是高峰时期铁路运输能力、中转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制,将
对煤炭企业的正常生产经营造成一定影响。

(3)煤炭行业集中度低
由于早期国内煤炭行业的进入门槛低,加之煤矿的组织结构不合理,产业集中度低,
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集中表现为:矿井数量多,单井规模小。如前所述,2008 年,我国前十家煤炭企业的产
量合计仅占全国总产量的 32.03%,行业集中度远低于世界主要产煤国家。

(4 )专业技术人才匮乏
由于从上世纪90 年代中后期到本世纪初的几年,煤炭行业不景气,使得行业内的人
才流失较为严重,加之这期间各煤炭大中院校采矿相关专业招生难和毕业生不愿到煤矿
工作等原因,造成煤炭专业人才后备力量不足。煤炭行业从2002 年开始快速发展,凸显
专业技术人才的匮乏。目前国内煤炭行业从业人员多,职工整体素质较低,专业技术人
员不足,尤其是煤矿采掘、基建、矿山测量、地质等专业人才更显不足。专业技术人才
的匮乏对煤炭行业当前和今后的发展都会造成一定影响。

(六)煤炭行业特征
1、行业技术水平及技术特点
世界煤炭行业技术水平发生了很大变化,主要表现在以下方面:一是拥有世界先进
采煤技术和设备的国家,通过技术改造,实现了集中高效生产。高新技术的应用改变了
煤炭工业的面貌,发达国家在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上,向遥控和自动化
发展,煤炭工业由劳动密集型向资本及技术密集型转化;二是洁净煤技术的开发和推广
应用,受到各国越来越广泛的重视。煤炭是可清洁利用的资源,煤炭在洗选中可以脱除
50%-80%的灰分,脱除30%-40%的硫分,烟气净化技术可实现燃烧后脱硫90%以上。

日本、美国和欧盟国家先后研究开发洁净煤技术,已进入工业化应用阶段。

与发达国家相比,我国煤炭行业技术水平整体呈现参差不齐、相对较低的特点,表
现为大中型煤矿技术装备相对先进,小型煤矿技术装备比较落后的状况。近几年,随着
煤炭行业的快速发展,中国采煤技术水平明显提高,出现了具有世界先进水平的高产、
高效工作面,并在某些技术领域有了突破性进展。目前,中国已能自行设计和建设 600
万吨以上的大型矿井和年产 1,500 万吨的大型露天煤矿,并能提供成套装备。中国的特殊
凿井技术、综合机械化放顶煤技术、水力采煤技术、“三下”采煤技术、民用型煤和水煤
浆制备技术等已经达到或接近世界先进水平。此外,洁净煤技术也在中国得到了开发和
推广应用。但是,我国煤炭资源开采条件在世界主要产煤国家中仅属于中等偏下,机械
化程度也相对较低。

2、行业特有的经营模式
我国对于煤炭行业准入实施控制,开采煤炭需取得包括《采矿许可证》、《煤炭生产
许可证》、《煤炭安全生产许可证》、《煤炭经营资格证》、《主要负责人安全生产资格证》
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和《矿长资格证》等证照;销售煤炭需取得《煤炭经营资格证》等证照。

煤炭企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产,根据自身的
生产能力和资源占有情况,以及市场的供求情况安排生产和销售。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征
煤炭行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业的经济周期和煤矿投资、建设周
期影响。由于煤炭资源地理分布的不均衡和煤炭需求地域分布的不均衡形成了“北煤南
运”和“西煤东运”的格局,运输费用在煤炭最终销售价格中所占比例较高,所以煤炭企业
的产品销售具有一定的区域性。此外,受气候和水电的季节性影响,煤炭行业还具有一
定的季节性。

4、下游行业发展状况对煤炭行业的影响
煤炭行业的下游行业主要为电力、钢铁、建材及化工四大行业,上述四大行业目前
的煤炭消费量占煤炭总消费量比重接近 90%,所以,煤炭行业的景气度与下游行业的景
气度有着密切关系。

“十一五”期间,国民经济增长速度预计在 10%左右,预计在该增长速度下钢材需求
也将持续增长,“十一五”期间钢材消费增长速度有望保持 10%左右。根据“十一五” 电力
工业发展规划,预计“十一五”期间电力行业将新增装机容量2.5 亿千瓦,且以火电厂为主。

考虑国家宏观调控政策的影响,有色金属、建材、化工等高耗电行业的用电增速将有所
放缓,预计“十一五”期间全社会用电量的年均增速为9%-10%左右。煤炭下游行业的良
好发展将对煤炭行业的发展产生积极影响。

(七)煤炭的出口
我国煤炭的主要出口市场在亚太地区。日本是世界煤炭的主要进口国之一,《2009
年BP 统计评论》数据显示,2008 年日本共消耗了 1.29 亿吨油当量的煤炭,而本国煤炭
产量仅为70 万吨油当量。日本为满足其日益增长的发电和其它工业需求,预计将继续进
口大量煤炭。与日本一样,韩国对煤炭的需求主要靠进口满足。2008 年韩国共消费了6,606
万吨油当量的煤炭,而本国煤炭产量仅为 130 万吨油当量。

由于我国毗邻亚太地区主要煤炭进口国家或地区,我国煤炭企业在国际煤炭市场拥
有得天独厚的竞争优势。国际市场上对我国煤炭的需求较大。但随着国家对资源出口逐
渐采取调控政策,于2006 年9 月取消了煤炭出口退税并进而于2006 年 11 月对炼焦煤
的出口征收关税,2008 年 8 月 20 日起,又对烟煤等煤种征收10%的出口关税,预计未
来我国的煤炭出口将呈下降的趋势。

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三、发行人在行业中的竞争地位
(一)公司市场占有率
目前国内煤炭生产企业众多,行业竞争激烈,每家企业的市场占有率均不高。2006
年我国前五大和前十大煤炭生产企业分别只占国内原煤总产量的 18.1%和25.6%。

本公司国内煤炭销售采用直销方式,主要销售市场为华北、东北和华东地区,2009
年和 2008 年,本公司在上述三个地区的煤炭销售比例合计分别为 75.68%和 58.69%。本
公司国内煤炭的主要客户为国内大型冶金及化工企业等,如唐钢集团、鞍本钢集团、首
钢总公司及山东铝业等,本公司海外客户主要为日本新日铁和韩国浦项制铁。2008 年度,
本公司对主要客户供煤量占这些主要客户烧结煤炭消耗量的比例如表6-12 所示:
表 6-12 2008 年本公司向主要客户供煤量占这些客户烧结煤炭消耗量的比例
单位名称 供应量(万吨) 比例
日本新日本 101.55 92.31%
韩国浦项制铁 60.79 50.66%
唐钢集团 10.25 100%
鞍本钢集团 29.04 100%
首钢集团 28.97 100%
山东铝业 16.59 100%
(二)公司主要竞争对手
根据煤炭工业年鉴数据,2004 年、2005 年及 2006 年,我国国有重点煤矿无烟煤产
量分别为 11,455 万吨、12,125 万吨及 12,504 万吨;同期本公司无烟煤产量分别占国有重
点煤矿无烟煤总产量的4.71%、4.05%和4.00%。以2006 年产量计,发行人是国内第七大
无烟煤生产企业。本公司就无烟煤产量而言虽不具备优势,但本公司是中国北方距港口
最近的无烟煤生产企业,具有交通运输上的便利优势,由此本公司目前是国内无烟煤出
口量最大的公司,无烟煤主要出口日本、韩国和巴西。此外,由于本公司无烟煤具有特
低硫、特低磷、低氮、中低灰,低挥发分、高发热量和较好稳定性等特点,尤其是硫、
磷等元素含量与国内外大型钢铁公司需求非常吻合,通常能取得较高价格的订单,具有
较明显的产品品质优势。由于本公司所产无烟煤在煤质上与国内主要无烟煤生产企业存
在一定的差异,并且销售市场区域及用途也不尽相同。因此,本公司不与他们构成正面
竞争。

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(三)公司主要竞争优势
1、煤炭资源赋存优势
本公司的煤炭资源具有低瓦斯、不自燃发火、煤尘不爆炸、无水害等赋存特点,因
此与其他一般煤炭企业相比,煤炭生产的重大安全隐患少,具有明显的赋存优势。

2、煤炭品质优良
本公司生产的“京局洁”无烟煤具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高
发热量和较高稳定性等特点,具体表现为:第一,本公司所属木城涧和大安山煤矿生产
的无烟煤含磷量仅为 0.04%-0.06%,属于低磷标准;长沟峪矿生产的无烟煤含磷量仅为
0.005%,达到特低磷行业标准。第二,本公司所产无烟煤含氮量仅为0.3%左右,属于无
烟煤中含氮量非常低的煤种;含硫量仅为 0.20%-0.30%。第三,本公司所产无烟煤属于低
挥发分无烟煤,相对于其它同等灰分指标的无烟煤产品,因具有高达 80%的固定碳含量,
在冶金烧结等工艺生产中具有较好的还原性优势,能够稳定和提高烧结矿的质量。综上
所述,本公司生产的无烟煤优良的内在品质对冶金行业客户具有独特的吸引力。由于本
公司所生产无烟煤中的硫、磷等元素含量与国内外大型钢铁公司需求非常吻合,通常能
取得较高价格的订单,具有较明显的产品品质和价格优势。

3、区位优势
本公司地处北京西部,地理位置得天独厚,铁路、公路覆盖整个矿区,与丰沙线、
京九线、京广线等主要铁路干线相连接,辐射全国,运输条件十分优越。此外,本公司
与秦皇岛港、天津港、京唐港等现代化主要煤运集散港口都比较近,平均运输距离 230
公里。东北及华北地区的大型钢铁集团都是本公司所产无烟煤的消费大户,尤其是出口
煤的销售运输优势明显。本公司因地理位置的优越,可大大减少客户的运输成本。

4、品牌优势
本公司所在京西煤田是国内五大无烟煤生产基地之一,本公司所生产的“京局洁”牌
无烟煤于2000 年9 月21 日在国家商标局注册登记。作为优质无烟煤生产企业,“京局洁”
无烟煤已享誉国内外知名冶金企业。

5、管理优势
本公司具备优秀的管理和技术团队,高级管理人员由拥有煤炭生产、技术、贸易等
煤炭相关业务领域的专业人士组成,平均业内经验超过20 年。凭借丰富的管理经验和扎
实的业务经营知识,公司的管理团队能够把握市场机遇,制订正确的经营战略,评估并
管理风险,执行各项管理和生产措施,实现股东价值最大化。此外,本公司地处首都北
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京,具有得天独厚的聚集优秀管理人才的优势。

6、强大股东背景优势
本公司是由京煤集团作为主发起人,联合中煤集团、首钢总公司、五矿发展、煤科
总院四家股东发起设立的股份有限公司。五家股东均是煤炭及冶金行业知名国有大型、
特大型骨干企业,背靠上述实力强大的股东,将有助于提升本公司在国内煤炭市场的综
合竞争力。而且本公司已经引入金石投资作为战略投资者,金石投资的母公司中信证券
股份有限公司是目前国内综合实力最强的证券公司之一。

7、持续增长优势
本公司在保证和稳定京西地区煤炭业务的同时,积极推进向西部重点煤炭开发区的
扩张,已在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内建设特大型现代化矿井——高家梁
煤矿。公司可充分利用政策优势和有利的地方法规及市场条件,通过整合相邻井田资源
迅速扩大公司的煤炭生产能力,推动公司实现持续增长。

四、发行人主营业务的具体情况
本公司属下已投产煤矿共计三个,分别为木城涧煤矿、大安山煤矿及长沟峪煤矿,
上述三个煤矿共建有四处矿井。此外,本公司还在投资建设内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤
矿,详细情况请参见“第十三章 募集资金运用”。2007 年 12 月,经北京市发改委等部门
核定,本公司上述三个已投产煤矿的设计生产能力为 550 万吨,核定生产能力为 520 万
吨。截至2009 年 12 月31 日,本公司拥有煤炭工业储量为175,487.90 万吨,可采储量为
106,651.90 万吨,其中,上述三个已投产煤矿工业储量合计为31,687.9 万吨,可采储量为
23,951.9 万吨。2007 年、2008 年和2009 年,本公司煤炭产量分别 501 万吨、463 万吨和
513 万吨,煤炭销量分别为 593 万吨、558 万吨及 544 万吨。

本公司生产的无烟煤主要应用于国内冶金、电力、化工及建材等行业。本公司是中
国北方距港口最近的无烟煤生产企业,具有交通运输便利及运输成本较低的优势。本公
司煤炭销售主要是通过铁路和港口运输方式完成,约占全部销售量的 82%。本公司已投
产的木城涧煤矿、大安山煤矿及长沟峪煤矿均拥有各自的自有铁路专用线,将本公司所
产煤炭输送至国铁干线,通过铁路将煤炭运至用户到达站及出口煤装船港口。本公司每
年年初,通过自有帐户向北京铁路局申请车皮计划。

(一)公司主要产品及其用途
本公司主要从事煤炭生产、销售及贸易业务,主导产品为洁净、环保、优质的“京局
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洁”牌无烟煤,主要用于冶金、电力、化工及建材等行业。产品种类为末煤(0-13mm)、
混中块(13-40mm)及中块(40 -80mm)。本公司所生产无烟煤具有特低硫、特低磷、
低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点,其中,煤炭含磷量低于 0.05%;
含硫量低于0.25%。本公司所产煤炭主要性能指标参见下表6-13。

表 6-13
发热量
产品 粒度 灰分 水分 挥发分 硫 磷 可磨性 热稳 灰融点
(KCA
类别 (mm) (%) (%) (%) (%) (%) HGI 定性 SToC
L/KG)
1170-
中块 40-80 14-18 <4 <9 <0.25 <0.05 >45 >50 24-25.8
1200
1170-
混中 13-40 16-21 <4 <9 <0.25 <0.05 >50 >60 22-25.7
1200
1170-
末煤 0-13 12-20 <4 <9 <0.25 <0.05 >46 >56 25.2-26
1200
(二)主要产品的工艺流程图
本公司煤炭生产工艺流程图如下:
图6-4
放炮或
采煤机
顺槽皮带或刮
回采工作面 刮板机或溜槽
板机
煤层 放炮或
掘进机
掘进工作面 刮板机或溜槽 采区集中石门
轨道运输
装车铁 选煤楼筛分、 主提升井皮带或 矿井主运输大
路外运 捡矸 箕斗 巷、皮带或矿车
(三)主要经营模式
1、采购模式
本公司实行集中采购的模式。公司下设物资分公司负责本公司的物资采购。公司具
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备独立采购能力。

2、生产模式
本公司属下已投产煤矿共计三个,分别为木城涧煤矿、大安山煤矿及长沟峪煤矿,
上述三个煤矿共建有四处矿井。近几年,本公司不断增加安全投入,对上述三个煤矿主
井和副井的提升、通风、运输、排水、通讯及监控等系统进行技术改造,使矿井的安全
生产保障能力得到较大提高。

(1)报告期内发行人现有矿井核定产能及实际产量的有关情况
2004 年,为加强煤矿安全生产工作,国家开始对全国煤矿矿井生产能力进行核定。

2005 年4 月,经北京市发改委《关于北京京煤集团有限责任公司煤矿生产能力核定的通
知》(京发改[2005]776 号)批准核定,2005 年度和2006 年度本公司已投产煤矿的设计生
产能力为 550 万吨/年,核准生产能力为 550 万吨/年,具体参见下表6-14。
表 6-14
设计能力 核定生产能力 2005 年实际产量 2006 年实际产量
矿井名称 开拓方式
(万吨) (万吨) (万吨) (万吨)
木城涧煤矿 平硐暗斜井 180.00 180.00 177.00 159.00
木城涧煤矿(大台井) 立井暗斜井 120.00 120.00 83.00 94.00
大安山煤矿 平硐暗斜井 160.00 160.00 153.00 150.00
长沟峪煤矿 平硐暗斜井 90.00 90.00 87.00 88.00
合 计 — 550.00 550.00 500.00 491.00
2007 年4 月,经北京市发改委、北京市安全生产监督管理局、北京煤矿安全监察分
局《关于北京市煤矿生产能力核定结果的通知》(京发改[2007]660 号)批准核定,本公
司已投产煤矿2007 年度的核定生产能力为 520 万吨/年,参见下表6-15。

表 6-15
矿井名称 开拓方式 核定生产能力(万吨) 2007 年实际产量(万吨)
木城涧煤矿 平硐暗斜井 170.00 163.00
木城涧煤矿(大台井) 立井暗斜井 105.00 95.00
大安山煤矿 平硐暗斜井 155.00 153.00
长沟峪煤矿 平硐暗斜井 90.00 90.00
合 计 — 520.00 501.00
2007 年 12 月,经北京市发改委、北京市安全生产监督管理局、北京煤矿安全监察分
局《关于北京京煤集团有限责任公司调整煤矿生产能力的批复》(京发改[2007]2491 号)
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批准核定,2008 年度本公司已投产煤矿的核定生产能力为 520 万吨/年,参见下表6-16。

表 6-16
矿井名称 开拓方式 核定生产能力(万吨) 2008 年产量(万吨)
木城涧煤矿 平硐暗斜井 160.00 156.00
木城涧煤矿(大台井) 立井暗斜井 105.00 71.00
大安山煤矿 平硐暗斜井 160.00 144.00
长沟峪煤矿 平硐暗斜井 95.00 92.00
合 计 — 520.00 463.00
2009 年 6 月,经北京市发改委、北京市安全生产监督管理局、北京煤矿安全监察分
局《关于北京京煤集团有限责任公司调整煤矿生产能力的批复》(京发改[2009]1339 号)
批准核定,2009 年及以后年度(有效期至新的产能核定文件出台)本公司已投产煤矿的
核定生产能力为520 万吨/年,参见下表6-17。

表 6-17
矿井名称 开拓方式 核定生产能力(万吨) 2009 年产量(万吨)
木城涧煤矿 平硐暗斜井 150.00 150.00
木城涧煤矿(大台井) 立井暗斜井 100.00 93.00
大安山煤矿 平硐暗斜井 160.00 160.00
长沟峪煤矿 平硐暗斜井 110.00 110.00
合 计 — 520.00 513.00
因此,自国家有权部门核定下属煤矿产能后,本公司投产的四个矿井均不存在超过
核定产能开采煤矿的情况。

(2)发行人现有煤矿核定产能未来将保持稳定
根据国家和北京市关于煤炭发展的产业政策和发展规划,公司位于北京市的四个生
产煤矿的开采具有可持续性,核定产能将稳定在现有水平。

国家发改委2007 年 1 月发布的《煤炭工业发展“十一五”规划》要求,“稳定北京
京西矿区国有大中型矿井生产能力,做好小型煤矿退出工作。”,该规划同时提出,到2010
年北京市的规划煤炭产量为 300 万吨。公司所属四家煤矿均为北京京西矿区国有大中型
矿井,上述规划发布时经核定的总生产能力 550 万吨。

根据北京市“十一五”规划、首都功能定位及产业布局的要求,今后北京市将控制
资源开采型产业,采取措施逐步关闭地方小型煤矿;《北京市“十一五”时期能源发展及
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节能规划》提出,“支持京能集团、京煤集团等能源企业控股、参股外地煤矿,通过资本
掌控资源,确保煤炭供应安全”。2008 年初南方雨雪冰冻灾害后,北京市更加重视煤炭的
安全稳定供应,对煤炭供应的可靠性提高了重视程度,在稳定京西国有大中型煤矿企业
产能的同时,北京市政府正在积极推动在山西和内蒙古规划建设大型能源基地。同时,
北京市还加大了对市属国有煤炭企业的支持力度,因此发行人生产能力将保持稳定。

保荐机构经核查认为,国家和北京市煤炭工业发展规划和政策均要求稳定发行人的
生产能力,发行人核定生产能力不存在大幅度下滑风险。《煤炭工业发展“十一五”规划》
中虽提到2010 年北京市煤炭规划产量为300 万吨,但“十一五”期间,北京市煤炭主管
部门核定发行人生产能力为520 万吨,且2009 年6 月北京市发改委最新核定发行人的产
能仍为520 万吨,所以短期内发行人不存在产量下滑风险。

此外,公司位于京西煤田的资源储量足以支撑现有四个生产矿井开采30 年左右的时
间。随着煤炭开采技术水平的提高,公司自2008 年起加大了对深部资源的勘探力度,逐
步增加公司接续资源储量,增加下属矿井的可开采年限。因此,从资源储量角度而言,
公司现有煤矿的开采也具有可持续性。

(3)发行人资源储量情况
截至2009 年 12 月31 日,本公司拥有煤炭工业储量为175,487.90 万吨,可采储量为
106,651.90 万吨,其中,上述已投产煤矿工业储量合计为31,687.9 万吨,剩余可采储量为
23,951.9 万吨,参见下表 6-18。
表 6-18
矿井名称 工业储量(万吨)可采储量(万吨) 可采年限(年)
木城涧煤矿 12,619.0 9,354.5 44.5
木城涧煤矿大台井 8,388.9 6,071.5 43.4
大安山煤矿 5,942.3 4,820.5 21.5
长沟峪煤矿 4,737.7 3,705.4 24.1
小 计 31,687.9 23,951.9 -
高家梁煤矿 143,800.0 82,700.0 99.6
合 计 175,487.9 106,651.9 -
注:本公司属下四处矿井均属较稳定性矿井,其可采年限计算公式为:可采年限=可采储量/ (核
定生产能力×储量备用系数)。考虑本公司矿井地质条件变化较大,有可能对煤炭开采的效率造成影响,
储量备用系数选用 1.4。该储量备用系数的应用是在可采储量确定过程中已经充分考虑各种损失的条
件下,确保矿井实际剩余服务年限不低于计算出来的各煤矿服务年限,因此,表中可采年限的计算是
比较保守并完全有保障的。

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(4 )发行人下属煤矿的具体情况
2007 年、2008 年及 2009 年,本公司煤炭生产情况良好,分别生产煤炭 501 万吨、
463 万吨及 513 万吨,参见下表6-19。

表 6-19
类别 2009年 2008年 2007年
煤炭总产量(万吨) 513 463 501
其中:木城涧煤矿(万吨) 243 227 258
大安山煤矿(万吨) 160 144 153
长沟峪煤矿(万吨) 110 92 90
注:木城涧煤矿煤炭产量中含大台井煤炭产量。

公司下属煤矿如下:
(1)木城涧煤矿
木城涧煤矿位于北京市门头沟区大台办事处木城涧村,直距北京市中心35 公里。采
矿许可证号:101000003200044,采矿权有效期自2003 年9 月至2033 年9 月,共30 年。

木城涧煤矿矿区走向长 11.8 公里,平均宽度约3.53 公里,矿区面积39.5672 平方公
里,开采深度由+1050 米至-400 米。矿区有铁路与丰沙铁路相连,清千公路与 109 国道
相连,交通便利。木城涧煤矿煤种为无烟煤,开采侏罗纪和石炭二迭纪煤层,侏罗纪主
采煤层 8 层,石炭二迭纪主采煤层 3 层。煤炭具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低
挥发分、高发热量和较高稳定性等特点,应用广泛。矿井为低瓦斯矿井,水文地质条件
简单。木城涧煤矿的开拓方式为平硐—暗斜井—底板集中运输大巷—采区石门方式。采
煤方法主要有:普通机械化采煤法、综合机械化采煤法、走向长壁炮采法。2009 年度矿
井回采率 84.79%。

2007 年、2008 年及2009 年,木城涧煤矿煤炭产量分别为 163 万吨、156 万吨及 150
万吨。

(2)大台煤矿
大台煤矿位于北京市门头沟区大台村。采矿许可证号:1100000820476,采矿权有效
期自2008 年 12 月至2023 年 8 月,共 15 年。

大台煤矿矿区东西长 10.5 公里,南北宽 1.1 公里,矿区面积 10.47 平方公里,开采深
度由+500 米至-410 米。矿区有铁路与丰沙铁路相连,清千公路与 109 国道相连,交通便
利。大台煤矿开采侏罗纪煤层,煤种为无烟煤。主要可采煤层 8 层。煤炭具有特低硫、
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特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点,应用广泛。矿井为
低瓦斯矿井,水文地质条件简单。大台煤矿的开拓方式为竖井—暗斜井—底板集中运输
大巷—采区石门方式。采煤方法主要有:柔性掩护支架采煤法、俯伪斜走向分段密集支
护采煤法等。2009 年度矿井回采率 86.58%。

2007 年、2008 年及2009 年,大台煤矿煤炭产量分别为95 万吨、71 万吨及93 万吨。

(3)大安山煤矿
大安山煤矿位于北京市房山区大安山乡元港村,距北京市中心50 公里。采矿许可证
号:1100000820371,采矿权有效期自2008 年 12 月至2032 年 8 月,共24 年。

矿区东西长约 9 公里,南北宽2-4 公里,矿区面积29.4578 平方公里,开采深度由
1,230 米至450 米。矿区交通便利,铁路有京广线良坨支线,公路有 108 国道和市、区级
公路相连接。大安山煤矿开采侏罗纪煤层,煤种为无烟煤。以主要可采煤层 11 层。煤炭
具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点,应用
广泛。矿井为低瓦斯矿井,水文地质条件简单。大安山煤矿的开拓方式为平硐—暗斜井
—底板集中运输大巷—采区石门方式。采煤方法主要有:普通机械化采煤法、综合机械
化采煤法、柔性掩护支架采煤法、走向长壁炮采法。2009 年度矿井回采率 84.9%。

2007 年、2008 年及2009 年,大安山煤矿煤炭产量分别为 153 万吨、144 万吨及 160
万吨。

(4 )长沟峪煤矿
长沟峪煤矿位于房山区周口店长沟峪村,距北京 45 公里。采矿许可证号:
1100000820372,采矿权有效期自2008 年 12 月至2023 年 8 月,共 15 年。

矿区东西长 5.8 公里,南北宽4.65 公里,面积21.9193 平方公里,开采深度由+410
米至-310 米。矿区交通十分便利,公路、铁路贯穿全矿区,相互衔接交错,四通八达。

铁路有京广线周口店支线,公路有 107 国道和市、区级公路相连接。长沟峪煤矿开采侏
罗纪煤层,煤种为无烟煤。主要可采煤层 6 层。煤炭具有特低硫、特低磷、低氮、中低
灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点,应用广泛。矿井为低瓦斯矿井,水文地
质条件简单。长沟峪煤矿的开拓方式为平硐—暗斜井—底板集中运输大巷—采区石门方
式。采煤方法主要有:柔性掩护支架采煤法、走向长壁炮采法等。2009 年度矿井回采率
85.87%。

2007 年、2008 年及 2009 年,长沟峪煤矿煤炭产量分别为 90 万吨、92 万吨及 110
万吨。

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3、销售模式
(1)国内外煤炭销售
本公司国内煤炭销售主要通过直接与用户洽谈的方式进行直销,其中,冶金类重点
用户由本公司煤炭销售分公司负责直接销售;其他重点用户由本公司三个控股煤炭销售
子公司负责销售,但市场区域管理由本公司煤炭销售分公司行使。本公司国外出口煤销
售主要通过国家特许煤炭出口专营权的中煤集团、中煤股份和中国矿产代理出口完成。

报告期内本公司煤炭销售形势良好, 2007 年、2008 年及2009 年,本公司煤炭销量分别
为593 万吨、558 万吨及 554 万吨,本公司商品煤平均销售价格分别达到426.27 元/吨、
733.71 元/吨及561.41 元/吨,参见下表6-20。

表 6-20
类别 2009年 2008年 2007年
煤炭销售总量(万吨) 543.74 558.00 592.95
其中:中块(万吨) 48.70 36.47 41.40
小块(万吨) 14.95 25.22 27.34
末煤(万吨) 480.09 496.31 524.21
商品煤平均销售价格(元/吨) 561.41 733.71 426.27
其中:国内煤售价(出矿价)(元/吨) 504.42 543.12 372.81
出口煤售价(FOB )(元/吨) 738.78 1,117.10 540.51
本公司所在的京西煤田系中国五大无烟煤生产基地之一。本公司所产“京局洁”牌无
烟煤国内主要销售市场为华北、东北和华东地区,2009 年度,本公司在上述三个地区的
煤炭销售比例合计为75.68%。本公司国内煤炭的主要客户为国内大型冶金及化工企业等,
如,唐钢集团、鞍本钢集团、山东铝业及首钢总公司等。

本公司是国内无烟煤出口量最大的企业。2007 年、2008 年及 2009 年,本公司出口
煤销量分别为 189.02 万吨、185.21 万吨及 132.24 万吨,出口煤销售价格分别达到 540.51
元/吨、1,117.10 元/吨及738.78 元/吨,参见下表6-20。2009 年出口煤销量较2008 年下降
较大的主要原因是受国际金融危机影响,海外客户对本公司煤炭产品需求有所下降,同
时,由于国内外煤价倒挂,本公司有意减少煤炭出口量。本公司生产的无烟煤主要销往
日本、韩国及巴西,主要客户为日本新日铁、韩国浦项制铁等。

表 6-21
2009 年 2008 年 2007 年
地区
销量(万吨)百分比(%) 销量(万吨)百分比(%) 销量(万吨)百分比(%)
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河北 177.67 32.68 128.85 23.10 138.81 23.41
北京 64.37 11.84 64.71 11.60 66.69 11.25
辽宁 46.73 8.59 61.66 11.05 63.27 10.67
福建 17.50 3.22 44.95 8.06 57.43 9.69
山东 38.04 7.00 31.77 5.70 47.21 7.96
国内其他地区 67.19 12.35 40.85 7.29 30.52 5.14
出口 132.24 24.32 185.21 33.20 189.02 31.88
合计 543.74 100.00 558.00 100.00 592.95 100.00
本公司生产的无烟煤广泛应用于国内外冶金、电力、化工及建材等行业。2008 年,
本公司对冶金和电力行业客户销售煤炭分别为 315.31 万吨和 57.02 万吨,占本公司煤炭
总销量的比重分别为 56.53%和 10.22%;2009 年,本公司对冶金和电力行业客户销售煤
炭分别为282.97 万吨和24.70 万吨,占本公司煤炭总销量的比重分别为 52.04%和4.54%。

参见下表6-22。

表 6-22
2009 年 2008 年 2007 年
客户所在行业
销量(万吨) 百分比(%) 销量(万吨) 百分比(%) 销量(万吨) 百分比(%)
冶金 282.97 52.04 315.31 56.53 330.11 55.68
电力 24.70 4.54 57.02 10.22 87.12 14.69
其他 236.07 43.42 185.67 33.25 175.72 29.63
合计 543.74 100.00 558.00 100.00 592.95 100.00
(2)煤炭运输
本公司是中国北方距港口最近的无烟煤生产企业,具有交通运输便利及运输成本较
低的优势。本公司煤炭产品销售主要是通过铁路和港口运输方式完成,约占全部销售量
的82%,其余少量经公路汽车运输销售。

(3)煤炭定价方式
本公司国内煤炭价格确定方式是:参考整体无烟煤市场价格,并在公司煤炭生产成
本和销售成本基础上,依据不同煤炭质量、品种及市场区域分别进行定价,并根据市场
变化适时进行调整。本公司出口煤的定价方式是:长期合同客户由本公司与代理商依据
国际市场整体价格水平共同测定价格方案,并在每年的年度谈判中予以确定。现货招标
客户由本公司向代理商报底价,代理商经过双方协商最终决定价格。

本公司拥有三家销售子公司。上述子公司具有丰富经验的煤炭销售人员,拥有很强
的市场开拓能力,对于增加本公司煤炭销售的弹性具有重要作用,即煤炭市场供应宽松
时,上述子公司可加大中小客户开拓力度,确保本公司销量不下滑;当煤炭市场供应偏
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紧时,在确保本公司重点客户产品供应和提供服务的同时,上述子公司采购和经营其他
煤源和煤种,争取创造最大经济效益。本公司向三家控股销售子公司销售自产煤炭的定
价原则是:先由公司销售分公司确定各类煤炭用户煤炭销售的基准价格,依据客户开拓
难度、销售数量和运距远近,在基准价格基础上下浮 5-20 元/吨作为本公司向三家子公司
销售自产煤炭的价格。各销售子公司收购本公司自产煤炭后,与最终用户谈判确定最终
销售价格,争取最大经济效益。2007 年、2008 年和 2009 年,本公司向三家控股销售子
公司销售自产煤炭的数量分别为 171 万吨、114 万吨和 175 万吨。
4、本公司外购煤情况
报告期内煤炭产量小于销量,其原因是本公司存在外购煤情况。

自2005 年以来,国内外煤炭市场发展较好,市场煤炭需求逐年增加。本公司的煤炭
产品主要是用于国内外的冶金烧结用煤。近几年来不论是日本、韩国各大钢铁公司,还
是国内几个大型钢铁用户,对本公司的煤炭采购量均呈递增趋势。

由于本公司煤炭产量不能超过有权部门确定的核定生产能力,为了尽量满足重点用
户的增量需求,本公司采取了外购煤方式作为少量补充资源。本公司对外购煤的要求,
一是煤炭质量好,能够达到用户要求;二是价格要比本公司销售给重点用户的同品种同
质量的煤炭价格低。外购煤的主要作用在于满足重点用户需求,扩大销售规模。

报告期内本公司外购原煤的供应商、外购量和金额见下表 6-23、表6-24 和表 6-25。

2007 年、2008 年和2009 年,本公司外购煤数量与本公司煤炭销量的比例分别为 17.44%、
17.44%和 5.97%。
表 6-23 2009 年外购煤供应商明细
2009 年
供应商名称
数量(吨) 金额(万元)
天津开发区富昊达燃料销售有限公司 84,935.00 5,353.86
北京元亨利贞煤炭科技开发有限公司 13,870.00 885.02
唐山市冰达伦商贸有限公司 5,254.00 332.38
淄博翰盟经贸有限公司 6,627.00 304.86
淄博冠豪能源有限公司 1,271.00 56.00
济南丰舜商贸有限公司 30,655.00 1,231.35
唐山海港京西商贸有限公司 6,344.00 269.93
托克托县昌泰煤炭运销有限公司 49,449.00 3,022.31
北京福霞型煤公司 10,678.00 536.56
秦皇岛泰德煤网有限责任公司 40,220.00 2,011.00
天津振华兴达有限公司 67,657.00 3,424.18
其他 7,731.00 403.04
合计 324,691.00 17,830.49
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表 6-24 2008 年外购煤供应商明细
2008 年
供应商名称
数量(吨) 金额(万元)
丹东鸿祥实业发展有限公司 192,980 16,420
通辽晋燃商贸有限公司 80,000 5,903
秦皇岛中杭燃料有限公司 79,968 4,844
托克托县昌泰煤炭运销有限公司 65,985 4,509
北京乐燕煤炭有限公司 59,211 3,538
大连泰德公司 42,518 3,225
唐山海港江山煤炭物资有限公司 45,056 2,705
北京元亨利贞煤炭科技开发有限责任公司 35,101 2,267
北京宏安兴港煤炭贸易有限公司 33,470 2,263
天津军达公司 28,461 2,155
其他 310,407 20,683
合计 973,156 68,512
表 6-25 2007 年度外购煤供应商明细
2007 年度
供应商名称
数量(吨) 金额(万元)
天津开发区富昊达燃料销售有限公司 228,371 9,126
东升新兴煤炭有限公司 114,309 4,669
北京元亨利贞煤炭科技开发有限责任公司 69,8082,934
北京万路通煤炭有限公司 61,954 2,581
北京乐燕煤炭有限公司 47,513 2,008
北京宏安兴港煤炭有限公司 42,134 1,746
中煤科技集团公司 36,320 1,294
天津秦天国际贸易有限公司 34,885 1,500
唐山正源煤焦有限公司 30,149 1,303
呼和浩特市资光煤炭有限责任公司 30,018 1,355
其他 338,971 15,028
合计 1,034,432 43,544
本公司自产煤与外购煤出库一并采用加权平均法计价,不存在差异。自产煤与外购
煤在销售给同一用户时,产品质量、销售价格是相同的,不存在差异。

本公司的三个销售子公司亦存在外购煤情况。由于上述子公司是独立法人,能够自
主经营煤炭,其除了销售发行人自产煤外,还采购不同煤种(包括烟煤和焦煤)供应用
户以实现盈利。

5、报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
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报告期内,本公司前五名客户销售收入占营业收入的比例情况参见下表 6-26。

表 6-26
年份 销售金额(万元) 占营业收入的比例(%)
2007年度 128,811.87 50.13%
2008年度 224,315.06 54.13%
2009年度 132,516.70 42.79%
☆ 报告期内,本公司前五名客户销售收入的详细情况及占营业收入的比例参见下表
6-27、6-28 及 6-29。

表 6-27 2007 年本公司前五名客户销售收入详细情况及占营业收入的比例 单位:万元
单位名称 销售收入 占营业收入比例
1.新日本制铁株式会社 53,416.44 20.79%
2.韩国浦项制铁株式会社 36,625.94 14.25%
3 腾龙树脂(厦门)有限责任公司 18,642.64 7.26%
4.首钢总公司 10,623.86 4.13%
5.山东铝业 9,502.99 3.70%
合计 128,811.87 50.13%
表 6-28 2008 年本公司前五名客户销售收入详细情况及占营业收入的比例 单位:万元
单位名称 销售收入 占营业收入比例
1.新日本制铁株式会社 113,242.57 27.33%
2.韩国浦项制铁株式会社 66,663.12 16.09%
3.腾龙树脂(厦门)有限责任公司 19,597.82 4.73%
4.首钢总公司 14,282.70 3.45%
5.承德新新钒钛股份有限公司 10,582.85 2.53%
合计 224,315.06 54.13%
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表 6-29 2009 年本公司前五名客户销售收入详细情况及占营业收入的比例 单位:万元
单位名称 销售收入 占营业收入比例
1.新日本制铁株式会社 59,295.43 19.15%
2.韩国浦项制铁株式会社 30,273.51 9.77%
3.河北钢铁集团有限公司 17,686.29 5.71%
4.唐山海港乾元能源有限公司 12,999.58 4.20%
5.首钢总公司 12,261.89 3.96%
合计 132,516.70 42.79%
报告期内,本公司前五名客户较为稳定,其中新日铁、浦项制铁和首钢总公司一直位
列前五名。

2009 年,本公司前两大客户新日铁和浦项制铁销售收入占营业收入比例下降较多,
主要原因是2009 年4 月 1 日起,本公司出口煤炭开始执行95 美元/吨的价格,从而降低
了销售收入。此外,由于国内外煤炭价格出现倒挂,且新日铁和浦项制铁消化库存,造
成2009 年度本公司出口煤炭数量的降低,也在一定程度上降低了海外两大客户销售收入
的比例。2009 年,由于国内外钢铁公司客户减少了煤炭用量,本公司及三个销售子公司
积极开拓市场,改善煤炭产品供应结构,增加了电煤等产品的供应,完成了2009 年的销
售计划。
本公司前五大客户中,没有发生向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。

本公司董事、监事与高级管理人员未在公司前五大客户中占有任何权益。

五、本公司原材料及能源供应情况
(一)公司原材料供应情况
本公司主要原材料包括钢材、水泥、火工品、汽柴油、电缆、传送带、矿车、蓄
电池、压风机、电机车、液压支架及配件、木材等。本公司主要材料均通过招标或议
价方式选定供应商,以市场价格采购。其中,火工品、部分蓄电池向京煤集团及其控
股的子公司采购。本公司原材料供货渠道顺畅,供货能够及时保证生产需要。报告期
内本公司主要原材料的消耗及其成本构成情况参见下表6-30。

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表 6-30 主要原材料的消耗及其成本构成情况
2009 年 2008 年 2007 年
计量 占材料 占材料 占材料
材料名称 金额 金额 金额
单位 消耗量 成本比 消耗量 成本比 消耗量 成本比
(万元) (万元) (万元)
重(%) 重(%) 重(%)
钢材 吨 3,980.52 1,980.10 6.57 16,967.39 7,801.55 18.29 6,453.442,563.5413.84
水泥 吨 27,435.06 1,024.76 3.40 42,769.15 1,328.41 3.11 31,036.50991.885.36
3
木材 M 1,028.61 215.92 0.72 2,471.91 330.43 0.77 5,748.92567.023.06
火药 吨 1,918.62 1,776.05 5.89 1,850.30 1,293.87 3.03 2,089.471,426.257.70
雷管 万发 527.09 1,004.39 3.33 454.21 703.56 1.65 533.56819.844.43
汽柴油 吨 636.63 493.51 1.64 539.25 323.32 0.76 836.71 491.70 2.65
电缆 米 48,662.00 858.93 2.85 287,953.14 3,080.92 7.22 47,456.81706.473.81
传送带 米 60,169.50 572.53 1.90 21,028.00 582.25 1.37 22,240.00 160.25 0.87
矿车 台 1,195.00 659.16 2.19 1,430.00 905.37 2.12 894.00598.713.23
蓄电池 个 2,811.00 156.75 0.52 1,067.00 54.21 0.13 2,075.00 88.64 0.48
轻轨 吨 2,678.78 1,239.28 4.11 6,727.81 2,858.55 6.70 2,374.43923.134.98
钢丝绳 吨 422.05 408.48 1.35 462.72 441.07 1.03 379.93 314.88 1.70
锚杆 根 706,911.00 1,299.76 4.31 926,140.00 1,631.59 3.83 642,964.001,279.156.91
石子水砂 吨 154,652.26 1,128.27 3.74 194,393.06 1,104.31 2.59 110,434.06824.784.45
中部槽 件 13,161.00 1,290.55 4.28 12,256.00 921.40 2.16 5,576.00284.651.54
配件 - 3,874.31 12.85 - 3,389.83 7.95 - 2,009.10 10.85
树脂锚固剂 根 1,415,280.00 496.97 1.65 1,012,438.00 373.57 0.88 653,275.00243.661.32
摩擦支柱 根 82.00 3.82 0.01 2,072.00 92.39 0.22 3,075.00 138.38 0.75
成品钎 吨 230.11 299.13 0.99 251.19 276.32 0.65 142.70 157.16 0.85
水泥轨枕 块 81,471.00 346.60 1.15 91,867.00 295.27 0.69 72,752.00 194.09 1.05
岩石钻头 个 92,768.00 362.71 1.20 62,353.00 236.07 0.55 56,412.00212.98 1.15
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速凝剂 吨 1,265.82 212.24 0.70 1,220.53 164.77 0.39 1,079.48 140.33 0.76
液压支架 根 4,093.00 284.59 0.94 8,175.00 528.94 1.24 8,810.00428.00 2.31
其他材料 - 10,169.47 33.72 - 13,933.68 32.67 - 2,957.44 15.97
合计 30,158.28 100.00 42,651.65 100.00 18,522.0 100.00
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(二)公司能源供应情况
本公司煤炭生产消耗的能源主要为电力。电力供应来自华北电力网,供应可靠,且
有稳定的保障。本公司能源消耗情况见下表6-31。

表 6-31 能源消耗情况
2009 年 2008 年 2007 年
消耗量 占总成 消耗量 金额 占总成 消耗量 占总成
项目 金额 金额
(万千 本比例 (万千瓦 (万 本比例 (万千瓦 本比例
(万元) (万元)
瓦时) (%) 时) 元) (%) 时) (%)
电 11,447.91 6,291.70 4.28 11,067.145,602.024.2810,925.07 5,262.38 5.51
(三)报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内本公司向前五大供应商采购金额(包括设备和原材料的采购)占当期采购
金额的比例情况参见下表6-32。

表 6-32 向前五大供应商采购情况
年份 采购金额(万元) 占当期采购总额的比例
2007年度 12,972.32 36.45%
2008年度 14,920.11 30.09%
2009年度 12,782.21 32.76%
报告期内,本公司向前五大供应商采购金额的详细情况参见下表 6-33、6-34 及 6-35。

表 6-33 2007 年本公司前五大供应商采购金额详细情况 单位:万元
占当期采购总
名次 供应商 采购内容 采购金额
额的比例
1 中煤北京煤矿机械有限责任公司 液压支架等 6,728.94 18.91%
2 鑫华源公司 矿车、中部槽等 2,478.20 6.96%
3 京煤化工 炸药、雷管 2,080.39 5.85%
4 上海创力矿山设备有限公司 采煤机及配件 959.26 2.70%
5 北京京兴华商贸有限公司 锚杆等 725.53 2.04%
合 计 12,972.32 36.45%
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表 6-34 2008 年本公司前五大供应商采购金额详细情况 单位:万元
占当期采购总
名次 供应商 采购内容 采购金额
额的比例(%)
开滦(集团)有限责任公司物资分 矿工钢、轻轨、无缝
1 6,970.69 14.06%
公司 管等
矿车、中部槽、矿工
2 鑫华源公司 2,806.66 5.66%
钢支架等配件
3 京煤化工 炸药、雷管 2,008.54 4.05%
四川华蓥山广能集团嘉华机械有
4 液压支架 1,720.40 3.47%
限责任公司
5 北京新万都物质有限公司 圆钢、焊管等 1,413.82 2.85%
合 计 14,920.11 30.09%
表 6-35 2009 年本公司前五大供应商采购金额详细情况 单位:万元
占当期采购总
名次 供应商 采购内容 采购金额
额的比例(%)
1 鑫华源公司 矿车、支架、中部槽等 4,006.57 10.27%
开滦(集团)有限责任公司物资
2 钢材 3,614.20 9.26%
分公司
3 京煤化工 乳化炸药、雷管 2,542.70 6.52%
4 徐州中地物资贸易有限公司 矿工钢、轻轨 1,320.53 3.38%
5 河北诚田恒业煤矿设备有限公司 钢板、花绞板 1,298.21 3.33%
合 计 12,782.21 32.76%
本公司前五大供应商中,没有发生向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况。

六、与主要供应商或客户的权益
本公司董事、监事与高级管理人员未在公司前五大供应商中占有任何权益。

在报告期内的公司前五大供应商和客户中,首钢总公司、京煤化工及鑫华源公司为
本公司关联方,详细内容请参见“第七章 同业竞争与关联交易”;本公司其他主要关联方
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或持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有任何权益。

七、本公司环境保护情况
(一)环境保护措施
本公司煤炭生产中产生的污染主要有废水、固体废弃物、噪声、扬尘等。废水主要
是矿井涌出的矿井水,目前,本公司各煤矿均建有日处理能力3,000 吨矿井水净化站,对
矿井水进行处理,处理后的矿井水作为井下生产及防降尘用,基本做到废水不外排。固
体废弃物主要是煤炭生产中分离出的煤矸石。目前本公司煤矸石主要用于煤矸石发电和
制砖,另外,各煤矿均设有煤矸石固定处置场,矸石性质稳定,无自燃发火,对周围环
境影响极小。噪声主要来自各种设备,如主扇风机、压风机等,但各煤矿主扇风机房均
建在周围两公里无居民的山谷中,压风机房均建在矿井井下,对周围环境无影响;扬尘
主要是来源于煤仓,目前本公司各煤矿的煤仓全部为封闭式煤仓,扬尘已得到基本控制。

本公司所属三煤矿均被北京市政府命名为“北京市绿化、美化花园式单位”。

(二)近三年相关费用支出
公司 2007 年、2008 年和 2009 年环境保护费用实际支出金额分别为 121.80 万元、
1,307.84 万元和 1,073.80 万元。
(三)是否符合国家有关要求
环保部于 2008 年 6 月 13 日出具了《关于北京昊华能源股份有限公司上市环保核查
情况的函》(环函[2008]111 号),同意本公司通过上市环保核查。北京市环保局于 2008
年2 月25 日出具了《北京市环境保护局关于北京昊华能源股份有限公司募投项目万利矿
区铜匠川铁路专用线环保核查情况的函》(京环函[2008]105 号),确认本公司非重污染行
业的募投项目符合环保要求。

八、本公司煤炭安全生产情况
本公司多年来一直在地质构造复杂、坚硬顶板条件下开采煤炭,积累了较丰富的顶
板管理经验,通过对采煤方法进行持续不断的工艺改进,积极采用综采、高挡普采和轻
型支架放顶煤,以岩巷光爆锚喷支护、锚杆支护、锚网支护、锚索支护构成的支护体系,
防止顶板冒落风险和加强对巷道的维护。同时,公司还制定了《顶板管理实施细则》、《矿
井安全质量标准化标准和考核评级办法》、《煤矿安全生产操作规程》等多项安全技术管
理制度。本公司不断加强安全生产管理,完善相关制度,加大安全投入,使本公司的安
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全管理水平得到了较大提高,实现了对顶板管理的有效控制,报告期内未发生过重大安
全事故。报告期内,本公司未因安全生产原因受到处罚。

此外,本公司为预防机械、触电、放炮等工艺事故,每年安排进行大量的设备更新、
设施技术改造;有计划进行管理人员、专业技术人员、特殊工种人员、岗位操作人员的
各级培训;每年通过编制执行 《矿井重大灾害预防和处理计划》、《职业健康安全重大
风险控制措施》及《矿井事故应急救援预案》进行有效的管理控制。本公司建立的职业
安全健康管理体系符合 GB/T28001-2001 《职业健康安全管理体系规范》及
OHSAS18001:1999 《职业健康安全管理体系》,并于2003 年 11 月通过了联合信诚认证
(北京)中心的认证。

通过上述各项安全技术和管理措施,本公司2007 年、2008 年及2009 年的原煤生产
百万吨死亡率分别为 1.20、0.86 及 0.19,均低于2007 年、2008 年及2009 年全国同行业
1.49、1.19 及 0.89 的平均水平。本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的安全支出分别为
7,606.80 万元、7,840.19 万元和 8,124.64 万元。

九、本公司主要固定资产及无形资产情况
(一)本公司的主要固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司固定资产原值为 140,285.07 万元,累计折旧为
84,137.68 万元,固定资产减值准备余额为 421.43 万元,账面价值为 55,725.96 万元。本
公司固定资产主要是房屋、建筑物、生产设备、运输设备、工具仪器和其他设备,具体
情况参见下表 6-36。

表 6-36 报告期末固定资产情况 单位:万元
固定资产
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值 成新率(%)
房屋及建筑物 56,625.75 38,341.76 233.80 18,050.19 38.51
生产设备 63,937.72 32,644.39 187.63 31,105.70 61.66
运输设备 5,301.36 2,781.54 - 2,519.82 56.44
工具器具 9,434.49 6,952.72 - 2,481.77 52.98
其它设备 4,985.75 3,417.27 - 1,568.48 72.67
合计 140,285.07 84,137.68 421.43 55,725.96 51.18
1、主要生产设备
本公司生产设备包括采煤机、掘进机、提升绞车、水泵、皮带机、液压支架等,各
种设备使用情况良好,有关情况参见下表 6-37。

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表 6-37 主要生产设备情况
设备分布地 设备名称 数量 先进程度 还可安全运行时间(年)
大型皮带 1 国内先进 7
绞车 12 国内先进 7-14
皮带机 8 国内先进 4-7
水泵 45 国内先进 4-8
采煤机 4 国内先进 8
掘进机 2 国内先进 8
木城涧煤矿
液压支架 240 国内先进 8
主扇风机 6 国内先进 2-9
变压器 194 国内先进 16-19
高压开关柜 223 国内先进 6-16
架线电机车 61 国内先进 6-16
高爆开关 287 国内先进 3-17
主扇风机 4 国内先进 14
提升绞车 3 国内先进 9-16
采煤机 3 国内先进 8
掘进机 2 国内先进 8
大安山煤矿 液压支架 280 国内先进 8
变压器 109 国内先进 4-15
高压开关柜 103 国内先进 2-18
架线电机车 42 国内先进 6-16
高爆开关 101 国内先进 3-17
绞车 6 国内先进 6-14
水泵 26 国内先进 3-14
皮带运输机 4 国内先进 14
主扇风机 4 国内先进 14
长沟峪煤矿
变压器 118 国内先进 16-19
高压开关柜 115 国内先进 2-13
架线电机车 37 国内先进 6-16
高爆开关 105 国内先进 3-17
2、房产
本公司用于煤炭生产经营的房产共计40 处,总面积为274,094.49 平方米,系由京煤
集团于本公司设立时投入,上述房屋产权变更手续均已完成。此外,本公司总部办公用
房屋系向京煤集团租赁取得,租赁合同有效期为 10 年;该处房产位于北京市门头沟区新
桥南大街2 号,共计4,650 平方米,房屋产权证编号为京房权证门国更字第 04078 号,京
煤集团为房产所有权人。

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(二)本公司的无形资产
1、土地使用权
(1)本公司用于煤炭生产的 50 宗土地使用权系向京煤集团租赁取得,总面积为
1,042,441.46 平方米。该等土地主要用来建设煤矿的工业广场、厂房、煤仓、办公楼等,
不包括采矿权所对应的地表土地。

根据本公司2003 年 5 月30 日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》,本公司共
计向京煤集团租赁43 宗土地使用权,总面积为956,174.21 平方米。该等土地使用权位于
北京市房山区共 22 宗,面积 586,209.12 平方米;位于北京市门头沟区共 21 宗,面积
369,965.09 平方米,租赁协议有效期限为20 年。京煤集团通过授权经营方式取得上述43
宗土地使用权,并获得《关于北京京煤集团有限责任公司有关国有划拨土地入资的批复》
(京经函[2003]10 号)和《北京市国有土地使用权经营管理授权书》(京地[授]字(2003)
第 001、002 号)文等授权经营批文。根据本公司2007 年 12 月 18 日与京煤集团签订的
《土地使用权租赁协议》,本公司向京煤集团租赁位于木城涧铁路专用线两侧的7 宗土地
使用权,总面积为 86,267.25 平方米,租赁协议有效期限为 20 年。京煤集团通过出让方
式取得上述7 宗土地使用权。

☆ (2)京煤集团以授权经营方式获得的土地使用权符合法律法规的有关规定
①《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(国家土地管理局令第 8 号)第
四条第一款、第三款的规定,国家根据需要,可以一定年期的国有土地使用权作价后授
权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团
公司经营管理。国有土地使用权授权经营,由国家土地管理局审批,并发给国有土地使
用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司
和集团公司凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或
租赁等方式配置土地,企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件,按规定办理变
更土地登记手续;国有土地使用权需要作价授权经营给省属企业的,经国家土地管理局
批准,由省级人民政府土地管理部门决定,并按本条规定执行。

② 《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发〔2001 〕
44 号)第三条规定,对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企
业,方可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。其中,经国务院批准改
制的企业,土地资产处置方案应报国土资源部审批,其他企业的土地资产处置方案应报
土地所在的省级土地行政主管部门审批。

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③《北京市房屋土地管理局关于北京市国有企业改革中划拨土地使用权管理的若干
意见》(京政办发[1998]77 号)第十条第一款规定,市政府根据需要,可以一定年期的
国有土地使用权作价后授权给经市政府批准设立的国家控股公司,作为市政府授权投资
机构的国有独资公司和集团公司经营管理,由市房地局颁发国有土地使用权经营管理授
权书。被授权的上述公司凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出
资(入股)或租赁等方式配置土地,企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件,
按规定办理土地变更登记手续。

④2002 年 12 月 6 日,经北京市人民政府经济体制改革办公室以京政体改股函
[2002]24 号文《关于同意设立北京昊华能源股份有限公司的通知》批准,由京煤集团等
五家发起人共同发起设立的股份有限公司。根据改制方案,京煤集团在发行人设立时将
大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿(含大台煤矿)的有关煤炭生产及销售的经营性
资产和业务全部投入昊华能源;发行人用地采取从京煤集团租赁的方式,由京煤集团以
授权经营方式取得煤炭生产经营相关的土地使用权,然后发行人与京煤集团签订土地使
用权租赁协议。

⑤2003 年3 月29 日,北京市国土资源和房屋管理局出具了京地[授]字(2003)第001
号和京地[授]字(2003)第002 号《北京市国有土地使用权经营管理授权书》,授权京煤
集团,在土地使用年限内,在其直属企业、控股企业、参股企业范围内以作价出资(入
股)或租赁等方式配置。

因此,保荐人和发行人律师认为,作为经北京市人民政府批准设立并同意实行授权
经营的国有独资集团公司,京煤集团具备以授权经营方式取得国有土地使用权的资格,
京煤集团以授权经营方式获得的土地使用权是符合法律法规的有关规定的。

2、商标
本公司目前使用的商标系由京煤集团无偿转让取得。2002 年 12 月,本公司与京煤集
团签订《商标转让协议书》,无偿受让其所拥有的可使用在第 4 类商品无烟煤上的“京局
商标注册证号码为第 1446327 号,有效期至2010 年9 月20 日。国家工商总局
洁”商标,
商标局已为此出具了《注册商标转让证明》。

3、采矿权
目前,本公司拥有木城涧、大台、大安山、长沟峪以及鄂尔多斯市高家梁煤矿采矿
权。

本公司的木城涧(含大台井)、大安山及长沟峪三个煤矿共计四个采矿权系由京煤集
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团转让取得。根据本公司与京煤集团签订的《采矿权转让协议》,本公司2003 年 1 月28
日购买了上述四个采矿权。上述采矿权转让分别经国土资源部国土资矿转字[2003]第003
号文、北京市国土局京国土房管采转(2003)2 号、3 号和 4 号文批准,本公司于 2003
年9 月办理完成了《采矿许可证》变更手续。

2008 年,为确保合理开发和利用京西优质无烟煤资源,使矿井在采矿权允许的范围
内健康持续发展,公司分别对所属大台煤矿(井)、长沟峪煤矿和大安山煤矿的深部采矿
权(即大台煤矿标高为-410 米至-710 米的采矿权、长沟峪煤矿标高为-310 米至-610 米的
采矿权和大安山煤矿+450 米至-100 米的采矿权)进行了评估,经北京市国土资源局备案
确认,三矿(井)保有资源量总量为 12,652.9 万吨,可采储量为 1,862.33 万吨。本公司
已于08 年底取得变更后的三矿井采矿权许可证。

2009 年7 月31 日,北京市国土资源局以《关于北京昊华能源股份有限公司申请分期
缴纳采矿权价款的批复》(京国土矿函[2009]1106 号)批准了本公司大台煤矿(井)、长
沟峪煤矿和大安山煤矿的深部采矿权价款的缴纳金额和方式,三个深部采矿权共需缴纳
采矿权价款 1.39475 亿元,分六年缴清。2009 年 10 月,公司已经缴纳首期30%的采矿权
价款。

公司上述四个采矿许可证具体内容参见下表6-38。截至2009 年 12 月31 日,四个采
矿权的账面价值为23,496.67 万元。
表 6-38
矿井名称 证书编号 有效期限
木城涧煤矿 1000000320044 2003 年9 月至2033 年9 月
木城涧煤矿(大台井) 1100000820476 2008 年 12 月至2023 年8 月
大安山煤矿 1100000820371 2008 年 12 月至2032 年8 月
长沟峪煤矿 1100000820372 2008 年 12 月至2023 年8 月
鄂尔多斯市高家梁煤矿采矿权系由本公司控股子公司昊华精煤于2006 年12月获得,
该采矿权经国土资源部确认的采矿权30 年动用储量的价款已缴足,到期后发证机关将按
规定换发新证。采矿许可证具体内容参见下表6-39。截至2009 年 12 月31 日,该采矿权
的账面价值为36,000 万元。

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表 6-39
矿井名称 证书编号 有效期限
1500000620811、1500000620823、
鄂尔多斯市高家梁煤矿 1500000620813、1500000620815、 2006 年 12 月至2011 年 12 月(注)
1500000620817、1500000620819、
1500000620821
注:根据财政部、国土资源部《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第六条的规定:“探矿
权采矿权价款以国务院地质矿产主管部门确认的评估价格为依据,一次或分期缴纳,采矿权价款
缴纳期限最长不得超过 6 年”,鄂国投原计划在 6 年的时间内分期缴纳以国土资源部确认的评估
价格为依据确定的采矿权 30 年动用储量的价款,相应地,鄂国投于 2005 年 12 月取得了有效期
自2005 年至2011 年为 6 年的《采矿权许可证》。2006 年 6 月20 日,昊华精煤与鄂国投签订《采
矿权转让协议》,双方约定:鄂国投以依法取得的高家梁煤矿的《采矿许可证》项下核准范围内
的煤炭开采权作价投入昊华精煤。2006 年7 月,鄂国投足额缴纳了高家梁煤矿30 年动用储量的
价款。2006 年 10 月 19 日,鄂尔多斯市人民政府以鄂府函(2006 )307 号《关于同意转让高家梁
煤矿采矿权的批复》同意鄂国投将采矿权转让给昊华精煤。2006 年 12 月 14 日,内蒙古国土资
源厅出具《采矿权转让审批通知书》同意鄂国投将采矿权转让给昊华精煤。根据国务院《探矿权
采矿权转让管理办法》第十三条的规定:“采矿权转让后,采矿许可证的有效期限,为原采矿许
可证的有效期减去已经进行采矿的年限的剩余期限”,2006 年 12 月 14 日,昊华精煤取得的高
家梁煤矿的《采矿权许可证》有效期自2006 年至2011 年为 5 年。

根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》(国务院令[1998]第241 号)第十五条的规定,
“有下列情形之一的,采矿权人应当在采矿许可证有效期内,向登记管理机关申请变更登记:(一)
变更矿区范围的;(二)变更主要开采矿种的; (三)变更开采方式的;(四)变更矿山企业
名称的;(五)经依法批准转让采矿权的”,因此,国土资源部门在办理采矿权变更事项时,仅
针对上述五项事项进行办理,采矿权有效期的变更,不在变更之列。所以,2006 年采矿权转让
时,仅变更了采矿权的所有权人,未变更有效期。

根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院令[1998]第 242 号)第六条第(三)款
规定,转让采矿权的,必须按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补
偿费和资源税,因此2006 年7 月,鄂国投足额缴纳了高家梁煤矿30 年动用储量的采矿权价款。

足额缴纳采矿权价款后,鄂国投或昊华精煤理应取得有效期为 30 年的《采矿权许可证》,但因
上文所述的原因,2006 年采矿权转让时,仅变更了采矿权的所有权人,未变更有效期。不过在
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2006 年 12 月昊华精煤取得高家梁煤矿采矿权时,发证机关在采矿权证上均标注了“30 年动用储
量,价款缴清”字样。

按照国务院《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定:“采矿许可证有效期满,需要继
续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前,到登记管理机关办理延续登记手
续,在上述《采矿权许可证》有效期届满前,本公司可以依法向国土资源部门办理延续登记手续,
依法取得有效期为剩余年限的《采矿权许可证》”。因此,昊华精煤可以依法通过办理高家梁煤
矿延期登记手续取得有效期为剩余年限的新的《采矿权许可证》,鉴于 30 年动用储量的价款已
经足额缴纳,无需缴纳额外的采矿权价款。

十、本公司特许经营权情况
(一)煤炭生产许可证及经营资格证
本公司已取得木城涧(含大台井)、大安山及长沟峪三个煤矿的四个煤炭生产许可证,
具体情况参见下表6-40。

表 6-40
矿井名称 证书编号 核定能力 有效期限
木城涧煤矿 201101090001 160 万吨 2007 年 6 月30 日至2023 年 8 月31 日
木城涧煤矿(大台井) 201101090002 105 万吨 2007 年 6 月30 日至2023 年 8 月31 日
大安山煤矿 201101110003 160 万吨 2007 年 6 月30 日至2023 年 8 月31 日
长沟峪煤矿 201101110004 95 万吨 2007 年 6 月30 日至2023 年 8 月31 日
2007 年 6 月 30 日,本公司取得由北京市煤炭管理办公室颁发的编号为
20110109010465 《煤炭经营资格证》。

(二)安全生产许可证
本公司及下属木城涧(含大台井)、大安山及长沟峪三个煤矿取得共计五个煤炭安全
生产许可证,具体情况参见下表6-41。

表 6-41
矿井名称 证书编号 有效期限
本公司 (京)MK 安许可证字[2007]0012 2007 年 12 月 18 日至2010 年 12 月 18 日
木城涧煤矿 (京)MK 安许可证字[2007]0015 2007 年 12 月 18 日至2010 年 12 月 18 日
大台煤矿 (京)MK 安许可证字[2007]0016 2007 年 12 月 18 日至2010 年 12 月 18 日
大安山煤矿 (京)MK 安许可证字[2007]0013 2007 年 12 月 18 日至2010 年 12 月 18 日
长沟峪煤矿 (京)MK 安许可证字[2007]0014 2007 年 12 月 18 日至2010 年 12 月 18 日
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十一、本公司技术及研发情况
(一)公司的采煤技术
本公司下属木城涧(含大台井)、大安山及长沟峪三个煤矿在煤炭生产中共有七种采
煤技术和三种掘进技术,为国内外先进水平技术和成熟技术,对京西煤田开采非常适宜。

具体情况如下:
1、采煤技术
(1)中厚煤层综合机械化采煤技术。该技术应用于缓倾斜、倾斜中厚煤层中。采用
采煤机 MG160/390-WD 或 MG170/410-WD 型落煤,ZZ4200/15/32 液压支架控制顶板,
SGZ630/220 刮板输送机运输煤炭,实现坚硬顶板条件下综合机械化开采,达到安全高效
的目的。工作面采高为 1.7 米~3.0 米。该技术处于国内先进水平,现为木城涧煤矿和大
安山所使用。

(2 )薄煤层综合机械化采煤技术。该技术应用于缓倾斜、倾斜薄煤层中。采用
MG2×65/312-WD 型采煤机落煤,ZZ4200/10/23 液压支架控制顶板,SGZ630/220 刮板输
送机运输煤炭,实现坚硬顶板条件下综合机械化开采,达到安全高效的目的。工作面采
高为 1.1 米~2.2 米。该技术处于国内先进水平,现为大安山煤矿所使用。

(3 )普通机械化采煤技术。该技术应用采用 MG2*65/312-WD 采煤机落煤,
SGZ630/220 刮板输送机运输煤炭,单体液压支柱控制顶板并采用强制放顶技术。现为大
安山煤矿和木城涧煤矿所使用。

(4 )单一长(短)壁炮采技术。该技术在缓倾斜、倾斜薄煤层及中厚煤层中应用。

采用单体液压支柱结合金属铰顶梁控制顶板。现为木城涧煤矿、大安山煤矿和长沟峪煤
矿所使用。

(5)柔性金属掩护支架采煤法技术。该技术在急倾斜中厚煤层及厚煤层中应用。回
采工作面用掩护支架隔离采空区,在掩护支架下回采,采用单体液压支柱控制支架架型,
厚煤层采用侧向放煤 。现为木城涧煤矿、大安山煤矿和长沟峪煤矿所使用。

(6)俯伪斜走向分段密集支护采煤法技术。该技术主要应用于急倾斜薄煤层。采用
单体液压支柱阶梯状分段密集支护技术。该技术处于国内领先水平,现为大台煤矿、大
安山煤矿所使用。

(7 )急倾斜厚煤层水平分层放顶煤技术。该技术主要应用于急倾斜特厚煤层。

ZH1600/16/24Z 整体顶梁组合悬移液压支架支护顶板,采用炮采和放顶煤相结合的采煤技
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术。该技术处于国内领先水平,现为大台煤矿所使用。

2、掘进技术
(1)煤巷综合机械化掘进技术。该技术采用EBZ55 型和 EBZ135 型掘进机落煤,
锚杆、锚索支护顶板。该技术处于国内先进水平,现为木城涧煤矿、大安山煤矿所使用。

(2)光面爆破技术。该技术是通过合理选择爆破参数,采用控制爆破技术,使煤岩
巷道按设计轮廓线爆破,减少对围岩的破坏、增强自承载力、巷道成型规整的目的。该
技术处于国内先进水平,现为木城涧煤矿、大台煤矿、大安山煤矿、长沟峪煤矿所有的
煤巷和岩巷使用。

(3)半煤岩掘进技术。该技术是通过光面爆破,锚杆、锚索支护顶板,采用ZM-30
型装煤机装运煤矸,提高掘进速度和效率。该技术处于国内先进水平,现为大安山煤矿
所使用。

(二)公司研发情况
1、研发机构
本公司设有技术中心,技术中心由理事会、专家委员会及办公室组成。本公司技术
研发工作由技术中心及公司生产技术研发部、各煤矿生产技术科(煤炭生产技术研究所)
承担,技术中心负责技术项目的管理及合作项目的管理与协调工作;生产技术研发部、
各煤矿生产技术科(煤炭生产技术研究所)负责本公司及各生产单位的日常技术工作,
并参与本公司及各煤矿实施的技术开发工作。

本公司现有研发人员 167 人,其中高级工程师 61 人(包括教授级高工 6 人),其余
为工程师或助工。

本公司与科研机构、专业院校建立了广泛的技术合作关系,通过校(院、所)企联
合,进行生产技术创新项目课题的开发与研究。本公司设立了技术创新项目专家评审组,
对年度技术创新项目进行论证评审。

本公司设立年度技术进步奖,每年对在生产技术研究、产品开发、科学实验、新技
术推广等方面有突出贡献的项目和人员进行表彰和奖励。

本公司2007 年、2008 年及2009 年发生研发费用分别为 10,531.99 万元、5,135.40 万
元及6,088.18 万元,分别占主营业务收入比重为4.17%、1.26%及 1.99 %。
2、研发情况
本公司注重技术改造和科技创新工作,始终坚持以支护改革为龙头,为采煤方法改
革奠定基础:以巷道布置改革为前提,为采煤方法改革创造条件;以采煤方法改革为目
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标,创建本质安全生产条件;以三大系统建立为基础,创建本质安全矿井;以科学方法
为手段,防范矿井重大灾害;以信息化建设为核心,创建现代化企业;以严格的项目管
理和多种技术培训确保创新工作健康发展。通过推广应用先进的支护技术,形成了锚杆、
锚网、锚索和液压支护等组合支护方式,形成了自己的支护体系。本公司通过与有关院
校合作,进行了《急倾斜厚煤层综采支架放顶煤工艺研究》、《硬顶软底软煤综采工艺研
究(一硬两软)》、《薄煤层综合机械化采煤技术》等课题的研究。《煤矿顶板安全管理系
统》研究课题被北京市列入绿色通道资助的市级创新项目。研究成果荣获北京市科协颁
发的金桥奖 10 项;在国家级二类以上的学术期刊上发表论文 15 篇;共有46 个技术创新
项目获得公司级以上的科技进步奖。本公司在研项目情况如下:
(1)煤矿顶板安全管理系统
该项目是北京市列入绿色通道资助的市级创新项目,按国家安监总局要求“煤矿要逐
步改革采煤方法和采煤工艺,加强支护,完善顶板监测系统,对有矿压、冲击地压灾害
的矿井配备预警预报装备。”针对京西矿区顶板的特殊性,建立了多渠道、全方位的顶板
监测管理系统,融合最新的矿压技术,实现常规矿压监测系统、微地震监测系统、离层
遥测系统、电磁辐射系统、综采监测系统的集成,形成一套具有完整理论支撑、仪器先
进、信息传输通畅、发送及时的矿区顶板安全实时动态监控、分析、咨询系统。该安全
管理系统已于2008 年底调试完成投入使用。

(2)急倾斜厚煤层综采支架放顶煤工艺研究
该项目是本公司重点技术创新项目,与中国矿业大学等合作开发,技术成果为本公
司所有。其研究内容包括:设计与开发适合急倾斜厚煤层开采的综合机械化液压支架及
采煤机、运输机以及工艺配套;研究其适合的采区布置与优化设计;顶板控制;回采(放
煤)工艺等。

(3)硬顶软底软煤综采工艺研究(一硬两软)
该项目是本公司重点技术创新项目,与中国矿业大学等合作开发,技术成果为本公
司所有。其研究内容包括:工作面的布置、沿顶回采工艺、施工方案和安全措施。

3、信息化应用水平
本公司构建了具有先进性、集成性、适应性、安全性和可扩展性的昊华能源公司信
息化网络管理平台,公司范围内实现了光纤骨干网络互联、资源共享、数据传输、信息
集成、视频监控和网上办公一体化;开发了公司财务、煤炭运销、物资采购、设备租赁、
生产统计、矿井综合监控、员工档案、人力资源管理等系统;实现了销售、采购、核算、
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结算、库存、周转、管理信息的高速集成与传递;实现了管理信息透明共享,管理层次
扁平简化,管理效率不断提升。

十二、本公司主要产品质量控制情况
(一)质量控制标准
本公司以客户要求为基准,根据年度煤炭订货合同编制印发《商品煤质量标准》,质
量控制执行GB/T18666-2002 《商品煤质量及验收方法》、《出口煤质量监督管理办法》和
《出口煤炭质量许可证考核办法》。

(二)质量保证体系
本公司建立了完善的质量保证体系,形成有效的质量管理网络。本公司成立了质量
领导小组,统一领导全公司的质量保证工作,煤炭销售分公司具体负责煤炭产品的运输、
销售和质量的管理职能,并制定了《商品煤质量、数量考核管理办法》;各煤矿也都设立
有专门的质量管理机构负责本单位的质量管理,公司本部和所属各煤矿分别于2003 年 11
月和2003 年2 月通过了ISO9001:2000 质量体系认证。

(三)质量控制措施
本公司推行全面质量管理,从煤炭生产、运输、仓储、销售等各个环节不断强化质
量管理,通过有效的管理控制措施保证产品质量。

首先,实行全员、全方位、全过程的质量管理,从地质、设计、开掘、运输、加工
及销售等环节制定有详细质量工作标准,把好每一个质量关口。本公司尤其关注井下煤
质管理,对采煤工作面实行动态质量监控,对影响煤质的因素,及时采取控制措施,保
证原煤的质量。

第二,加大对质量控制和质量检验设备的投入。近几年,本公司每年都投入专用资
金用于对筛选仓储系统进行改造和质量检验设备的更新,使产品洗选能力增强,产品检
验手段不断完善,检验水平得到提高。

第三,强化质量监督,加大对质量的监督管理力度,对质量管理实行一票否决。不
断组织对质量管理人员的技术培训,提高人员素质,为质量管理和质量控制的进一步提
高打下良好基础。

本公司通过严格的质量控制管理措施,有效保证了产品质量在全国同行业中的优势
地位。

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(四)质量纠纷
本公司自成立以来未发生重大质量纠纷,煤炭产品在历年国家和省级相关部门组织
的质量抽查中,合格率均为 100%。本公司连续多年被评为“重合同、守信誉单位”和“出
口免检单位”。

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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)公司与京煤集团业务分析
目前,本公司主要从事煤炭的生产、销售业务,以及通过控股公司昊华精煤从事内
蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目的投资建设。

本公司设立时,京煤集团将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿(含大台井)的
的经营性资产和相关负债、与煤炭生产和销售相关的配套设施及职能部门全部投入本公
司。本公司设立后,京煤集团又向本公司转让了上述三个煤矿共计4 项采矿权。

除上述三个煤矿外,京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿因资源枯竭
经有关部门批准已破产关闭,并分别于2001 年 9 月28 日、2003 年 9 月 10 日、2004 年
12 月3 日完成破产关闭程序。京煤集团下属的王平村煤矿主要生产民用煤,由于该煤矿
生产的煤质量差、售价低,在陕西天然气进京后,燃气代替了燃煤,民用燃料结构发生
了根本性变化,所以北京民用煤市场急剧萎缩,导致该矿经营亏损严重,难以维持生产。

因此,依据原煤炭工业部于1994 年 10 月26 日下发的煤生字 [1994]第 545 号《关于对王
平村矿暂时停产问题的批复》,王平村煤矿停止生产。王平村煤矿自上个世纪九十年代初
至今,一直处于停产状态,未从事任何煤炭生产经营业务。

此外,京煤集团控股子公司金泰恒业的前身为北京市煤炭总公司,北京市煤炭总公
司的前身为北京市煤炭公司。北京市煤炭总公司成立于 1992 年 9 月 15 日,是全民所有
制企业。2001 年2 月8 日,原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并组建京煤集团。2001
年 11 月 5 日,由京煤集团联合其他17 家企业共同出资设立金泰恒业,其中,京煤集团
以原属于北京市煤炭总公司的净资产出资。

建国以来,金泰恒业的前身一直承担北京市民用煤的供应职能。出于历史原因,目
前,金泰恒业仍承担北京市城区未改造区民用蜂窝煤以及集中供暖用煤的供应职能,需
要将其购买到的原煤加工成蜂窝煤和其他适宜于供暖的煤制品,销售给用户,从而从事
少量民用煤制品的销售业务。由于天然气进京,北京市民用燃料结构发生根本性变化,
北京民用煤市场急剧萎缩,金泰恒业的主营业务目前已经演变为房地产开发和物业管理。

经保荐人和发行人律师核查,本公司所生产的原煤主要用于工业生产,销售对象主要为
冶金等行业的公司;而金泰恒业只从事少量民用煤制品的销售业务,该部分业务属于社
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会职能,盈利能力较差;而且该部分业务涉及储存、运输到户等环节,对产品保管的安
全要求较高,从而造成成本较高,需要政府财政补贴,因此,京煤集团在本公司设立时
没有将金泰恒业重组进入本公司。2007 年、2008 年和 2009 年,金泰恒业销售的民用煤
数量分别为 15 万吨、16.6 万吨和 11 万吨,每年获得北京市政府财政补贴分别为 833 万
元、606 万元和3,998 万元。鉴于金泰恒业所销售的民用煤制品与发行人所生产的原煤在
用途和销售对象上完全不同,因此,保荐人和发行人律师认为,发行人与金泰恒业不构
成同业竞争。

目前,京煤集团实际经营的业务主要为房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流;
机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、
地质勘探、食品饮料等。

综上所述,本公司与京煤集团在煤炭生产、销售及贸易业务等方面不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的措施及承诺
为了避免本公司与京煤集团之间可能存在的潜在同业竞争与利益冲突,本公司于
2002 年 12 月30 日与京煤集团签订了《避免同业竞争协议》,并且京煤集团于2008 年 2
月28 日作出了避免同业竞争的承诺,其主要内容如下:
京煤集团同意并承诺:
(1)在重组设立本公司时,已将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿(含大台煤
矿)的有关煤炭生产及销售的经营性资产和业务全部投入本公司;京煤集团下属的门头
沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿分别于2001 年 9 月28 日、2003 年9 月 10 日、2004 年 12
月3 日完成破产关闭程序。

(2)自九十年代初至今,京煤集团下属王平村煤矿就一直处于停产状态,并且未来
该煤矿也不会从事任何煤炭生产经营业务。

(3)京煤集团控股子公司北京金泰恒业有限责任公司目前从事少量的民用煤销售业
务,该项业务属于京煤集团承担的社会职能,与本公司不构成实质性同业竞争。

(4 )京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式(合资经营、合作经营
或拥有其他公司或企业的股票或权益)从事与本公司有竞争或构成竞争的业务。

(5)京煤集团将承担因违反本承诺而给本公司造成的任何损失及相关法律责任。

保荐人和发行人律师认为,上述协议和承诺函对京煤集团具有法律约束力,京煤集
团避免同业竞争的措施是有效的。

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二、关联方及关联交易
(一)关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》(财会[2006]3 号)的相关规
定,对照本公司的实际情况,本公司关联方及关联关系如下:
1、控股股东及其控制的企业
京煤集团持有本公司 85.15%的股份,为本公司的控股股东,与公司的关联关系为控
制关系。

京煤集团控制的下属企业,情况详见本招股意向书“第五章 本公司基本情况”中“五、
主要股东及其控制企业”的相关内容,与本公司的关联关系为受同一股东控制。

2、持有公司5%以上股份的股东
本公司股东金石投资持有本公司 6.98%的股份,情况详见本招股意向书“第五章 本
公司基本情况”中“五、主要股东及其控制企业”的相关内容,与本公司的关联关系为对本
公司具有重大影响。

3、对本公司有重大影响的股东
本公司其他3 家股东中煤集团、首钢总公司、五矿发展各持有本公司2.54%的股份,
并各在本公司董事会派有一名董事,情况详见本招股意向书“第五章 本公司基本情况”中
“五、主要股东及其控制企业”的相关内容,与本公司的关联关系为对本公司具有重大影
响。

4、本公司的控股子公司
本公司控股子公司是本公司的关联方,情况详见本招股意向书“第五章 本公司基本
情况”中“五、主要股东及其控制企业”的相关内容,与本公司的关联关系为控制关系。

5、对本公司有重大影响的股东控制的企业
☆ 对本公司有重大影响的三家股东中煤集团、首钢总公司、五矿发展控制的企业,为
本公司的关联方,与本公司的关联关系为同受一方控制或重大影响。

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(1)本公司关联方中煤集团控制的与本公司有关联交易的企业
序 注册资本(万
企业名称 成立时间 经营范围
号 元)
煤炭的生产销售及贸易、焦
炭等煤化工产品的生产销
1 中煤股份 2006 年8 月22 日 1,325,866.34
售、煤矿装备制造以及煤矿
涉及等其他业务
(2)本公司关联方首钢总公司控制的与本公司有关联交易的企业
序 注册资本
企业名称 成立时间 经营范围
号 (万元)
钢铁冶炼、钢压延加工,
冶金技术开发、咨询、转
让、服务,销售金属材料、
1 首钢股份 1999 年 10 月 15 日 296,652.61
焦炭、化工产品等,具有
完整的产供销体系和独立
面向市场的经营能力。

(3)本公司关联方五矿发展控制的与本公司有关联交易的企业
序号 企业名称 成立时间 注册资本(万元) 经营范围
有色金属、非金属矿产品的
1 中国矿产 1997 年 12 月 25,953.85
进出口业务
6、关联自然人及与其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人,上述人员的具体情况详
见本招股意向书“第八章 董事、监事与高级管理人员”的相关内容。与其关系密切的家庭
成员,是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。上述
人员与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响的关键管理人员。

(二)最近三年经常性关联交易
本公司与京煤集团及其控股和参股企业、中煤集团及其控制的企业、首钢总公司及
其控制的企业、五矿发展及其控制的企业之间存在煤炭销售、委托代理、材料采购、设
备采购及提供综合服务等方面的经常性关联交易,具体情况如下:
1、煤炭销售
本公司与关联股东首钢总公司及其下属公司首钢股份、五矿发展下属子公司中国矿
产之间存在煤炭销售关联交易。本公司与首钢总公司下属的矿业分公司及首钢股份在每
年年初签订年度煤炭买卖合同,确定全年供货计划,销售价格按市场价结算。本公司亦
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向中国矿产销售部分煤炭,价格按市场价结算。

京煤集团控股子公司金泰恒业负责供应北京市民生活用蜂窝煤,本公司向其供应部
分高灰煤。本公司与金泰恒业于2003 年3 月 18 日签订了《民用高灰煤销售协议》,约定
本公司向金泰恒业销售民用煤,协议从2003 年 1 月 1 日起执行,有效期五年,销售价格
按照市场价格确定。2007 年 12 月,本公司与金泰恒业签订了2008 年至2012 年《民用煤
销售协议》,协议规定:本公司按市场价格向金泰恒业销售民用煤.
本公司与京煤集团控股子公司昊煜工贸于 2003 年 3 月 18 日签订了《次杂煤销售协
议》,向其下属煤矸石热电厂供应部分次杂煤,协议从 2003 年 1 月 1 日起执行,有效期
五年,销售价格按照市场价格确定。2007 年 12 月,本公司与昊煜工贸签订了2008 年至
2012 年《次杂煤销售协议》,协议规定:本公司按市场价格向北京昊煜工贸有限责任公司
煤矸石热电厂销售次杂煤。

报告期内本公司向关联方销售煤炭产品情况如表 7-1:
表 7-1 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称 占主营业 占主营业 占主营业
金额 金额 金额
务比例 务比例 务比例
首钢总公司 12,261.89 4.01% 14,282.70 3.49% 10,623.86 4.20%
中国矿产 4,258.69 1.40% 5,923.72 1.45% 4,893.46 1.94%
首钢股份 ― - 4,305.601.05%2,386.60 0.94%
参股股东及其子公
16,520.58 5.41%24,512.025.99%17,903.91 7.08%
司小计
昊煜工贸 479.50 0.16% 1,352.24 0.33% 1,076.22 0.43%
金泰恒业 1,669.36 0.55% 3,330.00 0.81% 2,107.50 0.83%
受同一母公司控制
2,148.86 0.71%4,682.241.14%3,183.72 1.26%
的其他企业小计
合 计 18,669.44 6.12%29,194.277.13%21,087.63 8.34%
2、委托代理
本公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份、中国矿产等三家企业代理,本公
司于每年年初或年中与中煤集团和中国矿产签订《煤炭出口委托代理合同》,确定出口的
煤炭品种及数量,煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内,公司根据出
口煤炭的实际数量及销售价格向中煤集团和中国矿产支付总金额 1.5%至 2%的委托代理
费。

报告期内本公司支付的代理费情况如表 7-2。

1-3-122
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表 7-2 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中煤集团和中煤股份 1,953.13 100.00% 4,109.54 99.71% 1,993.49 98.26%
中国矿产 - - 11.88 0.29% 35.32 1.74%
合 计 1,953.13 100.00% 4,121.42 100% 2,028.81 100.00%
注:未特别指出,均指发生金额占同类业务金额的比例,下同。

3、其他产品销售
本公司向昊煜工贸下属的煤矸石热电厂供应部分煤矸石,价格按市场价格确定。本
公司向鑫华源公司销售钢材,交易价格根据市场价格确定。报告期内本公司向关联方销
售除煤炭外的其他产品情况如表7-3。

表 7-3 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
昊煜工贸 煤矸石 510.17 11.51% 803.55 15.57% 855.44 20.35%
鑫华源公司 钢材 386.60 8.73% 574.92 11.15% 259.00 6.16%
合 计 896.77 20.24% 1,378.47 26.72% 1,114.43 26.52%
4、材料采购
本公司与京煤化工于2003 年3 月 18 日签订了2003 年-2007 年《物资采购协议》,
该协议规定:该厂向本公司销售乳化炸药、雷管等物资,交易价格按照市场价格由双方
于每年初协商确定。2007 年 12 月本公司与京煤化工签订火工品供货协议,2008 年至2012
年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量,向京煤化工采购火工
品,价格按照市场价格协商确定。

本公司与昊煜工贸京强水泥厂于2003 年3 月 18 日签订了2003 年-2007 年《水泥供
应协议》,根据该协议,昊煜工贸京强水泥厂向本公司供应水泥,价格按照市场价格,由
双方于每年初协商确定。2007 年 12 月本公司与昊煜工贸京强水泥厂签订水泥供货协议,
2008 年至2012 年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量,向昊煜工贸京强水泥厂
采购,水泥价格按照市场价格确定。
本公司与鑫华源公司于 2003 年 3 月 18 日签订了2003 年至 2007 年《材料配件采购
协议》,根据该协议,鑫华源公司向本公司销售矿车、中部槽、轮对、风筒等材料配件,
交易价格按照市场价格由双方于每年初协商确定。2007 年 12 月本公司与鑫华源公司签订
材料配件供货协议,2008 年至2012 年根据公司对所需部分材料配件的实际数量,向鑫华
源公司采购,材料配件的价格按照市场价格确定。

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报告期内本公司向京煤集团及其下属公司采购材料情况如表 7-4。

表 7-4 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
京煤化工 火工品 2,542.70 7.36% 2,008.54 5.15% 2,080.39 9.74%
昊煜工贸 水泥 840.42 2.43% 919.29 2.36% 427.66 2.00%
鑫华源公司 材料配件 3,599.97 10.44% 2,621.96 6.72% 2,360.65 11.05%
合 计 6,983.09 20.23% 5,549.79 14.23% 4,868.70 22.79%
5、其他设备采购
本公司与鑫华源公司于2003 年3 月 18 日签订了2003 年至2007 年《设备采购协议》,
根据该协议,鑫华源公司向本公司销售矿用翻车机、矿用刮板机等设备,交易价格按照
市场价格由双方于每年初协商确定。2007 年 12 月本公司与鑫华源公司签订设备采购协
议,2008 年至2012 年根据本公司对所需部分设备的实际数量,向鑫华源公司采购,设备
的价格按照市场价格确定。

报告期内本公司向关联方采购除材料外的其他设备情况如表 7-5。

表 7-5 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
鑫华源公司 设备 406.60 2.80% 184.70 1.94% 117.55 0.77%
6、接受劳务
本公司与京煤集团于 2003 年 1 月 1 日签订《综合服务协议》,根据该协议,京煤集
团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用
电、暖气、生活用水等综合服务,价格均按照关联交易定价原则制定,协议有效期10 年。

根据本公司与鑫华源公司于 2003 年 1 月 1 日签订的《设备大修合同》,鑫华源公司
向本公司提供矿用设备大修服务,价格按实际工作量和同行业市场价格确定,该合同有
效期为5 年。2007 年 12 月本公司与鑫华源公司签订设备大修合同,2008 年至2012 年本
公司部分的矿用设备大修由鑫华源公司负责,大修理价格按同行业市场价格确定。

报告期内本公司接受京煤集团及其下属公司提供劳务的情况如表 7-6。

表 7-6 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
京煤集团 综合服务 355.33 4.62% 298.13 4.59% 417.22 4.26%
鑫华源公司 设备大修 498.85 4.05% 430.12 3.96% 487.19 4.97%
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7、土地使用权、房屋租赁
本公司用于煤炭生产的 50 宗面积共计 1,042,441.46 平方米土地使用权系向京煤集团
租赁取得。本公司与京煤集团于2003 年 5 月30 日签订了《土地使用权租赁协议》,由本
公司向京煤集团租赁位于房山区的22 宗(总面积为586,209.12 平方米)工业用地和位于
门头沟区的21 宗(总面积为 369,965.09 平方米)工业用地,有效期 20 年,每年租金为
220.7 万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》((北
京)中地(2002)(估)字第022 号)之评估结果确定。根据该协议,本公司一旦于本协
议期满或展期后的期限届满 6 个月之前向京煤集团发出续租之书面通知,则在同等条件
下该协议自动续期,续期的期限为 20 年。根据本公司 2007 年 12 月 18 日与京煤集团签
订的《土地使用权租赁协议》,本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7 宗土地使
用权,总面积为 86,267.25 平方米,租赁协议有效期限为20 年。

本公司与京煤集团于 2002 年 11 月 30 日签订了《房屋租赁合同》,由本公司向京煤
集团租赁位于门头沟区新桥南大街 2 号西办公楼,建筑面积为 4,650 平方米,租赁期自
2002 年 11 月30 日至2012 年 11 月29 日为止,每年租金为260 万元。租金价格参照市场
价格确定,每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度,对租金作适当调整。

根据该合同,房屋租赁期届满,如本公司要求再租赁,只要不违反当时的法律规定,京
煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司,除非本公司不再需要承租该房产,或直
接取得了该房产的使用权。

本公司控股子公司南方公司与京煤集团于2006 年3 月 10 日签订了《租赁合同》,由
南方公司向京煤集团租赁使用原房山煤矿选运科场地内的房屋、建筑物等,面积为9,524
平方米,租赁期为2006 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日,每年租金为32 万元,分别于
每年 1 月31 日和7 月31 日前按年租金的50%分两次支付。南方公司如需在合同到期后
继续租赁,须于合同到期前3 个月内与京煤集团协商续租事宜。

本公司与昊亚工贸于 2008 年 12 月 19 日签订了《房屋租赁合同》,合同规定:昊亚
工贸将位于门头沟区增产路南街甲 1 号院内总占地面积为 3913 平方米,房屋面积为
2397.72 平方米的房屋出租给本公司使用,租期为2009 年 1 月 1 日至2028 年 12 月31 日,
年租金60 万元。

2009 年本公司与鑫华源公司签订《设备库房租赁合同》,承租期限自 2009 年 7 月 1
日至2028 年 12 月31 日,年租金为70 万元。
报告期内本公司向京煤集团、昊亚工贸和鑫华源公司支付土地使用权及房屋租金的
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情况如表 7-7。

表 7-7 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位名称 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
京煤集团 土地使用权租赁 239.54 100.00% 239.54 100.00% 220.70 100.00%
京煤集团 房屋租赁 292.00 75.45% 292.00 100.00% 292.00 100.00%
昊亚工贸 房屋租赁 60.00 15.50% - - - -
鑫华源公司 房屋租赁 35.00 9.04% - - - -
合 计 626.54 - 531.54 - 512.70 -
(三)最近三年偶发性关联交易
1、采矿权转让
本公司与京煤集团于2003 年 1 月28 日签订《采矿权转让协议》,向其购买了木城涧
(含大台井)、大安山和长沟峪三个煤矿共计四项采矿权。采矿权的转让价格根据经国土
资源部确认的采矿权评估结果(国土资矿认字(2003)第021、022、023、024 号)确定,
转让总价格为 15,005.86 万元。转让价款自批准转让之日起在 6 年内以货币资金形式分 6
次支付,具体支付金额及期限为:第一年支付3,000.00 万元,第二年支付2,405.86 万元,
第三年至第六年平均每年支付2,400.00 万元。2008 年,本公司已将采矿权价款全部支付。

报告期内采矿权转让款支付情况如表 7-8:
表 7-8 单位:万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
支付采矿权转让款 2,400.00 2,400.00 2,400.00
2、资金借用
本公司与京煤集团于 2006 年 6 月29 日签订了资金合作协议,为支持本公司在内蒙
古的发展,更好的建设鄂尔多斯高家梁矿煤矿项目,京煤集团向本公司提供 2 亿元的资
金支持,年利率4.5%,期限 1 年。已分别于2007 年 1 月和6 月各偿还 1 亿元。

本公司控股子公司天津公司与京煤集团于 2006 年 2 月 8 日签订《资金合作协议》,
约定由京煤集团向天津公司提供资金为 2,000 万元的资金支持,资金的使用费为年利率
4.50%,借款期限 1 年。该笔借款已于2006 年 12 月份清偿。

本公司控股子公司南方公司与京煤集团于2006 年 1 月签订借款协议,借款本金500
万元,年利率4.50%,借款期限3 个月,已于2006 年4 月偿还。

报告期内发行人及其子公司与京煤集团之间的资金拆借详细情况如下表 7-9:
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表 7-9 单位:万元
资金使用单位 借款金额(万元) 年利率 借款日 还款日 资金使用费(万元)
10,000 4.5% 2006.6.29 2007.6.29 450
本公司 10,000 4.5% 2006.9.27 2006.10.27 37.5
10,000 4.5%2006.12.26 2007.1.26 37.5
天津公司 2,000 4.5% 2006.2.8 2006.12.8 75
南方公司 500 4.5%2006.1 2006.4 5.63
本公司对前述借款协议的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。2006
年 10 月 16 日召开的第二届董事会第二次会议、2006 年 11 月 16 日召开的2006 年第一次
临时股东大会、2007 年 10 月25 日召开的第二届董事会第四次会议、2007 年 11 月 19 日
召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过了前述借款协议,在表决时,关联董事、关
联股东均进行了回避。独立董事对前述借款协议审议程序的合法性及交易价格的公允性
发表了无保留意见,认为:“关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条件进行
的,并遵守了《公司章程》和 《关联交易管理办法》的规定,履行了法定批准程序。公
司已发生的重大关联交易协议条款及定价原则公允,符合公司股东的整体利益。”
经保荐人和本公司律师核查,上述借款虽然不符合我国企业借款的有关规定,但该
笔借款系京煤集团对其控股子公司的贷款,约定了合理的资金使用费,履行了严格的内
部审批程序,而且借款已于2006 年全部清偿,本公司及其他股东的利益并未受到侵害。

自2007 年6 月发行人清偿京煤集团最后一笔拆借资金后,发行人未发生与关联方之间的
资金拆借情况。发行人将采取切实措施,尽量杜绝与关联企业之间的资金拆借行为,若
必须进行资金拆借,则采取合乎法律规定的通过金融机构的委托贷款形式。因此保荐人
和本公司律师认为,本次借款行为不会对本公司本次申请发行上市构成障碍。

发行人会计师确认,发行人资金使用费相关的会计处理方法为:资金使用费按各报
告期实际占用月份与合同月利率计算,计入当期财务费用。上述会计处理方法,合乎企
业会计准则及其相关规定。

3、担保
2006 年 1 月24 日,京煤集团与工商银行股份有限公司门头沟支行签订了编号为2006
年门头(保)字第 0003 号《保证合同》,约定京煤集团以保证的方式为公司于2006 年 1 月
24 日与工商银行门头沟支行签订的编号为2006 年门头字第0022 号《借款合同》提供连
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带责任担保。该《借款合同》约定,借款本金 1,000 万元,利率 5.58%,借款期限 12 个
月,自2006 年 1 月25 日起至2007 年 1 月24 日止。

2007 年 1 月24 日,京煤集团与工商银行北京门头沟支行签订了编号为2007 年门头
(保)字第0001 号《保证合同》,约定京煤集团以保证的方式为本公司于2007 年 1 月24
日与工商银行北京门头沟支行签订的编号为2007 年门头字第 0001 号《借款合同》提供
连带责任保证。该《借款合同》约定,借款本金 1,000 万元,利率 6.12%,借款期限 12
个月,自2007 年 1 月24 日起至2008 年 1 月23 日止。本公司已于2007 年 12 月偿还上
述借款。

(四)资金往来情况
报告期内,本公司与关联方之间的资金来往情况如表 7-10。

表 7-10 单位:万元
2009 年 12 月 2008 年 12 月 2007 年 12 月
单位名称 款项内容
31 日 31 日 31 日
一、应收账款
首钢总公司 销货款 - 0.48 0.60
首钢股份 销货款 - 6.39 3.51
中国矿产 销货款 - 417.04 239.67
小 计 - 423.91 243.78
二、预收账款
昊煜工贸 销货款 - 0.52 69.86
小 计 - 0.52 69.86
三、应付账款
鑫华源公司 购配件款 79.17 265.33 51.42
中煤集团 代理费 151.27 650.18 254.80
小 计 230.44 915.51 306.22
五、长期应付款
京煤集团 应付采矿权款 - - 2,400.00
(五)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内,关联交易对本公司财务状况及经营成果的影响如表 7-11。

表 7-11 单位:万元
2009 年 所占比 2008 年 所占比 2007 所占比
年份
度 例(%) 度 例(%) 年度 例(%)
营业收入中关联交易金额 19,566 6.39 30,573 7.38% 22,202 8.64%
其中:受同一母公司控制
的企业关联交易金额 3,046 0.98 6,061 1.47% 4,298 1.67%
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参股股东及其子公司关联
交易金额 16,520 5.41 24,512 5.91% 17,904 6.97%
营业成本中关联交易金额 7,390 3.98 5,061 2.18% 4,928 3.41%
销售费用中关联交易金额 1,953 15.34 4,121 21.35% 2,029 13.01%
管理费用中关联交易金额 1,481 4.84 830 1.76% 930 2.45%
财务费用中关联交易金额 - - --225 12.24%
注:1、营业收入指关联交易“煤炭销售”和“其他产品销售”合计数;
2、营业成本指关联交易“采购原材料”中的火工品与配件项目数,水泥用于工程,形成固定资产,
没有计算在内;“接受劳务”中设备维修项目数,工程劳务形成固定资产,没有计算在内;
3、销售费用指出口代理费用;
4、管理费用指“接受劳务”中“综合服务项目”数和“租赁”项目合计数;
5、财务费用指京煤集团借款利息数。

(六)关联交易价格和非关联第三方的交易价格比较分析
保荐人、发行人律师和会计师对发行人与关联方之间的煤炭销售、委托代理、材料
采购、设备采购、接受劳务、房屋土地租赁、资金借用等关联交易的定价进行了核查,
对比了报告期内关联交易价格和非关联第三方的交易价格,并分析了其差异。具体分析
如下:
1、 煤炭销售
报告期内,发行人对关联方与非关联方煤炭销售平均销售价格的对比如下表 7-12 所
示。

表 7-12 向关联方煤炭销售平均价格与向非关联方煤炭销售平均价格对比 单位:元/吨
期间 销售煤种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售予非关联方

鞍钢集团 冶金末煤 649.57 571.42 430.54
承钢集团 冶金末煤 646.84 662.67 451.54
销售予关联方
首钢总公司 冶金末煤 601.87 643.37 437.00
中国矿产 冶金末煤 588.93 653.14 432.00
首钢股份 冶金末煤 - 635.54 444.54
昊煜工贸 次杂煤 159.83 160.00 160.00
金泰恒业 高灰煤 412.19 444.00 351.25
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报告期内,发行人向首钢总公司、首钢股份及中国矿产等关联方销售的冶金末煤的
销售价格,与向非关联方企业的鞍钢集团和承钢集团销售的冶金末煤价格基本一致。发
行人向昊煜工贸销售次杂煤质量较差、含矸石较高,因此市场售价较低;发行人向金泰
恒业销售的高灰煤含灰分大于25%,因此市场售价较低。
2、 材料及设备采购
报告期内,发行人向关联方采购材料和设备的平均采购价与市场采购价对比如下表
7-13 所示。

表 7-13 材料和设备采购关联交易价格与市场价比较
期间 交易内容 2009 年 2008 年 2007 年
向发行人销售价格 乳化炸药(注 8,381.50 元/吨 6,643 元/吨 6,093 元/吨
京煤化工 向第三方销售价格 1) 8,381.50 元/吨 6,643 元/吨 6,093 元/吨
(原京煤 向发行人销售价格 17,459 元/万发 13,638 元/万发 12,474 元/万发
雷管(注2 )
集团化工 向第三方销售价格 17,459 元/万发 13,638 元/万发 12,474 元/万发
厂) 向发行人销售价格 20,125 元/万米 15,928 元/万米 15,004 元/万米
导爆索(注3)
向第三方销售价格 20,125 元/万米 15,928 元/万米 15,004 元/万米
昊煜工贸 交易平均价 400 元/吨 350 元/吨 280 元/吨
水泥
水泥厂 市场价(注4 ) 422 元/吨 355 元/吨 302 元/吨
交易平均价 中部槽 439 元/节 542 元/节 435 元/节
市场价(注5) (22 型) 465 元/节 568 元/节 444 元/节
交易平均价 774 元/节 967 元/节 755 元/节
鑫华源公 中部槽(40T)
市场价(注5) 831 元/节 1,024 元/节 795 元/节

交易平均价 5,608 元/辆 5,538 元/辆 4,645 元/辆
矿车(1T)
市场价(注6) 5,523 元/辆 5,453 元/辆 4,701 元/辆
交易平均价 8,579 元/吨 9,103 元/辆 -
矿车(2T)
市场价(注6) 10,587 元/吨 11,111 元/辆 -
注 1:按照有关规定,京煤化工是北京市唯一有权制造和销售火工品的企业。根据《国家发展改革委
关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079 号)文件规定,自 2008 年 8 月20 日
起,民用爆破器材出厂指导价格允许浮动幅度扩大为上下浮 15%;煤矿乳化炸药基准价提高为6,610
元/吨(不含税),上浮 15%为7,601.50 元/吨(不含税)。然而,发行人为安全生产的需要,乳化炸药
的规格由标准的32mm ×300mm 调整为32mm ×200mm。由于需要炸药长度发生变化,造成生产效率
降低约 1/3,由此增加京煤化工生产成本780 元/吨。因此,京煤化工向发行人销售32mm ×200mm 乳
化炸药的价格为 8,381.50 元/吨。京煤化工也对北京市地方煤矿销售32mm ×200mm 规格的乳化炸药,
销售价格与对发行人的售价一致,均为 8,381.50 元/吨。根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器
材出厂价格的通知》(发改价格[2005]841 号)规定,自 2005 年 6 月 1 日起,规格为32mm ×300mm
的乳化炸药的基准价格提高为 4,830 元/吨,且民用爆炸器材出厂指导价可在基准价格基础上上浮
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10%,即5,313 元/吨。然而,发行人为安全生产的需要,乳化炸药的规格由标准的32mm ×300mm 调
整为 32mm ×200mm。由于需要炸药长度发生变化,造成生产效率降低约 1/3,由此增加京煤化工生
产成本 780 元/吨。因此,京煤化工向发行人销售 32mm ×200mm 乳化炸药的价格为 6,093 元/吨。京
煤化工也对北京市地方煤矿销售 32mm ×200mm 规格的乳化炸药,销售价格与对发行人的售价一致,
均为 6,093 元/吨。

注2:根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079 号)文件
规定,自 2008 年 8 月 20 日起,民用爆破器材出厂指导价格允许浮动幅度扩大为上下浮15%,雷管
的基准价格提高至13,420 元/万发,上浮 15%为 15,433 元/万发。为了满足发行人井下岩石爆破的需要,
雷管由柔性药头改用刚性药头,同时考虑原材料价格上涨,由此增加成本2,026 元/万发,因此京煤化
工销售给发行人的雷管价格为 17,459 元/万发。京煤化工也对北京市地方煤矿销售上述特制雷管,销
售价格与对发行人的售价一致,均为 17,459 元/万发。根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材
出厂价格的通知》(发改价格[2005]841 号)规定,自2005 年6 月 1 日起,雷管的基准价格提高至10,380
元/万发,且民用爆炸器材出厂指导价可在基准价格基础上上浮 10%,即 11,418 元/万发。为了满足发
行人井下岩石爆破的需要,雷管由柔性药头改用刚性药头,由此增加成本 1,056 元/万发,因此京煤化
工销售给发行人的雷管价格为 12,474 元/万发。京煤化工也对北京市地方煤矿销售上述特制雷管,销
售价格与对发行人的售价一致,均为 12,474 元/万发。

注 3:根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079 号)文件
规定,自 2008 年 8 月 20 日起,民用爆破器材出厂指导价格允许浮动幅度扩大为上下浮15%,导爆
索的基准价格提高至 17,500 元/万米,上浮 15%为20,125 元/万米。京煤化工销售给发行人的导爆索价
格符合国家限价要求。京煤化工也对地方煤矿销售上述导爆索,销售价格与对发行人的售价一致,均
为20,125 元/万米。根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2005]841
号)规定,自2005 年6 月 1 日起,导爆索的基准价格上调为13,640 元/万米,且民用爆炸器材出厂指
导价可在基准价格基础上上浮 10%,即 15,004 元/万米。京煤化工销售给发行人的导爆索价格符合国
家限价要求。京煤化工也对地方煤矿销售上述导爆索,销售价格与对发行人的售价一致,均为 15,004
元/万米。

注4:水泥的市场价为同期北京市各水泥厂的出厂价格,由发行人向第三方询价取得。发行人与昊煜
工贸水泥厂的交易价格根据上述市场价格谈判确定。

注 5:中部槽的市场价为同期市场非关联方企业的出厂价格,由发行人向第三方询价取得。发行人与
鑫华源公司的交易价格根据上述市场价格谈判确定。

注 6:矿车的市场价为同期市场非关联方企业的出厂价格,由发行人向第三方询价取得。发行人与鑫
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华源公司的交易价格根据上述市场价格谈判确定。

由表7-13 看出,发行人向京煤集团下属公司采购设备和材料,关联交易价格与市场
价格基本一致。虽然乳化炸药、雷管等国家规定的民爆器材的交易价格超过国家发改委
制定的指导价,但由于上述乳化炸药和雷管是京煤化工为发行人生产特制产品,京煤化
工仅收取了成本价,且向非关联第三方煤矿销售价格与对发行人的销售价格一致。

3、接受劳务
发行人接受京煤集团提供包括环境检测与污染防治、治安保卫消防、生活辅助方面
的综合服务。综合服务的定价原则为:有国家有权部门的定价依据的,按该定价依据;
如国家强制性定价依据变化的,执行新的定价依据;无国家有权部门的定价依据的,按
市场价格;既无国家有权部门的定价依据,又无市场价格的,严格把握“由交易双方按
有关关联交易的成本加计合理的利润率(不超过 10%)”的方法确定;没有上述标准的,
可依上个会计年度提供服务的实际收费标准为基准,但每年的增长率不应超过服务物价
指数的增长。

此外,发行人还接受鑫华源公司提供矿用设备的大修服务,定价原则为同期市场非
关联方企业提供大修服务的价格,由发行人向第三方询价取得。发行人与鑫华源公司的
交易价格根据上述市场价格谈判确定。

4、房屋土地租赁费
根据原国家土地管理局令第 8 号《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、
国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》(国土资
[1999]433 号)以及《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批方法的通知》(国
土资发[2001]44 号)等要求,京煤集团于2002 年6 月委托中地不动产评估有限公司对该
等土地使用权进行了价格评估,评估价格根据上述文件规定作为土地使用权租赁费确定
的价格依据,即每年租金等于各块土地评估价格除以该土地使用年限后的加总。房屋租
赁费系参考2002 年房屋租赁协议签订时门头沟地区同等地段的房屋租赁价格(0.7-2.5 元
/天·平方米)确定,为 1.53 元/天·平方米。

5、提供资金
京煤集团提供发行人及其子公司的资金,其资金使用费率为京煤集团统一规定的向
其全资、控股公司提供资金的资金使用费率,该等费率为4.5%,低于银行同期贷款利率。

6、代理费
我国煤炭行业出口代理费率一般在 1.5%-3%之间,中煤集团和中国矿产向发行人收
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取的出口代理费率为 1.5%-2%。

综上所述,针对发行人与关联方之间进行的煤炭销售、委托代理、材料采购、设备
采购、接受劳务、房屋土地租赁、资金借用等关联交易,通过对比报告期内关联交易价
格和非关联第三方的交易价格,保荐人、发行人律师和会计师认为,发行人与关联方之
间进行的关联交易定价是公允的。

三、关联交易决策机制
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》和其他管理制度中建立了较为完善的
关联交易决策制度和内部控制制度。

(一)关联交易的原则
本公司的关联交易应遵循的原则为:诚实信用;关联交易的价格应当公允,原则上
应不偏离市场独立第三方的标准,难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易,应通
过合同明确成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露等。

(二)关联交易的批准权限、决策程序与决策回避制度
1、公司拟与关联方达成的关联交易金额(同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额)低于300 万元(含300 万元)或低于公司最近经审计净资产值0.5%的,
由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。达到上述金额标准的关联交易由公司相关
职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理,由总经理或总经理办公会议对该等关
联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易,由
总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

2、公司拟与关联人达成的关联交易总额(同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额)在300 万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的,由公司董事
会做出决议批准。达到上述金额标准的公司拟进行的关联交易由公司提出草案,草案应
当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

3、本公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额)在3,000 万元(含3,000 万元)以上且占公司最近经审计
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净资产值 5%以上的关联交易,必须经公司股东大会批准方可实施。达到上述金额标准的
公司拟进行的关联交易应由公司董事会提出草案,草案应当就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会应当对该交易是否
对公司有利发表意见,同时公司可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。股东大会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议将充分披露非关联股东的表决情况。

(三)关联交易的监督
本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产
值的 0.5%的关联交易,应由独立董事对关联交易发表意见,认可后提交董事会讨论,独
立董事做出判断前,本公司应向独立董事提供有关关联交易的相关材料,独立董事可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(四)对关联方的担保及与关联方的资金往来
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项,需经公司股东大会审议通过。

关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。关联方不得
要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相为对方承担成本和
其他支出;公司不得以有偿或无偿地拆借公司资金给关联方使用、通过银行或非银行金
融机构向关联方提供委托贷款、委托关联方进行投资活动、为关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票、代关联方偿还债务等方式将资金直接或间接地提供给关联方使用。

四、报告期关联交易的执行情况评价
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易管理办法》
等规定的程序,独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保
留意见。

本公司独立董事认为:“上述关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条件
进行的,并遵守了《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定,履行了法定批准程序。

公司已发生的重大关联交易协议条款及定价原则公允,符合公司股东的整体利益。”
五、规范及减少关联交易的措施及承诺
本公司设立时,京煤集团已将木城涧煤矿(含大台矿井)、大安山煤矿及长沟峪煤矿
的经营性资产和相关负债、与煤炭生产、采购和销售等相关配套设施及职能部门全部投
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入本公司,同时向本公司转让了相应煤矿的采矿权及产品商标,亦将相应煤矿生产用的
土地使用权长期租赁予本公司使用。本公司已建立了完整的生产体系,具备独立的经营
能力,有效减少了关联交易的发生。

本公司现有的关联交易属于必要的交易,有利于本公司的业务开展,保证本公司正
常经营。本公司将以股东利益为原则,规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易,
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、决策程序
和回避制度等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事和中介机构的作用,以确保关联
交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东利益。

2008 年2 月28 日,京煤集团作出关于减少及规范与本公司关联交易的承诺,其主要
内容如下:
1、京煤集团将尽力减少京煤集团以及其所实际控制企业与本公司之间的关联交易。

对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易
价格严格按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联
事务及交易事务所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

2、京煤集团保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当的利益,不损害本公司及其他股东的合法权
益。

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第八章 董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员情况
(一)董事
1、耿养谋
耿养谋先生,中国国籍,男,汉族,1962 年出生,硕士研究生学历,教授级高级工
程师。曾任北京矿务局大台煤矿副段长、副总工程师、矿长,北京矿务局副局长、京煤
集团副总经理。2000 年 12 月至今任京煤集团党委常委、董事。2002 年 12 月至今任公司
党委书记、董事长。

2、付合年
付合年先生,中国国籍,男,汉族,1955 年出生,EMBA,高级政工师。曾任北京
市煤炭总公司团委副书记、团委书记、三厂党委副书记、书记、党委常委、组织人事部
部长、党委副书记、纪委书记,京煤集团公司党委副书记、金泰恒业公司党委书记、董
事长,现任京煤集团党委书记、董事长。2009 年7 月起任公司董事。

3、阚兴
阚兴先生,中国国籍,男,汉族,1965 年出生,硕士研究生学历,教授级高级工程
师。曾任北京矿务局大安山煤矿副段长、段长、矿长助理、总工程师、副矿长,京煤集
团技术研发部部长、副总工程师、副总经理,现任京煤集团董事、总经理。2002 年 12
月任公司董事、总经理,2009 年7 月起任公司董事,不再担任公司总经理职务。

4、张伟
张伟先生,中国国籍,男,汉族,1968 年 5 月出生,硕士学历,工程师。曾任北京
矿务局大台煤矿工程段副段长、段长、北京矿务局大台煤矿矿长助理、安监站站长、京
煤集团木城涧煤矿副矿长兼台井井长、公司木城涧煤矿矿长、党委书记。2009 年 8 月起
任公司总经理。2009 年 11 月起任本公司董事、总经理。

5、刘锡良
刘锡良先生,中国国籍,男,汉族,1953 年出生,大学学历,高级政工师。曾任北
京矿务局党委办公室副主任,北京矿务局长沟峪煤矿党委书记。2002 年 12 月至今任公司
董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

6、韩玉和
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韩玉和先生,中国国籍,男,汉族,1952 年出生,大学学历,高级会计师。曾任北
京矿务局王平村煤矿财务科副科长、副总会计师,长沟峪煤矿总会计师,京煤集团财务
部部长。2002 年 12 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

7、崔建国
崔建国先生,中国国籍,男,汉族,1956 年 12 月出生,硕士学位。1977 年参加工
作,先后在国家教育部、中国证券市场研究设计中心、世界银行集团国际金融公司(IFC)、
美国国泰财富投资基金工作。2007 年 10 月至今任金石投资总经理、投资决策委员会成员。

2008 年6 月至2009 年7 月任公司监事。2009 年7 月起任公司董事。

8、俞凌
俞凌女士,中国国籍,女,汉族,1963 年 8 月出生,大专学历,高级会计师。曾任
能源部审计局企业处主任科员、副处长,中煤综合利用公司财务部副处长;中煤能源集
团公司审计部副主任、资产财务部主任、副主任,中煤焦化控股有限责任公司董事、总
会计师,现任中煤能源集团公司投资管理中心副主任。2009 年7 月任公司董事。

9、李永进
李永进先生,中国国籍,男,汉族,1954 年出生,研究生学历,高级经济师。曾任
首钢北钢公司计划处副处长,首钢经营部项目计划处副处长,首钢总公司经营部副部长、
实业发展部副部长、集团管理部副部长。现任首钢总公司资本运营部部长、改制办主任,
兼任北京清华科技创业投资有限公司副董事长、北京首钢新钢有限责任公司监事。2002
年 12 月起任公司董事。

10、王峰
王峰先生,中国国籍,男,汉族,1966 年出生,大学学历。曾任韩国五矿(株)理
事、进口部长,五矿贸易有限责任公司铁合金部总经理,五矿贵州铁合金有限责任公司
总经理。现任中国矿产副总经理。2006 年4 月起任公司董事。

11、王显政
王显政先生,中国国籍,男,汉族,1946 年出生,历任云南后所煤矿副矿长、矿长、
党委委员,云南煤炭厅副厅长、党组副书记(主持工作),云南煤炭工业管理局(煤炭厅)
局长(厅长),党组书记,煤炭工业部副部长、党组成员,国家煤炭工业局副局长、党组
成员,国家煤炭工业局、国家煤矿安全监察局副局长、党组成员,山西省副省长、省委
常委,国家安全生产监管局党组书记、局长,国家安全生产监督管理总局党组副书记、
副局长。现任中国煤炭工业协会会长、中国企业联合会中国企业家协会副会长、世界采
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矿大会国际组委会副主席。2009 年7 月起任公司独立董事。

12、张圣怀
张圣怀先生,中国国籍,男,1952 年出生,法学博士。曾任中国政法大学宣传部干
部,北京北方工业大学经济法研究院教师,北京中银律师事务所律师高级合伙人,中国
证监会发审委委员等。现任北京天银律师事务所律师、高级合伙人,赛迪传媒的独立董
事。2009 年7 月起任公司独立董事。

13、梁钧平
梁钧平先生,中国国籍,男,汉族,1953 年出生,硕士学位。曾任北京大学光华管
理学院企业管理系副教授、香港中文大学商学院访问学者,美国密歇根大学商学院访问
学者,美国西北大学商学院访问学者,华润集团管理顾问。现任北京大学光华管理学院
组织管理系主任、教授、博士生导师,北京大学国际经营管理研究所副所长;北京经济
学总会理事,经济科学杂志编委。2009 年7 月起任公司独立董事。

14、杨有红
杨有红先生,中国国籍,男,1963 年生,博士研究生学历。现任北京工商大学商学
院院长、博士生导师;中国社会科学院兼职研究员、哈尔滨商业大学兼职教授;中国总
会计师协会常务理事、中国会计学会财务成本研究会常务理事;中国注册会计师。现任
中色股份、中国医药、重庆实业独立董事。2009 年7 月至今,任公司独立董事。

15、任淮秀
任淮秀先生,中国国籍,男,汉族,1956 年出生,教授,博士生导师。曾任中国人
民大学基本建设经济教研室主任、投资经济系副主任、美国哥伦比亚大学访问学者、财
政金融学院投资经济系主任、中国人民大学财政金融学院副院长。现任中国投资学会副
秘书长,中国建设部工程管理专业委员会理事,世界银行国内专家顾问,联合国工业发
展组织国内专家顾问,安徽省合肥市人民政府顾问。沈阳合金投资股份有限公司独立董
事。2006 年起任公司独立董事。

本公司除张伟以外的 14 名董事和独立董事均在2009 年7 月10 日召开的本公司2008
年年度股东大会上经选举产生,其中,付合年先生、阚兴先生、耿养谋先生、刘锡良先
生、韩玉和先生由京煤集团提名,崔建国先生由金石投资提名,俞凌女士由中煤集团提
名,李永进先生由首钢总公司提名,王峰先生由五矿发展提名,5 位独立董事均经本公司
股东协商后由董事会提名。上述董事任期为 2009 年 7 月至2012 年 6 月,或至其继任者
选出为止。

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2009 年7 月 10 日,本公司召开第三届董事会第一次会议,会议选举耿养谋为公司董
事长、同意聘任关杰为公司董事会秘书。

2009 年 11 月5 日,本公司召开2009 年第一次临时股东大会,根据工作需要,关杰
先生辞去公司董事职务,由京煤集团提名,选举张伟先生为公司董事。

(二)监事
1、白书元
白书元先生,中国国籍,男,汉族,1948 年出生,大学学历,高级政工师。曾任北
京矿务局房山煤矿团委书记、党委副书记,北京矿务局纪委副书记、党委常委、纪委书
记。2000 年 12 月至今任京煤集团党委副书记、纪委书记、监事。2002 年 12 月至今任公
司监事会主席。

2、鲍霞
鲍霞女士,中国国籍,女,汉族,1968 年出生,研究生学历,高级会计师。曾在北
京市门头沟区经济委员会财务科工作,曾任北京风光旅游开发股份有限公司财务部经理、
财务副总监。现任北京昊泰房地产开发有限责任公司监事会主席、河北太行化工有限公
司监事会主席。2002 年 12 月至今任公司监事会副主席。

3、姬阳瑞
姬阳瑞先生,中国国籍,男,汉族,1972 年出生,硕士研究生学历,高级经济师。

1996 年参加工作,历任煤科总院经济研究所助理工程师、室主任、所长助理、副所长,
煤科总院安评中心副主任,煤科总院经营管理部副部长,现任煤科总院经营/安全生产管
理部部长。2009 年7 月至今任公司监事。

4、关运彪
关运彪先生,中国国籍,男,汉族,1950 年出生,中专学历,会计师。曾任北京矿
务局杨坨煤矿砖厂财务、工资科科长,北京矿务局财务处副科长、科长。2002 年 12 月至
今任公司监事、职工代表。

5、董瑞亮
董瑞亮先生,中国国籍,男,汉族,1951 年出生,大专学历,会计师。曾任北京矿
务局长沟峪煤矿财务科科长,北京矿务局财务处科长。2002 年 12 月至今任公司监事、职
工代表。

本公司3 名监事经2008 年年度股东大会选举产生,其中,白书元先生、鲍霞女士由
京煤集团提名,姬阳瑞先生由煤科总院提名;2 名职工监事关运彪先生和董瑞亮先生由本
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公司工会提名,由本公司职工代表大会选举产生。上述5 名监事任期均为2009 年7 月至
2012 年6 月,或至其继任者选出为止。

2009 年7 月 10 日,本公司召开第三届监事会第一次会议,会议选举了白书元为公司
第三届监事会主席,选举鲍霞为公司第三届监事会副主席。

(三)高级管理人员
1、张伟
本公司董事、总经理,简历详见前述有关内容。

2、韩玉和
本公司董事、副总经理、财务总监,简历详见前述有关内容。

3、常宝才
常宝才先生,中国国籍,男,汉族,1955 年出生,本科学历,工程师。曾任北京矿
务局大安山煤矿机电科科长,木城涧煤矿矿长助理、矿长。2002 年 12 月至今任公司副总
经理。

4、何孔翔
何孔翔先生,中国国籍,男,汉族,1966 年出生,大学学历,教授级高级工程师。

曾任北京矿务局大安山矿工程段技术员、技术科科长、副总工程师、总工程师。2002 年
12 月至今任公司副总经理、总工程师。

5、关杰
关杰先生,中国国籍,男,满族,1958 年出生,大学学历,教授级高级工程师。曾
任北京矿务局科研处工程师、生产技术处副处长,京煤集团技术研发部副部长。2002 年
12 月任公司董事会秘书,2006 年 11 月任公司董事、董事会秘书,2009 年7 月起任本公
司董事、副总经理、董事会秘书。2009 年 11 月起,不再担任本公司董事职务。

本公司所有高级管理人员均经公司董事会批准后由本公司聘任,任期为2009 年7 月
至2012 年6 月。

二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况
截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均未以
任何方式直接或间接持有本公司股份。

三、董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况
截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事与高级管理人员不存在与本公司有
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利益冲突的对外投资。

四、董事、监事与高级管理人员兼职情况
本公司董事、监事与高级管理人员的兼职情况参见下表 8-1。

表 8-1
姓名 本公司职务 关联企业兼职情况 关联关系
☆ 付合年 董事 京煤集团党委书记、董事长 控股股东
阚 兴 董事 京煤集团党委副书记、董事、总经理 控股股东
耿养谋 董事长 京煤集团党委常委、董事 控股股东
俞 凌 董事 中煤集团投资管理中心副主任 股东
首钢总公司资本运营部部长、北京清华科技创
李永进 董事 业投资有限公司副董事长、北京首钢新钢有限 股东、股东子公司
责任公司监事
王 峰 董事 中国矿产副总经理 股东子公司
白书元 监事会主席 京煤集团党委副书记、纪委书记、监事 控股股东
河北京煤太行化工有限公司监事会主席、北京
鲍 霞 监事会副主席 控股股东子公司
昊泰房地产开发有限公司监事会主席
崔建国 董事 金石投资总经理、投资决策委员会成员 股东
除上述情况以外,本公司其他董事、监事与高级管理人员不存在在关联企业兼职的
情况。

五、董事、监事与高级管理人员薪酬情况
2009 年度,本公司的董事、监事与高级管理人员从本公司及关联企业领取的收入情
况参见下表 8-2。

姓名 在本公司担任职务 收入(元) 领取报酬的单位
耿养谋 董事长 473,875 本公司
付合年 董事 412,920 京煤集团
阚 兴 董事 455,709 京煤集团
张 伟 董事、总经理 662,315 本公司
刘锡良 董事、党委副书记、纪委书记、 561,562 本公司
工会主席
韩玉和 董事、副总经理、财务总监 590,039 本公司
崔建国 董事 1,720,000 金石投资
俞 凌 董事 231,837 中煤集团
李永进 董事 290,324 首钢总公司
王 峰 董事 622,000 中国矿产
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王显政 独立董事 60,000 本公司
梁钧平 独立董事 60,000 本公司
张圣怀 独立董事 60,000 本公司
杨有红 独立董事 60,000 本公司
任淮秀 独立董事 60,000 本公司
白书元 监事会主席 352,158 京煤集团
鲍 霞 监事会副主席 558,720 本公司
关运彪 职工代表监事 159,986 本公司
董瑞亮 职工代表监事 159,620 本公司
常宝才 副总经理 585,083 本公司
何孔翔 副总经理、总工程师 580,938 本公司
关 杰 副总经理、董事会秘书 554,561 本公司
本公司董事付合年、阚兴、崔建国、俞凌、李永进、王峰和本公司监事白书元不在
本公司领取薪酬,而从本公司关联企业领取薪酬。根据2003 年第一次临时股东大会决议,
本公司独立董事享受年度津贴,年度津贴为人民币6 万元/年。其余在本公司领取薪酬的
董事、监事及高级管理人员的收入包括固定工资和绩效工资两部分;除此之外,本公司
按照国家有关法律和法规为上述人员缴纳社保基金、医疗保险金和住房公积金。在本公
司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员不享受其他福利待遇和退休金计划。

六、董事、监事与高级管理人员相互之间亲属关系
本公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

根据本公司董事、监事、高管和本公司控股子公司南方公司、天津公司和济南公司
的自然人股东分别出具的声明,并经保荐人和本公司律师适当核查,本公司董事、监事、
高管和南方公司、天津公司和济南公司的自然人股东之间不存在关联关系,也不存在以
协议、信托、其他方式代持股份的情况。

七、公司与董事、监事及高级管理人员签订协议情况
本公司与高级管理人员签订有聘任合同。除此以外,本公司及控股子公司未与董事、
监事及高级管理人员签订其他任何协议。

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八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事与高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》和《首次公开发行
股票并上市管理办法》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格。

九、董事、监事与高级管理人员的变动情况
本公司自设立以来,董事、监事与高级管理人员的变动情况如下:
2003 年 8 月 1 日,公司召开2003 年第一次临时股东大会,聘任范维唐、谢志华、王
立杰、彭雪峰为公司第一届董事会独立董事。

2005 年3 月 11 日,公司召开第一届董事会第八次会议,同意王洪英先生由于个人原
因辞去副总经理职务。

2006 年4 月29 日,公司召开2005 年年度股东大会,通过了董事会和监事会换届选
举的议案,由于工作变动原因,第一届董事会董事周东洲和何建增不再担任第二届董事
会董事,选举赵丽萍、王峰为第二届董事会董事,其他董事会成员未发生变化;监事会
成员也未发生变化。

2006 年4 月29 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任新一届公司高管,高管
成员及其职务未发生变化。

2006 年 11 月 16 日,公司召开2006 年第一次临时股东大会,分别增选关杰、任淮秀
为公司第二届董事会董事和独立董事。

2008 年6 月2 日,公司召开2007 年度股东大会,增选崔建国为本公司第二届监事会
监事。

2009 年 6 月6 日,发行人召开第二届董事会第十次会议,决定进行董事会和监事会
换届。2009 年7 月 10 日,公司召开2008 年年度股东大会,通过了董事会和监事会换届
选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因,第二届董
事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事;由于工作变动原因,第二届董事会董事
于新华不再担任第三届董事;由于任期届满,第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、
王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧
平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事,其他董事会成员未发生变化。由
于工作变动原因,第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事,会议选举姬
阳瑞为第三届监事会监事,监事会其他成员未发生变化。由于工作变动,阚兴辞去公司
总经理职务,在新任总经理人选确定前,公司股东大会决定,由公司董事长耿养谋代为
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履行总经理职务。

2009 年7 月 10 日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举耿养谋为第三届董事会
董事长;聘任新一届公司高管,聘任常宝才、韩玉和、何孔翔和关杰为公司副总经理,
聘任韩玉和为公司财务总监,聘任何孔翔为公司总工程师,聘任关杰为董事会秘书。

2009 年 8 月 16 日,公司召开第三届董事会临时会议,决定聘任张伟为公司总经理,
耿养谋不再代为履行总经理职务。

2009 年 11 月5 日,公司召开2009 年第一次临时股东大会,由于工作变动原因,关
杰辞去公司董事职务,选举张伟为公司董事。

发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。根据北京市国资
委的有关人事调整文件,同时考虑到部分董事退休和工作变动等原因,发行人的董事和
总经理人选发生了变更。保荐机构认为,发行人上述董事和总经理人选的变更,均属正
常换届,未造成公司经营决策和经营思路的变化,不会影响公司持续发展,也不会影响
公司持续盈利能力。因此,发行人董事及高管人员最近三年未发生重大变化,符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定,不构成本次发行重大障碍。

此外,发行人2008 年度股东大会未按《公司章程》和《上市公司章程指引》的有关
规定在2009 年6 月30 日之前召开,其主要原因是相关股东未能在2009 年上半年确定新
一届董事和监视人选。发行人在召集和召开股东大会过程中都将股东大会延期召开事宜
向公司股东进行了通报,公司股东对本次股东大会的召开时间进行了确认,均未提出异
议。考虑到国有控股企业人事任免制度的特殊性,以及发行人具有较完善的法人治理结
构,保荐机构认为,发行人股东大会延期召开,不影响发行人的独立性,也不构成本次
发行的重大障碍。


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第九章 公司治理
本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、
行政法规和规范性文件的规定,已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等三个
专业委员会,上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。

一、股东大会
(一)股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

股东大会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
12、审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会审批的担保事项;
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;
14、审议累计超过公司净资产 25%的对外投资和资产抵押事项,累计超过公司净资
产 10%的风险投资(含委托理财)事项,公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一
标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 3,000 万元(含 3,000
万元)以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易等事项;
15、审议批准变更募集资金用途事项;
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16、审议股权激励计划;
17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。

根据公司章程第四十一条规定,公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过:
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(二)股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于
上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者十人时;
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
4、董事会认为必要时;
5、监事会提议召开时;
6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

(三)股东大会的通知
公司应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当
天。

股东大会的通知包括以下内容:
1、会议的时间、地点和会议期限;
2、提交会议审议的事项和提案;
3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
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会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
4、有权出席股东大会股东的股权登记日;
5、会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
3、披露持有本公司股份数量;
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。

(四)股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。

(五)股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:
1、董事会和监事会的工作报告;
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
4、公司年度预算方案、决算方案;
5、公司年度报告;
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增加或者减少注册资本;
2、公司的分立、合并、解散和清算;
3、公司章程的修改;
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的;
5、股权激励计划;
6、法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、董事会
(一)董事会的构成
本公司董事会由十五名董事组成,设董事长一人,其中独立董事五人。根据公司章
程,本公司董事由股东大会选举或更换,任期三年,届满后可以连选连任;在董事任期
届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事长由全体董事会成员的过半数选举产生。

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董事会成员勤勉尽职,严格按 《公司章程》规定履行权利和义务,保证本公司的正常运
营。

(二)董事会的职权
董事会对股东大会负责,行使下列职权:
1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
8、审议批准公司章程规定需要股东大会审批的担保事项以外的担保事项;
9、审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
10、审议累计不超过公司净资产 25%的对外投资和资产抵押事项,累计不超过公司
净资产 10%的风险投资(含委托理财)事项,公司拟与关联人达成的关联交易总额(含
同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额)在 3000 万元(含3000
万元)以下或占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易等事项;
11、决定公司内部管理机构的设置;
12、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
13、制订公司的基本管理制度;
14、制订公司章程的修改方案;
15、管理公司信息披露事项;
16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
17、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
18、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。

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董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保
证科学决策。董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。

(三)董事会的召开
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

(四)董事会的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式;情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。通知时限为:提前五日。

董事会会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点;
2、会议期限;
3、事由及议题;
4、发出通知的日期。

(五)董事会的决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为:以记名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。

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(六)董事会专门委员会
董事会下设各专业委员会,就各专业性事项进行研究,提出意见及建议,其构成及
主要职能如下:
1、战略委员会
战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会补足委员人数。战略委员会下
设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长一名。根据公司第三
届董事会第三次会议决定,付合年、耿养谋、张伟、王显政和梁钧平为战略委员会委员,
其中耿养谋为主任委员。

战略委员会的主要职责权限是:
(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议;
(4 )对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(5)对以上事项的实施进行检查;
(6)董事会授权的其他事宜。

2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会补足委员人数。薪酬与
考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。根据公司第
三届董事会第三次会议决定,梁钧平、张圣怀和刘锡良为薪酬与考核委员会委员,其中
梁钧平为主任委员。

薪酬与考核委员会的主要职责权限是:
(1)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励
和惩罚的主要方案和制度等;
(3)审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
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(4 )负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(5)就董事、高管人员在履行职务时遵守法律、法规和公司章程的情况征求监事会
的意见。

(6)董事会授权的其他事宜。

3、审计委员会
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会补足委员人数。审计委员会下设审
计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。根据公司第三届董事
会第三次会议决定,杨有红、阚兴和任淮秀为审计委员会委员,其中杨有红为主任委员。

审计委员会的主要职责权限是:
(1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4 )审核公司的财务信息及其披露;
(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(6)公司董事会授予的其他事宜。

三、监事会
(一)监事会的构成
根据公司章程,公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,设副
主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监
事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中含两名职工监事。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(二)监事会的职权
监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
2、检查公司财务;
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
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公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
6、向股东大会提出提案;
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(三)监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主
席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(四)监事会的通知
监事会会议通知包括以下内容:
1、举行会议的日期、地点和会议期限;
2、事由及议题;
3、发出通知的日期。

(五)监事会的决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

四、独立董事制度
(一)独立董事的设置
为完善公司法人治理结构,保护股东利益,加强公司决策的科学性,进一步强化公司
监督和制衡机制,本公司于2003 年第一次临时股东大会上形成决议,选举范维唐、谢志
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华、王立杰、彭雪峰为公司第一届董事会独立董事,该4 位独立董事在2005 年度股东大
会上连任公司第二届董事会独立董事。任淮秀于 2006 年 11 月 16 日在本公司2006 年第
一次临时股东大会上当选为公司第二届董事会独立董事。2009 年7 月,本公司董事会换
届,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的要
求,范维唐、谢志华、王立杰、彭雪峰四名独立董事任期届满,不再担任本公司独立董
事;公司2008 年度股东大会选举王显政、梁钧平、张圣怀和杨有红为本公司第三届董事
会独立董事,任淮秀继续担任本公司第三届独立董事。本公司独立董事任职资格均符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的要求。

(二)独立董事实际发挥作用的情况
☆ 本公司独立董事尽职尽责,积极参加公司股东大会和董事会会议,深入一线进行调
研,充分发挥独立董事在行业、发展战略、财务管理、法律和投资方面的专长,认真分
析各项数据,在审议议案过程中充分发表意见和建议,并对公司关联交易事项先行发表
了独立意见,充分发挥了独立董事的监督制约作用,促进了公司科学规范决策。本公司
第二届和第三届董事会独立董事参加董事会会议情况如下表 9-1。

表 9-1 公司独立董事参加董事会会议情况统计表
独立董事姓名 应参会次数 亲自出席次数 授权出席次数 缺席次数
范维唐 17 8 9 0
谢志华 17 17 0 0
王立杰 17 17 0 0
彭雪峰 17 16 1 0
任淮秀 12 11 1 0
王显政 4 4 0 0
梁钧平 4 4 0 0
张圣怀 4 4 0 0
杨有红 4 4 0 0
五、董事会秘书制度
公司董事会下设董事会秘书,董事会秘书参加了上海证券交易所组织的专业培训并
取得董事会秘书培训合格证书。公司制定了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的任
职资格、工作职责和工作方式进行了规范。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定,并履行下列
职权:
1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;
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2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证
券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
3、协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提
供公司信息披露资料;
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;
6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事和高级管
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措
施,同时向证券交易所报告;
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录
等;
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律行政法规、部门规章、证
券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律
责任的内容;
9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董
事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;
10、履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职权。

六、本公司近三年内是否存在违法违规行为
本公司及其董事、监事和高级管理人员近三年不存在违法违规行为,也不存在被相
关机关处罚的情形。

七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况
本公司在近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况。本公司本着谨慎性原则从严控制对外担保事项,迄今未发生任何对外担保事项。

八、重大经营决策制度
股东大会是本公司的权力机构,决定本公司的经营方针和投资计划,审议批准本公
司的年度财务预算方案、决算方案;董事会是本公司的决策机构,在股东大会授权范围
内,决定本公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易及其他事项。

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(一)对外投资决策的权限和程序
为降低本公司对外投资的风险,本公司《公司章程》、《投资论证和决策管理办法》
对本公司对外投资的程序和规则做出了规定:
公司股东大会的权限为:1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项(需以特别决议通过);2、审议累计超过公司净资产25%的
对外投资和资产抵押事项;3、审议累计超过公司净资产 10%的风险投资(含委托理财)
事项。

上述权限以下的购买、出售、投资等事项由公司董事会审议。

董事会或股东大会进行投资决策时,以(预)可研报告、专业评估报告、专家论证
意见和相关报告为依据,充分听取各方意见和建议,对不予采纳的意见或建议应在会议
上予以说明,并在会议记录中载明。

本公司监事会、独立董事和审计部应定期或不定期对公司投资情况进行检查和监督,
对发现的问题应及时向本公司董事会和经理层反馈并提出整改意见。本公司监事会应检
查和监督整改情况,必要时向股东大会报告。独立董事应对投资进行情况和整改情况认
真调查,并向本公司董事会会议和股东大会提交书面报告。本公司审计部对整改情况应
定期向本公司董事长和总经理报告。

(二)重要财务决策的权限和程序
由相关部门将有关财务决策事项及方案提交本公司分管领导,分管领导初审后,形
成初步意见。依据本公司内部控制制度,上述初步意见如属总经理或总经理办公会决策
的事项,提交总经理或总经理办公会讨论批准;如属需董事会决策的事项,由总经理办
公会提出议案报董事会决策。董事会在广泛听取各方意见后,经过讨论分析,根据本公
司章程及有关规定,如属董事会权限范围内的事项,由董事会进行决策;如超出董事会
权限范围,由董事会提出议案上报股东大会进行表决。

《公司章程》、《担保管理办法》对本公司对外担保事项进行了规定,下述行为需经
股东大会审议通过:1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;2、公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保(需以特别决议通过);3、为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保;4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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除此之外的担保事项由董事会审议通过。

(三)关联交易决策的程序和规则
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》和其他管理制度中建立了较为完善的
关联交易决策程序和规则。详细内容请参见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”
中“三、关联交易决策机制”。

九、内部控制制度有关情况
(一)公司的内部控制制度
1、内部控制内容
本公司制定的内部控制制度的内容主要包括:销货及收款、采购及付款环节、实物
资产管理、货币资金管理、担保与融资管理、投资管理、人事管理、安全生产管理、票
据档案管理、预算管理等经济业务活动的控制。采用的内部控制方法主要有:组织结构
控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、人员素质控制、内部报告控制、电子
信息系统控制、风险控制等。具体内容如下:
(1)建立健全内部控制制度,实行组织结构和岗位授权管理,分离不相容岗位,使
得相关机构和人员相互制约,严格控制货币资金的收支与保管,严格实物资产的收发存
管理,加强公司内部稽核、实行定期盘点清查,确保资金和资产的安全。

(2)实行目标管理和预算控制,平衡收入与支出,保证预算期经营目标的顺利实现,
有效地防范企业经营风险和财务风险。

(3)建立科学的投资决策及项目管理程序,明确相关机构和人员的职责权限,加强
过程环节管理,控制投资风险,防范项目实施过程中的舞弊行为。

(4 )加强筹资业务管理,合理确定筹资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,降
低资金成本,确保筹措的资金合理使用。

(5)严格控制担保行为,明确担保原则、标准和条件,制定了担保审查制度,加强
担保管理,防范潜在风险,避免或减少可能发生的损失。

(6)建立采购与付款业务的机构和岗位,健全采购与付款的控制程序,强化计划、
审批、采购、验收、付款等环节的控制,做到一般项目比质比价采购、大宗项目公开招
标,采购决策透明,堵塞采购环节的漏洞。

(7)制定适当的销售政策,明确销售标准和收款方式,建立销售业务机构和岗位,
强化账款回收管理,避免或减少坏账损失。

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(8)积极进行成本核算控制,制定成本标准,分解成本指标,控制成本差异,考核
成本费用完成情况,落实奖罚措施,保证利润效益。

(9)建立了关联交易管理办法,以保证关联交易、关联资金往来在公允的前提下进
行,并及时予以披露。

(二)公司管理层关于内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为,公司现有的内部控制制度全面覆盖了煤炭生产和销售、人力资源
管理、投资决策和内部运营管理的各个方面,是根据《公司法》和国家有关法律法规政
策的规定,并结合公司自身的实际情况,经过科学的程序制定,符合现代企业制度的要
求和公司实际情况。经过几年的运作,在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷,
并充分证明其在确保本公司规范运作、提高科学管理水平、促进经济效益提高、保障投
资者利益等方面发挥良好作用。

(三)发行人会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
华普天健接受本公司委托审核了本公司管理层对截至2009 年 12 月31 日与会计报表
相关的内部控制有效性的认定报告,并为本公司出具了会审字[2010]8005 号的《内部控
制鉴证报告》,审核的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》。本公司会计师认为:本公司根据财政部、审计署、证
监会、银监会、保监会五部门颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表
相关的内部控制于2009 年 12 月31 日在所有重大方面是有效的。

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第十章 财务会计信息
一、会计报表编制基准及会计师意见
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则--基本
准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2009 年修
订)》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2009
年修订)》的规定编制财务报表。

本公司已聘请华普天健对本公司及本公司子公司2007 年度、2008 年度及2009 年度
的会计报表及合并会计报表进行了审计,并出具了会审字[2010]8000 号标准无保留意见
的审计报告。
本公司提醒投资者:本章只是从经审计的会计报表中摘录的部分信息,欲了解本公
司详细的财务会计信息,请仔细参阅本招股意向书附录会审字[2010]8000 《审计报告》。

二、合并会计报表范围
截至2009 年 12 月31 日,纳入本公司合并会计报表范围的子公司情况参见下表10-1。

表 10-1
注册资本/
公司名称 注册地点 注册日期 拥有权益 主营业务
实收资本
天津市武清开发 煤炭、煤制品销售
天津京西煤炭有 2002 年9 月 500 万元
区卧龙潭别墅小 80.9%
限责任公司 1 日 /500 万元

北京京煤南方商 北京市门头沟区 2002 年9 月 2,000 万元 销售煤炭
80%
贸有限责任公司 黑山大街32 号 23 日 /2,000 万元
济南京煤商贸有 济南市历城区桑 2003 年2 月 500 万元 销售煤炭
85%
限责任公司 园路24-1 号 24 日 /500 万元
内蒙古鄂尔多斯 投资建设本公司内蒙
鄂尔多斯市昊华 50,000 万
市伊旗阿镇伊金 2004 年3 月 古鄂尔多斯市高家梁
精煤有限责任公 元/50,000 80%
霍洛路北工商银 25 日 煤矿项目,并负责煤矿
司 万元
行办公楼内 建成后的运营及生产
投资建设本公司募集
内蒙古鄂尔多斯 17,850 万 资金项目万利矿区铜
鄂尔多斯市东铜 2008 年 1 月
市东胜区伊化北 元/4,000 万 51% 匠川铁路专用线项目,
铁路有限公司 30 日
路财苑写字楼 元 并负责铁路专用线建
成后的铁路货运运输
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三、财务会计报表
(一)资产负债表
1、合并资产负债表
表 10-2 单位:元
资 产 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 465,295,668.09 513,931,725.75 267,040,646.70
应收票据 184,766,689.14 138,048,520.00 62,732,571.00
应收账款 81,317,636.68 366,899,433.69 135,699,141.59
其他应收款 13,459,978.65 8,497,315.92 15,860,314.30
预付账款 40,781,596.29 49,858,071.84 11,494,143.86
存货 182,296,617.63 182,166,122.36 151,899,233.19
流动资产合计 967,918,186.48 1,259,401,189.56 644,726,050.64
长期投资:
长期股权投资 106,182,000.00 106,182,000.00 44,102,000.00
长期投资合计 106,182,000.00 106,182,000.00 44,102,000.00
固定资产:
固定资产净额 557,259,626.34 555,024,621.99 527,919,417.78
工程物资 29,400,100.67 - -
在建工程 1,238,454,192.64 427,132,610.83160,699,888.36
固定资产合计 1,825,113,919.65 982,157,232.82 688,619,306.14
无形资产及其他资产:
无形资产 594,966,654.31 474,142,595.83 478,898,537.35
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 8,251,976.31 9,849,076.06 5,405, 971.29
无形资产及其他资产合计 603,218,630.62 483,991,671.89 484,304,508.64
资产总计 3,502,432,736.75 2,831,732,094.27 1,861,751,865.42


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续上页表 单位:元
负 债 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动负债:
短期借款 812,000,000.00 432,000,000.00 390,000,000.00
应付票据 18,895,000.00 43,393,212.48 33,832,100.00
应付账款 424,093,155.20 440,334,559.92 180,208,507.31
预收账款 71,753,558.85 11,981,831.05 35,139,577.26
应付职工薪酬 17,930,465.92 11,034,924.69 7,961,278.61
应付股利 - - -
应交税费 -27,833,048.16 85,712,348.68 61,890,396.17
其他应付款 111,153,784.58 144,042,637.85 132,553,404.53
其他流动负债 2,811,351.23 5,000,000.00 955,936.55
流动负债合计 1,430,804,267.62 1,173,499,514.67 842,541,200.43
长期负债:
长期借款 190,000,000.00 100,000,000.00 -
长期应付款 85,126,365.73 - 22,577,610.54
专项应付款 - - -
长期负债合计 275,126,365.73 100,000,000.00 22,577,610.54
负债合计 1,705,930,633.35 1,273,499,514.67 865,118,810.97
股东权益:
股本 344,000,000.00 344,000,000.00 344,000,000.00
资本公积 180,149,678.88 180,149,678.88 180,149,678.88
专项储备 126,355,385.50 112,342,927.30 84,204,374.67
盈余公积 478,665,102.57 356,472,185.39 281,921,598.10
未分配利润 541,020,121.84 535,358,664.70 94,168,182.48
归属于母公司所有
者权益合计 1,670,190,288.79 1,528,323,456.27 984,443,834.13
少数股东权益 126,311,814.61 29,909,123.33 12,189,220.32
股东权益合计 1,796,502,103.40 1,558,232,579.60 996,633,054.45
负债和股东权益合计 3,502,432,736.75 2,831,732,094.27 1,861,751,865.42
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2、母公司资产负债表
表 10-3 单位:元
资 产 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 300,942,778.34 432,948,408.75 206,032,004.65
应收票据 182,518,909.14 132,948,520.00 51,872,571.00
应收账款 80,493,897.58 358,214,105.50 129,809,220.29
应收股利 - - -
其他应收款 1,231,097,781.54 709,187,069.31 483,040,862.95
预付账款 8,656,191.20 44,731,372.48 7,857,020.09
存货 163,025,387.31 181,510,086.54 135,526,466.88
流动资产合计 1,966,734,945.11 1,859,539,562.58 1,014,138,145.86
长期投资:
长期股权投资 542,607,194.67 148,962,194.67 66,482,194.67
长期投资合计 542,607,194.67 148,962,194.67 66,482,194.67
固定资产:
固定资产净额 512,746,719.20 506,469,253.75 489,448,251.59
工程物资 - - -
在建工程 - 23,972,800.00 -
固定资产合计 512,746,719.20 530,442,053.75 489,448,251.59
无形资产及其他资产:
无形资产 234,966,654.31 114,142,595.83 118,898,537.35
递延所得税资产 2,914,661.38 6,534,937.16 3,415,063.86
无形资产及其他资产合计 237,881,315.69 120,677,532.99 122,313,601.21
资产总计 3,259,970,174.67 2,659,621,343.99 1,692,382,193.33
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续上页表 单位:元
负 债 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动负债:
短期借款 812,000,000.00 432,000,000.00 390,000,000.00
应付票据 18,895,000.00 43,393,212.48 33,832,100.00
应付账款 328,810,941.86 426,281,073.73 165,116,460.37
预收账款 67,419,197.63 9,528,394.69 19,275,557.08
应付职工薪酬 17,429,818.92 10,723,720.22 7,745,616.59
应付股利 - - -
应交税费 34,111,826.60 84,875,005.54 58,563,075.05
其他应付款 56,303,720.22 47,193,738.96 36,012,415.22
其他流动负债 2,811,351.23 5,000,000.00 955,936.55
流动负债合计 1,337,781,856.46 1,058,995,145.62 711,501,160.86
长期负债:
长期借款 190,000,000.00 100,000,000.00 -
长期应付款 85,126,365.73 - 22,577,610.54
专项应付款 - - -
长期负债合计 275,126,365.73 100,000,000.00 22,577,610.54
负债合计 1,612,908,222.19 1,158,995,145.62 734,078,771.40
股东权益:
股本 344,000,000.00 344,000,000.00 344,000,000.00
资本公积 180,149,678.88 180,149,678.88 180,149,678.88
专项储备 126,355,385.50 112,342,927.30 84,204,374.67
盈余公积 469,617,492.17 347,424,574.99 272,873,987.70
未分配利润 526,939,395.93 516,709,017.20 77,075,380.68
股东权益合计 1,647,061,952.48 1,500,626,198.37 958,303,421.93
负债和股东权益合计 3,259,970,174.67 2,659,621,343.99 1,692,382,193.33
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(二)利润表
1、合并利润表
表 10-4 单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 3,096,931,914.45 4,144,201,705.02 2,569,613,585.06
减:营业成本 1,885,805,213.73 2,385,332,080.861,528,372,743.01
营业税金及附加 131,982,212.96 102,076,205.70 28,823,158.08
销售费用 127,331,133.92 193,071,792.03 155,896,725.14
管理费用 306,290,857.12 443,005,547.75 340,656,615.50
财务费用 32,483,545.85 44,794,648.86 18,378,717.13
资产减值损失 -14,680,862.76 11,910,500.92 4,086,060.47
加:投资收益(损失以”-”
号填列) - 118,815.91 -
二、营业利润 627,719,813.63 964,129,744.81493,399,565.73
加:营业外收入 11,596,798.94 3,663,556.19 7,176,165.67
减:营业外支出 5,524,399.27 7,736,338.62 3,642,827.80
三、利润总额 633,792,213.30 960,056,962.38496,932,903.60
减:所得税费用 159,857,915.62 243,326,634.58 160,321,852.49
四、净利润 473,934,297.68 716,730,327.80336,611,051.11
(一)归属于母公司所有者
的净利润 471,854,377.32 714,861,069.51 332,842,059.35
(二)少数股东损益 2,079,920.36 1,869,258.29 3,768,991.76
五、每股收益
☆ (一)基本每股收益 1.37 2.08 1.04
(二)稀释每股收益 1.37 2.08 1.04
六、其他综合收益 14,012,458.20 28,138,552.63 21,739,376.13
七、综合收益总额 487,946,755.88 744,868,880.43 358,350,427.24
(一)归属于母公司所有者
的综合收益总额 485,866,835.52 742,999,622.14 354,581,435.48
(二)归属于少数股东的综
合收益总额 2,079,920.36 1,869,258.29 3,768,991.76
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2、母公司利润表
表 10-5 单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 2,946,384,321.63 3,801,097,413.00 2,401,206,542.02
减:营业成本 1,786,194,395.06 2,109,225,743.79 1,413,549,919.13
营业税金及附加 131,044,180.71 100,987,706.27 28,154,785.09
销售费用 119,435,308.29 178,216,917.21 143,693,445.53
管理费用 284,696,246.23 420,344,677.23 326,287,518.41
财务费用 31,727,866.00 45,188,004.70 18,550,689.28
资产减值损失 -14,481,103.10 11,746,171.68 3,815,019.47
加:投资收益(损失
以”-”号填列) 17,663,005.24 19,159,591.17 7,236,710.29
二、营业利润 625,430,433.68 954,547,783.29 474,391,875.40
加:营业外收入 10,885,194.94 2,897,813.71 6,281,027.67
减:营业外支出 5,512,805.45 7,694,309.60 3,642,827.80
三、利润总额 630,802,823.17 949,751,287.40 477,030,075.27
减:所得税费用 154,379,524.26 236,447,063.59 150,686,205.10
四、净利润 476,423,298.91 713,304,223.81326,343,870.17
五、其他综合收益 14,012,458.20 28,138,552.63 21,739,376.13
六、综合收益总额 490,435,757.11 741,442,776.44 348,083,246.30
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(三)现金流量表
1.合并现金流量表
表 10-6 单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,462,443,531.14 3,926,433,011.11 2,694,093,995.21
收到的其他与经营活动有关的现金 99,657,240.24 104,798,665.82 79,647,305.37
现金流入小计 3,562,100,771.38 4,031,231,676.93 2,773,741,300.58
购买商品、接受劳务支付的现金 1,002,719,909.59 1,462,939,865.40 1,175,776,924.65
支付给职工以及为职工支付的现金 1,079,260,148.76 947,848,925.77 762,722,625.27
支付的各项税费 757,129,401.63 740,178,785.90 404,179,429.27
支付的其他与经营活动有关的现金 182,048,286.60 190,314,125.88 163,790,798.19
现金流出小计 3,021,157,746.58 3,341,281,702.95 2,506,469,777.38
经营活动产生的现金流量净额 540,943,024.80 689,949,973.98 267,271,523.20
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金 - 118,815.91 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 1,761,339.00 1,009,972.80 872,839.13
现金流入小计 1,761,339.00 1,128,788.71 872,839.13
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 1,036,594,951.93 307,796,181.86 187,965,789.82
投资所支付的现金 45,000.00 62,080,000.00 25,000,000.00
现金流出小计 1,036,639,951.93 369,876,181.86 212,965,789.82
投资活动产生的现金流量净额 -1,034,878,612.93 -368,747,393.15 -212,092,950.69
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 148,500,000.00 19,600,000.00 150,351,853.93
借款所收到的现金 922,000,000.00 976,000,000.00 554,000,000.00
现金流入小计 1,070,500,000.00 995,600,000.00 704,351,853.93
偿还债务所支付的现金 452,000,000.00 834,000,000.00 374,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 173,200,469.53 235,911,501.78 384,323,243.46
现金流出小计 625,200,469.53 1,069,911,501.78 758,323,243.46
筹资活动产生的现金流量净额 445,299,530.47 -74,311,501.78 -53,971,389.53
四、现金及现金等价物净增加额 -48,636,057.66 246,891,079.05 1,207,182.98
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2.母公司现金流量表
表 10-7 单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,194,467,764.44 3,566,348,017.44 2,517,809,995.67
收到的其他与经营活动有关的现金 91,911,635.93 152,423,812.25 92,591,353.86
现金流入小计 3,286,379,400.37 3,718,771,829.69 2,610,401,349.53
购买商品、接受劳务支付的现金 782,712,656.68 1,146,447,257.21 1,004,760,325.02
支付给职工以及为职工支付的现金 1,072,961,159.61 942,301,418.92 755,879,730.66
支付的各项税费 738,436,540.94 714,872,853.39 383,450,325.39
支付的其他与经营活动有关的现金 154,299,800.40 203,792,162.40 197,703,266.80
现金流出小计 2,748,410,157.63 3,007,413,691.92 2,341,793,647.87
经营活动产生的现金流量净额 537,969,242.74 711,358,137.77 268,607,701.66
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金 17,663,005.24 19,159,591.17 7,236,710.29
处置固定资产、无形资产和其他长
1,761,339.00
期资产所收回的现金净额 688,972.80 822,839.13
现金流入小计 19,424,344.24 19,848,563.97 8,059,549.42
购建固定资产、无形资产和其他长
79,985,976.94
期资产所支付的现金 57,295,951.14 57,021,832.81
投资所支付的现金 910,245,000.00 356,832,200.00 177,423,351.39
现金流出小计 990,230,976.94 414,128,151.14 234,445,184.20
投资活动产生的现金流量净额 -970,806,632.70 -394,279,587.17 -226,385,634.78
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 149,450,000.00
借款所收到的现金 922,000,000.00 976,000,000.00 550,000,000.00
现金流入小计 922,000,000.00 976,000,000.00 699,450,000.00
偿还债务所支付的现金 452,000,000.00 834,000,000.00 370,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
169,168,240.45
的现金 232,162,146.50 382,367,560.56
现金流出小计 621,168,240.45 1,066,162,146.50 752,367,560.56
筹资活动产生的现金流量净额 300,831,759.55 -90,162,146.50 -52,917,560.56
四、现金及现金等价物净增加额 -132,005,630.41 226,916,404.10 -10,695,493.68
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四、主要会计政策及会计估计
(一)遵循企业会计准则的说明
本公司编制的财务会计报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间
自公历每年1 月 1 日起至12 月31 日止。

(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。

(四)记账基础和计量属性
本公司以权责发生制为记账基础。

本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时,按照企业会计准则
规定的计量属性进行计量,包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司
在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额
时,采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。

(五)现金等价物的确认标准
本公司将持有的期限较短(指购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

(六)外币业务核算方法
本公司涉及外币的经济业务,按外币业务发生的当日中国人民银行公布的市场汇价
中间价折合为人民币记账;期末将涉及非本位币的货币资金、债权债务科目余额按中国
人民银行公布的市场汇价中间价进行调整,所发生的差异属于资本性支出的计入相应的
资产价值,属于收益性支出的计入当期损益。

(七)金融资产和金融负债的分类、确认和计量
1.金融资产划分为以下四类:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工
具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关
的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或
已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金
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股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变
动计入当期损益。这类金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认
为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司具有明确意图和能力持有
至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和
作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息,单独确认为
应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计
入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入
投资收益。

(3)应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务
形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

(4 )可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的
公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚
未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。可供出售金
融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资
产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的
价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允
价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

2.金融负债在初始确认时划分为以下两类:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债初始确认时以公
允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公允价值变动计入当期
损益。

(2)其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的
金融负债。

3.主要金融资产的公允价值确定方法:
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(1)存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价来确定公允价值;
(2)金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

(八)金融资产转移
1.已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值。

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终
止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项
金额的差额计入当期损益:
A.终止确认部分的账面价值。

B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额之和。

2.金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确
认为一项金融负债。

(九)金融资产减值
1.本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备:
(1)发行方或债务人发生严重财务困难;
(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
(3)债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
(4 )债务人可能倒闭或进行其他财务重组;
(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的
数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已
减少且可计量;
(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益
工具投资人可能无法收回投资成本;
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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2.本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试,
并计提减值准备:
(1)交易性金融资产:在资产负债表日以公允价值反映,公允价值的变动计入当期
损益;
(2)应收款项:资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其
发生减值的,计提减值准备。

对于单项金额重大的应收款项(本公司将 100 万元以上应收账款,100 万元以上其他
应收款确定为单项金额重大),单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账
准备;也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组
合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏
账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的
实际损失率为基础,结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本
年应计提的坏账准备。

按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备,具体
如下:
账龄情况 提取比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 80%
五年以上 100%
① 如有证据表明某项应收款项收回的可能性不大,如债务单位现金流量严重不足、
发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等,全额计提坏账准备。对
于以下几种情况不得全额计提坏账准备:
A.当年发生的应收款项;
B. 已经计划对应收款项进行债务重组,或以其他方式进行重组的;
C.与关联方发生的应收款项,特别是母子公司交易或事项产生的应收款项;
D.其他已逾期,但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

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② 坏账确认标准:
在发生下列情况之一时,按规定程序批准后确认为坏账,冲销坏账准备。

A.债务人被依法宣告破产、撤销的,取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证
明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料,在扣除以债务人清算财产清偿的部分后,
对仍不能收回的应收款项,作为坏账损失;
B.债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡,其财产或者遗产不足清偿且没有继承人
的应收款项,在取得相关法律文件后,作为坏账损失;
C.涉诉的应收款项,已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的,或者虽
然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的,作为坏账损失;
D.逾期 3 年的应收款项,具有企业依法催收磋商记录,并且能够确认 3 年内没有任
何业务往来的,在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额,作为
坏账损失;
E.逾期 3 年的应收款项,债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的,经依法催
收仍未收回,且在 3 年内没有任何业务往来的,在取得境外中介机构出具的终止收款意
见书,或者取得我国驻外使(领)馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后,作为坏
账损失。

(3)持有至到期投资:资产负债表日,本公司对于持有至到期投资有客观证据表明
其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值
损失。

(4 )可供出售金融资产:资产负债表日,本公司对可供出售金融资产的减值情况进
行分析,判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资
产的公允价值发生较大幅度下降,在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于
非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融
资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
累计损失一并转出,计入资产减值损失。

(十)存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货主要包括原材料、库存商品等。
2、存货的取得和发出计价
(1)原材料按计划成本核算,实际成本与计划成本的差异通过“材料成本差异”科
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目核算,月末将发出材料的计划成本调整为实际成本。
(2)产成品按实际成本核算,发出计价采用加权平均法。
3、存货盘存采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的核算方法:
公司在期末对存货进行全面清查,对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货
跌价准备。对于存在减值的存货,按单项存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备,预计的存货跌价损失计入当期损益。
5、存货可变现净值的确定依据:
对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
对于需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
对于同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定
其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金
额。
(十一)长期股权投资的核算方法
1.初始计量
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;
B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股
本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资
本公积不足冲减的,调整留存收益;
C.非同一控制下的企业合并,购买方在购买日以按照《企业会计准则第20 号——企
业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下
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列规定确定其初始投资成本:
A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际
支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算;
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本;
C.投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,
但合同或协议约定不公允的除外;
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准
则第7 号——非货币性资产交换》确定;
E.通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定。

2.后续计量
①长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算
的长期股权投资按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取
得被投资单位宣告发放的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含
的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认当期投资收益。

②长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期
股权投资的成本。

本公司在取得长期股权投资后,按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额,
确认投资损益,并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损
时,按照以下顺序进行处理:首先冲减长期股权投资的账面价值,其次,如果长期股权
投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益(通
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常是指长期性的应收项目)账面价值为限继续确认投资损失,第三,经过上述处理后,
按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,在扣除未确认的亏损分担额后,按
照与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调
整时,一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的
折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响,其他项目如为重要的,
也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、
公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调
整的,按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益,并披露此事实及其
原因。

本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情
况下,按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或
承担的部分,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
(十二)固定资产的确认条件、分类、折旧方法
1、固定资产确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度,与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量
的有形资产,以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2000元以上,并且使用年限
超过两个会计年度的物品。
2、固定资产的分类与计价
☆ (1)固定资产的分类:本公司根据生产经营的实际情况,将固定资产分为房屋及建
筑物、生产设备、运输设备、工具器具和其他设备五大类。
(2)固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的
成本包括买价、相关税费等,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接
归属于该资产的其他支出。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具
有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买
价款的现值之间的差额,除按照规定应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损
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益;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支
出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或
协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产
公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。
3、固定资产的折旧方法
(1)井巷建筑物根据财政部(89)财工字第302 号文,按商品煤产量计提折旧,计
提比例为每吨煤2.50 元。

(2)由安全生产费、维简及井巷工程基金购建的固定资产,在达到预定可使用状态
时全额计提折旧。

(3)其他固定资产折旧采用平均年限法,按固定资产的类别、规定使用年限、残值
率 5%确定分类折旧率如下:
% %
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率( ) 年折旧率( )
房屋及建筑物 10-35 5 9.50-2.71
生产设备 4-30 5 23.75-3.17
运输设备 8-10 5 11.88-9.50
工具器具 5-20 5 19.00-4.75
其他设备 8-15 5 11.88-6.33

(十三)在建工程核算方法
1、在建工程的类别:
本公司的在建工程包括自营工程、外包工程和设备安装工程。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点:
本公司建造的工程自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实
际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按规定计提固定资产折旧,待竣工决算手续
办理完毕后再调整固定资产价值。
(十四)生产安全费用、维简费及井巷工程基金、矿山生态环境恢复治理保证金核算方

1、计提标准
(1)生产安全费用:根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局“财建
[2004]119 号”文件,自 2004 年 5 月起生产安全费用按实际产量每吨煤 5 元从成本中提
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取;根据财政部、国家发展改革委、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局
“财建(2005)168 号”文件规定,自 2005 年 4 月起生产安全费用由每吨煤 5 元调整为
每吨煤8元。
(2)维简费:根据财政部“财工字[1992]380号”文规定,维简费按实际产量每吨煤
8元从成本中提取,用于井巷开拓延伸工程支出及维简工程支出等。
井巷工程基金:根据财政部“财工字[1989]302号”文规定,井巷工程基金按实际产
量每吨煤 2.5 元从成本中提取,提取后作为井巷建筑物的累计折旧入账。井巷建筑物的
应计折旧提足后,继续提取的井巷费并在维简费项目一同核算。
(3)矿山生态环境恢复治理保证金:根据2009年2月12 日北京市国土资源局、北
京市发展和改革委员会、北京市财政局及北京市环境保护局联合下发的(京国土环
[2009]77号 )“关于印发《北京市矿山生态环境恢复治理保证金管理暂行办法》的通知”
规定,自2009年1月1 日起从成本中提取并缴存矿山生态环境恢复治理保证金。公司缴
存的矿山生态环境恢复治理保证金计算公式为:年缴存额=缴存标准×矿山设计生产规模
×矿区登记面积影响系数×开采方式影响系数,其中缴存标准为4元/吨。保证金的管理
遵循“企业所有、政府监管、专款专用”的原则。
2、核算方法
根据财政部财会[2009]8号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》规
定,安全费的提取与使用按如下方法进行会计核算:
生产安全费用计提时借记“制造费用”,贷记“专项储备—生产安全费”。 使用提取
的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成
固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使
用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同
金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
根据财政部上述文件规定,企业提取的维简费、井巷工程基金和矿山生态环境恢复
治理保证金(属于其他具有类似性质的费用),其会计核算比照安全费规定处理。
本公司生产安全费用、维简费及井巷工程基金提取标准符合相关规定,按照上述法
规,生产安全费用、维简费及井巷工程基金均需要履行报批备案程序。本公司已经就2005
年、2006 年、2007 年、2008 年的生产安全费用、维简费及井巷工程基金提取标准分别向
北京市财政局、门头沟区国家税务局、北京市煤炭管理办公室、北京煤矿安全监察分局
办理完毕备案手续。

(十五)无形资产核算方法
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1、无形资产的计价方法
(1)购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本,购买无
形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以
购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规
定应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

(2)投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同
或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

(3)自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;其开
发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产(专利技术和非专利技术):
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力
使用或出售该无形资产;
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、无形资产的摊销
本公司对于使用寿命能够确定的无形资产自取得当月起在预计使用年限内采用直线
法分期平均摊销,预计使用年限按照合同规定的受益年限与法定受益年限孰短确定;对
于取得的需要开发建设的采矿权自工程达产日且在采矿权证剩余年限内摊销;对于使用
寿命不确定的无形资产,在持有期间内不进行摊销,但至少于每一会计期间进行减值测
试。

(十六)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产减值
本公司于会计期末检查长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产
是否存在可能发生减值的迹象,如果发现上述资产存在减值迹象的,则估计其可收回金
额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,则将资产的账面价值减记至可收回金额,
减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产
减值损失一经确认,在以后会计期间不能转回。
本公司对有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金
额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计,则按照该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。
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(十七)长期待摊费用核算方法
长期待摊费用指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不
含 1 年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以
后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十八)借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则:
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,
予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用,计
入当期损益。

2、借款费用资本化金额的计算方法
(1)公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当
期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额,并在资
本化期间内,将其计入符合资本化条件的资产成本。

(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计
算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(3)借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态之前,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成
本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后,
在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

(十九)职工薪酬
本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房
公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得
职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,职工薪酬在职
工提供服务的期间确认,根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与
职工的劳动关系给予的补偿,在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建
议并即将实施,且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时,确认为预计负债,
同时计入当期损益。

本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,一般包括养老保
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险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其它社会保障金。社会保险费及住房公积金一
般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构、
住房公积金管理机构缴纳;提取比例如下:
项 目 计提比例
养老保险 20%
失业保险 1%
医疗保险 15%
工伤保险(注) 0.5%、2%、2.4%
生育保险 0.8%
住房公积金 12%
企业年金 8.33%
注:木城涧、大安山、长沟峪按2.4%计缴工伤保险,木城涧所属大台矿按2%计缴,其他单位按
0.5%计缴。

(二十)政府补助核算方法
政府补助是指从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,分为与资产相关的政
府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资
产使用寿命内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助分别下列情况处理:
1、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确定为递延收益,并在确认相关费
用的期间,计入当期损益。

2、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(二十一)预计负债的确认与计量
1、预计负债确认原则:或有事项是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些
未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列
条件的,确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致
经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债计量方法:按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。

(二十二)企业年金计划
本公司自2007 年开始施行企业年金制度,根据《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京京煤集团有限责任公司建立企业年金方案的批复》(京国资考核字[2007]5
号),按职工工资总额的8.33%缴纳企业年金。

(二十三)利润分配
本公司税后净利润按以下顺序及比例分配:
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1.弥补以前年度亏损;
2.提取10%的法定盈余公积;
3.提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定);
4.分配股利(由股东大会决定分配方案)。

股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。

(二十四)收入确认原则
1、销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品
实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,
相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

公司销售煤炭、辅助材料和其他商品在满足上述收入确认条件时,按照已收或应收
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入。已收或应收的合同或协议价款不公允的,
按照公允的交易价格确定收入金额,已收或应收的合同或协议价款与公允的交易价格之
间的差额,不确认收入。

2、提供劳务:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳
务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务的交易结果能够可靠估计的情况下,
在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3、让渡资产使用权:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地
计量时,按合同或协议规定确认为收入。

(二十五)所得税核算方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可
抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得
税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及
相应的递延所得税费用。

(二十六)合并财务报表的编制方法
1、合并范围:本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司直接
或间接持有被投资单位50%以上的表决权,或虽未持有50%以上表决权但满足以下条件
之一的,将被投资单位纳入合并财务报表范围,包括母公司控制的特殊目的的主体。但
是,有证据表明不能控制被投资单位的除外。

(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位 50%以上的表决
权;
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(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;
(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;
(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

2、合并程序:本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础,根据其
他有关资料,对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计
准则第 33 号—合并财务报表》的要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的投资、往
来、存货购销等内部交易及其未实现利润进行抵销,并计算少数股东权益和少数股东本
期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致,合并前先按母公司的会计政
策及会计期间调整子公司会计报表。

(二十七)会计政策、会计估计变更与重大会计差错更正的理由及对公司财务状况
和经营成果的影响
1、本公司自2007 年 1 月 1 日起,按照《企业会计准则第18 号-所得税》的规定,
采用资产负债表债务法进行核算,并根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计
准则》对以前年度进行追溯调整,影响 2007 年初归属于母公司的留存收益累计调整增
加 3,600,453.09 元,其中:盈余公积累计增加 346,317.14 元,未分配利润累计增加
3,254,135.95 元;少数股东权益累计增加9,427.57 元。

2、根据财政部《企业会计准则解释第3 号》(财会[2009]8 号)文件的规定,公司变
更了生产安全费用、维简及井巷工程基金的会计核算方法,并按规定进行了追溯调整。

具体影响如下:
(1)调整减少2007 年年初资产 124,222,046.05 元,全部为固定资产减少;调整减
少股东权益 124,222,046.05 元,其中:专项储备增加65,702,347.54 元,盈余公积—专
项储备减少65,702,347.54 元,未分配利润减少 124,222,046.05 元。

(2)调整减少2007 年度净利润42,452,368.62 元,全部为归属于母公司所有者的
净利润;调整减少2007 年 12 月31 日资产148,172,387.54 元,全部为固定资产;调整
减少股东权益 148,172,387.54 元,其中:专项储备增加84,204,374.67 元,盈余公积—
专项储备减少 84,204,374.67 元,未分配利润减少 148,172,387.54 元;
(3)调整减少2008 年度净利润 32,201,649.07 元,全部为归属于母公司所有者的
净利润;调整减少 2008 年 12 月 31 日资产 152,235,483.98 元,其中:存货增加
8,648,062.01 元,固定资产减少 160,883,545.99 元;调整减少股东权益 152,235,483.98
元,其中:专项储备增加 112,342,927.30 元,盈余公积—专项储备减少 112,342,927.30
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元,未分配利润减少 152,235,483.98 元。
五、非经常性损益情况
本公司最近三年的非经常性损益对报告期内经营成果的影响较小,具体内容、金额
及对各期经营成果的影响参见下表 10-8。

表 10-8 单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
备的冲销部分 -666,184.55 -3,102,262.98 819,169.60
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外 8,192,822.77 569,000.00 1,831,000.00
其他营业外收支净额 -1,454,238.55 -1,539,519.45 730,631.34
非经常性损益小计 6,072,399.67 -4,072,782.43 3,380,800.94
所得税影响数 1,518,099.92 -1,018,195.61 1,115,664.31
扣除所得税影响后的非经常损益 4,554,299.75 -3,054,586.82 2,265,136.63
影响少数股东损益 99,340.47 108,283.93 119,948.49
影响归属于母公司股东净利润 4,454,959.28 -3,162,870.75 2,145,188.14
本公司扣除非经常性损益后最近三年的归属于母公司股东净利润金额如下:
表 10-9 单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
扣除非经常性损益前 47,185.44 71,486.11 33,284.21
扣除非经常性损益后 46,739.94 71,802.39 33,069.69
六、其他综合收益
本公司最近三年的其他综合收益主要为安全生产费、维简费和应急设备增资,具体
内容、金额参见下表10-10。

表 10-10 单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
安全生产费 861.11 267.25 12.65
维简费 -1,809.86 2,546.60 1,837.55
应急设备增资 - - 323.73
生态环境恢复治理保证金 2,350.00 - -
合计 1,401.25 2,813.85 2,173.93
所得税影响额 - - -
扣除所得税影响后的其他综合收益 1,401.25 2,813.85 2,173.93
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七、固定资产和长期投资
1、主要固定资产
本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备、工具仪器和其他设
备等。截至 2009 年 12 月 31 日,本公司固定资产原值为 140,285.07 万元,累计折旧为
84,137.68 万元,固定资产减值准备余额为 421.43 万元,账面价值为 55,725.96 万元,具
体情况参见下表 10-11。

表 10-11 单位:万元
固定资产
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产账面价值 折旧年限
减值准备
房屋及建筑物 56,625.75 38,341.76 233.80 18,050.19 10-35
生产设备 63,937.72 32,644.39 187.63 31,105.70 4-30
运输设备 5,301.36 2,781.54 - 2,519.82 8-10
工具器具 9,434.49 6,952.72 - 2,481.77 5-20
其它设备 4,985.75 3,417.27 - 1,568.48 8-15
合计 140,285.07 84,137.68 421.43 55,725.96 -
2、长期投资
截至2009 年 12 月31 日,本公司长期投资余额为10,618.20 万元,具体情况参见下
表 10-12。

表 10-12 单位:万元
初始投资成本 期末投资额 持股比例
公司名称 核算方法
(万元) (万元) (%)
新包神公司 300 10,208 4 成本法
鑫华双安 410.20 410.20 25 成本法
本公司于2006 年 6 月和2007 年 3 月分别以现金 1,200.00 万元和2,500.00 万元增资
新包神公司,2008 年再次增资6,208.00 万元,持股比例为4%。

2007 年 6 月本公司以长沟峪煤矿安子采区(+150 水平以上煤层部分)的边角资源量,
作价410.20 万元向鑫华双安出资,占鑫华双安出资总额的25%。上述出资额依据北京山
连山矿业开发咨询有限责任公司(山连山矿权评咨字[2006]157 号)出具的评估结果确定,
并已经北京市国资委核准。

八、无形资产
截至 2009 年 12 月31 日,本公司无形资产余额为59,496.67 万元,具体情况参见下
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表 10-13。

表 10-13 单位:万元
剩余摊销
项目名称 取得方式 原价 本期摊销 累计摊销 期末余额
年限
收购和协
采矿权(1) 27,028.09 614.23 3,531.42 23,496.67 276 月
议转让
采矿权(2 ) 收购 36,000.00 - - 36,000.00 -
1、采矿权(1)系本公司自京煤集团购入,由中宇资产评估有限责任公司以中宇评
报字(2002)储字第18-1 号、第 18-2 号、第 18-3 号、第 18-4 号评估报告确定其价值为
150,058,600.00 元,并经中华人民共和国国土资源部以国土资矿认字(2003)第21 号、
第22 号、第23 号、第24 号确认书确认。转让价款 150,058,600.00 元。支付方式:2003
年支付30,000,000.00 元、2004 年支付24,058,600.00 元、2005 年至2008 年每年分别支付
24,000,000.00 元。

中宇资产评估有限公司对上述采矿权评估所采用的方法是收益法。

根据国土资源部采矿权评估结果确认书确定的评估年限与预计剩余开采年限孰短的
原则,摊销年限确定为30 年。

由于购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质,依据
《企业会计准则》的相关规定,公司于2007 年重新确认2007 年年初无形资产原始价值
为 145,875,731.27 元,累计摊销20,000,000.00 元,未确认融资费用4,182,868.73 元。

2007 年 6 月本公司以账面原值2,561,214.00 元,累计摊销382,678.00 元,账面净值
为2,178,536.00 元的长沟峪煤矿安子采区(+150 水平以上煤层部分)边角资源量采矿权
对外出资设立了鑫华双安。该采矿权转让事项已经“京国土矿采转(2007)1 号”文件批准,
变更手续已完成。

2009 年 10 月,公司新取得了大台煤矿、大安山煤矿和长沟峪煤矿三个矿井的深度采
矿权,采矿权价款 13,947.5 万元,并分六年支付全部价款。该事项属于分期付款取得的无
形资产,且在合同中规定的付款期限较长,超过了正常信用条件,根据会计准则规定,
该事项实质上具有融资性质,购入无形资产的成本应以各期付款额的现值之和确定。具
体会计处理如下:按照中国人民银行公布的2009 年现行金融机构五年以上人民币贷款基
准利率 5.94%,计算现值借记无形资产 126,966,365.73 元;按应支付价款贷记长期应付款
139,475,000.00 元;按其差额借记未确认融资费用 12,508,634.27 元,然后确定信用期间未
确认融资费用的分摊额,计入当期财务费用。
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2、采矿权(2)是2006 年 12 月鄂国投将其拥有的高家梁矿采矿权协议作价
360,000,000.00 元转让给昊华精煤,2006 年 12 月 14 日已完成采矿许可证的变更手续,高
家梁采矿权价款待工程达产之日起在采矿权证书剩余年限内摊销。

3、报告期末,公司无形资产不存在发生减值的迹象,故未计提无形资产减值准备。

九、主要债项
☆ 截至 2009 年 12 月31 日,本公司负债总额为1,705,930,633.35 元,主要包括短期借
款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流
动负债、及长期借款。

1、短期借款
截至 2009 年 12 月31 日,本公司短期借款余额为81,200.00 万元,均为信用借款,
具体明细情况参见下表 10-14。

表 10-14 2009 年 12 月31 日银行借款详细情况 单位:万元
借 款 计 息
贷款银行 金额 年利率(%) 借款日期 到期日
方式 方式
信用 8,000 起息日基准利率下浮 10% 2009-4-23 2010-4-22 月
工商银行-门支
信用 5,000 起息日基准利率下浮 10% 2009-6-11 2010-6-10 月
信用 5,000 定价日基准利率下浮 10% 2009-08-06 2010-08-05 季
信用 10,000 定价日基准利率下浮 10% 2009-09-15 2010-09-14 季
招商银行-望京支行 信用 2,000 起息日基准利率下浮 9.5% 2009-10-29 2010-10-28 季
信用 10,000 起息日基准利率下浮 10% 2009-11-03 2010-11-02 季
信用 5,000 起息日基准利率下浮 10% 2009-12-16 2010-12-15 季
信用 5,000 起息日基准利率下浮 10% 2009-08-12 2010-08-11 月
建设银行-门支 信用 5,000 起息日基准利率下浮 10% 2009-12-23 2010-12-22 月
信用 18,200 起息日基准利率下浮 10% 2009-12-25 2010-12-24 月
广发银行-亚运村支行 信用 3,000 放款日基准利率下浮 10% 2009-12-17 2010-12-16 季
中信银行-总行 信用 5,000 4.779 2009-06-26 2010-06-26 季
2、应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司应付账款余额为42,409.32 万元,其中,账龄在 1
年以内的应付账款为 39,403.78 万元,占 92.91%;账龄在 1-2 年的应付账款为 2,463.54
万元,占 5.81%;账龄在2-3 年以内的应付账款为230.96 万元,占0.54%;账龄在3 年以
上的应付账款311.03 万元,占0.73%。

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应付账款期末余额中无应付持有公司 5% (含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

账龄超过 1 年的应付账款占期末余额7.09%,主要系购买材料、设备尾款尚未结算,
及质保金尚未到期支付的款项。

3、其他应付款
截至2009 年 12 月31 日,本公司其他应付款余额为11,115.38 万元,其中,账龄在 1
年以内的其他应付款为 9,663.47 万元,占 86.95%;账龄在 1-2 年的应付账款为 705.86
万元,占 6.35%;账龄在 2-3 年以内的其他应付款为 291.97 万元,占 2.63%;账龄在 3
年以上的其他应付款为454.08 万元,占4.09%,主要是各种押金、风险保证金等。

其他应付款2009 年 12 月31 日余额比2008 年末减少3,288.89 万元,主要原因:(1)
原欠鄂国投采矿权尾款9,600 万元于2009 年偿还;(2)收到公司子公司东铜公司的其他
股东投资款 5,250 万元,由于增资手续尚在办理中,暂在本账户列示。
期末其他应付款中无持公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位。

4、应付职工薪酬及其变动原因
(1)应付职工薪酬
截至2009 年 12 月31 日,本公司应付职工薪酬余额为1,793.05 万元。公司应付职工
薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。

(2)报告期末应付职工薪酬波动的原因
报告期末应付职工薪酬余额构成情况见表 10-15。

表 10-15 各报告期末应付职工薪酬明细 单位:元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
社会保险费 10,448,974.44 5,002,962.90 4,314,865.05
工会经费及职工教育费 7,481,491.48 6,031,961.79 3,646,413.56
合 计 17,930,465.92 11,034,924.69 7,961,278.61
报告期内每年末公司社会保险费和工会经费及职工教育费逐年增加,主要是因为职
工工资增加从而计提基数增加所致。
6、应交税费
截至2009 年 12 月31 日,本公司应交税费余额为-2,783.30 万元,参见下表 10-16。

表 10-16 单位:元
税 种 2009 年 12 月31 日
增值税 -43,116,841.48
资源税 257,407.50
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城建税 1,435,060.63
所得税 4,532,522.21
个人所得税 8,151,230.72
待抵扣进项税(注) -665,187.15
教育费附加 617,621.67
矿产资源补偿费 521,803.95
其他 433,333.79
合 计 -27,833,048.16
注:应交税费—待抵扣进项税系尚未认证可以抵扣的进项税款。

2009 年期末应交增值税-43,116,841.48 元,主要为公司控股子公司昊华精煤产生的待
抵扣固定资产进项税额 60,924,556.05 元所致。
7、其他流动负债
截至2009 年 12 月31 日,本公司其他流动负债余额为281.14 万元,具体情况参见下
表 10-17。

表 10-17 单位:万元
项 目 2009 年 12 月31 日
造育林费 36.17
递延收益 244.96
合 计 281.14
递延收益系2009 年4 月和5 月本公司共收到北京市门头沟区市政管理委员会下拨的
拆迁补偿款 564.24 万元,补偿门支路道路拓宽工程造成的公司所属物资分公司所有的门
头沟路32、34、36 号占用的所有房屋建筑物拆除及有关费用性支出、停工损失、及新建
资产支出,2009 年共发生费用性支出319.28 万元,尚余244.96 万元。
8、长期借款
截至2009 年 12 月31 日,本公司长期借款余额为19,000.00 万元,为信用借款,具
体情况参见下表 10-18。
表 10-18 2009 年 12 月31 日本公司长期借款情况 单位:万元
借 款
贷款银行 金额 年利率 借款日期 到期日 合同号 计息方式
方式
0815 信银营贷字
中信银行-总行 信用 10,000 6.75 2008-11-192010-11-19 季
第000012 号
2009 年032RL 字
中国银行-奥运村支行 信用 9,000 浮动利率 2009-07-012011-07-01 季
002 号
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十、股东权益
1、股本
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司总股本为34,400 万元。本公司设立的注册资本为
23,791.08 万元,2006 年 6 月,本公司以资本公积(资本溢价)按每 10 股转增 3.45042
股的比例转增注册资本 8,208.92 万元,总股本达到 32,000 万元。2007 年 12 月,本公司
以定向增发扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资作为战略投资
者,增资扩股后总股本达到34,400 万元。

2、资本公积
截至2009 年12 月31 日,本公司资本公积为18,014.97万元,具体情况参见下表10-19。

表 10-19 单位:元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
股本溢价(注 1) 171,466,605.23 171,466,605.23 171,466,605.23
其他资本公积 8,683,073.65 8,683,073.65 8,683,073.65
其中:专项应付款转入(注2 ) 7,432,349.00 7,432,349.00 7,432,349.00
股权投资准备(注 3) 865,983.28 865,983.28 865,983.28
接受捐赠非现金资产准备 68,574.50 68,574.50 68,574.50
其他(注4 ) 316,166.87316,166.87 316,166.87
合 计 180,149,678.88 180,149,678.88 180,149,678.88
注(1):股本溢价包括:公司设立时,股东投入资本共计366,016,605.23 元按65%比例折为股本
237,910,790.00 元,其余 128,105,815.23 元转入资本公积(股本溢价),上述股本溢价业经辽宁天健
会计师事务所“辽天会证验字[2002] 640 号”验资报告验证。2006 年将其中的 82,089,210.00 元转增股
本,由辽宁天健会计师事务所“辽天会证验字[2006] 698 号”验资报告验证。2007 年 11 月,公司以定
向发行股票引进金石投资有限公司作为战略投资者,金石投资有限公司于2007 年 12 月 17 日实际缴
纳新增出资额 151,200,000.00 元,其中:24,000,000.00 元作为本次新增股本,其余部分扣除本次发行
费用 1,750,000.00 元后,计入资本公积 125,450,000.00 元。

注(2 ):专项应付款转入包括:2007 年由北京市安全生产监督管理局拨付的用于补充安全生产
应急设备的专项资金已形成固定资产部分转增资本公积 323.73 万元;2005 年北京市安全生产监督管
理局用于购置安全生产应急设备部分的拨款转增资本公积 248.16 万元;2004 年北京市经济委员会用
于建设大安山信息工程项目的专项资金支出已形成固定资产部分转增资本公积70.00 万元、北京市安
全生产监督管理局用于购置安全生产应急设备部分的拨款转增资本公积 101.34 万元。

注(3):股权投资准备系2005 年受让子公司股份导致投资准备增加 86.60 万元。

注(4 ):其他资本公积系无法支付的款项。

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3、专项储备
截至2009 年12 月31 日,本公司专项储备为12,635.54万元,具体情况参见下表10-20。

表 10-20 单位:万元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
安全生产费 1,193.64 332.53 65.27
维简费 9,091.90 10,901.76 8,355.16
生态环境恢复治理保证金 2,350.00 - -
合计 12,635.54 11,234.29 8,420.43
4、盈余公积
截至2009 年12 月31 日,本公司盈余公积为47,866.51 万元,具体情况参见下表10-21。

表 10-21 单位:万元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日
法定盈余公积 28,832.06 24,067.83 16,612.77
任意盈余公积 19,034.45 11,579.39 11,579.39
合计 47,866.51 35,647.22 28,192.16
(1)根据《公司法》与公司章程规定,公司按2009 年度净利润的 10%提取法定盈余公积
47,642,329.89 元;根据公司2009 年7 月 10 日召开的2008 年度股东大会决议,按2008 年度实现净利
润的 10%提取任意盈余公积金 74,550,587.29 元。
(2) 根据《公司法》与公司章程规定,本公司按2008 年度净利润的 10%提取法定盈余公积
74,550,587.29 元。

(3)本公司按2007 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 31,852,840.07 元;根据本公司2007 年
第一次临时股东大会通过的截至2007 年9 月末公司利润分配预案,按2007 年 1-9 月净利润的 10%提
取任意盈余公积23,617,489.65 元;根据本公司2007 年度利润分配方案,按2007 年 10-12 月净利润的
10%提取任意盈余公积 8,235,350.42 元。

5、未分配利润
截至2009 年 12 月31 日,本公司未分配利润为54,102.01 万元,具体情况参见下表 10-22。

表 10-22 单位:万元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
期初未分配利润 53,535.87 9,416.82 19,303.18
加:本期净利润 47,393.43 71,673.03 33,661.11
减:少数股东损益 207.99 186.93 376.90
提取法定盈余公积 4,764.23 7,455.06 3,185.28
提取任意盈余公积 7,455.06 - 3,185.28
应付普通股股利 34,400.00 19,912.00 36,800.00
期末未分配利润 54,102.01 53,535.87 9,416.82
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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
(1)2009 年度股利分配情况:根据公司2009 年7 月 10 日召开的2008 年度股东大会决议,按
2008 年末总股本344,000,000 股为基数,每10股派现金红利14.30元,共需派发现金红利491,920,000.00
元。2008 年 1 至3 月已按每 10 股派发现金红利4.30 元,分配现金红利 147,920,000.00 元;本次分配
派发现金红利344,000,000.00 元,每 10 股派发现金红利 10.00 元。
(2 )2008 年度股利分配情况:根据公司2007 年度股东大会决议,以总股本320,000,000 股为基
数,每 10 股派现金红利 8.10 元,共派发现金红利259,200,000.00 元,减去2007 年 1 至9 月已分配现
金红利208,000,000.00 元(每 10 股派发现金红利 6.50 元),本次按每 10 股派发现金红利 1.60 元,共
派发现金红利51,200,000.00 元。根据公司2008 年度第一次临时股东大会所确定的截至2008 年3 月
末利润分配方案,以2007 年度末的总股本344,000,000 股为基数,每 10 股派现金红利4.30 元,共派发
现金红利 147,920,000.00 元。

(3)2007 年度股利分配情况:根据公司2007 年第一次临时股东大会所确定的截至2007 年9 月
末利润分配方案,以2007 年9 月末总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 6.50 元,共派发
现金股利208,000,000.00 元;根据公司2007 年4 月的召开的2006 年年度股东大会决议,表决通过了
2006 年利润分配预案,以2006 年末总股本为基数,每 10 股派发现金红利 10.00 元,分配现金股利
320,000,000.00 元。由于公司2006 年中期已按每 10 股派发现金红利 5.00 元,本次分配按每 10 股派
发红利5.00 元,实际分配现金红利 160,000,000.00 元。

十一、现金流量
(一)本公司报告期内现金流量情况参见下表10-23。

表 10-23 单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,094.30 68,995.00 26,727.15
投资活动产生的现金流量净额 -103,487.86 -36,874.74 -21,209.29
筹资活动产生的现金流量净额 44,529.95 -7,431.15 -5,397.14
现金及现金等价物净增加额 -4,863.61 24,689.11 120.72
(二)本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
1、截至2009 年 12 月31 日,本公司不存在需要披露的未决诉讼、未决索赔、税务
纠纷等或有事项。

2、2010 年 1 月28 日,昊华能源在中国债券信息网、中国货币网公布《北京昊华能
源股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告》、《北京昊华能源股份有限公司
2010 年度第一期短期融资券募集说明书》等文件。根据上述文件,昊华能源2010 年度第
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一期短期融资券注册金额为 5 亿元,本期发行金额为 5 亿元,期限为 365 天,发行日期
为2010 年2 月4 日。
十三、主要财务指标
1、公司主要财务指标
本公司报告期内的主要财务指标参见表 10-24。

表 10-24
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率(倍) 0.68 1.07 0.77
速动比率(倍) 0.55 0.92 0.58
母公司资产负债率(%) 49.48 43.58 43.38
应收账款周转率(次) 13.62 16.29 23.43
存货周转率(次) 10.18 14.06 11.98
息税折旧摊销前利润(万元) 73,796.42 105,891.37 56,315.45
利息保障倍数 19.50 30.06 50.19
每股经营活动现金净流量(元) 1.57 2.01 0.78
每股净现金流量(元) -0.141 0.72 0.004
每股净资产(元) 4.86 4.44 2.86
上述指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/平均存货
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销(无形资产和长期待摊
费用)
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
每股净资产=期末净资产/期末股本总数
2、净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露(2009 年修订)》的规定,公司加权平均净资产收益率和每股收益参见下表
10-25 和 10-26。

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表 10-25 最近三年加权平均净资产收益率
报告期利润 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.20% 52.07% 37.41%
扣除非经常性损益后归属于公司
27.94% 52.30% 37.17%
普通股股东的净利润
表 10-26 最近三年每股收益 单位:元/股
2009 年度 2008 年度 2007 年度
报告期利润 基本每股 稀释每 基本每 稀释每 基本每 稀释每
收益 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.371.372.082.08 1.04 1.04
扣除非经常性损益后归属于公司
1.36 1.36 2.09 2.09 1.03 1.03
普通股股东的净利润
上述指标的计算公式如下:
①加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP ÷2+Ei ×Mi ÷M0-Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk ÷
M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普
通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股
东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;
M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资
产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

②基本每股收益=P0÷S
S= S0 +S1+Si×Mi ÷M0-Sj ×Mj ÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为
增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月
数。

③稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si ×Mi ÷M0-Sj ×Mj ÷M0-Sk+认股权
证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
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十四、资产评估
1、公司设立时的资产评估
本公司设立时,京煤集团委托北京中威华德诚资产评估有限公司对京煤集团拟投入
本公司的全部资产及相关负债进行了评估,评估基准日为 2002 年 6 月30 日,北京中威
华德诚资产评估有限公司于2002 年 10 月20 日出具了中威评报字(2002)第 077 号资产评
估报告。根据评估报告,截至 2002 年 6 月 30 日,拟投入本公司的评估前资产总值为
81,992.73 万元,负债60,079.71 万元,净资产21,843.01 万元;评估后资产总值93,226.98
万元,负债 59,725.32 万元,净资产 33,501.66 万元。该评估结果已经北京财政局京财企
[2002]2288 号文件的确认。具体的资产评估结果汇总如下表 10-27。

表 10-27 单位:万元
账面净值 调整后净值 评估值 增值额 增值率(%)
资产项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
1 流动资产 61,552.54 61,552.54 62,256.17 703.62 1.14
2 长期投资
3 固定资产 20,370.18 19,986.35 30,970.82 10,984.47 54.96
4 建筑物 9,870.26 9,744.73 20,918.67 11,173.94 114.67
5 机器设备 9,692.87 9,434.57 9,291.94 -142.63 -1.51
6 在建工程 807.05 807.05 760.21 -46.85 -5.80
7 资产总计 81,922.73 81,538.89 93,226.98 11,688.09 14.33
8 流动负债 60,079.71 60,079.71 59,725.32 -354.39 -0.59
10 负债总计 60,079.71 60,079.71 59,725.32 -354.39 -0.59
11 净资产 21,843.01 21,459.18 33,501.66 12,042.48 56.12
本次资产评估增值主要是固定资产中的建筑物增值较大,评估前建筑物账面价值为
9,870.26 万元,评估值为20,918.67 万元,增值 11,173.94 万元,增值率为 114.67%。本公司
建筑物评估增值较大的原因是:(1)本公司主要建筑物建成于70、80 年代,当时房屋、
井巷设施、铁路专用线等建筑物的建造价格水平较低;(2 )部分建筑物的建造费用未全
部计入成本,如人工费、资金成本等未全部计入成本;(3)部分建筑物账面净值已为零,
但建筑物还可继续使用,仍然有其价值。

2、公司收购京煤集团子公司资产评估
(1)收购南方公司的资产评估
本公司委托北京中威华德诚资产评估有限公司对本公司拟收购的京煤集团子公司南
方公司的相关资产和负债进行了评估,评估基准日为 2003 年 1 月31 日,北京中威华德
诚资产评估有限公司于2003 年2 月25 日出具了中威评报字(2003)第1021 号资产评估
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报告。根据评估报告,截至 2003 年 1 月31 日,南方公司评估前资产总值为1,308.30 万
元,负债785.97 万元,净资产 522.33 万元;评估后资产总值 1,317.38 万元,负债785.97
万元,净资产 531.42 万元。具体的资产评估结果汇总如下表 10-28。

表 10-28 单位:万元
账面净值 调整后净值 评估值 增值额 增值率(%)
资产项目
A B C D=C-BE=(C-B)/B*100%
☆ 1 流动资产 1,257.79 1,257.79 1,259.07 1.27 0.10
2 长期投资
3 固定资产 50.51 50.51 58.32 7.81 15.47
4 建筑物
5 机器设备 50.51 50.51 58.32 7.81 15.47
6 在建工程
7 资产总计 1,308.30 1,308.30 1,317.38 9.09 0.69
8 流动负债 785.97 785.97 785.97 0.00 0.00
9 长期负债
10 负债总计 785.97 785.97 785.97 0.00 0.00
11 净资产 522.33 522.33 531.42 9.09 1.74
(2)收购天津公司的资产评估
本公司委托北京中威华德诚资产评估有限公司对本公司拟收购的京煤集团子公司天
津公司的相关资产和负债进行了评估,评估基准日为 2003 年 1 月31 日,北京中威华德
诚资产评估有限公司于2003 年2 月25 日出具了中威评报字(2003)第1022 号资产评估
报告。根据评估报告,截至 2003 年 1 月31 日,天津公司评估前资产总值为1,944.13 万
元,负债 1,405.36 万元,净资产 538.76 万元;评估后资产总值 1,948.10 万元,负债 1,406.54
万元,净资产 541.56 万元。具体的资产评估结果汇总如下表 10-29。

表 10-29 单位:万元
账面净值 调整后净值 评估值 增值额 增值率(%)
资产项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
1 流动资产 1,943.35 1,944.53 1,947.32 2.80 0.14
2 长期投资
3 固定资产 0.78 0.78 0.78 0.00 0.00
4 建筑物
5 机器设备 0.78 0.78 0.78 0.00 0.00
6 在建工程
7 资产总计 1,944.13 1,945.30 1,948.10 2.80 0.14
8 流动负债 1,405.36 1,406.54 1,406.54 0.00 0.00
9 长期负债
10 负债总计 1,405.36 1,406.54 1,406.54 0.00 0.00
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11 净资产 538.76 538.76 541.56 2.80 0.52
3、定向增发扩股时的资产评估
本公司委托北京中天华资产评估有限公司对本公司拟定向增发扩股引入金石投资作
为战略投资者所涉及的资产及负债进行了评估,评估基准日为2007 年 9 月30 日,北京
中天华资产评估有限公司于2007 年 11 月 26 日出具了中天华资评报字(2007)第 1135
号资产评估报告。根据评估报告,截至 2007 年 9 月 30 日,本公司评估前资产总值为
171,130.11 万元,负债96,626.77 万元,净资产74,503.34 万元;评估后资产总值275,307.47
万元,负债 96,626.77 万元,净资产 178,680.70 万元。具体的资产评估结果汇总如下表
10-30。

表 10-30 单位:万元
账面净值 调整后净值 评估值 增值额 增值率(%)
资产项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
1 流动资产 95,835.82 95,835.82 98,315.26 2,479.44 2.59
2 非流动资产 75,294.29 75,294.29 176,992.22 101,697.92 135.07
3 长期股权投资 7,924.53 7,924.53 12,739.92 4,815.40 60.77
4 固定资产 54,558.40 54,558.40 76,386.35 21,827.96 40.01
5 在建工程 464.22 464.22 464.22 - 0.00
6 无形资产 12,008.75 12,008.75 87,063.32 75,054.57 625.00
7 其他资产 338.40 338.40 338.40 - 0.00
8 资产总计 171,130.11 171,130.11 275,307.47 104,177.36 60.88
9 流动负债 89,311.31 89,311.31 89,311.31 - 0.00
10 非流动负债 7,315.46 7,315.46 7,315.46 - 0.00
11 负债总计 96,626.77 96,626.77 96,626.77 - 0.00
12 净资产 74,503.34 74,503.34 178,680.70 104,177.36 139.83
4、土地使用权评估
本公司设立时,京煤集团委托中地不动产评估有限公司对拟租赁给本公司的 53 宗地
进行价格评估,评估基准日为 2002 年 6 月30 日,中地不动产评估有限公司采用成本逼
近法、基准地价系数修正法、市场比较法和收益还原法对上述土地进行了估价,并于2002
年 9 月 10 日出具了北京中地(2002)(估)字第022 号的土地估价报告。上述土地面积
为 1,004,606.83 平方米,土地使用权评估总价为 9,311.83 万元。

5、采矿权评估
本公司设立时,京煤集团委托中宇资产评估有限责任公司对木城涧煤矿(含大台井)、
大安山煤矿、长沟峪煤矿的采矿权进行了评估,中宇资产评估有限责任公司采用收益法
对上述四个采矿权进行了评估,评估基准日为2002 年6 月30 日,并出具了中宇评报字
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北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
(2002)第018-3、018-4、018-2、018-1 号评估报告书,评估结果经国土资源部国土资矿认
字(2003)第023、024、022、021 号采矿权评估结果确认书确认。上述四个采矿权经国
土资源部确认的总价值为 15,005.86 万元,具体情况参见下表 10-31。

表 10-31 单位:万元
名 称 国土资源部确认的采矿权价值
1.木城涧煤矿 4,490.42
2.木城涧煤矿(大台井) 3,551.76
3.大安山煤矿 3,699.48
4.长沟峪煤矿 3,264.20
2006 年 11 月,本公司在以长沟峪煤矿部分采矿权作为出资与北京市南窖资产经营
中心共同设立鑫华双安前,委托北京山连山矿业开发咨询有限责任公司对长沟峪煤矿安
子采区(+150 水平以上煤层部分)采矿权进行了评估,评估方法为收益权益法,评估基
准日为 2006 年 11 月 30 日,并出具了山连山矿权评咨字[2006]157 号评估报告书,上述
部分采矿权的评估总价值为 1,107.26 万元。

2007 年 11 月本公司进行定向增发扩股时,委托北京中天华资产评估有限责任公司对
木城涧煤矿(含大台井)、大安山煤矿、长沟峪煤矿及铜匠川矿区高家梁矿的采矿权进行
评估,北京中天华资产评估有限责任公司采用现金流量法对上述五个采矿权进行了评估,
评估基准日为 2007 年 9 月 30 日,并出具了中天华矿评报[2007]第 74、75、76、77、80
号评估报告书。上述五个采矿权的评估总价值为 126,420.04 万元,具体情况参见下表
10-32。

表 10-32 单位:万元
名 称 采矿权评估价值
1.木城涧煤矿 29,054.14
2.木城涧煤矿(大台井) 16,188.17
3.大安山煤矿 27,558.85
4.长沟峪煤矿 14,262.16
5.铜匠川矿区高家梁矿 39,356.72
十五、验资情况
本公司设立时、2006 年6 月实施资本公积转增股本时及2007 年 12 月向金石投资定
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向增发时的验资情况详见本招股意向书“第五章 本公司基本情况”中“三、历次验资”。

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第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产和负债构成分析
1、总体资产构成分析
本公司报告期各类资产金额及占总资产的比例情况参见下表 11-1。

表 11-1 单位:万元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
项目 占总资 占总资 占总资
金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例
(%) (%) (%)
流动资产 96,791.82 27.64 125,940.12 44.47 64,472.61 34.64
长期股权投资 10,618.20 3.03 10,618.20 3.75 4,410.20 2.36
固定资产 182,511.39 52.11 98,215.72 34.68 68,861.93 36.99
无形资产及其他 60,321.86 17.22 48,399.17 17.08 48,430.45 26.01
资产总计 350,243.27 100.00 283,173.21 100.00 186,175.19 100.00
本公司报告期内各类资产增速平稳,资产结构相对稳定,由于鄂尔多斯高家梁煤矿
建设的深入,本公司固定资产比例逐年提高。本公司2008 年 12 月31 日本公司流动资产
占比有所上升,其原因是本公司2008 年度销售收入较高,货币资金和应收账款增加较多;
长期股权投资增加的原因是2008 年对新包神公司增资6,208 万元。2009 年 12 月31 日较
2008 年 12 月31 日固定资产增加显著,主要是2009 年鄂尔多斯高家梁煤矿及选煤厂项目
进入全面建设期,投入较大。2009 年末无形资产较上一年末增加约 1.2 亿元,主要是因
为本公司2009 年取得了大安山、大台和长沟峪煤矿的深部采矿权。
2、流动资产构成分析
本公司报告期各类流动资产金额及占流动资产总金额的比例情况参见下表 11-2。

表 11-2 单位:万元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
占流动 占流动资 占流动
流动资产
金额 资产的 金额 产的比重 金额 资产的
比重(%) (%) 比重(%)
货币资金 46,529.57 48.07 51,393.17 40.81 26,704.06 41.42
应收票据 18,476.67 19.09 13,804.85 10.96 6,273.26 9.73
应收账款 8,131.76 8.4036,689.94 29.13 13,569.91 21.05
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其他应收款 1,346.00 1.39 849.73 0.67 1,586.03 2.46
预付账款 4,078.16 4.21 4,985.81 3.96 1,149.42 1.78
存货 18,229.66 18.83 18,216.61 14.46 15,189.92 23.56
流动资产合计 96,791.82 100.00 125,940.12 100.00 64,472.60 100.00
流动资产构成中,流动资产构成中,主要是货币资金、应收票据、存货、应收账款和预
付账款,2009 年 12 月31 日这五项流动资产占流动资产总额比例分别为48.07%、19.09%、
18.83%、8.40%和4.21%。
(1)货币资金
货币资金2008 年 12 月31 日较2007 年 12 月31 日增加24,689.11 万元;2009 年 12 月
31 日较2008 年 12 月31 日减少4,863.60 万元。
货币资金 2008 年 12 月31 日较2007 年 12 月31 日大幅增加的原因是:1)由于2008
年鄂尔多斯市高家梁煤矿及选煤厂项目进入全面建设期,本公司增加银行借款 1.42 亿元;2)
2008 年煤炭销售价格大幅度上升,因而销售收入上升较大。

货币资金2009 年 12 月31 日较2008 年 12 月31 日下降的主要原因是由于2009 年本公
司煤炭销售收入较2008 年度有所减少以及高家梁煤矿和铁路专用线项目建设占用了公司较
多自有资金。
(2)应收票据
1)2009 年 12 月31 日本公司应收票据均为银行承兑汇票。

2)2008 年 12 月31 日余额较2007 年 12 月31 日余额增长120.06%,主要系应收票据背
书转让减少而导致期末余额较大。2009 年 12 月31 日余额较2008 年 12 月31 日余额增加
33.84%,主要系2009 年本公司国内销售商品煤比例加大,而国内煤销售采用银行承兑汇票
结算方式较多。

3)2009 年度公司与中信实业银行北京海淀支行签订《权利质押合同》,将公司持有的
2,070.00 万元应收票据作为开具应付票据的质押物。
(3)应收账款
1)2009 年 12 月31 日本公司应收账款账龄均在一年以内。

2)各报告期末应收账款前五名的情况
单位:元
①2009 年 12 月31 日应收账款总额前五名
新日本制铁株式会社 56,646,555.53
韩国浦项制铁株式会社 18,991,542.13
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鞍钢股份有限公司 8,995,842.50
抚顺新钢铁有限责任公司 734,062.41
山东铝业 122,782.10
合计 85,490,784.67
②2008 年 12 月31 日应收账款总额前五名
新日本制铁株式会社 153,599,538.10
韩国浦项制铁株式会社 133,966,946.85
日本冶金工业株式会社 44,428,004.00
日本JFE 制铁株式会社 29,307,993.00
神户制钢 8,088,062.06
合 计 369,390,544.01
③2007 年 12 月31 日应收账款总额前五名
韩国浦项制铁株式会社 72,639,472.10
新日本制铁株式会社 49,239,697.47
本钢板材股份有限公司 8,338,672.44
日本JFE 制铁株式会社 6,128,259.50
抚顺新钢铁公司 2,583,182.04
合 计 138,929,283.55
3)各报告期末出口煤信用证跨月结算对应收账款净额的影响
2009 年 12 月31 日应收账款净额较2008 年 12 月31 日降低28,558.18 万元,主要原因
系 2009 年本公司出口销售商品煤比例减少而采用信用证结算的应收账款减少所致。2008
年 12 月31 日应收账款净额较2007 年 12 月31 日净增加23,120.03 万元,增幅为 170.38%。

报告期内本公司国内销售煤炭基本不采取赊销方式,因此报告期内应收账款余额主要为出
口煤销售收入形成。出口煤销售收入通过信用证结算,并通过应收账款科目核算。各报告
期末出口煤信用证结算款占应收账款净额比例分别为77%、85%和 88%。出口信用证期限
平均为 40 天左右,因此各报告期末应收账款余额变动的主要原因为出口信用证期限内的
出口销售收入不同。

4)应收账款账龄在一年以内计提坏账准备的原因
本公司账龄在一年以内的应收账款包括国内销售和出口销售两部分客户组成。国内销
售的应收账款均为压月结算造成,也存在着一定的坏账风险;出口销售虽然均为国际信用
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证结算,但也存在着国际信用支付风险。因此,为谨慎起见,本公司对一年内的应收账款
按5%的比例计提坏账准备。

5)2009 年 12 月31 日应收账款金额前五名的单位共计欠款85,490,784.67 元,占应收
账款总额的 99.88%。应收账款期末余额中无持有公司 5% (含5%)以上表决权股份的股
东单位欠款。期末余额中无应收关联方款项。
(4 )存货
1)2009 年 12 月31 日本公司存货包括原材料和库存商品两类,占存货总额比例分别
为6.86%和93.14%。

2)2009 年 12 月31 日存货无用于抵押和债务担保的情况,各项存货不存在可变现净
值低于成本的情况,故未提取存货跌价准备。

(5)其他应收款
1)账龄结构
表 11-3 单位:万元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
账龄
金额 比重(%) 坏账准备 金额 比重(%) 坏账准备
1 年以内 1,382.96 81.09 69.15 815.70 69.47 40.79
1-2 年 9.35 0.55 0.93 56.49 4.81 5.65
2-3 年 15.00 0.884.5028.412.42 8.52
3-4 年 26.54 1.5613.272.00 0.17 1.00
4-5 年 - - 12.00 15.41 1.31 12.32
5 年以上 271.71 15.92 271.71 256.31 21.83 256.30
合计 1,705.56 100.00 359.56 1,174.32 100.00 324.59
2)本公司其他应收款主要为备用金和代垫资金,账龄绝大多数在一年以内,不存在
无法收回风险。公司已足额计提减值准备。

3)2009 年 12 月 31 日其他应收款期末余额中无持有公司5% (含5%)以上表决权
股份的股东单位款项。其他应收款期末余额中无应收关联方的款项。

(6)预付账款
2008 年 12 月31 日余额比2007 年 12 月31 日余额增加3,836.39 万元,主要原因系公司
预付材料款增加所致。2009 年12月31 日,预付账款期末余额前五名的单位共计39,060,596.29
元,占预付账款期末余额的95.78%。
3、资产减值损失的详细情况分析
1)坏账准备的计提情况
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2007 年 12 月31 日,根据应收款项余额的账龄和对应的坏账计提比例,应计提坏账准
备 10,645,876.75 元,2007 年初坏账准备余额6,559,816.28 元,2007 年末实际补提坏账准备
4,086,060.47 元。

2008 年 12 月31 日,根据应收款项余额的账龄和对应的坏账计提比例,应计提坏账准
备22,556,377.67 元,2008 年初坏账准备余额 10,645,876.75 元,2008 年末实际补提坏账准备
11,910,500.92 元。

2009 年 12 月31 日,根据应收款项余额的账龄和对应的坏账计提比例,应计提坏账准
备7,875,154.91 元,2009 年初坏账准备余额为22,556,377.67 元,2009 年末实际冲回坏账准
备 14,680,862.76 元。
2)固定资产减值准备的计提情况
本公司报告期内未发现固定资产减值的迹象,故未计提固定资产减值准备。

报告期内本公司资产减值准备计提情况参见下表 11-4。

表 11-4 单位:万元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
一、坏账准备合计 787.55 2,255.64 1,064.59
其中:应收账款 427.99 1,931.05 714.21
其他应收款 359.56 324.59 350.38
二、固定资产减值准备合计 421.43 421.43 424.63
资产减值准备合计 1,208.98 2,677.07 1,489.22
本公司出口的煤炭以信用证方式结算,应收账款主要为尚未与出口代理商结算的货
款,此外,还有少量国内销售煤炭压月结算的货款。本公司报告期内应收账款的账龄全
部在一年以内。本公司已建立了销售与收款内部控制制度,并严格检查落实,以保证对
应收账款的有效管理。

本公司固定资产主要为房屋、建筑物及生产设备。本公司依据《企业会计准则》的
有关规定,并结合自身的业务特点及资产的实际状况制订了合理资产减值准备政策,各
项资产减值准备政策稳健、公允。报告期内本公司已足额计提各项资产减值准备,不会
影响本公司的持续经营能力。

4、负债构成分析
本公司报告期各类负债金额及占总负债的比例情况参见下表 11-5。

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表 11-5 单位:万元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
占总负债 占总负 占总负债
负 债
金额 的比重 金额 债的比 金额 的比重
(%) 重(%) (%)
流动负债: 143,080.43 83.87 117,349.95 92.15 84,254.12 97.39
短期借款 81,200.00 47.60 43,200.00 33.92 39,000.00 45.08
应付票据 1,889.50 1.11 4,339.32 3.41 3,383.21 3.91
应付账款 42,409.32 24.86 44,033.46 34.58 18,020.85 20.83
预收账款 7,175.36 4.21 1,198.18 0.943,513.96 4.06
应付职工薪酬 1,793.05 1.05 1,103.49 0.87 796.13 0.92
应交税费 -2,783.30 -1.63 8,571.23 6.736,189.04 7.15
其他应付款 11,115.38 6.52 14,404.26 11.31 13,255.34 15.32
其他流动负债 281.14 0.16 500.00 0.39 95.59 0.11
长期负债: 27,512.64 16.13 10,000.00 7.85 2,257.76 2.61
长期借款 19,000.00 11.14 10,000.00 7.85 - -
长期应付款 8,512.64 4.99 - - 2,257.76 2.61
负债合计 170,593.06 100.00 127,349.95 100.00 86,511.88 100.00
本公司报告期内流动负债占总负债的比重较大,截至2009 年 12 月31 日,流动负债
占总负债的比重达到83.87%。流动负债中短期借款余额逐年增加,主要原因是随着高家
梁煤矿项目建设的推进,本公司增加短期借款用于煤矿建设的资本性支出。

本公司2009 年 12 月31 日账龄超过1 年的应付账款占期末余额7.09%,主要是购买
材料、设备尾款尚未结算,及质保金尚未到期支付的款项。

本公司报告期内应交税费变动的原因:(1)2009 年 12 月31 日,本公司应交增值税
-43,116,841.48 元,主要为公司控股子公司昊华精煤待抵扣固定资产进项税额
60,924,556.05 元所致。(2)2008 年 12 月31 日较2007 年 12 月31 日应交税费余额增加
23,821,952.51 元,主要系 2008 年应交税费中新增矿产资源补偿费一项 17,000,000.00 元
及 2008 年应交增值税增加 12,826,686.83 元所致,而应交增值税增加的原因是由于 2008
年煤炭销售价格上涨致销项税额较多。

本公司其他应付款 2009 年末余额比 2008 年末减少 3,288.88 万元,主要原因:(1)
原欠鄂国投采矿权尾款9,600 万元于本期偿还;(2)收到公司子公司东铜公司的其他股东
投资款 5,250 万元,由于增资手续尚在办理中,暂在本账户列示。

(二)偿债能力分析
本公司报告期内有关资本结构及偿债能力指标参见下表 11-6。

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表 11-6
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率(倍) 0.68 1.07 0.77
速动比率(倍) 0.55 0.92 0.58
母公司资产负债率(%) 49.48 43.58 43.38
息税折旧摊销前利润(万元) 73,796.42 105,891.37 56,315.45
利息保障倍数 19.50 30.06 50.19
每股经营活动现金净流量(元) 1.572.01 0.78
每股净现金流量(元) -0.141 0.72 0.004
1、关于资产负债率
本公司资产负债率在报告期内呈逐步上升态势,且2009 年上升较快,主要是因为公
司以借款方式推进高家梁煤矿及铁路专用线项目建设。本公司资产负债率水平目前仍处
于健康水平。

2、关于偿债能力
☆ (1)截至2009 年底,本公司流动比率和速动比率分别达到0.68 倍和0.55 倍。2008
年末比2007 年末流动比率和速动比率有所上升,其主要原因是本公司销售收入增长较大,
从而使得本公司货币资金和应收账款增加较大。2009 年末比2008 年末流动比率和速动比
率下降的原因一是由于金融危机的影响 2009 年销售收入比 2008 年有一定程度下降,减
少了公司的货币资金和应收账款,二是为推进高家梁煤矿及铁路专用线项目建设,公司
借入较多短期借款。

(2)报告期内,本公司的息税折旧摊销前利润较高,说明本公司具有良好的长期偿
债能力;2009 年由于金融危机的影响和煤价下跌,公司息税折旧摊销前利润有所下滑。

报告期内,公司利息保障倍数逐年下降的原因,主要是因为借款余额增加导致本公司财
务费用有所上升。

(3)目前公司煤炭销售情况较好,货款回收及时,本公司经营活动现金流较为充裕,
2007 年、2008 年及2009 年公司每股经营性活动产生现金流量分别0.78 元、2.01 元及 1.57
元,充裕的经营活动现金流为本公司的偿债提供了保障。2008 年每股经营活动现金净流
量较2007 年度大幅增加,主要是因为报告期内煤炭销售价格上升。2009 年每股经营活动
现金净流量较2008 年下降的原因主要是因为2009 年公司销售收入较前一年有所下降。

(4 )本公司资信情况良好,与中国工商银行、中国建设银行、中国银行、民生银行
和中信银行等多家金融机构长期保持着良好的合作关系,被中国建设银行、民生银行、
中信银行等多家银行评为AAA 级信用企业。如果本公司仍有资金需求,较易获得上述银
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行的信贷支持。

3、流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司比较分析
本公司2008 年 12 月31 日流动比率、速度比率、资产负债率与同行业上市公司比较
分析如表 11-7 所示:
表 11-7 同行业上市公司与发行人流动比率、速动比率、资产负债率的比较
股票简称 流动比率(倍) 速动比率(倍) 母公司资产负债率(%)
盘江股份 2.85 2.48 20.65
ST 平能 1.56 1.5 35.01
大同煤业 1.66 1.54 29.69
金牛能源 1.17 1.07 30.43
煤气化 1.3 1.09 41.26
兖州煤业 2.77 2.62 14.06
开滦股份 1.09 1.01 36.27
西山煤电 1.73 1.63 27.30
伊泰B 股 0.89 0.83 37.02
平煤股份 1.49 1.42 38.97
国投新集 0.63 0.54 58.12
潞安环能 1.03 1 42.08
国阳新能 0.9 0.83 50.60
上海能源 0.86 0.63 49.99
兰花科创 0.71 0.52 31.15
中煤能源 3.96 3.63 25.09
中国神华 1.83 1.64 23.77
露天煤业 1.15 1.06 39.32
神火股份 0.47 0.39 71.62
靖远煤电 1.59 1.35 21.33
恒源煤电 0.74 0.71 35.26
郑州煤电 0.95 0.65 44.55
行业平均 1.42 1.28 36.52
昊华能源 1.07 0.92 43.58
由上表分析可知,本公司2008 年的资产负债率指标高于同行业上市公司平均水平,
主要是因为公司2008 年度新增 14,200 万元银行借款用于高家梁煤矿建设的资本性支出。

本公司2008 年流动比率和速动比率指标低于同行业上市公司平均水平,主要是因为
高家梁矿井建设占用了一定量的生产流动资金,导致短期借款余额增大。

(三)资产周转能力分析
本公司报告期内应收账款周转率和存货周转率参见下表 11-8。

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表 11-8
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
本公司应收账款周转率(次) 13.62 16.29 23.43
本公司存货周转率(次) 10.18 14.06 11.98
报告期内,本公司不断加强应收账款的管理,每月分析货款回收情况,根据不同客
户制订不同的结算方式,以确保货款能够及时回收,应收账款周转率呈逐年提高的态势。

但与国内煤炭行业上市公司平均水平相比,本公司应收账款周转率稍显偏低,主要原因
是:(1)本公司是国内无烟煤出口量最大的企业,出口煤采用信用证结算方式,结算账
期一般在30-45 天,其对期末应收账款余额的影响要大于国内煤炭销售。本公司报告期
内出口煤收入占营业收入的比例平均达到37.97%;(2)2007 年和 2008 年,出口煤价格
增长快于国内煤炭市场价格,也在一定程度上导致本公司期末应收账款余额增长较快,
期末应收账款余额较大。

与国内煤炭行业上市公司平均水平相比,本公司报告期内的存货周转率稍显偏低,
其主要原因是由于本公司自成立以来,春节期间所有职工均放假,每年 1-2 月,煤矿停
产时间较长,通常为十天左右。为保障重点客户春节期间提货,本公司每年年底都会额
外储备一定数量的存煤,从而导致存货平均余额较大。

本公司已在逐步加强对重点客户的账款回收,研究提高信用证结算方式下的回款速
度;同时加强对重点客户提货及节前存货的统计分析,在保证销售的前提下,努力降低
库存煤比例,提高公司的应收账款和存货的周转水平。

二、盈利能力分析
本公司主营无烟煤的生产、销售和贸易。近几年,随着全球能源价格普遍上扬,煤
炭价格也在不断攀升,尤其是国内外冶金行业的快速发展,使无烟煤的需求偏紧,国内
无烟煤价格持续上涨,直到2008 年9 月以后,由于受国际金融危机和国内经济增速放缓
影响,无烟煤价格开始快速回落,但2009 年初开始企稳回升。报告期内,本公司营业收
入及净利润随着无烟煤价格的上涨而稳步增长,2009 年、2008 年和 2007 年本公司毛利
率分别达到39.25%、42.61%和40.61%,表现出了较强的盈利能力。本公司在取得良好经
营业绩的同时,也为股东创造了更大的价值。

(一)营业收入及其构成分析
本公司营业收入主要来自于无烟煤销售收入,此外还有一些销售材料和次杂煤等其
他业务收入。本公司报告期内营业收入按业务分类情况参见下表 11-9。

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表 11-9 单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年
项 目
比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
主营业务收入 305,262.41 98.57409,261.7298.76252,758.50 98.36
其中:国内煤销售收入 207,568.5167.02202,361.92 48.83150,593.48 58.61
出口煤销售收入 97,693.90 31.55 206,899.81 49.93 102,165.02 39.76
其他业务收入 4,430.78 1.435,158.45 1.244,202.86 1.64
其中:销售材料 520.53 0.17 734.71 0.18 657.51 0.26
销售次杂煤 2,257.52 0.73 1,909.32 0.46 2,226.39 0.87
其 他(注) 1,652.73 0.53 2,514.42 0.61 1,318.97 0.51
营业收入合计 309,693.19100.00414,420.17100.00256,961.36 100.00
注:其他为租赁、装卸费、运输费等其他业务收入。

受益于煤炭市场价格的持续上涨,本公司报告期内营业收入稳步增长,2009 年、2008
年及2007 年实现营业收入309,693.19 万元、414,420.17 万元及256,961.36 万元。本公司
营业收入主要来自于国内外煤炭销售,2009 年、2008 年及 2007 年本公司煤炭销售收入
占营业收入的百分比分别为98.57%、98.76%及 98.36%。本公司煤炭的主要客户为国内外
大型冶金及化工企业,如日本新日铁、韩国浦项制铁、河北钢铁集团公司、鞍本钢集团、
首钢总公司及山东铝业等。由于本公司煤炭品质优良,本公司对主要客户供煤量占这些
主要客户烧结煤炭消耗量的比例高达 50-80%,市场占有率较高。

2007 年和2008 年,由于钢铁、电力、化工及建材等行业对煤炭的需求增长很快,国
内煤炭销售形势良好,煤炭市场价格上涨较快,本公司商品煤平均销售价格从2007 年的
426.27 元/吨上涨到2008 年的733.71 元/吨,上涨了72.12%。受益于商品煤销售价格的上
涨,本公司营业收入也稳步增长,2008 年实现营业收入 414,420.17 万元较 2007 年增长
61.28%。2008 年三季度以来,虽然煤炭价格有所回落,但随着宏观经济的好转,煤炭下
游行业的复苏,对煤炭需求的回暖,煤炭价格仍稳定在较高水平。

2009 年,本公司实现营业收入 309,693.19 万元,较 2008 年下滑约 25.27%,主要是
受国际金融危机影响,2009 年本公司煤炭销售均价较上年下降172.30元/吨,即约23.48%;
同时,2009 年煤炭销量较2008 年下滑约 14 万吨,即约2.51%。
本公司报告期内主营业务收入按地区分类情况参见下表 11-10。

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表 11-10 单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年
地 区
销售收入 百分比 销售收入 百分比 销售收入 百分比
国外 97,693.90 32% 206,899.81 50.55% 102,165.02 40.42%
河北 91,456.27 29.96% 72,589.59 17.74% 52,368.09 20.72%
辽宁 28,371.38 9.29% 35,405.00 8.65% 25,124.11 9.94%
山东 17,888.21 5.86% 18,401.28 4.05% 18,718.47 7.41%
北京 31,588.65 10.35% 32,342.17 7.90% 22,638.15 8.95%
福建 7,549.02 2.47% 19,597.82 4.79% 18,642.64 7.38%
其他 30,714.98 10.07% 24,026.05 5.87% 13,102.02 5.18%
合计 305,262.41 100.00% 409,261.72 100.00% 252,758.50 100.00%
(二)利润构成及变动分析
1、利润构成和变动
本公司营业收入基本上都来自于煤炭销售,商品煤销售是本公司报告期利润的主要
来源。本公司报告期内利润构成及变动情况参见下表 11-11。

表 11-11 单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
同比增长 同比增 同比增
金额 金额 金额
(%) 长(%) 长(%)
一、营业收入 309,693.19 -25.27414,420.1761.28256,961.36 10.23
减:营业成本 188,580.52 -20.94 238,533.21 56.07 152,837.27 18.41
营业税金及附加 13,198.22 29.30 10,207.62 254.15 2,882.32 11.61
销售费用 12,733.11 -34.05 19,307.18 23.85 15,589.67 23.35
管理费用 30,629.09 -30.8644,300.55 30.04 34,065.66 8.69
财务费用 3,248.35 -27.48 4,479.46 143.73 1,837.87 83.10
资产减值损失 -1,468.09 -223.26 1,191.05 191.49 408.61 -255.76
投资收益 - -100.00 11.88 不适用 - -
二、营业利润 62,771.98 -34.89 96,412.97 95.41 49,339.96 0.97
加:营业外收入 1,159.68 216.54 366.36 -48.95 717.62 16.02
减:营业外支出 552.44 -28.59 773.63 112.37 364.28 -34.53
三、利润总额 63,379.22 -33.98 96,005.70 93.20 49,693.29 1.57
减:所得税费用 15,985.79 -34.30 24,332.66 51.77 16,032.19 1.99
四、净利润 47,393.43 -33.88 71,673.03 112.93 33,661.10 1.37
(一)归属于母公司股
47,185.44 -33.9971,486.11114.7733,284.21 1.10
东的净利润
(二)少数股东损益 207.99 11.27 186.93 -50.40 376.90 31.77
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2、主营业务成本的构成及变动分析
主营业务成本的构成如表 11-12 所示:
表 11-12 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 同比增 同比增 同比增
金额 金额 金额
长(%) 长(%) 长(%)
1、矿井煤成本 148,789.46 15.31 129,035.76 37.61 93,772.45 -9.24
(1)材料 30,158.28 -29.29 42,651.65 130.28 18,522.03 -11.60
(2)人工费 90,788.59 53.37 59,194.38 21.25 48,819.81 8.04
(3)电力 6,291.69 12.31 5,602.02 6.45 5,262.37 13.78
(4)制造费用 21,550.90 -0.17 21,587.71 1.98 21,168.24 -34.98
2、外购煤成本 15,961.14 -78.52 74,321.27 86.36 39,880.08 47.90
3、出口煤税费 20,695.20 -34.33 31,514.29 91.60 16,448.30 275.47
合 计 185,445.80 -21.04 234,871.32 56.48 150,100.83 11.46
报告期内主营业务成本主要项目的变动分析如下:
(1)材料费变动原因:2009 年比 2008 年下降 29.29%,主要原因是由于2008 年公
司对生产设施进行了完善改造,2009 年无需再大规模投入有关材料。2008 年比 2007 年
增长 130.28%,其主要原因是2008 年公司利用奥运会停产的时机,集中投入矿车、钢轨、
电缆等大型材料对生产基础设施进行了完善改造。

(2)人工费变动的原因:报告期内人工费呈逐年上升的趋势,其主要原因是为稳定
职工队伍,公司陆续出台了工资、津贴调整政策,增加了人工费支出。2009 年人工费用
较 2008 年增长 53.37%主要是因为根据财政部的相关要求,原计入管理费用的为生产工
人缴纳的工会经费、职工教育经费、住房公积金、劳动保险费、失业保险等与职工薪酬
相关的费用,自2009 年 1 月 1 日起计入人工费。

(3)制造费变动的原因:2008 年比2007 年增长 1.98%,其主要原因是2008 年公司
利用奥运会停产的有利时机进行了规模较大的生产、生活设施改造。

(4 )外购煤成本变动的原因:2009 年本公司外购煤成本较2008 年大幅降低78.52%
的原因是外购煤数量和价格都有较大幅度下降。2008 年比 2007 年增长 86.36%,其主要
原因是进入2008 年随着煤炭售价的迅速上升,外购煤的成本也随之大幅上涨;同时由于
北京奥运会造成发行人停产,为满足重点客户煤炭使用需求,发行人增加了外购煤数量,
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这也导致了2008 年度外购煤成本的较大增加。

(5)出口煤税费变动的原因:2009 年比 2008 年下降 34.33%,主要原因是本公司
2009 年出口煤收入较 2008 年下降较多。2008 年比 2007 年增长 91.60%,其主要原因是
出口煤收入大幅增加,出口煤增值税随之大幅增加。

3、营业税金及附加
本公司营业税金及附加的主要构成包括:应交城建税、应交教育费附加、营业税、
煤炭产品资源税及关税。本公司营业税金及附加2009 年较2008 年增长了29.30%,主要
原因是2009 年缴纳的关税较2008 年增加2,738 万元。本公司营业税金及附加2008 年较
2007 年增长了254.15%,主要原因是(1)根据海关总署公告2008 年第 56 号《关于对部
分商品出口关税税率进行调整》的规定,经国务院批准,自 2008 年 8 月20 日起,对其
他烟煤等征收出口暂定关税,暂定税率为 10%,因此公司2008 年营业税金及附加新增关
税 6,172 万元;(2)2008 年公司营业收入增加较多,从而导致应交增值税增加,作为增
值税附加的应交城建税、应交教育费附加相应增加。

4、管理费用
管理费用明细如表 11-13 所示
表 11-13 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目 同比增加 同比增加 同比增
金额 金额 金额
(%) (%) 加(%)
材料及低值易耗品 321.21 -40.41% 539.07 22.22% 441.07 -6.23%
工资 9,051.13 17.82% 7,682.14 21.90% 6,301.99 12.83%
劳务费 336.21 -40.83% 568.23 -19.48% 705.72 15.68%
福利保险费 - -100.00% 829.63 72.11% 482.04 -36.95%
工会经费 211.37 -83.78% 1,303.22 47.00% 886.56 29.04%
职工教育经费 158.53 -83.78% 977.42 46.14% 668.83 29.80%
保险费 - -100.00% 81.12 7.90% 75.18 -18.22%
折旧费 687.28 -22.56% 887.45 11.56% 795.46 7.31%
修理费 4,755.46 258.91% 1,324.96 145.46% 539.78 -35.22%
劳动保护费 98.93 -48.02% 190.34 8.68% 175.17 -29.16%
住房公积金 583.83 -78.22% 2,681.07 19.35% 2,246.40 20.98%
无形资产摊销 614.23 29.15% 475.59 -0.89% 479.87 -4.03%
业务招待费 608.03 0.50% 605.03 20.29% 502.99 22.84%
办公费 616.2 -43.35% 1,087.76 74.82% 622.23 4.39%
会议费 360.02 2.73% 350.46 -11.96% 398.08 -29.73%
差旅费 334.11 -29.09% 471.15 97.96% 238.00 -4.82%
水电费 406.25 16.88% 347.59 -7.86% 377.23 -36.32%
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科研费 2,114.19 13.34% 1,865.28 29.51% 1,440.29 5.93%
劳动保险费 2,899.90 -81.78% 15,918.73 23.19% 12,921.93 14.32%
失业保险 57.71 -88.02% 481.71 15.11% 418.46 17.16%
税金 675.96 15.38% 585.85 61.93% 361.80 45.78%
租赁费 735.13 9.06% 674.03 7.53% 626.85 6.77%
其他 5,003.41 14.42% 4,372.72 85.31% 2,359.73 8.79%
合 计 30,629.09 -30.86% 44,300.55 30.04% 34,065.66 8.69%
本公司2009 年、2008 年和2007 年,管理费用分别为30,629.09 万元、44,300.55
万元和34,065.66 万元,分别较上年同期下降了30.86%和增长了 30.04%。2009 年公司管
理费用相较上年同期下降较大的主要原因是:2009 年 1 月 1 日前,公司所有员工的工会
经费、职工教育经费、住房公积金、劳动保险费、失业保险等与职工薪酬相关的费用,
全部在管理费用列支;2009 年 1 月 1 日之后,根据财政部文件的要求,只有公司总部管
理人员的上述费用才在管理费用列支,其他人员的有关费用,分别在“矿井煤成本-人工
费”、“制造费用”等科目列支。
管理费用主要项目的变动分析如下:
(1)工资
报告期内本公司管理人员工资费用逐年增加,主要是本部人员增加和工资水平提高
所致。

(2)修理费
2009 年修理费为4,755.46 万元,比2008 年的 1,324.96 万元增长了258.91%,主要原
因:一是本年各矿地面基础生活设施改造修理工程较多;二是采购供应部发生较大金额的
拆迁还建支出;三是租赁物资及机采设备修理费支出比同期增幅较大。2008 年修理费较
2007 年同比增长 145.46%,主要原因是2008 年奥运停产期间,公司对培训中心教学楼及
锅炉房进行了集中改造。

(3)办公费
2008 年办公费 1,087.76 万元,较2007 年和2009 年多出400 万元,主要原因是昊华
精煤公司和东铜铁路公司购买家具所致。

(4 )无形资产摊销
2009 年公司无形资产摊销增加较多主要是因为公司2009 年新取得的大安山、大台和
长沟峪煤矿深部采矿权开始进行摊销。

5、销售费用
销售费用明细如表 11-14 所示:
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表 11-14 单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目 同比增 同比增 同比增
金额 金额 金额
加(%) 加(%) 加(%)
工资及福利保险费 75.26 5.54% 71.31 7.67% 66.23 7.13%
运输费 1,287.33 -80.07% 6,458.00 1.57% 6,358.00 38.90%
业务经费 148.81 -11.96%169.03-5.38% 178.64 98.56%
代理费 1,953.13 -52.61% 4,121.42 103.14% 2,028.81 16.61%
港杂费 8,904.86 9.92% 8,100.86 22.14% 6,632.59 13.04%
其他 363.72 -5.91% 386.56 18.80% 325.40 7.85%
合 计 12,733.11 -34.05% 19,307.18 23.85% 15,589.67 23.35%
报告期内,销售费用主要项目的变动分析如下:
(1)运输费变动原因:2009 年公司运输费相对2008 年下降的原因在于2009 年公司
出口煤销量下降所致。
(2)代理费的变动原因:代理费根据出口煤收入的一定比例收取。2008 年发行人出
口煤收入较2007 年有较大增长,因此 2008 年代理费较 2007 年增长 103.14%。而2009
年,由于公司出口煤销售收入的下降较多,代理费也相应降低 52.61%。
(3)港杂费变动原因:港杂费2008 年比 2007 年增长了 22.14%,主要原因是2008
年出口煤销量较2007 年出口煤销量同比增加 10.79 万吨,因而港口堆存量亦增加所致。

2009 年,虽然公司出口煤销量下降,但由于港杂费收费标准提高,因此比 2008 年增长
9.92%。
(三)毛利率及变动分析
1、发行人总体毛利率水平及变动分析
2007 年度、2008 年度和2009 年,发行人毛利率水平分别为40.61%、42.61%和39.25%,
总体水平较高,体现了发行人较强的盈利能力。近几年国内外煤炭价格的大幅波动对公
司的毛利率有所影响,但通过签订长期协议和灵活调配国内外销售计划,发行人逐步保
障总体销售收入的稳定,同时采取措施降低成本,报告期内公司毛利率稳定在较高水平。
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表 11-15 报告期内毛利率情况
单位煤炭主营
年度 单位煤炭售价 毛利率(%)
业务成本
2009 年度 561.41 341.06 39.25
2008 年度 733.71 421.07 42.61
☆ 2007 年度 426.27 253.14 40.61
(1)2009 年毛利率较2008 年度变动分析
2009 年公司毛利率较 2008 年度下滑 3.36 个百分点,主要原因是单位煤炭销售均价
较2008 年度下滑23.48%,同时单位煤炭主营业务成本较低约 19.00%。

2009 年,受国际金融危机影响,国内外煤价恢复正常水平。公司国内煤售价自2009
年一季度开始回升,但仍无法达到2008 年2 季度和3 季度的水平;公司出口煤价在2009
一季度出口煤售价仍执行 185 美元/吨,但2 季度开始出口煤价仅为95 美元/吨。2009 年
发行人煤炭单位主营业务成本为341.06 元/吨,较2008 年度的421.07 元/吨下降约19.00%,
主要原因一是发行人 2008 年因北京奥运会停止火工品运输影响停产 80 天左右,影响产
量40 万吨,从而造成2008 年度单位生产成本较高;为了满足重点客户需求,2008 年发
行人外购煤数量有所增加,而由于煤价高企,外购煤成本也增加较大;二是随着国际金
融危机影响的深入,原材料价格出现大幅度下降。
(2)2008 年度毛利率较2007 年度变动分析
发行人2008 年度毛利率较2007 年度上升2 个百分点的原因是:2008 年煤炭销售价
格虽然在三季度达到历史高位后于四季度出现大幅度回落,但发行人煤炭销售均价仍然
但由于奥运会停产、原材料大幅度上涨、征
达到了 733.71 元的高位,较上年增长72%;
收出口关税等原因,单位煤炭主营业务成本也提高到421.07 元,较2007 年度上升61%。

2008 年下半年,虽然经受了国际金融危机的影响,煤价水平出现大幅度下滑,但由
于 2008 年上半年煤价水平达到历史高位,且由于北京奥运会影响,发行人 2008 年下半
年煤炭销量远小于上半年,因此发行人2008 年度仍维持了较高的毛利率水平。

2、报告期内毛利率分类分析
报告期内,发行人国内销售煤炭与出口煤炭的毛利率情况如表 11-16 所示:
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表 11-16 报告期内分类毛利率情况
毛利率 2009 年度 2008 年度 2007 年度
国内煤炭毛利率(%) 40.70 37.77 41.28
出口煤炭毛利率(%) 36.18 47.34 39.64
(1)报告期商品煤国内销售毛利率变动原因分析
1)国内销售毛利率2009 年较2008 年变动的原因
商品煤国内销售毛利率2009 年较2008 年上升2.93%,其中商品煤销售价格降低38.70
元/吨,影响毛利率下降4.62%,其主要原因是受金融危机影响,2009 年国内煤价恢复正
常水平;单位销售成本下降影响毛利率上升5.54%,主要是公司2009 年产量恢复正常,
导致吨煤生产成本降低。

2)国内销售毛利率2008 年较2007 年变动的原因
商品煤国内销售毛利率 2008 年较 2007 年下降 3.51%,其中商品煤销售平均价格上
升 170.31 元/吨,影响毛利率上升 18.41%,其主要原因是2008 年国内煤炭需求旺盛,价
格上涨幅度较大;单位销售成本上升影响毛利率下降21.92%,单位销售成本上升的主要
原因是受奥运会影响2008 年产量下降,销量减少,导致吨煤生产成本上升。

(2)报告期商品煤出口毛利率变动原因分析
1)出口销售毛利率2009 年较2008 年变动的原因
商品煤出口销售毛利率 2009 年较 2008 年下降 11.16%,其中商品煤销售价格降低
378.32 元/吨,影响毛利率下降 26.42%,其主要原因是受金融危机影响,2009 财年出口
煤长协价格大幅下跌;单位销售成本下降影响毛利率上升 14.20%,公司 2009 年单位销
售成本下降的主要原因是2009 年产量恢复正常,固定生产成本降低。

2)出口销售毛利率2008 年较2007 年变动的原因
商品煤出口销售毛利率 2008 年较 2007 年上升 7.70%,其中商品煤销售平均价格增
加 576.59 元/吨,影响毛利率上升31.16%,其主要原因是2008 年上半年国际煤炭市场价
格大幅上升,发行人也相应的调整了出口煤合同价格;单位销售成本上升影响毛利率下
降23.46%,其主要原因是(1)受奥运会影响2008 年产量较少,造成吨煤生产成本上升;
(2)出口煤收入上升造成出口煤税费增加。

3、毛利率与同行业上市公司比较分析
本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月营业毛利率与同行业上市
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公司比较分析如表 11-17 所示:
表 11-17 报告期内同行业上市公司与发行人营业毛利率的比较情况
股票简称 2009 年 1-6 月(%) 2008 年度(%) 2007 年度(%) 2006 年度(%)
中国神华 52.38 49.49 50.41 53.09
大同煤业 50.99 64.21 46.04 51.41
兖州煤业 45.80 49.83 47.39 44.74
兰花科创 44.20 52.01 42.71 42.98
西山煤电 44.07 51.48 40.57 38.44
露天煤业 40.94 31.92 34.59 40.54
中煤能源 40.42 42.02 43.00 40.57
国投新集 37.63 43.91 31.49 34.09
平庄能源 36.14 47.07 27.89 -1.35
盘江股份 32.36 26.20 14.42 12.75
潞安环能 30.89 41.15 29.49 31.07
金牛能源 30.82 49.16 36.62 37.65
煤气化 29.60 38.91 27.53 22.42
恒源煤电 26.89 32.71 33.49 38.98
靖远煤电 25.60 39.91 41.20 34.77
开滦股份 25.08 24.16 25.75 35.86
上海能源 25.04 33.85 25.90 27.07
平煤股份 21.56 32.09 23.92 27.22
国阳新能 19.36 22.78 17.02 19.01
神火股份 16.56 22.12 26.95 33.61
郑州煤电 11.48 17.65 19.13 22.76
行业平均 32.75 38.7032.6432.75
本公司 42.82 42.6140.6141.40
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上表显示,与同行业上市公司相比,本公司报告期的毛利率均高于行业平均水平,
并显著高于恒源煤电、开滦股份等规模相近的煤炭公司,主要原因一是本公司生产的作
为烧结煤使用的无烟煤在市场上独一无二,性能独特,从而产品售价较一般动力煤高;
原因二是报告期内,本公司拥有较大比例的出口煤业务,出口煤毛利率在报告期内(除
2007 年度)较国内煤销售毛利率高。

煤炭行业上市公司 2008 年度毛利率普遍较 2007 年度上升 20%左右,但发行人仅上
升 5%,其主要原因是因2008 年奥运会停产八十天的影响,发行人单位煤炭固定生产成
本增加以及外购煤成本增加所致。

煤炭行业上市公司 2009 年上半年毛利率普遍较 2008 年度下滑,但发行人毛利率水
平没有出现下降,其主要原因是发行人 2009 年 1 季度出口煤炭仍然执行 185 美元/吨的
高价,从而提高了毛利率水平。

4、发行人报告期内毛利率保持相对稳定的原因
报告期内,本公司煤炭售价受宏观经济和煤炭供求影响,波动较大,但公司毛利率
水平保持相对稳定,在 39%-43%之间波动。公司毛利率保持相对稳定的原因主要是:一
是2008 年度,公司煤炭销售均价上涨幅度较国内其他煤炭上市公司煤价涨幅略低,而公
司单位主营业务成本升幅较同行业上市公司高出较多,因此公司毛利率升幅较同行业公
司较低;2009 年受国家刺激经济政策的提振,国内经济开始企稳回升,对煤炭的需求开
始恢复,公司煤炭售价水平触底后出现回升。二是 2008 年 8 月20 日,国家对公司出口
煤炭征收 10%的出口关税,由于公司出口煤数量较多,占产量比例较高,因而征收出口
关税也增加了公司的单位主营业务成本。三是公司出口煤售价实行“一年一签”的长协
价格,2009 年 1 季度公司出口煤价仍执行2008 财年(2008 年4 月 1 日至2009 年3 月31
日)的 185 美元/吨的销售价格。四是因为 2008 年奥运停产一方面造成公司煤价涨幅相
对平稳,另一方面造成公司单位主营业务成本大幅上升,从而一定程度上平滑了公司的
毛利率水平。
(四)非经常性损益及其影响
2009 年、2008 年及2007 年,本公司非经常性损益(不考虑所得税影响)分别为607.24
万元、-407.28 万元及338.08 万元。本公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益和营
业外收支净额,详细情况请参见“第十章 财务会计信息”相关部分。

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三、资本性支出分析
(一)报告期重大资本性支出
本公司报告期内发生的主要资本性支出是支付采矿权购买价款、投资建设内蒙古鄂
尔多斯市高家梁煤矿项目及对新包神公司投资等,此外,本公司还有一些其他固定资产
购建支出,主要是下属三个煤矿购买生产用机器设备,具体情况参见下表 11-18。

表 11-18 单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
采矿权 4,184.00 2,400.00 2,400.00
高家梁矿井及选煤厂 82,340.50 23,220.64 17,178.38
股权投资 48,154.50 8,248.00 3,145.54
其它固定资产投资 3,468.54 10,642.09 13,965.70
合 计 138,147.54 44,510.73 36,689.62
(二)未来可预见的重大资本性支出计划
表 11-19
项目名称 2010 年投入金额(万元) 2011 年投入金额(万元)
内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目 41,332.00 0
万利矿区铜匠川铁路专用线项目 51,374.63 13,914.37
高家梁煤矿选煤厂项目 10,206.00 0
其它固定资产投资 11,000.00 10,500.00
合 计 113,912.63 24,414.37
四、持续盈利能力及前景分析
从上述分析中可以看出,稳健的财务结构、较强的盈利能力以及良好的资产质量状
况和现金流量是本公司主要的财务优势。本公司资产负债结构合理,偿债能力强,资产
质量状况良好,资金利用效率高,主要生产设备保持完好,技术水平先进,有利于本公
司确保经营业绩的持续稳定增长。

本公司未来发展方向仍是煤炭生产经营主业,在现有煤炭生产的基础上,将煤炭产
量稳定在 500 万吨/年的规模,对煤炭资源实行保护性开采。同时,利用本次发行募集的
资金投资建设高产高效煤矿,实施向内蒙古神东矿区的战略转移并创建新的煤炭生产基
地,在“十二五”期间争取将本公司建设成为煤炭年产量 1,500-2,000 万吨的大型煤业
公司。

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此外,国家继续执行加快煤炭基地和大型现代化矿井建设的政策,为本公司的发展
提供了广阔的空间。因此,本公司未来几年仍将继续保持较强的盈利能力。

另外,本公司目前也面临一定的困难:
1、需要大量资金
本公司面临着快速发展的内外部环境,而且煤炭建设项目具有周期长、投资规模大
的特点,因此本公司需要筹措足够的资金以支持公司快速发展。本次发行股票所募集的
资金可初步满足公司现阶段资金需求,随着公司战略的实施将需要更多资金。

2、环保及资源税政策增加公司成本
目前国家正在山西省进行煤炭工业可持续发展政策措施试点,实施煤炭资源有偿使
用,征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金。2009 年,北
京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市财政局及北京市环境保护局联合下
发《关于印发<北京市矿山生态环境恢复治理保证金管理暂行办法>的通知》,要求本公司
每年按照一定标准缴存担保性资金,以在采矿过程及矿山闭坑时,切实履行矿山生态环
境恢复治理义务。该政策增加了本公司的经营成本,根据缴存标准,自2009 年度起,本
公司每年增加经营成本2,600 万元。此外,如果未来国家提高煤炭资源税上缴标准,也可
能会增加本公司的经营成本。

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第十二章 业务发展目标
一、公司业务发展规划
(一)公司发展战略
本公司的近期发展战略是:通过煤炭主业自身的优良资产和较好的盈利水平,实现
煤炭主业的内精外扩和做强做大。在现有业务基础上,通过对生产矿井进行技术改造,
保证和稳定本公司在京西地区煤炭业务;同时,本公司向西部重点煤炭开发区扩张,建
设高产高效现代化矿井,创建新的煤炭生产基地。

本公司的中远期发展战略是:在三到五年内,把本公司建成年产量千万吨级的大型
煤业股份有限公司。在煤炭产业不断发展壮大的基础上,以煤炭产业为依托,延长产业
链条,建设大型多联产煤化工项目。

(二)公司经营目标
本公司的整体经营目标是:2010 年前,公司京西矿区煤炭生产保持在 500 万吨的生
产规模;2010 年,本公司募集资金项目内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿建成投产后,本公
司煤炭年生产能力将达到 800 万吨;2010 年-2015 年,本公司将形成年产煤炭 1100 万
吨的生产能力和 1600 万吨的经营规模。

(三)业务和项目开发计划
本公司以煤炭生产和销售为主业。目前本公司生产的煤炭品种主要是无烟煤,并形
成了长期、稳定的客户群。本公司未来将在现有产能基础上,投资建设新矿井,增加本
公司的原煤产量,利用本公司洗选加工及铁路运输优势,拓展公司经营范围,延伸产业
链。

为壮大公司规模和实力,提高盈利能力和发展后劲,本公司选择了五个项目作为未
来煤炭主业项目开发计划,包括:新建内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目、万利矿区铜
匠川铁路专用线项目、参股新包神公司、增加可利用煤炭资源储备项目和多联产煤化工
项目,具体情况如下:
1、新建内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目
本公司为实现跨地区建设煤炭生产基地的发展战略,在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊
金霍洛旗境内建设一特大型矿井——高家梁煤矿,并为此成立了昊华精煤。

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按照国家产业政策建设高产高效矿井的要求,高家梁煤矿项目采用一次设计、连续
施工、分期达产,矿井建设总规模 600 万吨/年,项目总投资为 187,426 万元,分两期达
产,一期工程建设规模 300 万吨/年,总投资为 152,516 万元。该项目采用现代化采煤技
术,矿井采煤综合机械化程度达 100%,技术和装备水平属世界一流。有关该项目的具体
情况详见“第十三章 募集资金运用”。

2、万利矿区铜匠川铁路专用线项目
为保证鄂尔多斯市高家梁煤矿所产煤炭外运和矿建物资运输需要,兼顾高家梁煤矿
周边的其他煤矿所产原煤外运需求,本公司拟在内蒙古鄂尔多斯万利矿区铜匠川建设一
条铁路专用线,现已得到铁道部和自治区发改委的批准。

该铁路专用线位于内蒙古鄂尔多斯东南部。该铁路专用线线路全长23.416 公里,总
投资约 6.53 亿元,建设工期为 1.5 年,货运能力达到 1500 万吨/年。该铁路专用线经过
万利矿区王家塔煤矿、塔拉壕煤矿及其它地方煤矿区。本公司将在沿线合作建设 500 万
吨/年的煤炭集散装运站,充分利用铁路专用线运输能力扩大本公司经营规模。

3、参股新包神铁路项目
新包神铁路由新包神公司负责运营和管理,该公司由呼铁局、神华集团、本公司及
其他六家法人股东共同发起设立。详细情况参见“第五章 本公司基本情况”中“本公司
控股、参股公司情况”。 新包神铁路属国有控股,是本区域内连接包头和西安唯一的国
有铁路,是高家梁煤炭外运的主要通道,参股该铁路将保证高家梁煤矿获得可靠的干线
运力。

4、整合资源,增加矿井后备储量
在国家规划的内蒙古鄂尔多斯万利矿区高家梁井田范围内,本公司成为国家发改委
核准的唯一开发主体。根据国家发改委一个井田只核准一个开发主体的政策要求,本公
司将充分利用政策优势进一步整合当地煤炭资源,增加后备储量。本公司未来所拥有的
高家梁井田的全部煤炭资源储量完全可以支持年产 1000 万吨的原煤生产能力。此外,本
公司还将联合地方煤炭企业,通过重组、改制、并购方式扩大本公司规模,以做强做大
公司主业。

5、煤化工——清洁能源多联产项目
本公司密切关注煤化工产业政策变化和技术发展水平,根据公司未来发展规模和需
要,适时选择进入煤化工领域,建设清洁能源多联产项目。

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(四)市场开发和营销网络建设计划
经过多年来的改革、创新及发展,本公司已拥有了一支高素质的市场营销队伍和一
套比较成熟的适应市场经济发展要求的现代营销管理理念。对于市场营销工作,本公司
正在全面实施比较优势策略、营销工作网络化策略、文化营销策略及国际市场营销策略,
基本形成了国内冶金、国际出口、化工建材、电力市场的“四位一体”的市场营销格局。

本公司拟将实施的营销策略和市场开发计划如下:
1、响应北京市“十一五”能源发展及节能规划(京政发[2006]33 号)要求,优先向
北京市供应煤炭,确保首都能源供应安全。

2、充分利用区位优势和北京优质无烟煤的产品优势,加强与大型冶金及化工重点客
户的长期战略合作关系,巩固已有的冶金煤市场份额;
3、未来募集资金项目投产后,本公司将通过控股建设的万利矿区铜匠川铁路专用线
与参股建设的新包神铁路,将内蒙古鄂尔多斯高家梁煤矿所产煤炭运往东北和华北,还
将通过港口运往东南沿海及出口国外;
4、本公司将继续奉行“用户至上、质量第一”的营销理念,以“京局洁”牌无烟煤
在国内外的长期信誉,稳定国际市场,拉动国内市场,保持内外联动的价格策略;
5、本公司将不断加强营销队伍建设,加强服务用户的专业知识培训,建立一支年轻
化、知识化、专业化的高素质的营销队伍。

(五)技术创新计划
本公司将继续推进以采煤方法为核心的采掘工艺改革,通过产学研相结合,不断优
化工艺参数,提高生产流程运行效率,提高本质安全的可控度。在大力推广机械化采掘
技术的同时,着重研究急倾斜煤层综合机械化采煤方法。本公司在内蒙古鄂尔多斯新开
发的高家梁煤矿将采用最先进的设备和技术,建设国内一流的综合机械化高产高效矿井。

此外,本公司还将发展洁净煤技术,重点是煤炭的深加工、煤化工、探索洗精煤的
途径和发展新型洗选技术。

(六)人力资源开发计划
为了推动公司发展战略的实施,本公司的人力资源管理战略重点和目标可以概括为
以下几点:
1、建立一个人力资源储备库,构筑合理的人力资源年龄结构、知识结构、职称结构、
能力结构及各类人员岗位分配结构。

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2、完善人力资源的开发、引进与管理机制。通过多种方式,加大人才引进力度,充
分利用大专院校、科技技术学校、远程教育网及社会教育资源,加大人才培养力度;以
岗位职责为基础,建立健全科学的考核体系。

3、提高员工素质,改善文化层次结构,培养员工的持续学习能力,加快专业型人才
及复合型人才的培养,满足提高公司科技创新能力的需要。

4、树立“人人皆可成才”的人才观,落实“赛马选才、量才适用”的用人理念,把
发现人才、储备人才、提拔德才兼备的人才以及培育人才作为公司管理工作的重要目标。

5、进一步优化人力资源结构,以信息化带动传统管理流程的转变,提高人力资源的
利用效率。

(七)公司融资计划
本公司本次发行所募集资金将用于投资建设内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目、万
利矿区铜匠川铁路专用线项目及高家梁煤矿选煤厂项目。本公司还将通过以下多种途径
筹措发展所需资金。

1、本公司首次发行成功后,资本金将大大增加,资产负债率将下降。随着本公司信
用得到提高,短期内本公司将主要通过银行贷款或发行短期融资券的方式来筹措资金。

2、在本次发行筹集资金投入使用并产生良好效益的前提下,对有发展前景的新项目,
本公司将秉承股东利益至上的原则,根据市场情况考虑通过增发、配股、发行可转换债
券或公司债券等方式筹集资金。

(八)收购兼并和扩充计划
本公司一直致力于发展能源产业,尤其在煤炭开采业有着几十年的管理经验,拥有
大量的专业技术人才和管理人才。本公司将依据国家产业政策发展的要求,通过兼并整
合煤矿或其他资源提升发展规模,同时也将利用控股万利矿区铜匠川铁路专用线优势,
合作开发周边资源,以达到共同发展。

二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能遇到的困

(一)拟定上述计划所依据的假设条件
1、我国的政治、经济、法律、社会和自然环境稳定,没有发生对煤炭行业以及公司
生产经营造成重大影响的事件。

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2、国家对煤炭行业的产业政策没有较大变化。

3、公司所处的行业发展情况良好,煤炭价格保持稳定,煤炭生产、运输和消费情况
没有大的波动。

4、公司首次公开发行顺利实施,募集资金按计划到位,募集资金投资项目按计划开
工、建设及投产,生产能力及经济效益不低于可行性研究报告中预计的水平。

5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)实施上述计划可能遇到的困难
1、本公司如果首次公开发行成功,资金和业务规模将迅速增加,本公司在资源配置、
机制建立、运行管理,特别是资金管理和内部控制方面将面临更高的要求。

2、内蒙古西部一直以来铁路运力紧张,虽然铁道部已对“十一五”期间西部铁路的建
设进行了规划,如呼铁局已在着手修建新包神铁路,以缓解内蒙古西部的铁路运输压力,
但新包神铁路是否能按原定时间完工可能对本公司开发西部煤矿有一定影响。

三、业务发展计划和现有业务的关系
业务发展计划以现有业务为基础。本公司多年从事煤炭行业,形成了较强的煤炭生
产能力,积累了丰富的煤炭生产管理经验,所以本公司未来业务发展仍将以煤炭主业为
核心。公司要在现有业务基础上,一方面向西部扩张,占有更多的煤炭资源,进一步壮
大本公司煤炭业务;另一方面要改善产品结构,向煤炭行业的下游产业延伸,提高公司
产品的技术含量和附加值。只有把现有业务做精做强,提高企业经济效益,才能为实现
企业战略规划和长远发展创造条件。

四、募集资金对实现上述发展计划的作用
本次募集资金的运用对公司实现上述发展计划将起到十分重要的作用,主要体现在
以下几个方面:
1、为本公司募集资金项目建设提供资金保证。本次募集资金到位后,将用于投资建
设内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目、万利矿区铜匠川铁路专用线项目及高家梁煤矿选
煤厂项目。上述项目的实施,将大幅提升本公司的原煤生产和运输能力,将有助于实现
本公司的经营目标和发展战略。

2、使公司的资产结构得到优化。本次募集资金到位后可以壮大本公司资本实力,本
公司的资产负债率将进一步下降,偿债能力将进一步提高;随着募集资金投资项目的实
施,本公司净资产收益率将逐步上升,可为本公司在资本市场上进行后续再融资奠定良
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好基础。

3、完善本公司法人治理结构。本次发行后,本公司总股本将会增加,国有股权比例
及控股股东所占股权比例将会下降,使本公司由非公众公司变为公众公司,有利于促进
公司法人治理结构的进一步完善,实现公司体制的升级和经营机制的优化。

4、使本公司的核心竞争力得到进一步提高。募集资金的运用,将推动公司的业务规
模扩大、业务结构优化和效益增长点的开发,较大程度地进一步优化公司的主要财务状
况,增强公司的核心竞争力。

5、提高公司的社会知名度和市场影响力。本次发行后,本公司的社会知名度和市场
影响力将会有较大提高,从而增强公司对优秀人才的吸引力,有利于公司业务目标的实
现。

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第十三章 募集资金运用
一、本次发行募集资金额
本次A 股发行扣除发行费用后募集资金净额为[ ]万元。

二、本次发行募集资金规模及依据
本公司确定本次发行募集资金总量,考虑的因素主要有:拟投资项目的投资额、本
公司净资产及能够取得的银行贷款数量等。

2009 年 11 月5 日,经公司2009 年度第一次临时股东大会批准,本次募集资金拟用
于如下四个项目,具体情况参见下表 13-1。

表 13-1 单位:万元
项目总投资项目一期投 项目环评 拟使用募集
序号 募集资金项目 项目批准文号
额(万元)资额(万元) 批复文号 资金金额
国家环保总
内蒙古鄂尔多斯市 国家发改委发改能源
1 187,426 152,516 局环审 122,013
高家梁煤矿项目 [2007]2939 号文
[2005]722 号
内蒙古自治区发改委 内蒙古环保
万利矿区铜匠川铁
2 65,289 ―― 内 发 改 交 运 字 局蒙环表 33,297
路专用线项目
[2008]179 号文 [2006]104 号
内蒙古自治区发改委 内蒙古环保
高家梁煤矿选煤厂
☆ 3 30,992 ―― 内 发 改 能 源 字 局内环审字 24,794
项目
[2008]474 号文 [2008]12 号
偿还银行借款和补 ―― ―― ―― ――
4 20,000
充流动资金
合 计 283,707 152,516 200,104
三、募集资金使用计划及安排
本次发行主要募集资金项目——内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目一期工程的建设
期为两年半,预计2010 年验收投产。根据上述项目资金需求,本公司将分阶段、逐步投
入资金,本次发行募集资金使用计划及安排参见下表 13-2。

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表 13-2
第一年投入金 第二年投入金 第三年投入金 合计
项目名称
额(万元) 额(万元) 额(万元) (万元)
内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目 25,058.00 75,955.00 - 101,013.00
万利矿区铜匠川铁路专用线项目 2,040.00 20,604.58 10,652.42 33,297.00
高家梁煤矿选煤厂项目 5,878.00 18,916.00 - 24,794.00
置换高家梁煤矿项目前期投资 21,000.00 - - 21,000.00
偿还银行借款和补充流动资金 - - 20,000 20,000.00
合计 53,976.00 115,475.58 30,652.42 200,104.00
本次发行募集资金到位前,本公司将根据募集资金项目资金实际投入进度,通过银
行贷款及自有资金先行支付项目建设所需款项。募集资金到位后,本公司将按募集资金
项目的轻重缓急具体安排和使用募集资金,并对前期已经以自有资金进行的投入进行置
换。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹资金解决;如有剩余,将用
于补充公司募集资金项目之流动资金。本公司募集资金将设专户管理,并严格履行有关
法定程序合理使用资金。

四、本次发行募集资金项目
(一)内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目
1、项目背景
为确保北京市的能源供应,促进和发展北京市与内蒙古自治区对口支援和区域经济
合作关系,扩大公司资源占有量,提高煤炭产量和壮大公司实力,本公司在稳定京西矿
区煤炭生产规模的同时,积极在距北京较近的陕西神府和内蒙古东胜地区寻找符合北京
市环保要求的煤炭资源,以实现煤炭主业做大做强的发展战略,并提高北京市能源供给
保障能力。

内蒙古拥有十分丰富的煤炭资源。经对上述地区进行大量调研和论证,本公司决定
将煤炭生产基地选定在国家规划的神东基地万利矿区,并决定投资建设内蒙古鄂尔多斯
市高家梁煤矿项目。2007 年 11 月8 日,《国家发展改革委关于内蒙古鄂尔多斯市昊华精
煤有限责任公司高家梁煤矿一期工程项目核准的批复》(发改能源[2007]2939 号)批准了
内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目。

2、合资经营情况
(1)合资方
公司的合资方鄂国投,是经内蒙古自治区原伊克昭盟行政公署批准成立,并于2001
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年4 月24 日注册登记的国有独资企业。鄂国投的注册资本为10.01 亿元人民币,注册地
址为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼,法定代表人为李强。鄂国投
的经营范围主要包括:监管、运营鄂尔多斯市直属国有独资企业、控股企业及参股企业
的国有股本金,鄂尔多斯市直属企业化管理的事业及行政事业单位的经营性国有资产,
鄂尔多斯市财政用于经营性资产的投资及国有资产收益再投资形成的国有资产;鄂尔多
斯市直属国有资产的产(股)权交易和转让等。

目前,鄂国投下属8 家全资国有企业、4 家国有控股企业、7 家国有参股企业及一家
鄂尔多斯市政府驻京联络处,下属企业从事的行业涉及化工、煤炭产供销、养殖业、建
筑材料、运输、农电、物资、纳米高新材料、天然气、城市开发建设、铁路运输等。鄂
国投与本公司不存在任何关联关系。

(2)合资企业
2004 年3 月 12 日,本公司与鄂国投签订了股东协议,共同出资设立昊华精煤,注册
资本为 800 万元,其中,本公司以现金出资 640 万元,占出资总额的 80%;鄂国投以现
金出资 160 万元,占出资总额的20%。2004 年3 月24 日,昊华精煤完成工商登记手续,
注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗阿镇伊金霍洛路北工商银行办公楼,法定代表
人为耿养谋,经营范围为:煤炭前期基础设施建设(不得生产经营)。(国家法律法规规
定应经审批的,未获审批前不得生产经营,国家明令禁止的除外)。

(3)股东协议的主要条款
? 第六条 项目公司先期注册资本为 800 万元人民币,双方将根据煤矿建设需要,
增加各自的出资额。

? 第八条 任何一方不按照本协议的规定,足额缴纳出资的,应当向已足额缴纳出
资的另一方承担违约责任;已足额缴纳出资的一方对逾期缴款的,有权按逾缴股款日万
分之五的比例加收罚息。双方另有约定的除外。

? 第十八条 项目公司依法设立时,该项费用计入筹备费用,由项目公司承担;项
目公司因故不能设立时,由甲乙双方按股权比例分担。为成立项目公司所发生的并确需
进入项目公司的有关费用,必须经审计,由甲、乙双方书面一致同意确认后,方可进入
项目公司有关费用。

? 第二十二条 由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完成履行时,依据《合
同法》的有关规定,由违约方承担违约责任。因政策变化或行政审批的原因导致协议不
能全部或部分履行的,不视为违约。

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? 第二十三条 协议相关方如在本协议的解释或履行中发生争议,应协商解决;协
商不成,双方一致同意向呼和浩特市仲裁委员会申请仲裁。

3、项目概况
高家梁煤矿位于内蒙古鄂尔多斯东胜煤田万利矿区南部,原铜匠川详查区第 16-28
勘探线之间。高家梁井田距鄂尔多斯东胜区约 8 公里,东与塔拉壕井田毗邻,南与东胜
南区相接,西与王家塔井田为邻,北与李家壕井田相接。高家梁井田南北最长约 14.09
公里,东西最宽 12.69 公里,面积约87.42 平方公里。井田范围内具有工业开采价值的煤
层共 6 层,其中主要可采煤层 4 层,次要可采煤层有 2 层。高家梁井田地址构造简单,
煤层赋存较稳定,资源可靠,储量丰富;煤质优良,水文地质条件简单,资源条件能够
满足建设大型矿井的需要,适于综合机械化开采;各煤层均为低灰分、低硫、特低磷、
发热量高的不粘煤,是良好的环保型动力用煤。

根据中国国际工程咨询公司出具的《关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁
矿井项目的核准评估报告》,高家梁煤矿工业储量为 127,888 万吨,可采储量约 82,464 万
吨。高家梁煤矿项目采用一次设计、连续施工、分期达产,矿井建设总规模600 万吨/年,
项目总投资为 187,426 万元,分两期建设,一期工程建设规模 300 万吨/年,总投资为
152,516 万元。

4、投资概算
2007 年 11 月8 日,国家发改委以发改能源[2007]2939 号核准了内蒙古鄂尔多斯市高
家梁煤矿项目,根据中煤西安设计工程有限责任公司(原煤炭工业西安设计研究院)出具的
《鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁矿井可行性研究报告》(以下简称“《可研报
告》”),高家梁煤矿一期工程建设规模300 万吨/年,工程造价为 127,316 万元,其中:固
定资产投资约为 123,039 万元,建设期贷款利息为3,532 万元,铺底流动资金为745 万元,
具体投资概算参见下表 13-3。

表 13-3
建设期 铺底
矿建 土建 设备 安装 其他 基本
类别 贷款 流动 合计
工程 工程 购置 工程 费用 预备费
利息 资金
金额
18,995 18,569 40,42710,60920,28314,1553,532 745 127,316
(万元)
所占
14.92 14.58 31.75 8.33 15.93 11.12 2.77 0.59 100.00
比例(%)
需要特别说明的是,国家发改委核准的《可研报告》第十三章“投资估算与资金筹
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措”中,高家梁煤矿采矿权价款仅按照 30% (即1.08 亿元)进入造价和总投资。而采矿
权价款剩余 70%部分即2.52 亿元,也是高家梁煤矿项目投资的重要组成部分。

2006 年以来,国家发改委与财政部、国土资源部等有关部门对深化资源有偿使用制
度改革的总体思路、实施步骤和配套政策进行了认真研究,出台了《关于深化煤炭资源
有偿使用制度改革试点的实施方案》等政策,力推煤炭资源的有偿使用。为切合深化煤
炭资源有偿使用的政策导向,本公司将高家梁煤矿项目采矿权价款3.6 亿元中未计入工程
造价的 70%部分,即2.52 亿元,作为高家梁煤矿项目一期总投资的一部分。加上上述采
矿权价款后,高家梁煤矿项目一期总投资上升为 152,516 万元。

5、项目技术情况
高家梁矿井是按照建设高产高效现代化矿井的模式进行设计。部分主要生产设备将
由国外引进,技术和装备属世界一流,矿井采煤综合机械化程度达100%。本项目根据国
内外煤层开采技术发展现状,并结合高家梁煤矿生产能力、煤层的赋存特点,拟采用长
壁综合机械化采煤法,并配备大功率进口采煤机及工作面配套设备,无轨胶轮车辅助运
输系统,用综合掘进机进行巷道掘进,用大功率胶带输送机集中运煤,实现采煤机械化、
辅助运输胶轮化、主运输皮带化、安全监控自动化、生产调度信息化。

6、运输及能源供应情况
项目煤炭的运输方式主要为铁路运输,本公司已与呼铁局签订了铁路接轨协议,新
建一条铁路专用线接轨新包神线东胜站、经大包线运输。

项目供电主要依靠东胜电网,即在高家梁矿井工业场地新建一座 110KV 变电站,一
回电源引自东胜东郊 110KV 变电站;另一回引自东胜南郊 110KV 变电站。

项目矿井供水水源拟通过分质、分量的供水方式予以解决,已与鄂尔多斯市自来水
公司签订供水协议,以满足矿井及动筛排矸车间的日用消防用水,并利用经不同深度处
理后的井下排水,提供矿井井下消防洒水、动筛排矸车间生产补充用水、制氮、胶体防
灭火设备用水、建筑中水以及场区浇洒等用水。

7、项目竣工时间、产量及销售情况
高家梁煤矿项目采用一次设计、连续施工、分期达产,矿井建设总规模600 万吨/年,
分两期建设,一期工程建设规模300 万吨/年,建设工期两年半。2010 年项目一期达产,
到2012 年,项目将达到 600 万吨总生产规模。本项目所产原煤是优质的动力煤,主要供
给京能集团、内蒙古包头东华热电有限公司及达拉特电厂,昊华精煤已与上述三家企业
签订供煤意向书。

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8、项目环保情况及措施
(1)环境标准及排放标准
? 地表水执行《地表水环境质量标准》GB3838-2002 中的Ⅲ类水质标准;
? 空气环境执行《环境空气质量标准》GB3095-1996 修改版中的二级标准;
? 地下水环境执行《地下水质量标准》GB/T14848-1993 中的Ⅲ类标准;
? 声环境执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-1993 中的3 类标准及《工业企
业厂界噪声标准》GB12348-90 中的3 类标准;
? 污水排放执行《污水综合排放标准》GB8978-1996 一级标准;
? 大气污染物排放执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 二级标准及《锅
炉大气污染物排放标准》GB13271-2001 二级标准;
? 固体废物排放执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
GB18599-2001。

(2)非污染物生态环境标准
? 地表沉陷符合国家规定的“土地复垦”要求;
? 水土保持执行《中华人民共和国水土保持法》中的 相关规定、国务院《水土保
持法实施条例》和《水土保持综合治理技术规范》GB/T16453.1~16453.6-1996。

(3)环境保护与水土保持措施
高家梁煤矿项目建成后,对周围环境可能造成污染的主要污染物为矿井供热用锅炉
房产生的烟尘、煤粉尘、工业场地生产及生活排放的污水、生活垃圾、固体废物及噪声
等;同时可能产生非污染生态影响,如采煤引起的地下水疏干导致地下水资源损失、采
煤引起的地表变形、沉陷以及矿井建设期造成的原有地表形态变化、植被破坏、人为水
土流失等。该项目将采取下列措施进行环境保护与水土保持:
A、污废水防治措施
? 生活污废水。该项目拟采用综合污水处理设备进行处理,其主要处理工艺为接触
氧化法。经处理后的生活污水可考虑用于矿区周围的水保防护林浇洒用水。设计生活污
水处理规模为610 立方米/天。

? 井下排水。拟选用净水器及过滤器处理井下水。设计井下水处理规模为4,320 立
方米/天。

? 煤泥水。对洗煤厂的煤泥水实行闭路循环,对外不排污废水。

? 水资源保护。加强对铜匠川水源地的监督管理,种植水保防护林;合理开采和调
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配生产、生活用水量,将用水指标控制在规范要求之内,提高水的重复利用率以节约水
资源。

? 建生态水池。拟在矿井井下水处理站南侧的荒地上修建一座生态水池,总容积
11,000 立方米,用于贮存非灌溉期多余排水,灌溉期可用于周围水保防护林浇洒等用水。

B、大气环境污染防治措施
? 供热锅炉选用 3 台 10 吨/小时蒸气锅炉,配备满足环保要求的除尘器。锅炉燃煤
采用低硫煤或采取脱硫措施,同时防止二次扬尘污染。

? 对煤炭在转载贮运和筛分破碎过程中产生的尘污染,采取配置除尘器、喷雾洒水、
设防护罩、密闭输送等有效措施进行防治。

C、声环境保护措施
? 工艺布置根据闹静分区的原则进行布置;设备选型选用符合环保要求的低噪音设
备。

? 对设备较大或设备较集中的提升机房、动筛车间等设置隔声值班室,外门、外窗
设计隔音型结构。

? 工业场地锅炉房、扇风机房的鼓、引风机、通风机设置消声器等隔声降噪设备,
对矿井大型通风机还设置扩散塔。

? 对大功率电机加装隔声罩;块煤、矸石溜槽外围包扎矿棉或泡沫塑料等吸声阻尼
材料;各类机械设备的基础均安装橡胶隔振垫;水泵、鼓风机进出口端安装可曲挠合成
橡胶软接头。

? 对无法采取防噪措施的作业场所,操作人员工作时应佩带耳塞、耳罩或采取其他
个人防护措施。

D、固体废弃物的处理措施
? 高家梁煤矿项目矿井基建期矸石用于工业场地填方,多余矸石可用于万利矿区公
路路基建设;生产期井下矸石全部用于煤矸石综合利用电厂作燃料。锅炉灰渣首先考虑
综合利用,多余部分与生活垃圾一起运至由有关部门规划统一的垃圾填埋场予以处理。

E、地表沉陷防治措施
? 煤矿建井同时筹建地表移动观测站,投产后随时观察地表沉陷情况,为地表沉陷
的防治积累基础资料。

? 生产期对位于井田范围内的矿井工业场地、风井场地、地面生产系统按I 级建筑
物保护等级留设保护煤柱;井田内主要道路、地表水体等按相应保护等级留设保护煤柱。

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? 对井田内的村庄,居住相对集中的地方留设保护煤柱,其余分散住户考虑搬迁移
民,移民结合当地的小城镇建设规划进行。

? 对受矿井开采沉陷影响的耕地进行综合整治、充填堵塞裂缝、平整土地,以恢复
耕地使用功能和防止土壤侵蚀,无法恢复的按国家政策对受损失的农民进行补偿。

F、绿化措施
? 设计将绿化措施与地面生产系统防尘、降噪相结合,和场地美化相协调,成立专
业绿化队伍进行绿化和管理。本公司将根据矿井工业场地功能区性质采用乔灌木植物相
搭配的方式对场地周围、道路两侧等进行绿化,工业场地内绿化系数不低于 20%。本公
司将视工业场地周围地貌条件种植水保防护林,以减少水土流失。

(4 )环境保护与水土保持投资
高家梁煤矿项目环保与水保工程总投资约占工程总投资的 1.50%。

9、项目选址及其土地取得方式
该项目主工业场地位于铜匠川和泉常沟交汇处的北侧,工业场地占地27.03 公顷,公
路占地0.50 公顷。项目建设所用土地均由昊华精煤通过出让方式取得。

2009 年2 月,昊华精煤与内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗国土资源局签订了《国
有土地使用权出让合同》,约定将位于伊金霍洛旗纳林陶器镇全和常村的总面积为
270,300 平方米的土地出让给昊华精煤,用于高家梁煤矿建设项目征用土地,出让金为
16,758,600 元。昊华精煤已于2009 年3 月缴清土地出让金。

10、项目组织及实施情况
高家梁煤矿项目由中煤西安设计工程有限责任公司负责方案设计,本公司控股子公
司昊华精煤负责具体实施。项目的设备购置以及具体实施工作由昊华精煤负责完成。

高家梁煤矿项目已于2007 年 11 月开工建设,预计2010 年验收达产。截至 2009 年
12 月31 日,已完成投资150,073 万元。本项目拟使用募集资金 12.20 亿元,用于项目后
续开发及偿还前期银行借款。

前述募集资金拟采用向昊华精煤公司增资的方式投入上述项目,即由本公司向昊华
精煤公司增资 12.20 亿元,鄂国投同比例增资3.05 亿元,双方对昊华精煤持股比例不变。

2008 年8 月28 日,本公司与鄂国投签署《鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司增资协议书》,
双方一致同意,本公司首次公开发行股票完成后,采取同比例增资方式建设高家梁煤矿
和选煤厂项目。

11、高家梁煤矿的煤种与现有煤种的区别及其主要应用范围和市场前景
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(1)高家梁煤矿煤种与本公司现有煤种的区别
本公司的现有煤种为无烟煤,具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高
发热量和较高稳定性等特点,主要用于冶金、电力及化工等行业。

高家梁煤矿的煤种为低灰、低硫、发热量高的不粘煤与长焰煤,属烟煤品种,与现
有无烟煤品种在煤质和应用范围上有较大区别,主要用于电力行业,是优质动力煤。

本公司在北京的四个矿井生产的煤炭,国内销售方面,全部采用直销方式,直接面
对客户;在出口煤方面,采用代理方式,通过中煤集团和中国矿产销售。高家梁煤矿煤
炭销售,全部采用直销方式。

本公司在北京的四个矿井煤炭销售,统一由公司运销部负责对外销售。高家梁煤矿
的投资主体本公司子公司昊华精煤公司,已经建立了独立的销售部门,负责高家梁煤矿
投产后煤炭的对外销售工作。昊华精煤公司的销售部门,与公司本部的销售部门是相互
独立的,必要时公司本部的销售部门对昊华精煤公司的销售部门进行业务指导和提供有
关支持。

(2)高家梁煤矿煤种的应用范围
根据《鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁矿井可行性研究报告(修改)》,高
家梁煤矿生产的煤炭是良好的环保型民用及动力用煤,适用于火力发电、各种工业锅炉、
蒸汽机车等。

(3)市场前景
发行人作为北京市的能源生产企业,保障首都能源安全是发行人的责任。高家梁煤
矿是京蒙能源经济合作的重要项目之一,所以高家梁煤矿的煤炭销往北京无论从运距上
还是运力上都能有得天独厚的优势和保证,为高家梁煤矿的煤炭提供了较为稳定的市场。

此外,高家梁煤矿从地理位置上来看,距离秦皇岛港、京唐港、天津港相对较近,
产品通过港口运往经济发达、煤炭需求量大的华东及南方市场也较为方便,是我国北煤
南运的主要方向。同时也可通过港口实现煤炭出口,为高家梁煤矿的煤炭实现销售提供
了广阔的市场容量。

综上所述,高家梁煤矿煤炭的市场前景较好,需求具有充分保证。

12、项目经济效益分析
根据中煤西安设计工程有限责任公司 2007 年 12 月出具的《鄂尔多斯市昊华精煤有
限责任公司高家梁矿井可行性研究报告经济评价》,对高家梁煤矿项目的经济效益简要分
析如下:
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参照项目当地实际销售情况,矿井原煤销售价按 145 元/吨估算销售收入。

依据国家计委颁发的《建设项目经济评价方法与参数》及《煤炭工业建设项目经济
评价方法与参数》中有关规定,对本项目进行经济效益计算。

(1)销售收入与税金
项目平均年销售收入 42,743.48 万元,年平均缴纳销售税金及附加 5,285.98 万元,年
平均所得税2,354.67 万元,年平均税后利润7,064.02 万元。

(2)盈利能力分析
项目税后全部投资内部收益率为 11.81%,财务净现值为 13,497.25 万元,投资回收
期为 10.43 年,投资利润率 7.29%,投资利税率 11.39%,以上各项指标均高于行业基准
水平,项目财务上可行。详见下表 13-4。

表 13-4 高家梁煤矿项目主要财务评价指标表
名称 指标 单位
税后内部收益率(全部投资) 11.81 %
税前内部收益率(全部投资) 13.34 %
内部收益率(自有资金) 14.30 %
税后投资回收期 10.43 年
税前投资回收期 9.65 年
税后财务净现值(全部投资) 13,497.25 万元
税前财务净现值(全部投资) 26,444.89 万元
财务净现值(自有资金) 19,225.68 万元
投资利润率 7.29 %
投资利税率 11.39 %
资本金利润率 15.66 %
借款偿还期(含建设期) 11.25 年
盈亏平衡点(产量的比例) 59.52 %

(二)万利矿区铜匠川铁路专用线项目
1、项目背景及报批情况
万利矿区铜匠川铁路专用线是国家发改委批复的鄂尔多斯万利矿区总体规划(发改
能源[2007]32 号)中的煤炭运输专用线,建成后将承担规划矿区的煤炭外运任务,也是
本公司投资建设的高家梁煤矿外运通道的组成部分。该项目的建设对保证内蒙古自治区
鄂尔多斯市万利矿区内高家梁煤矿及周边煤矿的开发、煤炭外运和煤矿建设物资的运输,
促进鄂尔多斯经济发展,均具有重要的意义和作用。该项目已经内蒙古自治区发改委内
发改交运字[2008]179 号文核准。

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2007 年7 月 12 日,铁道部签发铁许准字[2007]第263 号文,许可北京昊华能源股份
有限公司控股建设的万利矿区铜匠川铁路专用线在国铁包西线(包头到西安)东胜西站
接轨。专用线采用在东胜西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。

由于铁道部与有关地方政府在包西线建设走向上出现争议,最终造成包西线包头到
神木段走向发生变更,从而影响了铜匠川铁路专用线开工的时间。作为东胜煤田煤炭外
运的通道,包西线虽然部分线路走向发生变更,但东胜西站的站点设置没有受包西线走
向变更的影响,因此铜匠川铁路线在东胜西站与国铁包西线接轨未受影响,接轨方案也
未发生变化,且铁路运输的货物流向和运量都不会发生变化。因此,包西线走向发生变
化,不会影响铁道部铁许准字[2007]第263 号文的法律效力,铜匠川铁路专用线接轨国铁
线路无需重新报批。

需要特别说明的是,根据《铁路专用线与国铁接轨审批办法》(铁道部令第21 号)(以
下简称“办法”)第九条的规定,“专用线与国铁接轨工程竣工后,由专用线所有权人根据
国家有关工程建设验收标准,组织对专用线验收”。办法第十五条规定,“铁道部准予专
用线接轨的行政许可决定有效期 3 年,自送达之日起计算。在有效期内未验收的,原行
政许可自动失效。”根据目前项目建设进度,行政许可有效期届满时,铜匠川铁路专用线
项目尚未竣工,不具备验收条件。根据《行政许可法》第五十条的规定,“被许可人需要
延续依法取得的行政许可的有效期的,应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行
政许可决定的行政机关提出申请。但是,法律、法规、规章另有规定的,依照其规定。

行政机关应当根据被许可人的申请,在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决
定;逾期未作决定的,视为准予延续。”因此,行政许可期满前,公司可以向铁道部申请
延长铁许准字[2007]第263 号文的有效期。目前,公司已积极与铁道部沟通,争取尽早办
理有关延期手续。

由于铜匠川铁路专用线工期延误是国铁线路延期两年建设的客观原因造成的,因此,
公司申请延期不存在重大法律法规障碍。

2、合资经营情况
(1)合资方
1)新奥集团股份有限公司
新奥集团股份有限公司成立于 1997 年 8 月5 日,法定代表人为王玉锁,注册地址为
廊坊经济技术开发区华祥路,注册资本为 1.1 亿元人民币,主要业务为钢材、生铁、有色
金属(不含贵金属)、建筑材料、仪器仪表、化工原料(不含化学危险品)、普通机械(不
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含公共安全及器材)、计算机及配件的批发、零售。新奥集团股份有限公司与本公司不存
在任何关联关系。

2)鄂国投
请参见本章“四、本次募集资金投资项目”中“(一)内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿
项目”之合资经营情况。

3)内蒙古鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司
内蒙古鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司成立于 1995 年 10 月 5 日,法定代表人为
席子义,注册地址为东胜区准格尔南路 1 号,注册资本为2600 万元,经营范围包括:家
用电器、家用电器维修及配件、五金交电及配件,水暖器材、乐器、糖烟酒、住宿、餐
饮服务、服装、鞋帽、日用化学制品、针织、日用百货、土产、洗涤化妆品、文化用品、
计算机、打印机、复印机、传真机及配件、耗材、网络工程、系统集成、软件、畜牧科
研开发、家俱、家居用品。内蒙古鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司与本公司不存在任
何关联关系。

4 )鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司
鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司成立于2001 年 12 月21 日,法定代表人
为李玉良,注册地址为伊旗阿镇可汗路北,注册资本为3180 万元,主要业务为原煤开采
(分支机构经营)、加工、运输、销售。鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司与本
公司不存在任何关联关系。

5)内蒙古蒙泰煤电集团有限公司
内蒙古蒙泰煤电集团有限公司成立于2001 年 12 月 18 日,法定代表人为奥凤廷,注
册地址为东胜区天骄北路宋家梁,注册资本为 6000 万元,主要业务为煤焦、煤炭生产、
运销及煤炭进出口对外贸易。内蒙古蒙泰煤电集团有限公司与本公司不存在任何关联关
系。

6)内蒙古特弘煤电集团有限责任公司
内蒙古特弘煤电集团有限责任公司成立于2000 年 8 月8 日,法定代表人为丁文祥,
注册地址为准旗薛家湾官板乌素煤矿,注册资本为 1 亿元,主要业务为煤炭生产、加工
(分支机构经营)销售、运输、发电、热能、投资和养殖。内蒙古特弘煤电集团有限责
任公司与本公司不存在任何关联关系。

7)鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司
☆ 鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司成立于2007 年 1 月 19 日,法定代表人为李金善,
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注册地址为鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇白家梁村郭家塔社,注册资本为 1000 万元,主要
业务为煤炭生产和销售。鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司与本公司不存在任何关联关
系。

(2)合资企业
2007 年 11 月22 日,本公司与上述七家合资方签订了出资人协议书,共同出资设立
东铜公司,注册资本 17850 万元,首期出资为4000 万元,其余出资自公司成立之日起两
年内全部到账。目前东铜公司的股权结构为:本公司出资2040 万元,占出资总额的 51%;
新奥集团股份有限公司出资 840 万元,占出资总额的 21%;鄂国投出资400 万元,占出
资总额的 10%;鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司出资240 万元,占出资总额的6%;鄂
尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司出资240 万元,占出资总额的6%;内蒙古蒙泰
煤电集团有限公司出资 80 万元,占出资总额的 2%;内蒙古特弘煤电集团有限责任公司
出资80 万元,占出资总额的2%;鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司出资80 万元,占出
资总额的2%。东铜公司主要业务为投资建设本公司募集资金项目万利矿区铜匠川铁路专
用线项目,并负责铁路专用线建成后的铁路货运运输。东铜公司于 2008 年 1 月30 日取
得营业执照。

(3)合资方式
根据本公司与上述合资方签订的出资人协议书,本次发行募集资金项目——万利矿
区铜匠川铁路专用线项目完成项目前期各项工作后,后续建设由本公司控股子公司东铜
公司负责完成。各出资人的出资方式均为货币出资。

(4 )出资人协议书的主要条款
? 第五条 本项目建设周期为 18 个月,在项目建设期内,各出资人应根据项目建设
进度按约定的出资比例分期进行增资,自项目开工之日起 18 个月内全部出资必须到账。

如出资人某方不按约定的期限、出资额缴纳出资的,每逾期一日,违约方应按履约方实
际到账资金的万分之五向履约方赔偿逾期付款违约金。逾期三个月,视为违约方自动放
弃出资人资格,并按约定赔偿由此造成的相关损失。

? 第六条 项目公司资本金以外的项目建设资金由公司通过贷款解决,若需要担保,
出资人各方按股权比例提供贷款担保。出资人不履行前述担保义务的,则其应承担违约
责任。

? 第九条 1、出资人协议签订日之前,由昊华能源已经垫付的项目前期工作中发生
的各项费用,待项目公司设立经审计后,由项目公司予以报销,列为费用支出。2、项目
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公司设立期间(出资人协议签订之日至完成公司注册取得工商营业执照之日)所发生的
开办费及其它费用,由昊华能源先行垫付,待项目公司设立经审计后,由项目公司予以
报销,列为费用支出。3、若项目公司设立失败,项目前期工作中已发生各项费用及公司
设立过程中所发生的费用,经审计后由各出资人按约定出资比例承担。

? 第十三条 本协议生效期间,如果发生不可抗力,项目未能核准或发生其他重大
事件,而这种事件已经或可能使本协议目标实现成为不可能,则本协议各方在协商一致
的基础上可暂缓或终止履行本协议。

? 第十四条 出资人违反本协议项下的任何义务,均构成违约,应赔偿守约方由此
造成的一切损失,包括直接损失和间接损失。

? 第十五条 各出资人对协议有关条款的解释或履行出现争议时,应通过友好协商
的方式予以解决。经协商仍未能达成书面协议,则各出资人均有权向有管辖权的法院提
起诉讼。

3、项目概况
万利矿区铁路专用线线路全长23.416 公里,位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东南部,
在建包西铁路通道东侧,鄂尔多斯万利矿区南部。行政区划隶属鄂尔多斯市东胜区及伊
金霍洛旗管辖。本线从东胜西站南端引入包西通道,向北可至包头及以远,向南经鄂尔
多斯至神木及以远,是万利矿区煤矿外运的重要通道。专用线的建设对开发万利矿区煤
炭资源、促进鄂尔多斯市及昊华能源经济发展有着重要意义和作用。

万利矿区铁路专用线近期到达量为30 万吨,发送量为 1,000 万吨;远期到达量为45
万吨,发送量为 1,500 万吨。

4、投资概算
万利矿区铁路专用线项目投资估算总额为65,288.84 万元,每正线公里2,788.21 万元;
其中静态投资 59,949.90 万元,每正线公里2,560.21 万元;建设期贷款利息3,198.45 万元,
铺底流动资金为 140.50 万元。具体投资概算参见下表 13-5。

表13-5
建设期贷 铺底流动
类别 静态投资 机车车辆购置 合计
款利息 资金
金额(万元) 59,949.90 2,000.00 3,198.45 140.50 65,288.84
所占比例(%) 91.82 3.06 4.90 0.22 100.00
注:静态投资中路基工程占总投资的 11.44%,桥涵工程占总投资的 36.79%,轨道工程占总投资
的8.82%,通信、信号占总投资的5.13%,电力及电气化占总投资的6.84%。

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5、项目技术情况
该项目的线路接轨拟采用在建包西铁路通道东胜西接轨方案,线路走向拟采用
R-600m 曲线上跨包西铁路方案。为方便运营管理,项目选用的机车类型与包西铁路一致,
采用交直交电力机车。项目主要技术标准如下:
(1)铁路等级;工业企业Ⅰ级;
(2)正线数目:单线;
(3)限制坡度:上行6‰、下行 13‰;
(4 )最小曲线半径:600 米;
(5)牵引种类:电化;
(6)牵引质量:5,000 吨(重车方向);
(7)机车类型:交直交电力机车;
(8)到发线有效长度:1,050 米;
(9)闭塞类型:继电半自动。

6、运输及能源供应情况
该项目铁路专用线范围内当地砂、生石灰、砖等材料较为丰富,在当地就近采集,
道碴、石料主要由包头附近料源点供应。

该项目施工时就近接地方电力干线,或从地方变电所引线。项目供电方案为:东胜
西站新增生产房屋照明、车辆设备及暖通用电从包西铁路通道工程中新设东胜西综合箱
变接引;铜匠川站新建 10kV 变电所一座,从万利矿区高家梁煤矿地方变电所接引两路
10kV 电源。该项目将新建 30kVA 双杆变压器台一座供轨道衡和轨道衡附近投光灯塔用
电,一路10kV 电源由新建10kV 变电所环网柜接引。

该项目施工时用水可在附近河谷打井解决,项目供水拟由铜匠川站自建水源,东胜
西接轨站利用既有水源。

7、项目竣工时间、运量及收入情况
该项目2009 年7 月开工,计划2010 年底或2011 年初投入运营,建设工期 1.5 年。

项目新建万利矿区铜匠川铁路专用线为合资铁路,运量构成主要为煤炭等,收入主要以
煤炭运输为主,其他收入考虑有车站仓储费、装卸费及服务费等。

8、项目环保情况及措施
(1)项目工程实施对生态环境和水土保持的影响及防止措施
A、工程实施对生态环境和水土保持的影响
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该项目的工程修建会临时或永久占用一定数量的土地,工程的土石方填挖作业可能
造成植被的破坏,易造成水土流失;工程设计的取、弃土场可能占用土地资源,造成水
土流失;桥涵工程可能减小河道、沟渠的过水断面,影响其行洪排泄功能,施工作业可
能污染水体;施工运输车辆行驶中产生的扬尘会影响植被及农作物的正常生长。

B、生态环境保护及水土保持措施
? 线路利用地形、地貌与周围环境协调,减少高填深挖,少占耕地、少拆迁。

? 合理调配土方,考虑移挖作填,节约用地。

? 为减少桥涵工程对环境的影响,线路与河流交叉尽可能正交,防止水流改向冲
刷河道两岸;施工钻孔桩产生的泥浆通过管道泵送的方法运至设在岸边的泥浆池中,经
沉淀后运到指定地点;挖基回填后的弃土运输到指定地点堆放,施工作业船舶产生的残
油、废油分类集中存放并加以回收利用。

? 在沿线路基两侧设置绿化林带。

(2)工程实施对其他环境要素的影响及防止措施
A、大气环境
项目运营期间大气污染源主要是本线运行的内燃机车及各站、段的生产、生活锅炉,
主要污染物为烟尘、SO2 、NO2 。

运营期间列车排放的大气污染物呈线形排放,浓度较低,不会对环境产生大的影响;
采用集中锅炉房进行采暖,选用高效低耗的燃煤锅炉,从而减少其对大气环境的污染;
对厂房、车间设置可靠的通风换气装置,并对污染空气进行除尘、过滤、消毒等处理,
达标后再排入大气。

B、水环境
项目工程建设过程中产生的污水主要有三类:施工机械、车辆冲洗废水、隧道施工
产生的高浊度废水和施工单位临时驻地排放的生活污水,其主要污染物为悬浮物、石油
类等。工程运营后,各车站将产生生产和生活污水,其主要污染物有悬浮物、油、CODcr、
BOD5 、氨氮等。

施工机械、车辆冲洗产生的污水及隧道施工废水经集中沉淀处理后排放,大型工点
的临时施工基地排水排入附近农灌沟渠,租借驻地的污水排入淡地排水系统。工程运营
后产生的生产和生活污水经相应的工艺处理达到国家和地方污水排放标准后排放,不会
对环境造成不良影响。

(3)噪声、振动
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项目建设期的施工机械作业、运营后的列车运行会产生噪声污染。施工现场执行
GB12523-90 《建筑施工场界噪声限值》的有关规定,工程除对路基轨道采取必要的减
振降噪措施外,还通过加强铁路两侧绿化带建设、设置声屏障等措施来减缓噪声、振动
污染。

(4 )固体废物
项目施工期的固体废物主要来自施工所产生的建筑垃圾和施工队产生的一定量的生
活垃圾。项目运营期间的固体废物主要来自旅客列车的生活垃圾及沿线车站的生活垃圾
和燃煤锅炉炉渣。

对施工产生的建筑和生活垃圾采取集中堆放、及时清运的措施,对运营期间旅客列
车垃圾加强管理,到站投放。

9、项目选址及其土地取得方式
(1)项目的选址
该项目位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东南部,在建包西铁路通道东侧,鄂尔多斯万
利矿区南部。本项目专用线路基用地数量为644.5 亩,桥梁永久用地数量为 131.5 亩,临
时用地数量为24.4 亩。

(2)项目用地的审批情况
2007 年 1 月 17 日,内蒙古国土资源厅出具了内国土预审字[2007]6 号《关于北京昊
华能源股份有限公司万利矿区铜匠川铁路专用线工程建设项目用地的预审意见》,同意铁
路专用线项目通过用地预审。

2008 年7 月30 日,内蒙古国土资源厅出具了《关于鄂尔多斯市东铜铁路有限公司新
建万利矿区铜匠川铁路专用线纳入用地计划的意见》(内国土资字〔2008 〕564 号),同意
项目的建设纳入内蒙古自治区土地利用计划。

2009 年 12 月21 日,鄂尔多斯市人民政府出具了《关于北京昊华能源股份有限公司
募投项目用地问题的函》(鄂府函[2009]448 号),督促相关旗区及国土资源部门依法尽快
办理铜匠川铁路专用线项目建设用地审批手续,支持该项目按计划进行。

(3)项目用地土地使用权的办理情况
铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。但由于铜匠川铁路专用线
所接轨国铁线路走向出现变更,直至2009 年6 月才得以最终确定,所以该项目征地工作
延期。尽管如此,截至目前,铁路专用线土地的征地工作已完成三分之二,支付征地拆
迁费用 3,515.33 万元,材料和临时工程投入 1,240 万元;铁路专用线工程分为四个标段,
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招投标总金额 5.1 亿元,招投标工作已于2009 年7 月完成,并与四个标段的施工单位签
订了施工合同,而且第三、四标段已开工建设。预计2010 年初可完成全部征地工作。全
部征地拆迁工作结束后,东铜铁路公司将依照相关规定,经县、市、自治区国土部门逐
级报批后,依法签订土地出让合同,缴纳土地出让金,从而以出让方式取得土地使用权。

(4 )项目建设用地取得土地使用权证不存在法律障碍和重大不确定性
内蒙古鄂尔多斯富煤少路,铜匠川铁路专用线是发展地方经济的重要基础设施,因
而铁路项目建设得到了地方政府的全力支持;内蒙古万利矿区是国家规划矿区,铜匠川
铁路专用线是国家发改委批复的东胜万利矿区唯一一条矿区专用铁路,也是国家能源规
划中西煤东运的重要支线铁路,铁路沿线共有国家规划建设并已开工的 4 个特大型现代
化矿井,该专用线承担着该 4 个煤矿的煤炭外运任务。因此,保荐机构和发行人律师认
为,该项目符合相关政策。

该项目在项目核准阶段,获得了内蒙古国土资源厅建设项目用地预审意见,确保了
项目的顺利核准。项目核准后,由于专用线所接轨国铁线路走向出现变更,该项目一直
推迟工期,至2009 年7 月才开始动工,因此办理项目建设用地土地使用权的工作也被迫
延后。2009 年7 月以来,发行人加大了征地工作的力度,征地工作进行的较为顺利,预
计有关工作2010 年初完成。

为了确保项目建设用地,发行人特向内蒙古国土资源厅进行了请示,内蒙古国土资
源厅于2008 年出具了前述《关于鄂尔多斯市东铜铁路有限公司新建万利矿区铜匠川铁路
专用线纳入用地计划的意见》(内国土资字〔2008 〕564 号),同意项目的建设纳入内蒙古
自治区土地利用计划。

鄂尔多斯人民政府大力支持本公司募投项目的建设,并已出具《鄂尔多斯市人民政
府关于北京昊华能源股份有限公司募投项目用地问题的函》(鄂府函[2009]448 号),主要
内容如下:
根据中央关于京蒙区域经济合作的战略部署,京蒙两地近年来在生态、能源领域进
行了广泛合作。发行人在鄂尔多斯市投资的高家梁煤矿及选煤厂、万利矿区铜匠川铁路
专用线等项目,均按照国家要求完成了前期各项准备工作。铜匠川铁路专用线项目承担
着鄂尔多斯市万利矿区高家梁、王家塔等大型矿井煤炭运输任务,鄂尔多斯市政府支持
发行人募投项目的建设。

铜匠川铁路专用线建设用地问题,涉及鄂尔多斯市东胜区和伊金霍洛旗两个旗区,
国土资源管理部门正在抓紧办理土地征用等相关审批手续,鄂尔多斯市政府将督促相关
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旗区依法尽快办理,以支持该项目按计划进行。

因此,保荐机构和发行人律师认为,铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使
用权不存在法律障碍和重大不确定性。

10、项目组织及实施情况
万利矿区铜匠川铁路专用线项目由中铁工程设计咨询集团有限公司与西安煤炭设计
院负责方案设计,本公司控股子公司东铜公司负责具体实施。项目的设备购置以及具体
实施工作由东铜公司负责完成。

万利矿区铜匠川铁路专用线项目2009 年7 月开工建设,预计2010 年底或2011 年初
建成。截至2009 年 12 月31 日,已完成投资1.08 亿元。本项目拟使用募集资金 3.33 亿
元,用于项目后续开发。

前述募集资金拟采用向东铜公司增资的方式投入上述项目,即由本公司向东铜公司
增资3.33 亿元,其他七位股东同比例增资3.20 亿元,各股东对昊华精煤持股比例不变。

2008 年 8 月28 日,本公司与其他七位股东签署《鄂尔多斯市东铜铁路有限公司增资协议
书》,各股东一致同意,本公司首次公开发行股票完成后,采取同比例增资方式建设万利
矿区铜匠川铁路专用线项目。

11、项目经济效益分析
根据中铁工程设计咨询集团有限公司 2007 年 12 月出具的《北京昊华能源股份有限
公司新建万利矿区铜匠川铁路专用线项目申请报告》,对万利矿区铜匠川铁路专用线项目
的经济效益简要分析如下:
参照与本项目临近的包神线运价率0.15 元/吨公里,考虑到本项目为合资铁路并根据
新路新价的精神,按运价率 0.20 元/吨公里、代管清算费用 0.05 元/吨公里(上述运价和
代管清算费用需由内蒙古自治区价格主管部门批准)进行财务评价。

本项目的财务内部收益率、净现值、投资回收期及贷款偿还期详见下表 13-6。其中,
所得税前和所得税后项目投资财务内部收益率分别为7.61%、6.81%,均高于新建铁路行
业基准收益率 3%,说明项目的盈利能力较强,高于同行业平均财务收益水平。从财务评
价角度来说,本项目可行。

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表13-6 万利矿区铜匠川铁路专用线项目主要财务评价指标表
名称 指标 单位
税后内部收益率(全部投资) 6.81 %
税前内部收益率(全部投资) 7.61 %
内部收益率(权益资金) 5.70 %
税后投资回收期 14.05 年
税前投资回收期 13.73 年
税后财务净现值(全部投资) 32,164.89 万元
税前财务净现值(全部投资) 41,932.23 万元
财务净现值(自有资金) 15,070.86 万元
贷款偿还期(含建设期) 15.53 年
(三)鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁煤矿选煤厂项目
1、项目背景
根据发改能源[2007]1456 号文,国家发改委、原国家环保总局《关于印发煤炭工业
节能减排工作意见的通知》精神,高家梁煤矿应就近配套建设洗煤厂,提高原煤入洗率,
积极发展动力煤入洗。根据内蒙古自治区发改委内发改能源字[2008]474 号文《关于鄂尔
多斯市高家梁煤矿选煤厂项目备案的通知》,本公司拟配套建设原煤洗选能力为600 万吨
/年的选煤厂。高家梁煤矿选煤厂的建设符合国家产业布局和国家的产业政策,符合国家
节能减排政策,对保证高家梁矿井实现“高产、高效”和节能环保的目标,满足客户需求
和提高公司市场竞争力具有重要作用和意义。

2、合资经营情况
高家梁煤矿选煤厂是高家梁煤矿的配套建设项目,其建设工作由昊华精煤负责具体
实施。项目合资经营情况请参见本章“四、本次募集资金投资项目”中“ (一)内蒙古鄂尔
多斯市高家梁煤矿项目”之合资经营情况。

3、项目概况
高家梁煤矿选煤厂厂址位于高家梁矿井工业广场内。该工业广场选择在铜匠川与泉
和常沟交汇处东侧、靠铜匠川南侧的川道台地上,距泉和常沟口约 1700 米处。该厂址的
优点是:地形平整、开阔,面积大,有利于场地布置。

选煤厂建设规模与矿井建设规模一致为 600 万吨/年,采用一次设计,一次建成的原
则,初期除入洗本矿井规模为300 万吨/年的原煤外,还入洗附近小煤矿规模为300 万吨
/年的原煤。后期全部入洗本矿井原煤。

4、投资概算
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高家梁煤矿选煤厂项目投资估算总额30,991.62 万元,其中,土建工程投资 10,942.44
万元,设备及工器具购置投资 10,151.42 万元,安装工程费2,670.45 万元,其他工程费用
2,010.35 万元,工程预备费 2,061.97 万元,建设期贷款利息 606.87 万元,铺底流动资金
为2,548.12 万元。具体投资概算参见下表 13-7。

表13-7
建设期
土建 设备及工 安装 其他 工程 铺底流
类别 贷款 合计
工程 器具购置 工程费 工程费 预备费 动资金
利息
金额(万元) 10,94210,151 2,670 2,010 2,062 607 2,548 30,992
比例(%) 35.31 32.75 8.62 6.49 6.65 1.96 8.22 100.00
5、项目技术情况
选煤工艺采用块煤重介浅槽方法。

选煤厂建设范围:外来煤受煤系统、原煤仓(仓下)、筛分破碎车间、主厂房、浓缩车
间、块煤产品仓、末煤产品仓、矸石仓、铁路装车站、汽车装车站、井下消防洒水、综
合水处理站、日用消防泵房以及生产系统相关胶带机栈桥等。另外选煤厂地还包括锅炉
房及地磅房等矿井辅助设施。

选煤方法: 150~13mm 重介浅槽分选,并有分选200~25mm 的灵活性和预留末煤
洗选的可能性。

选煤厂处理能力为 600 万吨/年。

主要设备选型原则:关键设备选用在国际上得到了广泛使用的,具备技术上的先进
性、高效性和可靠性的国外设备。除关键设备采用引进外,其余设备选用国内经生产实
践证明过的先进、可靠的优质设备。设备选型时,同类设备采用一种规格或尽量减少不
同规格的品种和数量,以利设备的维修和备品备件的互换使用。选用大型、自动化程度
高的设备,尽量减少设备的台数。

洗煤厂工程地面工艺布置的主要环节有原煤仓、封闭式外来煤受储煤场、筛分破碎
车间、主厂房、块煤产品仓、末煤产品仓、矸石仓、浓缩池及泵房、块煤汽车装车站、
火车装车站、介质库、空压机房等。

6、运输及能源供应情况
场区地面主要采用道路运输。场内运输方式为:煤炭均采用胶带输送机运输,外来
材料、设备和场内的材料、设备中转均采用道路运输。场内中转材料、设备依托于矿井
的设施。场内道路路面宽度为 18.00 米、9.00 米、7.00 米和 4.50 米的城市型道路,其结
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构为26 厘米、22 厘米厚混凝土面层,30 厘米厚的水泥稳定碎石基层。

选煤厂在主厂房和选煤场预留场地之间设一座电气楼,在火车装车站附近设一个高
压配电室,在产品仓上设一个高压配电室,进行高压供配电。电气楼一层为低压配电室,
二层为 10kV 开闭锁,三层为集控室和会议室。开闭锁 10kV 电源以双回路 4 根
YJV22-10kV,3×240mm2 电缆引自矿井工业场地35kV 变电所 10kV 不同的母线段。选煤
厂在主厂房内设 2 台 2000kVA、10kV/0.4kV 电力变压器,在筛分破碎车间内设 2 台
1600kVA、10kV/0.4kV 电力变压器,在末煤仓上设 1 台 800kVA、10kV/0.4kV 电力变压
器,在火车装车站设 1 台 1000kVA、10kV/0.4kV 电力变压器,进行低压供配电。

选煤厂生产、生活及消防用水由矿井水源统一考虑,选煤厂生产、生活及消防用水
水源取自鄂尔多斯市自来水公司供水管路,其供水能力可以满足选煤厂生产、生活及消
防用水量的需求,供水水质符合国家现行《生活饮用水卫生标准》。选煤厂选煤补充用水
采用矿井井下排水复用(井下排水经深度处理达到选煤补充水水质标准)。选煤厂生产、
生活及消防用水直接从矿井给水管网上接取。

7、项目竣工时间
高家梁煤矿选煤厂项目 2008 年开工,计划 2010 年投入运营,建设总工期由施工准
备期和建设工期构成,预计本选煤厂建设工期为 14 个月(含联合试运转 2 个月),建设
总工期为 17 个月(含施工准备期 3 个月)。

8、项目环保情况、采取措施及资金投入情况
(1)项目工程实施对生态环境和水土保持的影响及防止措施
A、工程实施对生态环境和水土保持的影响
工程实施对生态的影响是选煤厂开发建设,改变了土地利用的原有使用功能,选煤
厂配套设施建设期间开挖及产生的废物都将占用部分荒地。

B、生态环境保护及水土保持措施
? 贯彻国家和地方水土保持法规,坚持“谁开发谁保护,谁造成水土流失谁治理,
谁破坏水土保持措施谁补偿”的原则,全面规划、综合治理、矿、农、林协调发展。

? 坚持开发与保护相结合,预防与治理相结合,建立防洪、防风,减少水土流失
的选煤厂水土保持综合防治体系。以发展促治理,以治理促发展,促进煤矿建设可持续
发展。

? 水土保持工程、污染防治工程、绿化美化工程、矸石综合利用工程相结合,使
环境效益、生态效益、社会效益、经济效益相统一。

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(2)工程实施对其他环境要素的影响及防止措施
A、大气环境
项目运营期间大气污染源主要是选煤厂工业场地生产系统,产生污染物有煤炭装卸、
储运洗选过程中产生少量的粉尘及运输道路产生扬尘。

选煤厂由矿井集中供热不再新建设锅炉,减少了烟尘和二氧化硫排放。原煤出井后
经密闭的胶带走廊运至选煤厂原煤仓,可有效的抑制扬尘污染;对选煤厂易引起扬尘的
转载皮带机头进行喷雾降尘,选煤车间增加除尘措施,道路、场地定期进行洒水防尘,
厂房周围种植滞尘性能好的树木,形成绿化带,达到降尘目的。

B、水环境
项目生产期中污废水为选煤厂工业场地生产、生活污水,主要污染物为COD、SS、
石油类,生活污水中污染物为BOD、COD、SS。

选煤厂工业场地生产、生活污水量为 58.8 立方米/天。经室外排水管网汇集至矿井工
业场地生活污水处理站,由其统一进行中水处理。选煤厂工业场地排水采用废、污分流
制排水系统。选煤厂生产废水 (主要为卫生冲洗及喷雾防尘)进行单独收集后排入浓缩
车间的浓缩池,处理后循环使用。对选煤厂的煤泥水全部实行闭路循环,不外排。

C、噪声
选煤厂主要噪声源为选煤厂车间和机修车间内设备产生噪声等,此外还有厂区内外
运输道路产生的交通噪声。

工艺布置应根据闹静分区的原则进行布置;设备选型应选用符合环保要求的低噪声
设备。对设备较大或设备较集中的选煤厂筛分破碎车间、主厂房等设置隔声值班室,外
门、外窗设计隔声型结构。 对大功率电机加装隔声罩;块煤、矸石溜槽外周包扎矿棉或
泡沫塑料等吸声阻尼材料;各类机械设备的基础均安装橡胶隔振垫;水泵、鼓风机进出
口端安装可曲挠合成橡胶软接头。对无法采取防噪措施的作业场所,操作人员工作时佩
带耳塞、耳罩或其它个人防护措施。通过采取综合性的降噪措施,保证厂界噪声满足
GB12348-90 《工业企业厂界噪声标准》中Ⅱ类标准要求,敏感区噪声满足GB3096-93 《城
市区域环境噪声标准》中的3 类标准要求。

D、固体废物
项目建设期的固体废物主要为建筑垃圾,生产期的固体废物为洗选矸石和生活垃圾。

选煤厂建设期的建筑垃圾排入当地政府规划的处理场。选煤厂生产期的选煤矸石产
生量为45.07 万吨/年,矸石发热量高,用汽车全部运至蒙泰煤矸石电厂燃烧,进行资源综
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合利用。无法利用的矸石排入矿井排矸石场地处理。生活垃圾由当地环卫部门每天定时
清运,统一填埋处理。

9、项目选址及其土地取得方式
高家梁煤矿选煤厂项目工业场地位于高家梁矿井工业场地内,即铜匠川和泉常沟交
汇处的北侧,不涉及新征土地。项目工业场地的选择完全服从矿井的建设和需要。项目
建设所用土地由昊华精煤通过出让方式取得。

10、项目组织及实施情况
高家梁煤矿选煤厂项目由中煤西安设计工程有限责任公司(原煤炭工业西安设计研
究院)负责方案设计,项目的各项招标工作由昊华精煤负责完成。

高家梁煤矿选煤厂项目已于2008 年9 月开工建设,预计2010 年投产。截至2009 年
12 月31 日,已完成投资18,446 万元。本项目拟使用募集资金2.48 亿元,用于项目后续
开发及偿还前期银行借款。

前述募集资金拟采用向昊华精煤公司增资的方式投入上述项目,即由本公司向昊华
精煤公司增资2.48 亿元,鄂国投同比例增资0.62 亿元,双方对昊华精煤持股比例不变。

2008 年8 月28 日,本公司与鄂国投签署《鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司增资协议书》,
双方一致同意,本公司首次公开发行股票完成后,采取同比例增资方式建设高家梁煤矿
和选煤厂项目。

11、项目经济效益分析
☆ 根据中煤西安设计工程有限责任公司 2007 年 12 月《鄂尔多斯市昊华精煤有限责任
公司高家梁煤矿选煤厂可行性研究报告(投资估算书)》,对高家梁煤矿选煤厂项目的经
济效益简要分析如下:
参照项目当地实际销售情况,高家梁煤矿选煤厂产品煤综合售价按 190 元/吨(含税)
估算销售收入。

依据国家计委颁发的《建设项目经济评价方法与参数》及《煤炭工业建设项目经济
评价方法与参数》中有关规定,对本项目进行经济效益计算。

(1)销售收入与税金
选煤厂正常生产年份销售收入为 114,000 万元,年平均缴纳销售税金及附加2,224.76
万元,平均所得税3,830.54 万元,年平均税后利润为 11,491.61 万元。

(2)盈利能力分析
项目税后全部投资内部收益率为 39.36%,财务净现值为 72,762.99 万元,投资回收
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期为 3.89 年,投资利润率 41.48%,投资利税率47.50%,以上各项指标均高于行业基准
水平,表明项目具有较强的盈利能力,项目财务上可行,详见下表 13-8。

表13-8 高家梁煤矿选煤厂项目主要财务评价指标表
名称 指标 单位
税后内部收益率(全部投资) 39.36 %
税前内部收益率(全部投资) 51.00 %
内部收益率(自有资金) 48.02 %
税后投资回收期 3.89 年
税前投资回收期 3.32 年
税后财务净现值(全部投资) 72,762.99 万元
税前财务净现值(全部投资) 102,387.10 万元
财务净现值(自有资金) 69,378.48 万元
投资利润率 41.48 %
投资利税率 47.50 %
资本金利润率 92.07 %
借款偿还期(含建设期) 2.37 年
盈亏平衡点(产量的比例) 77.78 %
(四)偿还银行借款和补充流动资金
1、偿还银行借款
鄂尔多斯高家梁煤矿建设项目的可研报告进行编制的假设基本以2005 年物价水平进
行测算,但2005 年以来,土地、原材料和建材价格大幅度上涨,因此,高家梁煤矿建设
的实际投入资金将大大超过发改能源[2007]2939 号核准的投资概算。根据本公司测算,
高家梁煤矿一期工程的投资将达 18 亿元左右,除了使用募集资金的 12.20 亿元以外,剩
下的资金缺口将由昊华精煤两家股东以自有资金解决。截至2009 年 12 月31 日,本公司
已向银行贷款10.02 亿元,用于支持昊华精煤进行高家梁煤矿建设。为改善公司财务状况,
减轻公司短期偿债风险,本公司拟以本次募集的 1.5 亿元偿还银行借款。

2、补充昊华精煤和东铜公司的生产启动流动资金
高家梁煤矿和铜匠川铁路专用线投产后,昊华精煤和东铜公司将由建设期转入生产
经营期。为此,上述两个公司需要生产启动流动资金,确保公司的正常运行。该等资金
将用于包括但不限于以下用途:购买原材料启动资产、应收账款和存货占用资金、支付
员工工资等。本公司按照行业特点和惯例,经审慎测算,昊华精煤和东铜公司的生产启
动流动资金大约需要 5,000 万元。因此,本公司拟将本次募集资金中的 5,000 万元用于补
充昊华精煤和东铜公司的生产启动流动资金。

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五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目完成以后,将给本公司的财务状况和经营成果带来如下
影响:
(一)本次发行完成后,本公司资产负债率将有大幅度下降,这将大大增强本公司
的偿债能力,从而进一步拓宽融资的空间。

(二)本次发行完成后,本公司的每股净资产预计将有较大幅度的提高。

由于净资产的大幅增加,在短期内将使公司的净资产收益率降低、每股收益摊薄。

但随着募集资金投资项目的实施和达产,净资产收益率将逐步上升。

(三)上述募集资金投资项目实施成功后,将进一步扩大本公司的煤炭生产能力和
经营规模,大幅度提高本公司的核心竞争力和煤炭的市场占有率,促进本公司的可持续
发展。

六、项目投产后的产能扩张风险、铁路运输风险及保证措施
(一)募集资金项目投产后未来存在的产能扩张风险
本次募集资金项目达产后,本公司煤炭产能将大幅扩张。目前公司京西矿区煤炭生
产保持在 500 万吨的生产规模,到2010 年上半年本公司募集资金项目内蒙古鄂尔多斯市
高家梁煤矿验收达产后,本公司煤炭年生产能力将达到800 万吨;2010 年-2015 年,本
公司将逐步形成年产煤炭 1100 万吨的生产能力和 1600 万吨的经营规模。虽然本次募集
资金项目的市场前景非常广阔,但如果本公司市场开拓不力,将可能造成产能大幅扩张
引致的风险。

为了保证高家梁煤矿所生产的煤炭能够顺利销售,昊华精煤公司已经招聘了具有丰
富经验的煤炭市场销售人员,发行人本部也向昊华精煤派出具有丰富经验的煤炭市场销
售人员,为开拓市场和开发用户做了大量的工作。

昊华精煤公司主要采取了以下的营销策略和措施:
1、分析自身产品的优势劣势,找准产品定位。高家梁煤矿所产煤炭属烟煤品种,发
热量在 5000 大卡左右,经分析发热量、含水量等产品品质,发行人确定产品的定位为电
煤。

2、根据煤炭的煤质和运距等因素,确定销售客户的类别。根据高家梁煤矿所产煤炭
的特点,发行人计划将一部分煤炭销售给内蒙古当地的坑口电厂,一部分煤炭通过铁路
运输销售给北京市发电企业,另外的煤炭通过铁路运输至秦皇岛,作为下水煤出售。

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3、通过参加煤炭订货会、主动向潜在大客户推介等方式,扩大高家梁煤矿所产煤炭
的影响力等方式吸引客户。此外,通过技术创新、工艺改进等方式,不断提高煤炭品质,
打造优良煤炭品牌,提高高家梁煤矿所产煤炭的知名度和美誉度。

4、在煤矿投产的初期,由于开拓客户需要一定的时间,客户使用高家梁煤矿所产煤
炭也有一个适应过程,因此,昊华精煤公司通过与一些实力较强、信誉较好的煤炭贸易
公司签订供煤合同,向这些煤炭贸易公司销售煤炭。这样一方面可以扩大煤炭销量,另
一方面,由于可以向煤炭贸易公司收取预付款,从而提高资金的利用效率。

上述营销策略和措施,高家梁煤矿市场营销公司取得重要进展,2009 年 6 月,昊华
精煤公司与中煤科技集团公司签署了 150 万吨的煤炭供应意向书,与北京元亨利贞煤炭
科技开发有限责任公司签署了 100 万吨的煤炭供应意向书,与鹤岗市欧亚中向煤炭经销
有限公司签署了 100 万吨的煤炭供应意向书。煤炭的售价按市场情况由双方确定。上述
煤炭购货方承诺,按照昊华精煤提供货源情况,均衡接货,组织好相关运输工作。上述
协议的签订,确保了高家梁煤矿投产后的市场销售。

(二)募集资金项目投产后未来存在的铁路运输风险
铁路运输是本公司募集资金项目高家梁煤矿项目运输煤炭的主要方式,铁路运输能
力将在一定程度上制约高家梁煤矿的煤炭外运。在募集资金项目投产后的铁路运输方式
中,有可能出现因铁路车皮调配等原因,而导致发货延误、影响销售合同兑现。

针对上述风险,本公司采取以下保证措施:
1、本公司将使用募集资金投资建设万利矿区铜匠川铁路专用线项目。该项目建成
后将承担高家梁煤矿所在万利矿区的煤炭外运任务,也是高家梁煤矿外运通道的重要组
成部分,对于减少高家梁煤矿铁路运输风险有重要作用。

2、公司参股负责外接国铁新包神铁路建设与经营的新包神公司。新包神铁路属国
有控股,是公司募集资金项目所在区域内连接包头和西安唯一的国有铁路,是高家梁煤
炭外运的主要通道,参股该铁路将保证高家梁煤矿获得可靠的干线运力,将大幅减少铁
路运输风险。

3、根据铁道部铁许准字[2007]第 263 号文,同意万利矿区铜匠川铁路专用线于东胜
西站接轨国铁包西线。铁路专用线延伸至高家梁煤矿,专用线近期发送煤炭 1000 万吨/
年,远期 2000 万吨/年,主要承担高家梁等煤矿的煤炭外运任务。上述文件,确保了高
家梁煤矿煤炭的运量计划和车皮调配计划。

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4、由于铜匠川铁路专用线项目开工时间推迟,使得原定 2010 年中建成的铁路线,
将在 2010 年底或 2011 年初建成。这将会造成铁路建成时间晚于高家梁煤矿达产时间约
半年。为解决上述时间内的煤炭运输问题,发行人制定了周密的煤炭汽车运输计划,拟
通过公路运输,将煤炭自矿区运至国铁主线。目前,发行人已与有关汽车运输公司达成
了汽车运输意向。

通过上述措施,将确保高家梁煤矿投产后,不因铁路运输问题而减少产量和销量。

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第十四章 股利分配政策
一、股利分配政策
公司发行后的股利分配政策为:
(一)股利分配原则
本公司发行的所有股份均为普通股,同股同权,同股同利。本公司股东有权依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。股利分配采用派发现金和送红股两
种方式。依据有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)利润分配顺序
按照《公司章程》规定,本公司税后利润的具体分配顺序及比例如下:
1、弥补上一年度的亏损;
2、按百分之十提取法定公积金;
3、提取任意公积金;
4、股东股利。

本公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提
取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金
转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

(三)股利分配的形式选择
公司采取现金或者送红股方式分配股利。

(四)现金分红的条件
公司将根据经营情况、市场环境、资本开支和现金流情况,决定是否进行现金分红。

(五)现金分红的比例
根据本公司 2008 年度第二次临时股东大会通过的《关于修改<公司章程> (草案)》
的决议,本公司若只进行现金分红,现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%。

此外,本公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
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后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

二、公司成立后历次股利分配情况
经公司2003 年年度股东大会决议批准,本公司派发现金股利92,785,208 元,每股股
利为0.39 元。

经公司 2004 年第一次临时股东大会决议批准,本公司 2004 年中期派发现金股利
83,268,776.5 元,每股股利为0.35 元。

经公司2004 年年度股东大会决议批准,本公司派发现金股利47,582,158 元,每股股
利为0.20 元。

经公司 2005 年第一次临时股东大会决议批准,本公司 2005 年中期派发现金股利
142,746,474 元,每股股利为0.60 元。

经公司2005 年年度股东大会决议批准,本公司派发现金股利35,686,618.50 元,每股
股利为0.15 元。

经公司 2006 年第一次临时股东大会决议批准,本公司 2006 年中期派发现金股利
16,000 万元,每股股利为0.5 元。

经公司2006 年度股东大会决议批准,本公司派发现金股利 16,000 万元,每股股利为
0.5 元。

经公司2007 年第一次临时股东大会决议批准,本公司2007 年 1-9 月派发现金股利
20,800 万元,每股股利为0.65 元。

经公司 2007 年度股东大会决议批准,本公司 2007 年 10-12 月派发现金股利 5,120
万元,每股股利为0.16 元。

经公司2008 年第一次临时股东大会决议批准,本公司2008 年 1-3 月派发现金股利
14,792 万元,每股股利为0.43 元。

经公司2008 年度股东大会决议批准,本公司2008 年4-12 月派发现金股利34,400 万
元,每股股利为 1.00 元。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据本公司2009 年第一次临时股东大会决议,本公司截至2009 年6 月30 日的未分
配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至2009 年 12 月31 日,
公司的滚存未分配利润为526,939,395.93 元(母公司报表数据)。
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四、本次发行完成后的股利分配计划
本次股票发行完成后,本公司将按照现有股利分配政策派发股利。具体时间及金额
由本公司股东大会决定。

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第十五章 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系计划
(一)信息披露的原则
本公司信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时。

(二)信息披露的内容
本公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报
告为定期报告,其他报告为临时报告。

本公司将严格按照中国证监会、证券交易所颁布的有关信息披露规定的要求履行信
息披露的义务。

(三)信息披露的方式
本公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊为《中国证券报》及《上海证
券报》。本公司定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书等报告除载于这些报刊
之外,还将载于指定的证券交易所网站。

(四)信息披露事务管理
本公司董事长是信息披露管理工作的首要责任人。本公司董事会秘书直接负责信息
披露的管理工作,促使本公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;董事会及高级
管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干涉信息披露工作。

(五)信息披露和投资者关系管理计划的负责部门及人员
本公司董事会秘书直接负责信息披露的管理工作。本公司将遵守法律法规和交易所
的规定严格执行信息披露制度,同时制定了具体的服务计划。

1、公布投资者服务电话和传真号码,做到专人接听、记录和答复。

2、对投资者关心的问题,公司将不定期地书面答复,同时在报纸公布。

3、公司在发行上市等重大事件发生时,除按法定程序进行信息披露外,还将在网上
进行路演等形式为投资者服务。

4、建立完善的资料保管制度,在法律法规允许的前提下,保证投资者获取及时、全
面的资料查询。

5、公司设有专门部门——证券部具体负责对投资者的接待和答复工作,负责人为董
事会秘书。

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董事会秘书:关杰
证券部部长:薛志宏
联系电话:010-6983 9412
传真号码:010-6983 9412
电子邮箱:hhny@bjhhny.com
二、重要合同
本公司尚在履行或已经签署将要履行的交易金额在 300 万元以上,或交易金额虽未
达到 300 万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:
(一)关联交易合同
详见“第七章 同业竞争与关联交易”相关内容。

(二)煤炭买卖合同
表 15-1
数量 价格
编号 买受人名称 品种 签约时间 履行期限
(万吨) (元/吨)
大安山矿:680 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
1 鞍钢集团矿业公司 末煤 15
长沟峪矿:760 月 17 日 至 12 月31 日
本钢板材股份有限 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
2 末煤 24 680
公司 月 17 日 至 12 月31 日
唐山钢铁股份有限 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
3 末煤 14 700
公司 月 17 日 至 12 月31 日
唐山钢铁股份有限 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
4 末煤 16 700
公司 月22 日 至 12 月31 日
宣化钢铁集团有限 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
5 末煤 10 700
责任公司 月 17 日 至 12 月31 日
宣化钢铁集团有限 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
6 末煤 15 700
责任公司 月22 日 至 12 月31 日
腾龙特种树脂(厦 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
7 末煤 28 市场价
门)有限公司 月 17 日 至 12 月31 日
腾龙特种树脂(厦 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
8 末煤 12 市场价
门)有限公司 月24 日 至 12 月31 日
青岛碱业股份有限 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
9 末煤 10 758
公司 月22 日 至 12 月31 日
承德新新钒钛股份 周口店:780 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
10 末煤 30
有限公司 木城涧:700 月25 日 至 1 月31 日
唐山海港乾元能源 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
11 末煤 15 市场价
有限公司 月31 日 至 1 月31 日
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宁波丰川冶金燃料 末煤 2008 年 12 2009 年 1 月1 日
12 10 市场价
有限公司 乙煤 月31 日 至 12 月31 日
大安山矿、木 2009-05-01
13 河北钢铁集团有限 末煤 57.3072 城涧矿:700 2009-04-30 至
公司
周口店:780 2009-12-31
(三)煤炭出口委托代理合同
发行人与中煤集团、中煤股份于 2009 年 5 月4 日签订《煤炭出口委托代理合同》,
有效期至2010 年3 月31 日。

(四)物资采购合同
表 15-2
编号 出售人 采购物资 数量 金额(万元)签约时间 有效期
2009-04-08
2009-04-
1 鑫华源公司 支架 11,535 815.6 至
08
2010-04-01
2009-03-27
徐州中地物资贸 矿工钢、U 型钢、 2009-03-
2 3,300,0001,521.27 至
易有限公司 轻轨 27
2010-03-26
顶梁体、托梁总
2009-07-21
固安诚田恒业煤 成、挡矸板、双向 2009-07-
3 1,144 436.70 至
矿设备有限公司 液压支柱、推进 21
缸、翻转梁 2010-07-21
2009-10-23
北京诚田恒业煤 顶梁体、挡矸板、 2009-10-
4 480 381.60 至
矿设备有限公司 推进缸 23
2010-10-22
四川华蓥山广能 急倾斜支撑掩护 2009-11-09
2009-11-
5 集团嘉华机械有 液压支架掩护梁、 728 737.154 至
09
限责任公司 前连杆、立柱等 2010-11-09
(五)借款合同
截至本招股意向书签署日,本公司正在履行的借款合同如表 15-3 所示:
表 15-3
序号 贷款人 合同编号 金额(万元) 合同期限 年利率
2009 年(门头)字 2009-04-23 至 起息日基准利率
1 工商银行门头沟 第0003 号 8,000 2010-04-22 下浮 10%。

支行
2 2009 年(门头)字 5,000 2009-06-11 至 起息日基准利率
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四、诉讼及仲裁事项
目前,本公司及本公司控股子公司均不涉及重大诉讼或仲裁事项;本公司董事、监
事和高级管理人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项。

2010 年 1 月28 日,昊华能源在中国债券信息网、中国货币网公布《北京昊华能源股
份有限公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告》、《北京昊华能源股份有限公司 2010
年度第一期短期融资券募集说明书》等文件。根据上述文件,昊华能源2010 年度第一期
短期融资券注册金额为5 亿元,本期发行金额为 5 亿元,期限为365 天,发行日期为2010
年2 月4 日。

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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名:
________________ ________________ ______________
付合年 阚 兴 耿养谋
________________ ________________ ______________
张 伟 刘锡良 韩玉和
________________ ________________ ______________
崔建国 李永进 俞 凌
________________ ________________ ______________
王 峰 王显政 梁钧平
________________ ________________ ______________
张圣怀 杨有红 任淮秀

北京昊华能源股份有限公司
年 月 日
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公司全体监事签字:
________________ ________________ ______________
白书元 鲍 霞 姬阳瑞
________________ ________________
关运彪 董瑞亮


公司高级管理人员签字:
________________ ________________ ________________
常宝才 何孔翔 关 杰



北京昊华能源股份有限公司
年 月 日
☆ 1-3-263
----------------------- Page 265-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
保荐人声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



_________________
法定代表人:
王东明

保荐人代表:_________________ _________________
刘隆文 万新平

_________________
项目协办人:
王晓辉




中信证券股份有限公司
年 月 日
1-3-264
----------------------- Page 266-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。



_________________
律师事务所负责人:
赵曾海

_________________
经办律师:
唐金龙

_________________

李志强



北京市中银律师事务所
年 月 日
1-3-265
----------------------- Page 267-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本
所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴
证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

_________________
会计事务所负责人:
肖厚发

_________________
签字注册会计师:
林英士
_________________

王朝发

华普天健会计师事务所(北京)有限公司
年 月 日
1-3-266
----------------------- Page 268-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘
要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

_________________
资产评估机构负责人:
赵继平

签字注册资产评估师:_________________ _________________
蒋淑霞 张智凝
_________________
刘学斌





北京中威华德诚资产评估有限公司
年 月 日
1-3-267
----------------------- Page 269-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘
要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

_________________
资产评估机构负责人:
李晓红

签字注册资产评估师:_________________ _________________
朱鹿梅 曲 岩





北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-3-268
----------------------- Page 270-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
采矿权评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘
要与本机构出具的采矿权评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的采矿权评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。

_________________
资产评估机构负责人:
徐敬旗

签字注册资产评估师:_________________ _________________
段丽群 刘玉平



中宇资产评估有限责任公司
年 月 日
1-3-269
----------------------- Page 271-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
采矿权评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘
要与本机构出具的采矿权评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的采矿权评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。

_________________
资产评估机构负责人:
李晓红

签字注册资产评估师:_________________ _________________
戎 军 于永生
_________________ _________________
石彦文 戎 婷



北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-3-270
----------------------- Page 272-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
采矿权评估机构声明
本机构及签字注册矿业权评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的采矿权评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册矿业权评估师对发
行人在招股意向书及其摘要中引用的采矿权评估报告的内容无异议,确认招股意向书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

_________________
采矿权评估机构负责人:
李德安

签字注册矿业权评估师:_________________ _________________
庞春勇 罗雪平
_________________
田俊芳



北京山连山矿业开发咨询有限责任公司
年 月 日
1-3-271
----------------------- Page 273-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
土地估价机构声明
本机构及签字土地估价师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与
本机构出具的土地估价报告无矛盾之处。本机构及签字土地估价师对发行人在招股意向
书及其摘要中引用的土地估价报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。

_________________
土地估价机构负责人:
王朝阳

签字注册土地估价师:_________________ _________________
尤孝明 董丽萍




中地不动产评估有限公司
年 月 日

1-3-272
----------------------- Page 274-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与原
2002 640 2006 698 2007 753
辽宁天健出具的辽天会证验字( ) 、( ) 号与辽天会证验字( )
号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用
的上述验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大义漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

_________________
会计事务所负责人:
肖厚发

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签字注册会计师:
林英士
_________________

王朝发

华普天健会计师事务所(北京)有限公司
年 月 日
1-3-273
----------------------- Page 275-----------------------
北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
第十七章 附录和备查文件
一、备查文件目录
1. 发行保荐书;
2. 财务报表及审计报告;
3. 内部控制鉴证报告;
4. 经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5. 法律意见书及律师工作报告;
6. 公司章程(草案);
7. 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间、地点
1、查阅时间
每周星期一至星期五
上午9:00 至 11:00,下午2:00 至4:00
2、查阅地点
北京昊华能源股份有限公司
地 址:北京市门头沟区新桥南大街2 号
联系人:薛志宏、甄超、张辉
联系电话:010-69839412
传 真:010-69839412
中信证券股份有限公司
地 址:北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦
联系人:啜玉林、徐强、李亦中
联系电话:010-84588888
1-3-274
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