[公告]大禹节水(300021)关于超募资金使用计划的公告

时间：2010年03月12日 06:01:14 中财网

甘肃大禹节水股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃大禹节水股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1033 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1800
万股，发行价格每股 14 元，募集资金总额为 252,000,000 元，扣除承销费用、保荐费用及各项其他发行费用共计 26,668,100 元后，实际募集资金净额为
225,331,900 元，公司募集资金投资项目拟募集金额为 153,160,000 元,超募
72,171,900 元。以上募集资金已由北京五联方圆会计事务所有限公司（现名称已变更为：国富浩华会计师事务所有限公司）于 2009 年 10 月 20 日出具的五联方圆验字[2009]第05012 号《验资报告》验证确认。
公司的超募资金自2009年12月10日公布之日起，1000万元已陆续用于新建营销网点及为公司原有销售网点购置办公设备、交通工具等，1450 万元用于补充公司流动资金，其余的超募资金4767.19元以3个月的定期存单形式存放于募集资金专户。
本次超募资金使用计划:
公司的主要市场在新疆和甘肃地区，近年来，向东部地区发展的势头越来越明显，也越来越重要。兰州作为甘肃省的省会城市，交通便利，信息灵通，资源丰富，人才荟萃，是公司发展的枢纽中心。考虑到公司将来要将市场辐射到全国乃至大量出口国外的长远发展战略，公司董事会于2010 年3月9 日召开了第二届董事会第19次会议，经谨慎研究，决定将超募资金中的2000万元用于出资设立全资子公司——兰州大禹节水有限责任公司，剩余的2767.19万元继续以定期存单形式存放于募集资金专户，对该部分超募资金公司最晚在募集资金到账后6
个月内，妥善安排其使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
本次对外投资不构成关联交易,根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需召开股东大会。本次2000
万元超募资金的使用计划董事会审议通过后即予以实施。
公司计划在2010年3月底之前在兰州高新技术开发区注册设立兰州子公司，新公司将重点服务于陕、宁、青、内蒙周边各省区节水市场，公司的研发中心将于未来移迁至兰州，本次 2000 万元超募资金连同公司自有资金及银行借贷资金将主要用于在兰州高新区购买生产用地和购建研发大楼。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定的要求，在新设的全资子公司——兰州大禹节水有限责任公司注册登记后，对本次 2000 万元超募资金的使用与管理，公司将组织兰州子公司和保荐人、商业银行补充签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。
本次超募资金对外投资的目的、必要性、可行性、风险和对公司的影响:
1、目的：兰州是我国西北地区经济结构调整发展的核心地区之一，具有便捷的交通优势、密集的工业群、雄厚的产业基础和丰富的高端科技人才的优势。我公司拟以兰州为基地，加快企业高新技术成果商品化、产业化步伐，进一步提高国内节水市场占有率，扩大国际市场。
2、必要性：在兰州投资新设子公司是公司产品向全国辐射的需要；是购建西北生产、销售区域中心的需要；是加强公司研发力量，吸纳优秀人才的需要。
3、可行性：目前在兰州新设子公司已具备良好的产品经营基础，也得到兰州高新技术开发区的大力支持，省会兰州具有较好的人才基础。
4、风险：成立兰州子公司后，公司的管理战线加长，生产经营场所相对分散，公司将面临如何高效管理和运营资产、如何完善内部管理体制、如何进一步开拓市场等重要问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司生产经营造成不利影响。
5、影响：在兰州新设子公司是公司贯彻 “以西北为中心、辐射全国，瞄准海外”营销战略的重要举措，也是公司整合营销资源，扩充营销队伍，构建完善营销网络，为消化募集资金项目投产后扩张的产能提前做准备的措施之一。
（有关本次超募资金对外投资目的、必要性、可行性、风险等内容详见公司同日公告的《关于成立兰州大禹节水有限责任公司的可行性报告》）。
公司董事会审核情况：
本次超募资金使用计划已经公司 2010 年 3 月 9 日召开的二届董事会第十九次会议审议通过。
公司独立董事对该事项发表意见认为：
我们认为，根据公司发展规划和实际生产经营需要，上述计划是合理的，也是必要的；超募资金的使用有利于公司进一步开拓市场，提高企业盈利能力，符合全体股东的利益；本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划事项。
保荐机构华龙证券有限责任公司经核查后认为：
大禹节水本次超募资金投资项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金投向为大禹节水主营业务，符合大禹节水发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。
大禹节水本次超募资金使用计划，符合大禹节水审议发行上市的股东大会关于募集资金投资项目的授权，已经大禹节水2010 年 3 月9 日召开的第二届董事会第 19 次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第
1 号—超募资金使用》等相关规定的要求。
华龙证券将持续关注大禹节水超募资金的使用，确保大禹节水对该部分资金的使用合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障大禹节水全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。
特此公告。
甘肃大禹节水股份有限公司董事会
二〇一〇年三月九日