[公告]江南化工(002226)内部控制鉴证报告

时间：2010年03月12日 06:00:58 中财网

安徽江南化工股份有限公司
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告
浩华核字[2010]第 185 号
安徽江南化工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）管理层编制的于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告。
一、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是江南化工管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南化工内部控制有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江南化工在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。
四、内部控制的定义
内部控制，是由江南化工董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
五、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
六、审计结论
我们认为，江南化工根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。
七、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供江南化工为 2009年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为江南化工年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：何 晖
中国·北京 中国注册会计师：杨小玲
二〇一〇年三月十一日
安徽江南化工股份有限公司
关于2009年度内部控制的自我评估报告
为了提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公司长期可持续发展，根据财政部《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，董事会对公司2009年度内部控制自我评价如下：
一、公司基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经安徽省人民政府皖政股[2005]第51 号《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]600 号）文件批准，由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2005 年12 月28 日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为4033.064 万元。2008 年6 月16 日，在安徽省宣城市工商行政管理局办理了变更登记，增加注册资本1,350 万元，变更后的注册资本为
5,383.064 万元。
2008年4月，公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]437号文件核准，首次公开发行人民币普通股13,500,000股，并于2008年5月6日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“江南化工”，股票代码“002226”，发行新股后公司股本为53,830.64万元。
2009 年5 月18 日，公司2008 年度股东大会审议通过，以公司现有总股本53,830,640
股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本16,149,192股。转增后公司总股本增至
69,979,832股。
公司属民爆行业。主要生产销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）、乳化粒状铵油炸药等民爆炸药。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
１、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，实现权责明确、管理科学；
２、建立行之有效的财务风险预警和控制系统，强化风险管理，确保各项业务活动健康进行；
３、保证所有的经济事项能够真实、完整地反映，使财务报告的编制符合《会计法》和
《企业会计准则》及相关制度等有关规定；
４、保证账面资产与实物资产定期核对相符，确保实物资产的安全和完整并有效发挥作用，减少积压和闲置资产的减值损失；
５、保证国家有关法律和单位内部规章制度的贯彻落实。
（二）内部控制建立和实施的原则
１、合法性原则。符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
２、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
３、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
４、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
５、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
６、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
７、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、公司内部控制体系
（一）内部控制环境
1、管理理念与经营风格
本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。
2、治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会都能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
3、组织机构
本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了综合部、财务部、生产部、安全部、保卫部、销售部、供应部、审计部、质量检验部、技术中心等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。
4、内部审计
本公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
5、人力资源政策
本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。
6、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过二十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
7、外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）风险评估
本公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
（三）控制活动
1、建立健全制度
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《投资决策管理制度》、《重要财务决策管理制度》、
《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会议事规则》、
《提名委员会议事规则》等重要规章制度，以保证本公司规范运作、健康发展。日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及
《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭
证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
2、重点控制
（1）对全资及控股子公司的管理控制
本公司通过向全资及控股子公司委派监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制
本公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及中小股东的利益。
（3）对外担保的内部控制
本公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（4）募集资金的内部控制
本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）投资的内部控制
本公司《投资决策管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
（6）信息披露的内部控制
本公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（7）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》规范了高管人员买卖股票的行为，从所持本公司股份的转让管理、持股信息和股份变动的申报管理、所持本公司股份变动的信息披露管理等方面进行了严格的规定。
（8）《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，从控股股东及关联方的资金占用、公司董事会、监事会和总经理的责任、责任追究及处罚等方面做了规定。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）检查监督
本公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。本公司审计部负责对全公司及下属各单位、部门的财务收支及经济活动进行审计。具体包括：负责审查各单位、部门行政领导任职经济责任完成情况；负责审查各单位、部门的财务账目和资产管理情况。通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以审计报告的形式及时上报董事会。另外，本公司通过组织培训学习，提高员工特别是管理层的守法意识，依法
经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
四、内部控制自我评价
综上所述,公司董事会认为：公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。公司将不断加强内部控制，促进公司规范、健康发展。并随着外部经营环境的变化、相关部门要求和国家政策新规定，结合公司自身发展的实际需求，进一步完善内控制度，推进内部控制各项工作不断深化，提高公司内部控制的有效性，为公司快速发展提供保障。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二○一○年三月十一日