[发行]鲁丰股份(002379)首次公开发行股票招股意向书
山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 本次拟发行股数 1,950万股 每股面值 人民币1.00元 发行价格 【●】元/股 发行后总股本 7,750万股 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 一、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 二、本次发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人于荣强先生(持有本公司股份3,915.50万股，占本次发行前公司总股本的67.50%)、公司股东博兴县银河投资有限公司(持有本公司股份299.50万股，占本次发行前公司总股本的5.16%)及洪群力等31名自然人 (共持有本公司股份585万股，占本次发行前公司总股本的10.10%)承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 公司股东北京汇泉国际投资有限公司(持有本公司股份700万股，占本次发行前公司总股本的12.07%)和董子春(持有本公司股份300万股，占本次发行前公司总股本的5.17%)承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东于荣强、洪群力、庞树正、高向民、黎屏、卢宪娥、冯振吉、郭茂秋、王连永、柳青波、赵俊祥承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司 招股意向书签署日：2010年3月2日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本5,800万股，本次拟发行1,950万股流通股，发行后公司总股本7,750万股，均为流通股。 公司控股股东和实际控制人于荣强先生(持有本公司股份3,915.50万股，占本次发行前公司总股本的67.50%)、公司股东博兴县银河投资有限公司(持有本公司股份299.50万股，占本次发行前公司总股本的5.16%)及洪群力等31名自然人 (共持有本公司股份585万股，占本次发行前公司总股本的10.10%)承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 公司股东北京汇泉国际投资有限公司(持有本公司股份700万股，占本次发行前公司总股本的12.07%)和董子春(持有本公司股份300万股，占本次发行前公司总股本的5.17%)承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东于荣强、洪群力、庞树正、高向民、黎屏、卢宪娥、冯振吉、郭茂秋、王连永、柳青波、赵俊祥承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 上述承诺期限届满后，相关股份可以上市流通和转让。 二、根据公司2007年12月25日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 三、报告期内重要税收优惠政策变动对公司净利润的影响 报告期内，本公司享受国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。根据博地税函[2007]27号、28号、35号文，本公司 2007年度实际抵免所得税额为1,614.03 万元。2007年，公司利润总额4,729.18万元，净利润4,719.16万元。 2008年5月16日，国家税务总局下发国税发(2008)52号通知，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。从2008年开始，本公司新增国产设备投资不能再抵免企业所得税。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： (一)铝锭价格波动的风险 报告期内，本公司专业从事铝板带箔产品的生产与销售，本公司原材料及产品的价格均随基本金属铝锭价格的波动而波动。如果铝锭价格出现大幅波动，对本公司的营业收入、营业成本、毛利率、净利润、流动资金均有较大的影响。 (二)出口业务的风险 目前，出口业务为本公司重要的利润来源，出口业务的波动将对本公司经营业绩构成较大影响。 全球金融危机发生后，反倾销等贸易保护政策在全球范围内频繁出现。2009 年，欧盟委员会对原产于中国的铝箔产品征收反倾销税，对本公司在欧盟的部分出口业务构成不利影响。 本公司生产所需的原材料全部在国内采购，铝锭采购价格基本为国内现货市场价格，铝箔坯料采购价格基本按照“上海长江市场铝锭价格+加工费”方式计价，而本公司出口销售按照“伦敦金属交易所铝锭价格+加工费”方式计价。国内外市场铝锭比价关系的变化对本公司出口业务盈利空间有较大影响。在原材料及产品加工费基本稳定的情况下，如果国外铝锭价格长期高于国内铝锭价格，本公司出口业务盈利空间将会扩大，反之盈利空间将会缩小。 (三)出口退税政策变化风险 根据《中华人民共和国进出口税则》，公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。2009年6月1日前，本公司铝箔产品适用的退税率为13%。2009年6月1日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，本公司铝箔产品适用的退税率提高为15%。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率，本公司的盈利能力将会受到影响。 1-1-4 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.................... 35 五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性................ 43 六、公司股东结构和组织结构...................................... 45 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况.............. 58 八、发行人股本情况.............................................. 65 九、发行人员工及社会保障情况.................................... 67 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管 理人员的重要承诺................................................ 68 第六节 业务与技术................................................. 70 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况........................ 70 二、发行人所处行业基本情况...................................... 70 三、发行人在行业中的竞争地位.................................... 87 四、发行人主营业务的具体情况.................................... 93 五、发行人主要固定资产及无形资产情况........................... 104 六、发行人生产技术和研发情况................................... 107 七、发行人主要产品质量控制情况................................. 111 第七节 同业竞争与关联交易........................................ 113 一、同业竞争情况............................................... 113 二、关联方及关联交易........................................... 114 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 125 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................. 125 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况... 131 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排....... 132 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及独立董事津贴制度132 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况............. 133 六、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况................... 134 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联关系........... 136 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格......................... 136 第九节 公司治理.................................................. 137 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况................................................. 137 1-1-6 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 二、公司的规范运作情况......................................... 148 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况....................... 148 四、公司内部控制制度的情况..................................... 149 第十节 财务会计信息.............................................. 150 一、财务报表及其审计意见....................................... 150 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围....................... 165 三、会计政策、会计估计和前期差错............................... 166 四、分部信息................................................... 182 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表....................... 183 六、主要资产情况............................................... 184 七、主要负债情况............................................... 185 八、报告期内所有者权益变动情况................................. 185 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动..... 186 十、期后事项、或有事项及其他重要事项........................... 186 十一、主要财务指标............................................. 186 十二、盈利预测................................................. 188 十三、历次资产评估情况......................................... 188 十四、历次验资情况............................................. 189 十五、鲁丰制品最近三年财务报表................................. 190 第十一节 管理层讨论与分析......................................... 197 一、财务状况分析............................................... 197 二、盈利能力分析............................................... 212 三、重大资本性支出分析......................................... 242 四、关于对外担保情况的说明..................................... 247 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................... 247 第十二节 业务发展目标............................................ 250 一、发展战略和经营目标......................................... 250 二、业务发展计划............................................... 250 三、发展计划实施的条件、困难及与现有业务的关系................. 252 第十三节 募集资金运用............................................ 254 1-1-7 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 一、募集资金运用计划........................................... 254 二、募集资金投资项目简介....................................... 255 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响................. 271 第十四节 股利分配政策............................................ 273 一、股利分配政策............................................... 273 二、报告期内的股利分配情况..................................... 274 三、本次发行前未分配利润的分配政策............................. 274 四、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划....................... 274 第十五节 其他重要事项............................................ 275 一、信息披露制度及投资者服务计划............................... 275 二、重要合同................................................... 277 三、对外担保事项............................................... 289 四、重大诉讼或仲裁事项......................................... 291 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 292 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................... 292 保荐人(主承销商)声明........................................... 293 发行人律师声明................................................. 294 会计师事务所声明............................................... 295 资产评估声明................................................... 296 验资机构声明................................................... 297 第十七节 备查文件................................................ 298 一、备查文件目录............................................... 298 二、查阅时间和查阅地点......................................... 298 1-1-8 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 本公司、公司、鲁丰 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司 铝箔、发行人 公司股东大会 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司股东大会 公司董事会 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会 公司监事会 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司监事会 《公司章程》 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司章程 股票、A股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 本公司本次拟向社会公开发行1,950万股A股的行为 国信证券、保荐人、 指 国信证券股份有限公司 主承销商 大信所、审计机构 指 大信会计师事务有限公司 金杜所、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 民信所、评估机构 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 鲁丰工业 指 山东鲁丰铝箔工业有限公司，公司的前身 鲁丰制品 指 山东鲁丰铝箔制品有限公司，公司的全资子公司 1-1-9 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 鲁申铝材 指 上海鲁申铝材有限公司，公司的全资子公司 瑞丰铝板 指 博兴县瑞丰铝板有限公司，公司的全资子公司 润丰铝箔 指 青岛润丰铝箔有限公司，瑞丰铝板的全资子公司 投资担保中心 指 博兴县中小企业投资担保中心，鲁丰制品参股的单位 鲁丰工贸 指 山东鲁丰工贸有限公司，鲁丰制品的前身 银河投资 指 博兴县银河投资有限公司，公司股东 汇泉投资 指 北京汇泉国际投资有限公司，公司股东 报告期 指 2007年度、2008年度及2009年度的会计期间 元 指 人民币元 二、专用词语 铝板带箔 指 铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常 称为铝板，厚度大于0.2mm铝卷材通常称为铝带，厚度小于 0.2mm的铝卷材通常称为铝箔 厚箔 指 厚度大于或等于0.1mm且小于0.2mm 的铝箔 单零铝箔 指 厚度大于或等于0.01mm 且小于0.1mm 的铝箔 双零铝箔 指 厚度小于0.01mm 的铝箔 大卷铝箔 指 经铝箔轧机轧制而成的宽度与长度较大的铝箔卷 小卷铝箔 指 由大卷铝箔经分切、包装而成的宽度与长度较小的铝箔卷 铝箔坯料 指 铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝箔所需的铝加工材料 热轧 指 将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程 冷轧 指 不对金属进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过程 铸轧 指 令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产 品的制作过程 连铸连轧 指 由连铸机生产出高温无缺陷坯，无需清理和再加热(但需经 过短时均热和保温处理)而直接轧制成材，把“铸”和“轧” 直接连成一条生产线的工艺流程 退火 指 把金属加热到适当温度，保温一定时间，然后缓慢冷却，以 获得接近平衡组织的热处理工艺 热连轧 指 用连铸板坯或初轧板坯作原料，经步进式加热炉加热，高压 1-1-10 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 水除鳞后进入粗轧机，粗轧料经切头、尾，再进入精轧机， 实施计算机控制轧制，终轧后即经过层流冷却和卷取机卷取 的生产工艺 双合/叠轧 指 把两张铝箔中间加上润滑油，然后合起来进行轧制的方法 美国FDA认证 指 美国食品和药品管理局(Food and Drug Administration) 认证，是食品和药品包装用铝箔通往北美市场的通行证 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准 SHFE 指 Shanghai Future Exchange 上海期货交易所 LME 指 London Metal Exchange 伦敦金属交易所 长江现货价格 指 长江有色金属现货市场铝锭现货价格 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化的标准之一 ISO14001 指 国际环境管理标准体系 安泰科 指 安泰科信息开发有限公司 1-1-11 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 (一)概况 公司名称：山东鲁丰铝箔股份有限公司 英文名称：Shandong Loften Aluminium Foil Co.,Ltd. 法定代表人：于荣强 注册资本：5,800万元 成立日期：2000年8月11日 注册地址：山东省博兴县高新技术工业园 办公地址：山东省博兴县滨博大街1568号 经营范围：板带箔生产、加工、销售；出口本企业自产的板带箔产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭自营进出口权登记证书经营)；不锈钢板、镀锌板的销售。 (二)主营业务情况 自设立以来，本公司一直专注于高品质铝板带箔的开发、生产和销售。经过近十年的发展，本公司已从一家仅拥有1条铝箔生产线的小型铝箔生产企业，迅速成长为一家技术实力、装备水平、产品品质均居行业领先地位的大型综合性铝板带箔生产企业。 目前，本公司已投产的生产线包括：5 条铸轧生产线、1 条冷轧生产线、4 条铝箔生产线、1条铝箔涂层生产线，11条铝箔分切生产线，铝箔综合生产能力 1-1-12 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书达4万吨/年、铝板带生产能力5万吨/年。为加快公司发展速度，提升公司核心竞争力，近年来本公司持续进行资本投入。目前，本公司在建的生产线还有：6 条铸轧生产线、1 条冷轧生产线、8 条铝箔生产线、1 条铝箔全自动分切加工生产线。上述生产线建成投产后，本公司铝箔综合生产能力将达12万吨/年，铝板带生产能力将达10万吨/年，铝箔深加工能力也将大幅提升。 目前，本公司主要产品为家用铝箔、药用铝箔。本公司所生产的产品已出口到欧洲、北美洲、澳大利亚、中东、东南亚、香港、台湾等多个国家和地区。2007 年，根据中国有色金属加工工业协会统计，本公司药用铝箔产量全国排名第一，家用铝箔产量全国排名第二。 2005 年 5 月，本公司生产的双零铝箔被列入国家火炬计划项目。2006 年 7 月，本公司铝箔产品作为食品药品包装材料通过美国 FDA 认证。2006 年 8 月，本公司被山东省科学技术厅认定为高新技术企业。2006年11月，本公司自主研发的“单面光冷成型复合药用铝箔”被国家科技部、国家商务部、国家质量监督检疫总局、国家环保总局认定为重点新产品。2006年12月，本公司“鲁丰”牌铝箔被山东省质量技术监督局认定为山东省名牌产品。2008年9月，本公司 “鲁丰及图”商标被山东省工商行政管理局评定为山东省著名商标。2009年11月，本公司被山东省人民政府授予“山东省先进民营企业”称号。2010 年 1 月，本公司在中铝网(http://www.cnal.com)“中国铝行业2009年度十佳厂商评选”中获得“2009年度十佳铝箔厂商”称号。 目前，本公司已通过 ISO9001 国际质量管理体系认证与 ISO14001 国际环境管理体系认证。 (三)公司核心竞争优势 本公司的核心竞争优势在于：充分发挥民营企业机制灵活的特点，聚集了大批国内优秀的铝板带箔专业技术人才，具备丰富的生产管理经验和强大的产品研发能力；通过持续的自主技术开发，公司设备使用效率和产品成品率长期保持行业领先水平，综合生产成本优势明显。 1-1-13 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (四)公司设立情况 本公司系经山东省滨州市工商行政管理局核准，由山东鲁丰铝箔工业有限公 司整体变更设立的股份有限公司。2007年9月17日，公司取得了整体变更后《企 业法人营业执照》，注册号3716002801111。 (五)公司股权结构 本次发行前，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 持有股份(万股) 1 于荣强 67.50% 3,915.50 2 北京汇泉国际投资有限公司 12.07% 700.00 3 董子春 5.17% 300.00 4 博兴县银河投资有限公司 5.16% 299.50 5～35 洪群力等 31位自然人 10.10% 585.00 总计 100.00% 5,800.00 二、控股股东和实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为自然人于荣强，本次发行前于荣强持有公司 股份3,915.50万股，占本次发行前公司总股本的67.50%，占本次发行后公司总 股本的50.52%。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 经大信所审计，公司最近三年主要财务数据如下： (一)合并资产负债表主要数据 (单位：元) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 603,291,944.72 313,384,193.53 247,011,624.53 非流动资产 651,741,584.36 403,170,044.97 330,040,491.86 资产合计 1,255,033,529.08 716,554,238.50 577,052,116.39 流动负债 670,151,810.32 470,776,072.70 331,605,571.40 非流动负债 353,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00 负债合计 1,023,901,810.32 517,526,072.70 399,605,571.40 归属于母公司所有者的权益 231,131,718.76 199,028,165.80 168,679,456.77 股东权益合计 231,131,718.76 199,028,165.80 177,446,544.99 1-1-14 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (二)合并利润表主要数据 (单位：元) 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 781,010,889.57 827,249,140.79 743,395,364.27 营业利润 43,563,177.38 42,183,187.01 47,407,407.96 利润总额 44,176,995.03 41,754,187.01 47,291,815.53 净利润 32,209,454.21 30,357,199.60 47,191,582.21 归属于母公司所有者的净利润 32,209,454.21 30,340,919.06 45,465,348.54 (三)合并现金流量表主要数据 (单位：元) 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 31,216,437.91 116,071,422.90 -5,158,491.53 投资活动产生的现金流量净额 -377,998,642.93 -85,329,101.91 -147,239,313.15 筹资活动产生的现金流量净额 421,281,454.30 17,159,393.35 147,572,167.25 现金及现金等价物净增加额 74,481,846.78 47,866,790.63 -5,146,948.29 (四)主要财务指标 指 标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 0.90 0.67 0.74 速动比率 0.71 0.49 0.57 母公司资产负债率(%) 76.19 72.70 70.06 ☆ 指 标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 总资产周转率(次) 0.79 1.28 1.48 应收账款周转率(次) 12.77 10.96 9.05 存货周转率(次) 6.22 9.98 13.64 销售毛利率(%) 16.53 14.16 14.73 加权平均净资产收益率(%) 14.97 16.50 42.31 基本每股收益(元) 0.56 0.52 0.90 四、本次发行基本情况 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议决议， 本公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行每股面值1元的人民币普通股1,950 万股。本次发行的保荐人(主承销商)为国信证券，承销方式为余额包销。 1-1-15 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 五、募集资金用途 本次发行募集资金计划全部投入以下项目： 序号 项 目 投资金额(万元) 1 年产 5 万吨高精度铝板带生产线项目 16,766 2 年产 3 万吨铝箔生产线项目 16,570 合计 -- 33,336 募集资金到位前，上述项目由公司根据市场形势适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。 如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。 关于本次发行募集资金投向的具体内容请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。 1-1-16 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的一般情况 1．股票种类：人民币普通股(A股) 2．每股面值：1.00元 3．发行数量：1,950万股，占发行后总股本的25.16% 4．发行价确定方法：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 5．每股发行价格：【●】元 6．市盈率：【●】倍(发行价格除以每股收益，每股收益按照公司 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 7．市净率：【●】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 8．发行前每股净资产：【●】元(截至2009年12月31日经审计的全面摊薄每股净资产) 9．发行后每股净资产：【●】元(截至2009年12月31日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本) 10．发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 11．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 12．承销方式：余额包销 (二)募集资金及发行费用概算 1．本次发行计划募集资金总额：33,336万元 1-1-17 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2．本次发行费用概算 承销及保荐费用：【●】万元 审计、验资费用：【●】万元 律师费用：【●】万元 资产评估费用：【●】万元 路演推介费用：【●】万元 上网发行费用：本次发行实际募集资金总额的3.5‰ 股票登记费用：本次发行实际募集资金总额的0.4‰ 3．本次发行预计募集资金净额：约【●】万元 二、本次发行新股的有关当事人 (一)发行人：山东鲁丰铝箔股份有限公司 法定代表人：于荣强 住所：山东省博兴县高新技术工业园 邮编：256500 电话：0543-2161727 传真：0543-2161727 联系人：庞树正 王连永 (二)保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1102号国信证券大厦16-26楼 电话：021-60933180 传真：021-60936933 保荐代表人：胡剑飞 董宇 项目协办人：胡小娥 项目经办人：刘兴华 王英娜 王亮亮 杨济云 1-1-18 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (三)发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层 邮编：100022 电话：010-58785588 传真：010-58785544 经办律师：刘延岭 花雷 (四)审计、验资机构：大信会计师事务有限公司 负责人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 邮编：430013 电话: 027-82814094 传真: 027-82816985 经办注册会计师：李洪 张立 (五)资产评估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司 负责人：周国章 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室 邮编：100088 电话：027-82787963 传真：027-82771642 经办资产评估师：李涛 刘章红 (六)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 (七)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 1-1-19 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 账号：4000029119200021817 (八)申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 (一)询价推介时间：2010年3月12 日～2010年3月16日 (二)定价公告刊登日期：2010年3月18日 (三)申购日期和缴款日期：2010年3月19日 (四)股票上市日期：发行后尽快安排上市 1-1-20 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、铝锭价格波动风险 报告期内，本公司专业从事铝板带箔产品的生产与销售。2009 年，本公司铸轧车间和冷轧车间投产。两车间投产之前，本公司对外采购的主要原材料为铝板带。两车间投产之后，本公司已具备经铸轧、冷轧工序加工生产铝板带的能力，本公司对外采购的主要原材料已逐步变为生产铝板带所需的铝锭。 2007年、2008年公司主要外购原材料为铝板带，2009年公司的主要外购原材料变为铝锭及铝板带。2007年度、2008年度及2009年度，原材料成本占同期公司主营业务成本的比例分别为 93.99%、94.28%及 87.19%，其中：铝板带占主营业务成本的比例分别为 93.99%、94.28%及 28.57%，铝锭占主营业务成本的比例分别为0%、0%及58.62%。 在铝加工产业链上，铝板带箔等铝深加工产品的价格均受铝锭价格波动的影响。因此，铝锭价格的波动对本公司生产经营的影响主要体现在以下几个方面： (一)对营业收入及营业成本的影响 目前，铝板带箔加工行业采购原材料及销售产品普遍采用“铝锭价格+一定水平加工费”的计价方法。在市场供需状况及生产技术水平未发生变化的情况下，铝板带箔加工企业的原材料及产品的加工费水平相对稳定，不会发生大的波动。与之相比，铝锭价格则波动较为频繁，从而带动公司产品及原材料的价格随之波动。在原材料采购及产品销售规模相同、加工费水平不变的情况下，铝锭价格波动将导致公司营业收入和营业成本发生同方向、同幅度的波动。 如果铝锭价格上涨，将会带动铝板带箔产品价格上涨，导致公司营业收入及营业成本发生同方向、同幅度的上涨。如果铝锭价格下跌，将会带动铝板带箔产 1-1-21 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书品价格下降，导致公司营业收入和营业成本发生同方向同幅度的下降。 (二)对毛利率的影响 本公司采购原材料及销售产品一般均采用 “铝锭价格+一定水平加工费”的计价方法，因此本公司单位产品的毛利主要来自于单位产品加工费与所消耗原材料加工费的差，与铝锭价格关联度较低。在公司原材料及产品加工费水平相对稳定，从而公司营业毛利也相对稳定的情况下，铝锭价格上涨将会导致公司营业收入增大，使以营业收入为基数计算出的毛利率下降；反之，铝锭价格下跌将会导致公司营业收入降低，使公司毛利率上升。 (三)对净利润的影响 在市场供需状况及生产技术水平未发生变化的情况下，铝板带箔加工企业的原材料及产品的加工费水平相对稳定，铝锭价格的日常波动不会影响到公司单位产品的毛利水平。 但是，如果铝锭价格发生剧烈波动，还是会影响本公司的净利润水平。如果铝锭价格出现快速下跌，带动下游铝加工产品的价格快速下跌，将会严重干扰最终消费者的市场预期和采购计划，从而影响到公司订单的稳定和业绩的实现，导致公司净利润下降。如果铝锭价格上涨幅度过大，将严重影响到铝板带箔产品的市场需求，使公司无法将因铝锭价格上涨增加的成本全部向下游转嫁，公司所销售铝板带箔产品的加工费水平将会被压缩，导致公司净利润下降。 (四)对流动资金的影响 铝锭价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司存货占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力。铝锭价格下跌，将导致公司原材料及产品价格下跌，使公司存货对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。 综上所述，稳定的铝锭价格对本公司的生产经营最为有利。2008 年，全球金融危机逐步扩散至实体经济，国内外铝锭价格也受其影响出现历史罕见的大幅下跌。2009 年，随着全球经济的逐步复苏，铝锭价格出现企稳回升的走势。铝 锭价格波动对本公司经营业绩影响的具体分析请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”中“二、盈利能力分析”之(四)铝锭价格波动对公司经营的 1-1-22 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书影响”部分相关内容。 二、出口业务的风险 自2005年起，本公司产品开始进入国外市场，出口业务收入逐年快速增长。近年来，本公司出口业务拓展顺利，出口收入增长迅速并成为本公司重要的利润来源。2007 年、2008 年、2009 年，出口收入占本公司营业收入的比重分别为 52.11%、50.40%、39.45%。因此，出口业务的波动将对本公司经营业绩构成较大影响，具体如下： (一)国际贸易政策的不确定性 全球金融危机发生后，部分国家或地区为保护本国经济和就业，开始采取种种措施限制进口，反倾销等贸易保护政策在全球范围内频频出现。 2009 年 4 月 8 日，欧盟委员会对原产于中国、亚美尼亚和巴西的铝箔作出反倾销初裁，征收临时反倾销税。在中国的铝箔生产企业中，美铝(上海)铝业有限公司、美铝渤海铝业有限公司、本公司、镇江鼎胜铝业有限公司获分别裁决，适用反倾销税率分别为 10.70%、10.70%、28.30%和 31.90%，其他企业的适用反倾销税率全部为 42.90%的临时反倾销税。临时反倾销税的征收时间自 2009 年 4 月至10月，所涉及的产品主要为大卷铝箔产品。 2009年9月24日，欧盟委员会对上述反倾销调查作出终裁，美铝(上海)铝业有限公司、美铝渤海铝业有限公司、本公司、镇江鼎胜铝业有限公司适用反倾销税率分别降为 6.40%、6.40%、20.30%和 24.20%，其他企业适用反倾销税率降为30.00%。 2008年，本公司出口铝箔产品约16,600吨，出口收入41,693.80万元，其中：向欧盟出口大卷铝箔产品约8,500吨，全部在上述反倾销产品规格范围内，出口收入为 20,505.90 万元，营业毛利为 3,362.97 万元，占同期公司出口业务营业毛利的49.18%，占公司主营业务整体毛利的28.09%。此外，2008年本公司还向欧盟出口小卷铝箔产品约 1,250 吨，出口收入约 4,101.18 万元，不在上述反倾销产品规格范围内。 面对这一不利的市场局面，本公司充分发挥了产品线完整、产能调整灵活的 1-1-23 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书特点，积极调整产品结构，由直接向欧洲市场出口大卷铝箔，改为将大卷铝箔深加工成小卷家用铝箔后出口，同时扩大包括容器铝箔、电子铝箔、热封铝箔等其他产品的销售，积极开拓中东、美洲等非欧盟国际市场及国内市场，取得积极成果。2009 年上半年、下半年，本公司出口销售收入分别为 15,267.04 万元、 15,547.39万元，说明本公司已经逐步摆脱了欧盟反倾销带来的不利影响，出口销售逐步回升。 随着全球经济的逐步复苏，国际间贸易政策和贸易关系将逐步趋于正常，本公司的出口业务环境将逐步稳定。 (二)出口产品价格波动 本公司生产所需的原材料全部在国内采购，对铝锭基本按照国内现货市场价格采购，对铝板带基本按照“上海长江市场铝锭价格+加工费”方式计价，本公司出口销售则按照“伦敦金属交易所铝锭价格+加工费”的方式计价，因此国内外铝价的差异成为影响本公司出口业务盈利水平的重要因素。 2008 年以来，受全球金融危机影响，国内外铝价均出现大幅波动，其中国外铝价波动要大于国内铝价波动，导致国内外铝锭比价关系也随之发生变化。 2008 年 10 月之前，伦敦金属交易所铝价长期高于我国国内铝价,在加工费水平一定的情况下，本公司出口业务盈利能力要好于内销业务；2008年10月之后，伦敦铝价低于我国国内铝价，出口业务的赢利空间受到较大压缩。由于出口收入占本公司营业收入的比重较大，国内外铝锭价比价关系的波动对本公司 2009 年上半年业绩有较大影响。随着全球经济的复苏，国内外铝锭价差逐步缩小，并趋于稳定。 (三)国外客户的管理 本公司出口的产品主要为家用铝箔，为生活必需品，在国外发达国家有成熟稳定的消费市场。但由于海外客户对供应商的要求较高，随着公司出口业务进一步扩张，如果在新产品开发、质量控制、交货期等方面不能满足客户需求，不排除公司客户转向其他厂商采购，对本公司的经营业绩将构成不利影响。 1-1-24 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、出口退税政策变化的风险 根据《中华人民共和国进出口税则》，本公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。2009 年 6 月 1 日前，本公司铝箔产品适用的退税率为 13%，自 2009 年 6 月 1 日起，本公司铝箔产品适用的退税率为15%。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率，公司的盈利能力将会受到影响。 2007年度，本公司(母公司)收到出口退税1,536.58万元，鲁丰制品收到出口退税 1,554.94 万元。2008 年度，本公司(母公司)收到出口退税 3,187.30 万元，鲁丰制品收到出口退税1,684.65万元。2009年度，本公司(母公司)收到出口退税 3,874.14 万元，鲁丰制品收到出口退税 861.80 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表应收出口退税 448.88 万元。2007 年、2008 年、2009 年，本公司实际收到出口退税金额占主营业务毛利的比例分别为 28.35%、 40.69%、37.00%。 铝箔产业处于铝加工产业链的末段，属于对生产工艺要求很高的有色金属深加工产业，出口退税政策体现了国家对铝深加工产业的鼓励发展态度。近年来，国家多次调整出口商品的出口退税率，铝箔产品的出口退税率在 2009 年 6 月 1 日之前的较长时间内保持13%未变。近期，由于受金融危机影响，铝箔出口受到影响，国家为了支持铝箔产业的发展，2009 年 6 月 3 日，财政部与国家税务总局下发通知，从2009年6月1 日起，铝箔产品的出口退税率提高至15%。 从支持国内企业应对全球金融危机、消化国内过剩的电解铝生产能力，鼓励提高出口产品附加值的角度看，国家在短期内降低或取消铝箔产品出口退税率的可能性不大。但是长期来看，相关部门可能会根据国家产业政策及进出口贸易形势的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低或取消铝箔产品的出口退税率，本公司的盈利能力将会受到不利影响。 四、募集资金投资项目风险 (一) 项目实施的风险 本次募集资金建设项目共需投入资金约 33,336 万元，涉及厂房建设、设备 1-1-25 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节，对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司在近几年已积累了丰富的大型项目建设组织实施经验，并为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但在募集资金项目实施过程中，如出现不可抗力或突发因素，使募集资金项目实施进度受到影响，则将对公司业绩水平提升产生影响。 为抓住市场机遇，加快项目建设进度，在募集资金到位前，本公司利用自有资金和银行贷款对两个项目进行了部分先期投入。截至2009年12月31日，“年产5万吨高精度铝板带项目”已累计投资10,360.02万元，项目主体设备已建成投产，所生产的铝板带已成功替代原有外购铝板带，可满足本公司铝箔生产所需原材料的近70%。该项目后续投资全部完成后，产能和产品档次将得到进一步提升。截至2009年12月31日，“年产3万吨铝箔生产线项目”已累计投资357.50 万元，主要是土地平整及厂房基础投入，剩余投资将在募集资金到位后进行。 (二)项目技术的风险 本次募集资金投资用于生产高精度铝板带和铝箔，高精度铝板带和铝箔的大规模稳定生产对设备稳定性、生产工艺和生产管理经验要求较高。但项目建成并达产后能否稳定地生产出高品质产品，不仅取决于生产工艺和装备水平，还与公司员工技术能力紧密相关。因此，如果公司员工不能熟练掌握项目技术工艺，则可能导致募集资金项目产品品质不稳定，进而影响公司募集资金项目收益。 (三)项目市场的风险 “年产 5 万吨高精度铝板带生产线项目”可以向公司铝箔生产线供应铝板带，项目产品未来将主要自用，少量对外销售。依靠成本、交货期等方面的优势，项目建设完成并投产后，本公司完全具备自主生产铝板带的能力，项目效益水平将主要取决于本公司铝箔产品的产能发挥和市场情况。 “年产3万吨铝箔生产线项目”属于本公司现有业务的产能扩张，主要定位于高品质、高附加值的铝箔生产。虽然国内铝箔市场的快速增长和本公司对出口市场的成功开拓使本项目产品的市场空间较大，且本公司与众多大型下游厂商建立了稳定的销售关系，但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致本项目不能实现预期收益。 1-1-26 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (四)其他不可控因素的风险 如果因气候、地质、工程管理、设备采购等原因导致项目不能按计划完工，项目将无法达到预期的收益。 如果国内外市场环境、技术工艺发展趋势、原料供应和产品价格等效益预测的假设因素发生变化，项目将无法达到预期的收益。 鉴于国内外市场对于家用铝箔和药用铝箔快速增长的旺盛需求，若公司不能够进一步筹集资金，投资扩大铝箔生产能力和保证高精度铝板带的供应，将可能导致公司生产规模难以进一步扩大，对公司把握市场机遇，充分发挥核心竞争优势，为股东创造更高回报带来不利影响。 五、财务风险 (一)短期偿债风险 报告期内,本公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率及速动比率均处于较低水平。2007年末、2008年末及2009年末，本公司(母公司)资产负债率分别为 70.06%、72.70%及 76.19%，流动比率分别为 0.74、0.67 及 0.90，速动比率分别为0.57、0.49及0.71。 形成上述情况的原因主要是：报告期内，本公司一直处于高速成长时期，业务规模和资产规模扩张迅速，资金需求一直较大，而银行贷款是支持公司快速发展的最主要资金来源；为抓住市场机遇，本公司通过自有资金及银行贷款对募集资金投资项目进行了先期投入，截至 2009 年 12 月 31 日已累计投入 10,717.52 万元。虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但如果公司的资产流动性下降，销售合同的付款期限大幅延长或大量销售货款不能按期收回，公司仍将面临较大的短期偿债风险。 本次公开发行股票募集资金到位后，本公司的资产负债率和短期偿债风险将大幅降低。在 2009 年末资产及负债规模的基础上，按照实际募集资金规模为 33,336 万元测算，募集资金到账后本公司资产负债率可降至 64.46%。如果募集资金到账后，本公司偿还部分先期投入募集资金投资项目的银行贷款，本公司资产负债率将能够进一步降低。 1-1-27 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (二)应收账款收回风险 近年来，本公司生产能力和销售规模逐年提升，应收账款规模相应增大。截至2008年末，本公司应收账款净额6,380.03万元，比2007年末减少26.82%，其中出口业务形成的应收账款3,771.69万元，占应收账款净额的59.12%。截至 2009年末，本公司应收账款净额5,852.30万元，比2008年末减少8.27%，其中出口业务形成的应收账款2,559.43万元，占应收账款净额的43.73%。 随着公司经营规模的扩大和产业链的延长，应收账款逐步增加。如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 (三)净资产收益率下降的风险 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股东权益为 23,113.17 万元。按照计划募集资金 33,336 万元计算，本次发行完成后，公司的净资产将增至 56,449.17 万元，在短期内可能会导致公司净资产收益率有所下降。 (四)资产抵押的风险 作为中小企业，本公司取得银行借款的重要方式是自有资产抵押。截至2009 年12月31日，公司银行抵押借款为18,699.81万元，其中：短期银行抵押借款为16,524.81万元；长期银行抵押借款为475万元；一年内到期的长期银行抵押借款 1,700 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司所拥有的面积合计为 2 2 617,173.90 m 的土地使用权中的 516,242.46m 已用于借款抵押，公司所拥有的 10项房屋产权中的7项均已用于借款抵押，公司所拥有的包括2台铝箔轧机、1 台数控轧辊磨床、4 台退火炉、5 套工业熔炉、5 条倾斜式双驱动铸轧机生产线在内的生产设备也用于借款抵押。如果本公司不能到期偿还上述借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而对本公司正常的生产经营造成影响。 六、市场竞争的风险 据中国有色金属加工工业协会统计，2007年，全国铝箔产量为109.8万吨，从事铝箔生产的企业有140多家，分布在23个省区。铝箔产量在1万吨以上的企业有33家，其铝箔产量占到全国铝箔总产量的82.7%。产能较为分散，低端产品竞 1-1-28 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书争较为激烈。 2008年以来，受全球金融危机的影响，我国铝箔产业中部分生产成本高、技术积累薄弱的中小型铝箔企业将无法承受市场波动的考验，被迫退出，产能及市场份额将逐步集中到有技术实力和规模效应、抗风险能力较强的龙头铝箔生产企业中。经过本次产业整合和集中，铝箔行业的整体经济效益将得到明显提升，包括本公司在内的铝箔龙头企业将拥有更大的市场空间。 七、生产线运转的风险 本公司的铝板带箔生产线主要由铸轧机、冷轧机、铝箔轧机、分卷机、退火炉、轧辊磨床等大型设备组成。上述设备的稳定运转是公司生产稳定的保障。 虽然与由粗轧机、精轧机组成连续轧制工序的多数铝箔生产线相比，本公司以4台万能铝箔轧机组成的铝箔生产线产能配置更加灵活，可最大限度的降低部分机器设备或生产环节发生故障或意外事故对产能的影响，但如果公司的机器设备或生产环节发生故障或意外事故，仍会影响公司的产能发挥，降低公司的铝箔产量，影响公司的经济效益。 八、汇率波动风险 2005年7月21 日以来，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币呈持续升值趋势。随着出口业务规模的增长，本公司的外币资产也将随之增加，人民币对外币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2007年、2008年及2009年，本公司发生汇兑损失分别为386.58万元、306.40万元、78.26万元。 为规避汇率风险，本公司在汇率政策上加强研究，积极探索化解国际市场汇率风险的方法和措施。主要措施如下： (一)运用金融产品规避汇率风险。公司采取远期结售汇、应收账款卖断、票据保理业务等金融手段规避汇率风险，从而最大限度的减少汇兑损失。 (二)加强对外汇资金余额的跟踪管理。公司对货款收回以及外汇用款进行计划管理，通过提高销售发货进度、缩短货款收回期、提前收汇减少外汇账户资金 1-1-29 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书余额，以减少汇率损失。 (三)合理分担汇率风险。公司积极与国外高端大客户建立稳定、互信的合作关系，提高高端客户的稳定性和忠诚度，凭借公司在国际市场上的产品质量和品牌优势在产品定价权上争取主导地位，在定价时就考虑到汇率变化带来的不利影响，尽可能在销售合同中约定汇率风险承担条款。 九、核心技术人员和关键管理人员的风险 铝箔的大规模稳定生产对设备操作和生产管理经验要求较高，生产线调试及操作人员、生产管理人员对公司的生产效率和经济效益也有重要影响。上述人员的经验越丰富，公司的生产效率越高，铝箔产品的品质也越稳定。核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。 在成立之初，本公司就重视引进相关技术人才，聘请具有丰富铝加工业生产经验的生产管理人员是公司能够迅速实现稳定生产的重要原因。本公司拥有高于当地平均收入水平的薪酬体系和包括核心员工持股在内的激励制度，并可提供丰富的培训机会及发展岗位，核心人员流失的可能性较小。但如果出现大量核心技术人员、技术骨干和关键管理人员离开公司的意外情形，公司的生产稳定将会受到不利影响，技术参数等公司核心技术也有可能出现泄露，对公司造成不利影响。 十、管理风险 本公司已建立了比较完善和有效的法人治理结构，具有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。 本次发行后，随着募集资金到位，投资项目的陆续开展，公司资产规模、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，如本公司现有的管理架构、管理水平及管理人员数量无法相应提升，本公司面临一定的管理风险。 1-1-30 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 (一)中文名称：山东鲁丰铝箔股份有限公司 英文名称：Shandong Loften Aluminium Foil Co., Ltd. (二)注册资本：5,800万元 (三)法定代表人：于荣强 (四)有限公司成立日期：2000年8月11日 有限公司整体变更为股份公司日期：2007年9月17日 (五)注册地址：山东省博兴县高新技术工业园 办公地址：山东省博兴县滨博大街1568号 邮政编码：256500 (六)电话：0543-2161727 传真：0543-2161727 (七)互联网网址：http://www.loften.com.cn (八)电子信箱：stock@loften.cn 二、发行人改制设立情况 (一)发行人的设立方式 本公司前身为鲁丰工业，设立于2000年8月11日。2007年8月17日，经鲁丰工业股东会决议，鲁丰工业全体股东作为发起人，以其持有的鲁丰工业股权所对应的经大信所审计的截至2007年3月31 日鲁丰工业净资产76,834,409.79 元中的 48,000,000 元作为出资，按照 1:1 的比例折为公司股本，其余 28,834,409.79 元转入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2007 年 9 月 2 日，公司召开创立大会。2007年9月17日，公司在山东省滨州市工商行政管理局完成注册登记变更，并领取《企业法人营业执照》，注册号 3716002801111， 1-1-31 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书注册资本4,800万元。 (二)发起人 鲁丰工业整体变更设立股份有限公司时，公司共有 33 位发起人，包括 1 名法人股东和32名自然人股东。公司设立时，各发起人出资额及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 于荣强 3,915.50 81.57% 2 博兴县银河投资有限公司 299.50 6.24% 3 洪群力 50.00 1.04% 4 庞树正 30.00 0.63% 5 高向民 30.00 0.63% ☆ 6 黄晓玲 30.00 0.63% 7 于永刚 30.00 0.63% 8 滕敬之 30.00 0.63% 9 于志强 30.00 0.63% 10 王璐 30.00 0.63% 11 李淑河 30.00 0.63% 12 郭茂秋 27.50 0.57% 13 王连永 27.50 0.57% 14 刘丽娟 25.00 0.52% 15 刘显峰 25.00 0.52% 16 乔向前 20.00 0.42% 17 于荣家 17.50 0.36% 18 卢宪娥 15.00 0.31% 19 黎屏 15.00 0.31% 20 阮金玲 15.00 0.31% 21 叶红 15.00 0.31% 22 冯振吉 10.00 0.21% 23 穆昱杉 10.00 0.21% 24 纪荣珍 10.00 0.21% 25 陈建军 10.00 0.21% 26 于本忠 10.00 0.21% 27 李曙光 7.50 0.16% 28 赵俊祥 7.50 0.16% 29 尹玉双 7.50 0.16% 30 柳青波 5.00 0.10% 31 邹丽妍 5.00 0.10% 32 耿燕 5.00 0.10% 33 郭书钰 5.00 0.10% 合 计 4,800.00 100.00% 1-1-32 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (三)股份公司成立之前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时，持有公司5%以上股份的发起人为于荣强、银河投资。 公司成立前，于荣强和银河投资拥有的主要资产为对鲁丰工业的股权投资，于荣强实际从事的主要业务为经营管理本公司，银河投资未从事具体生产经营业务，其经营范围为“对外投资(自有资金对外投资)”。 (四)公司成立时所拥有的主要资产和实际从事的主要业务 股份公司成立时，公司拥有的主要资产为从鲁丰工业承继的整体资产，即拥有从事铝箔生产所需的完整的生产设备、厂房土地及相关无形资产，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。 鲁丰工业设立后，公司即专注于铝箔的生产、加工、销售。整体变更设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。 (五)股份公司成立后，主要发起人的主要资产和业务情况 股份公司成立前后，公司主要发起人于荣强、银河投资拥有的主要资产和所从事业务情况未发生变化。 (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 股份公司设立前后，业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见本招股意向书“第六节 业务与技术”部分相关内容。 (七)公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立至今，公司与主要发起人于荣强、银河投资在生产经营方面未发生过关联交易。 (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是由鲁丰工业整体变更设立的股份有限公司，原鲁丰工业的资产、业务和债权、债务均由公司承继，原鲁丰工业所拥有的资产或权利的权属证书均已更名为本公司。 1-1-33 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、发行人的“五分开”情况及独立经营能力 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 (一)业务独立 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 (二)资产独立 公司是由鲁丰工业整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、车辆等资产。 截至本招股书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立 公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高管人员任免的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人事及工资管理体系与控股股东完全严格分离，本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司制订了严格的《员工守则》等一系列人力资源管理制度，建立了有效激励与竞争机制的薪酬福利体系，与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。 (四)财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司已在中国农业银行博兴县支行 1-1-34 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书开立了单独的银行基本账户，账号为734901040001549。公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：鲁税滨字372328724984340号，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 (五)机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在供应、销售、财务、企管、生产等方面，设立了 13 个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)发行人股本形成及其变化 1．鲁丰工业设立 (1)公司设立情况 本公司前身鲁丰工业设立于2000年8月11日，注册资本3,800万元，其中：于荣强以其拥有的机器设备意大利米诺公司产“四重不可逆铝箔轧机”一台，根据博兴宏信有限责任会计师事务所博宏会评报字(2000)第24号《资产评估报告》评估作价 3,470 万元出资，于荣强之父于学忠以现金 330 万元出资。2000 年 8 月7日，博兴宏信有限责任会计师事务所出具博宏会验字(2000)第271号《验资报告》，对各股东的出资予以验证。 鲁丰工业设立时，各股东出资金额及出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 于荣强 3,470 91.32 于学忠 330 8.68 合 计 3,800 100.00 1-1-35 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (2)于荣强以机器设备出资相关情况 本公司控股股东于荣强随其家族自20世纪80年代起即开始从事金属制品及机电产品的贸易业务，熟知铝板带箔、不锈钢、镀锌板等金属制品的市场状况及相关信息。 于荣强用于出资的“四重不可逆铝箔轧机”由意大利米诺公司生产，原由湛江海威电子铝箔有限公司采购，后因该公司欠中国经济开发信托投资公司(以下简称“中经开”)债务，在该设备进入中国海关前，中经开依据法律手段将该设备扣押，并在市场上出售，用于抵偿应收湛江海威电子铝箔有限公司债权。被扣押时，该设备为全新原装未开箱设备。得知该信息后，于荣强抓住市场机会，立即同中经开取得联系，洽谈购买该设备的相关事项。 为便于同中经开进行商务谈判、签署商务合同，2000年4月20日，于荣强与其本人控制的山东省博兴县鲁丰金属材料有限公司(以下简称“鲁丰金属材料”)签订《委托书》，委托鲁丰金属材料在完成购买该设备的商务、技术谈判后代于荣强签订并执行购买合同。购买设备所需全部资金均由于荣强支付，设备归于荣强所有。 2000 年 4 月 28 日，鲁丰金属材料与中经开签订了《设备销售合同》。由于该设备为扣押抵债物品，经双方协商，交易价格为 2,550 万元。2000 年 6 月 29 日，中经开向北京海关办理了该设备的海关报关手续。 在取得该设备后，经审慎的市场调研，于荣强拟脱离单纯的贸易业务，以此为契机转型从事实业投资，因此决定以该设备出资设立鲁丰工业。 2000年8月11 日，博兴宏信有限责任会计师事务所对该设备进行了评估，并出具了博宏会评报字(2000)第24号《资产评估报告书》，评估法为市价法，根据其市场购置价格及相应的进口关税、增值税、运杂费、保险费，得出其重置完全价，然后考虑其成新率，最后确定其评估值。根据北京海关文件显示，该设备进口到岸价格 291 万美元(按当期人民币汇率折算为 2,408.69 万元)，进口关税 433.56万元，增值税483.18万元，按照货物到岸价格的6%计算运杂费及保险费 144.52万元，该设备为全新设备，成新率100%，因此该设备评估值3,470万元。 1-1-36 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 鲁丰金属材料成立于 1999 年 6 月 9 日，注册资本 1,000 万元，股东为于荣强(持股 95%)、于学忠(持股 5%)，法定代表人于荣强，主要从事铝板、不锈钢等金属贸易业务。2000年12月26日，该公司停业注销。 于荣强购买“四重不可逆铝箔轧机”所用资金、于学忠现金出资所用资金，均为各自多年从事金属制品及机电产品贸易所积累的自有资金。 2．鲁丰工业增资 由于生产技术不够稳定，鲁丰工业设立初期盈利状况不佳，产品开发和技术改造所需资金投入较大。为满足生产经营的需要，2003 年 11 月 3 日、11 月 5 日，股东于学忠两次将自有资金投入鲁丰工业，作为股东借款供公司使用，金额分别为250万元和80万元，合计330万元。 2003年12月17日，为充实公司资本金，进一步满足公司发展的资金需求，股东于学忠对鲁丰工业进行增资1,000万元，其中：以现金增资700万元人民币；于学忠与鲁丰工业签订《债权转股权协议》，协商同意将鲁丰工业应付于学忠股东借款330万元中的300万元也转为对公司的增资。自鲁丰工业设立至本次增资前，鲁丰工业处于厂区建设、设备调试和产品开发阶段，一直未产生盈利，净资产已低于注册资本。经于荣强、于学忠两位股东协议约定，本次增资金额按1:1 的比例计入注册资本。本次增资后，鲁丰工业注册资本总额变为4,800万元。2003 年12月18日，山东黄河有限责任会计师事务所博兴分所出具鲁黄会博验字(2003)第136号《验资报告》，对增资后的注册资本予以验证。 本次增资完成后，鲁丰工业的注册资本和股权结构如下表所示： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 于荣强 3,470 72.29 于学忠 1,330 27.71 合 计 4,800 100.00 于学忠借给公司使用的资金、本次现金增资所用资金，均为其多年从事金属制品及机电产品贸易所积累的自有资金。 3．鲁丰工业股权转让 自公司设立至本次股权转让前，鲁丰工业的股权全部由于荣强家族持有。为 1-1-37 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书完善公司治理结构及激励机制，促进公司长期健康发展，2007 年 8 月 8 日，于学忠与于荣强、银河投资、洪群力、庞树正、高向民等共计 32 名自然人和 1 名法人签订《股权转让协议》，于学忠将其持有的鲁丰工业27.71%的股权全部对外转让，转让的具体情况如下： 序号 受让方名称 受让股权比例 出资额(万元) 转让价款(万元) 1 于荣强 9.28% 445.50 891.00 2 博兴县银河投资有限公司 6.24% 299.50 599.00 3 洪群力 1.04% 50.00 100.00 4 庞树正 0.63% 30.00 60.00 5 高向民 0.63% 30.00 60.00 6 黄晓玲 0.63% 30.00 60.00 7 于永刚 0.63% 30.00 60.00 8 滕敬之 0.63% 30.00 60.00 9 于志强 0.63% 30.00 60.00 10 王璐 0.63% 30.00 60.00 11 李淑河 0.63% 30.00 60.00 12 郭茂秋 0.57% 27.50 55.00 13 王连永 0.57% 27.50 55.00 14 刘丽娟 0.52% 25.00 50.00 15 刘显峰 0.52% 25.00 50.00 16 乔向前 0.42% 20.00 40.00 17 于荣家 0.36% 17.50 35.00 18 卢宪娥 0.31% 15.00 30.00 19 黎屏 0.31% 15.00 30.00 20 阮金玲 0.31% 15.00 30.00 21 叶红 0.31% 15.00 30.00 22 冯振吉 0.21% 10.00 20.00 23 穆昱杉 0.21% 10.00 20.00 24 纪荣珍 0.21% 10.00 20.00 25 陈建军 0.21% 10.00 20.00 26 于本忠 0.21% 10.00 20.00 27 李曙光 0.16% 7.50 15.00 28 赵俊祥 0.16% 7.50 15.00 29 尹玉双 0.16% 7.50 15.00 30 柳青波 0.10% 5.00 10.00 31 邹丽妍 0.10% 5.00 10.00 32 耿燕 0.10% 5.00 10.00 33 郭书钰 0.10% 5.00 10.00 合 计 27.71% 1,330.00 2,660.00 本次股权转让完成后，于学忠不再持有本公司的股份。股权受让方相关情况 1-1-38 山东鲁丰铝箔股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书请参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”。 根据2007年8月1 日大信所出具的大信审字(2007)第0598号《审计报告》，截至2007年3月31 日鲁丰工业经审计的净资产为76,834,409.79元，每元注册资本所对应的净资产为 1.60 元。经股权转让各方协商，此次股权转让中每元注册资本对应的价格为 2 元，每元注册资本转让价格为所对应净资产的 1.25 倍。同时，鲁丰工业2006年经审计的净利润为1,843.03万元，每元注册资本所对应的净利润为0.38元，每元注册资本转让价格为所对应净利润的5.21倍。 于荣强受让上述股权所用资金为其多年从事金属制品及机电产品贸易所积累的自有资金；银河投资受让上述股权所用资金为股东投入的资本金；公司其他 自然人股东受让股权所用资金，及银河投资自然人股东出资设立银河投资所用资金为各自的工薪收入或家庭收入。 截至 2007 年 8 月 8 日，于学忠已收到上述股权受让方支付的全部股权转让价款合计2,660万元。 本次股权转让完成后，鲁丰工业的股权结构及股东情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 于荣强 3,915.50 81.57% 2 博兴县银河投资有限公司 299.50 6.24% 3 洪群力 50.00 1.04% 4 庞树正 30.00 0.63% 5 高向民 30.00 0.63% （未完）  |