[公告]10新矿MTN1(Z1080235)募集说明书
新汶矿业集团有限责任公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 注册额度 人民币20亿元 本期发行金额 人民币10亿元 发行期限 5年 担保情况 无担保 信用评级机构 大公国际资信评估有限公司 信用评级结果 主体：AA；债项：AA 发行人：新汶矿业集团有限责任公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 二零一零年三月 重 要 提 示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代 表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中 期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 目 录 第一章 释 义.................................................................................................................... 6 第二章 风险提示及说明 ................................................................................................ 10 一、与本期中期票据相关的风险........................................................................... 10 二、与公司相关的风险........................................................................................... 10 第三章 发行条款 ............................................................................................................ 15 一、主要发行条款................................................................................................... 15 二、簿记建档安排................................................................................................... 16 三、分销安排........................................................................................................... 17 四、缴款和结算安排............................................................................................... 17 五、登记托管安排................................................................................................... 18 六、上市流通安排................................................................................................... 19 第四章 募集资金运用.................................................................................................... 20 一、募集资金主要用途........................................................................................... 20 二、公司承诺........................................................................................................... 20 第五章 公司基本情况 .................................................................................................... 21 一、公司基本情况................................................................................................... 21 二、公司历史沿革................................................................................................... 22 三、公司股权结构及控股股东情况....................................................................... 22 四、公司内部组织结构及重要权益投资情况....................................................... 23 五、公司治理及内部控制情况............................................................................... 32 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况................................................... 35 七、公司主营业务情况........................................................................................... 39 八、公司所处行业基本状况................................................................................... 52 九、公司的行业地位和竞争优势........................................................................... 61 十、公司未来发展战略........................................................................................... 64 第六章 公司主要财务状况 ............................................................................................ 66 一、公司主要财务数据........................................................................................... 66 二、公司财务状况基本指标分析........................................................................... 95 三、合并报表资产结构分析................................................................................... 96 四、合并报表负债结构分析................................................................................. 105 五、合并报表所有者权益分析............................................................................. 108 六、合并报表盈利能力分析................................................................................. 109 七、合并报表现金流量情况分析..........................................................................110 八、合并报表营运能力分析..................................................................................111 九、合并报表偿债能力分析..................................................................................112 十、公司有息债务情况..........................................................................................112 十一、公司关联交易情况......................................................................................115 十二、公司或有事项..............................................................................................116 十三、公司重大资产转让事项..............................................................................117 十四、公司受限制资产情况..................................................................................118 十五、重大诉讼仲裁事项......................................................................................118 十六、公司境外投资和金融衍生品交易情况......................................................118 第七章 公司的资信状况 ...............................................................................................119 一、信用评级情况..................................................................................................119 二、公司其它资信情况......................................................................................... 120 第八章 担保 .................................................................................................................. 123 第九章 税项 .................................................................................................................. 124 一、营业税............................................................................................................. 124 二、所得税............................................................................................................. 124 三、印花税............................................................................................................. 124 第十章 公司信息披露工作安排 ................................................................................ 125 第十一章 公司违约责任及投资者保护机制.............................................................. 127 一、违约事件......................................................................................................... 127 二、违约责任......................................................................................................... 127 三、投资者保护机制............................................................................................. 127 四、不可抗力......................................................................................................... 129 五、弃权................................................................................................................. 129 第十二章 本期中期票据发行的有关机构.................................................................. 131 第十三章 备查文件 ...................................................................................................... 135 5 ----------------------- Page 6----------------------- 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “新汶矿业/发行人/本公司/ 指 新汶矿业集团有限责任公司。 集团/公司” “中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期中期票据” 指 期限为 5 年的“新汶矿业集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据”。 “本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的《新汶矿业集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书》。 “发行公告” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的《新汶矿业集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据发行公告》。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书及发行公告）。 “主承销商” 指 招商银行股份有限公司。 “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中 期票据数量和价格水平意愿的程序。 “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有 限公司。 “承销团” 指 由主承销商根据《新汶矿业集团有限责任公司 2010 年度中期票据承销团协议》组织的本期 中期票据承销商组成的承销团。 6 ----------------------- Page 7----------------------- “承销协议” 指 公司与主承销商签订的《新汶矿业集团有限责 任公司中期票据主承销协议》。 “承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的《新汶矿业集团有限责任公司2010 年度中 期票据承销团协议》。 “余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照《新汶矿业集团 有限责任公司中期票据主承销协议》的规定， 在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据 全部自行购入的行为。 “中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司。 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日）。 “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 发行人相关术语释义： “中国” 指 中华人民共和国。 “近三年” 指 2006 年、2007 年和2008 年。 “最近三年及一期” 指 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1-9 月。 “原煤” 指 从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉 矸石、黄铁矿等后的煤。煤矿生产出来的未经 洗选、未经加工的毛煤也叫原煤。按其炭化程 度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤。 7 ----------------------- Page 8----------------------- “精煤” 指 经洗选加工供炼焦用或其他用途的洗选煤炭 产品的总称。 “煤矸石” 指 煤伴生废石。在掘进、开采和洗煤过程中排出 的固体废物。是碳质、泥质和砂质页岩的混合 物，具有低发热值。 “肥煤” 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结 性极强的烟煤的称谓，炼焦煤的一种，炼焦配 煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好， 结焦膨胀度大，耐磨。 “气煤” 指 烟煤的一类。对煤化度较低的烟煤和称谓。 “烧碱” 指 氢氧化钠，是常见的、重要的强碱，英文名称 sodium hydroxide （别名Caustic soda ）。 “聚氯乙烯” 指 聚氯乙烯 PVC ，本色为微黄色半透明状，有 光泽。透明度胜于聚乙烯、聚苯烯，差于聚苯 乙烯，随助剂用量不同，分为软、硬聚氯乙烯， 软制品柔而韧，手感粘，硬制品的硬度高于低 密度聚乙烯，而低于聚丙烯，在屈折处会出现 白化现象。 常见制品：板材、管材、鞋底、 玩具、门窗、电线外皮、文具等。 “氯化聚氯乙烯” 指 氯化聚氯乙烯(CPVC)是聚氯乙烯（PVC ）的 氯化产物，即PVC的氯化改性，是一种新型工 程塑料。该产品为白色或淡黄色无味、无臭、 无毒的疏松颗粒或粉末。 PVC 树脂经过氯化 后，树脂的溶解性增大，化学稳定性增加，从 而提高了材料的耐热性、耐酸、碱、盐、氧化 剂等的腐蚀。CPVC 是一种应用前景广阔的新 型工程塑料。 “地质储量” 指 又称预测储量，是指经过地质勘探手段，查明 埋藏地下的资源数量，指根据区域地质测量、 8 ----------------------- Page 9----------------------- 矿产分布规律、或根据区域构造单元并结合已 知矿产地的成矿规律进行预测的储量。 “千瓦时” 指 千瓦时是功的单位，即指用电器的用电量，具 体地说就是功率为一千瓦的电器，正常工作一 个小时所消耗的电能为一千瓦时，即一度。 “兆瓦” 指 1000千瓦，也是一百万瓦。 9 ----------------------- Page 10----------------------- 第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险 1、利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票据的收 益会带来一定的不确定性。 2、交易流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易 流动性风险，本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 二、与公司相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近年来公司长期投资规模增长较快，资金需求量较大，资产负债率较高，2006 年12月31 日、2007年12月31 日和2008年12月31 日资产负债率分别为74.00%、73.49% 和66.81%。公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司 筹措持续发展所需的资金。 2、非煤项目存货较多，流动性较差的风险 公司非煤项目存货和产成品占比增大，造成公司资产的流动性一般，2008年末 公司流动比率为0.93。这种状况可能使公司运营效率下降、进而影响公司的盈利水 平和偿付能力。 3、社会负担较重，管理费用较高的风险 公司是一家历史较久的老国有企业，社会负担较重，管理费用较高。2008年公 司管理费用为22.79亿元，占营业收入的12.81%。管理费用较高将制约公司的盈利水 10 ----------------------- Page 11----------------------- 平。 4、部分矿井老旧，开采成本较高的风险 公司矿区各个矿井的开采历史较长，井内开采深度的不断增加，部分矿井老旧、 开采条件复杂，因此开采成本逐年提高，生产投入逐年加大，削弱了公司产品竞争 能力。 5、公司产业战略带来的财务风险 公司“煤为基础、多元发展”的产业战略涉及大量资金的投入、运用及管理，较 大的投资规模将给发行人带来较大的现金流压力，可能使公司债务融资规模逐年增 大，财务费用支出成本增加，并对公司资金安排形成一定压力，对资金管理也提出 更高要求。 （二）经营风险 1、经济周期波动带来的风险 我国煤炭需求与国民经济增长，特别是工业增长存在较强的正相关性，对宏观 经济变化较敏感。如果未来经济增长减速，将直接对公司业务发展以及财务状况产 生负面影响。因此，经济周期的变化对公司的经营业绩有一定的影响。 2、公司非煤产业盈利能力不强的风险 公司非煤产业种类繁杂，2008年公司主营业务收入中非煤产业占比为32.64%， 而其毛利率仅为9.33%，远远低于公司主营业务45.63%的毛利率水平；公司非煤产 业产品优势不突出，盈利能力不强，对公司的生产经营和进一步提高盈利能力带来 一定影响。 3、市场竞争的风险 公司主要市场分布于上海、江苏、安徽、浙江、江西、湖北、湖南等省市，在 动力煤市场中，主要与肥城、兖州、大屯、徐州、淮南、淮北、新集、神府等煤炭 企业竞争；在精煤市场中，主要与大屯煤电公司、徐州矿业集团、淮北矿业集团、 淮南矿业集团、平顶山矿业集团等煤炭企业竞争。上述竞争对手与公司煤炭产品的 煤种、煤质相近，公司产品不具有不可替代的竞争优势。此外，公司受开采成本较 高等因素制约，无法采取大幅降价的战略来占领市场，不具备价格竞争优势。 4、资源储备的风险 对于资源开发性企业，资源储备是企业可持续性发展的关键，由于公司各个矿 井的开采历史较长，井内开采深度不断增加，如不增加勘探开发新的资源，公司可 11 ----------------------- Page 12----------------------- 使用的资源储量将逐步减少，并将影响企业的持续经营与发展。 5、煤炭价格波动带来的风险 目前，公司的主营业务和主要收入来源仍基于煤炭的生产和销售。2008年以来， 国内煤炭价格波动明显。公司以煤为主的经营格局受市场波动的影响较大。如果伴 随新的能源建设项目的产能释放，能源紧缺的局面将得到缓解，煤炭需求增速放缓、 煤价跌幅较大，将直接影响到公司的经营效益，对公司的经营活动产生不利影响。 6、安全生产与突发事件风险 公司主要从事煤炭生产，且所处矿区开采历史较久，水害、煤尘、瓦斯、冲击 地压、高温高热等自然灾害、突发事件，都可能对公司生产经营带来潜在风险。公 司近年来加大了安全生产建设投入，2006年公司原煤生产死亡1人、2007年公司原煤 生产死亡1人，百万吨死亡率分别为0.094和0.089，2008年、2009年无安全生产责任 事故，实现了安全生产。尽管公司注重安全生产，但突发安全事件出现的可能性依 然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影 响企业正常的生产经营和社会形象。 7、非煤板块的行业风险 公司非煤产业种类繁杂，主要包括油脂、物流贸易、造纸、化工、电力热力、 机械设备制造等多个行业。上述行业与宏观经济关联度高。如果宏观经济出现波动， 或者国家政策和行业政策出现变化，公司的非煤板块有可能出现行业风险，进而影 响到公司非煤板块的正常经营和发展。 （三）管理风险 1、管理众多子企业的风险 公司下辖子企业众多，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的 难度，给公司提出了更高的管理要求。公司需要充分发挥自身在煤炭经营和相关产 业管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，以应对子企 业众多所带来的管理风险。 2、矿井破产改制带来的风险 目前公司的良庄矿、潘西矿、汶南矿、泉沟矿、南冶矿等5 对矿井已经经过了 破产改制，分别改制成为山东良庄矿业公司、莱芜市万祥矿业有限公司、山东华恒 矿业公司、山东盛泉矿业公司、山东华泰矿业公司等 5 家矿业公司。这5 家矿业公 司原为新矿投资公司参股企业，所生产的煤炭由新汶矿业集团统一组织销售。在规 12 ----------------------- Page 13----------------------- 范职工持股投资行为、新矿投资公司已经注销之后，上述5 家矿业公司股权均由新 汶矿业持有。尽管上述5 家矿业公司已经进行破产改制，但如果这些企业因经营管 理不善而出现亏损或者发生安全事故等问题，仍将对公司的行业形象产生负面影响， 并造成一定的经济损失。 （四）政策风险 1、产业政策变化的风险 产业政策的变化将对公司的生产经营带来不确定因素，有可能对公司生产经营 造成不利影响。公司的主业煤炭生产属于能源行业，公司目前非煤产业中包括盐化 工行业，未来发展规划中包括煤化工等行业，上述行业与宏观经济运行状况和经济 周期息息相关。国家对能源产业和化工产业投资建设的宏观调控政策若发生变化， 将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生影响。根据国发[2009]38 号《国务院 批转抑制部分行业产能过剩若干意见的通知》，我国要严格执行煤化工产业政策，这 将有可能影响到公司化工产业的未来发展。 2、环境保护政策变化的风险 煤炭工业是环境资源消耗较高、占用土地面积较大、对大气有所污染的行业之 一，我国颁布的《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护法》 等法律法规对公司煤炭产业的发展构成政策约束，日益严格的环保标准对企业提出 更高的要求。为达到国家对环保的要求，公司需要不断加大环保设施投入；同时若 出现环保事故，将给公司带来经济损失和社会声誉损失。 3、增值税、资源税调整以及“一金两费”等政策性增支风险 2008 年国家出台《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值 税暂行条例实施细则》，并自2009 年 1 月 1 日起执行，全国范围实施增值税转型改 革，煤炭增值税由以前的 13％恢复到17％。国家税务总局在2009 年2 月6 日公布 的《2009 年全国税收工作要点》中明确，2009 年将根据国务院的部署，适时出台资 源税改革方案。新一轮的资源税将适当扩大征收范围，计征方式将实行从价和从量 相结合。上述税赋的增加有可能直接增加煤炭企业的生产成本，挤压企业的利润空 间，并对企业的业绩增长产生压力。 2007年1月1日，“一金两费”制度在山西省展开试点。“一金两费”是指向煤炭生 产企业征收可持续发展基金、煤矿转产发展基金、矿山环境治理恢复保证金。其中， 可持续发展基金按25元/吨计提，矿山环境治理恢复保证金按10元/吨提取，煤矿转 产发展基金吨煤提取为5元。可持续发展基金需上缴给政府，主要用于解决各煤炭企 13 ----------------------- Page 14----------------------- 业在以往生产中的历史遗留问题等；其余“两费”则留存给煤炭企业自提自用，但必 须专款专用。另外，根据国家发展和改革委员会2007年11月29 日对外发布的《煤炭 产业政策》，将按照“谁开发、谁保护，谁损坏、谁恢复，谁污染、谁治理，谁治理、 谁受益”的原则形成与生产同步的水土保持、矿山土地复垦和矿区生态环境恢复补偿 机制。煤炭开采资源成本、环境成本、安全成本、煤矿转产成本以及运输成本等将 计入煤炭现行成本。这些政策性因素，将使公司的生产成本增加，影响公司盈利水 平。 14 ----------------------- Page 15----------------------- 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、中期票据名称：新汶矿业集团有限责任公司2010 年度第一期中期票据。 2、公司：新汶矿业集团有限责任公司。 3、中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在中央国债登记结 算有限责任公司登记托管。 4、公司待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日为止，公司待 偿还短期融资券余额为零。 5、公司中期票据注册金额：人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000 元）。 6、本期发行额：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000 元）。 7、中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。 8、中期票据期限：5 年。 9、发行价格：本期中期票据按面值发行。 10、票面利率：本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为 发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期 储蓄存款利率，基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关 规定，协商一致后确定，在债券存续期内固定不变。 11、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 12、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 13、发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配 售的方式在银行间市场公开发行。 14、簿记建档时间：2010 年【3】月【16】日9:00——11:00。 15、发行首日：2010 年【3】月【16】日。 16、缴款日: 2010 年【3】月【18】日。 ☆ 17、登记日：2010 年【3】月【18】日。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 18、起息日：本期中期票据自2010 年【3】月【18】日开始计息。 19、上市流通日：2010 年【3】月【19】日。 20、还本付息方式：本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 21、付息日：2011 年至2015 年每年的【3】月【18】日为付息日，如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 22、兑付日：2015 年【3】月【18】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。 23、兑付方式：本期中期票据的本息兑付通过托管人办理。 24、信用评级机构及评级结果：大公国际信用评级有限责任公司给予公司的主 体信用评级为AA ，本期中期票据的信用级别为AA。 25、中期票据担保：本期中期票据不设担保。 26、本期中期票据的托管人：中央国债登记结算有限责任公司。 二、簿记建档安排 本期中期票据采用面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。 1、本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银 行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《新汶矿业集团有限责任公 司2010 年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“ 《申购要约》” ），其他投资者须 通过承销团成员购买本期中期票据。 2、本期中期票据的簿记管理人为招商银行股份有限公司，申购时间为2010 年 【3】月【16】日 9:00——11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理 人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视 为无效，承销团成员的申购时间以《申购要约》传真（或到达）至簿记管理人处的 时间为准。传真专线：0755-83195142、0755-83195125。 3、本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的100%，最低 申购数量为500万元，申购数量必须为100万元的整数倍且不能低于500万元。 4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份《申 16 ----------------------- Page 17----------------------- 购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。 5、簿记管理人根据簿记建档结果，确定本期中期票据的配售方案。 6、配售方案 如果簿记建档的最终结果显示，本期中期票据的有效申购总金额不超过本期中 期票据的发行规模，则全部有效申购将获得 100%的配售，配售后的剩余部分由主 承销商余额包销； 如果簿记建档的最终结果显示，本期中期票据的有效申购总金额大于本期中期 票据的发行规模，则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配，每个承销团成员 获得的分配金额为 100 万元面额的整数倍；分配后如有余额，由簿记管理人与公司 协商，按照申购时间优先原则分配。 7、簿记管理人将在 2010 年【3】月【16】日以传真方式下达《新汶矿业集团 有限责任公司 2010 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“ 《缴款 通知书》” ），书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日 期、划款账户等。 8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿记 管理人指定的账户。 三、分销安排 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为招商银 行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书第十二章所列示的所有承销机构。 分销方式：承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分 销，所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管。 分销对象：银行间市场机构投资者。 分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。 四、缴款和结算安排 1、2010 年【3】月【9】日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募集 说明书》、《发行公告》等； 2、2010 年【3】月【16】日9:00 至 11:00 为簿记建档时间，接收承销团成员的 17 ----------------------- Page 18----------------------- 《申购要约》，簿记管理人据此统计有效申购量； 3、2010 年【3】月【16】日16:00 开始，由簿记管理人向承销团成员传真《缴 款通知书》； 4、2010 年【3】月【18】日11:00 前承销团成员将承销款划至簿记管理人指定 的开户行账户 户 名：招商银行 开户行：招商银行 账 号：910051040159917010 支付系统行号：308584000013 5、2010 年【3】月【18】日公司向中央结算公司提供本期中期票据发行款到账 确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国银行间市场交易商协会的有关规定 和签订的“承销团协议”有关条款办理； 6、2010 年【3】月【18】日为本期中期票据债权债务登记日； 7、2010 年【3】月【19】日在中国货币网、中国债券信息网网站公告本期中期 票据的实际发行规模、发行利率、期限等情况； 8、2010 年【3】月【19】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让； 9、主承销商将直接从公司发行当期中期票据实际收到的承销款中扣除承销手 续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付承销手续费。 五、登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定，为其投 资者办理。承销团成员应在缴款日（2010 年【3】月【18】日）11：00 前，向簿记 管理人发出《新汶矿业集团有限责任公司2010 年度第一期中期票据登记托管指令》。 中央结算公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期票据进 行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户， 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资 18 ----------------------- Page 19----------------------- 者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账 户。 本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的 100%，最低申 购数量为500 万元，申购数量必须为 100 万元的整数倍且不能低于500 万元。 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行间债券 市场交易，不对社会公众发行。 六、上市流通安排 本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投 资者之间流通转让。 19 ----------------------- Page 20----------------------- 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 1、优化财务结构，降低融资成本 公司发行本期中期票据所募集资金部分用于置换现有银行贷款，以降低本公司 间接融资比例，改善公司融资结构，进一步降低综合融资成本。该用途资金约占募 集资金比例为50%，金额约为5亿元。 2、补充营运资金 公司发行本期中期票据所募集资金部分用于补充公司所属各业务板块营运资金 需求，以保证公司各项经营业务顺利开展。该部分资金占比约为50%，金额约为5 亿元。 公司的核心业务为煤炭开采与销售，公司的下属龙固煤矿在未来五年需要新增 运营资金5亿元；公司下属赵官煤矿在未来五年需要新增运营资金3亿元；公司的泰 山盐化工分公司，作为泰安市最大的化工生产企业，生产烧碱和聚氯乙烯等化工产 品，在未来五年需要新增运营资金5亿元。公司本期中期票据所募集的部分资金5亿 元将用于补充上述业务的运营资金，预计能够满足上述业务近期的营运资金需要。 本次募集资金将由公司统一管理与使用，统一偿还。公司制定了《新汶矿业集 团融资管理（暂行）办法》、《资金预算管理办法》等规章制度，加强对企业的资金 集中管理。公司采用集权程度高的“资金收支两条线”集中管理模式，下属企业每 日将收入归集到资金结算中心，资金的使用统一由资金结算中心网上银行付款。公 司资金结算中心对下属公司的资金实行集中监控、集中结算，将保证募集资金安全 及使用效率。 二、公司承诺 公司募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。公司承 诺本次发行的中期票据存续期间内，若变更募集资金用途前将及时披露有关信息。 20 ----------------------- Page 21----------------------- 第五章 公司基本情况 一、公司基本情况 法定名称： 新汶矿业集团有限责任公司 英文名称： XINWEN MINING(GROUP)CO., LTD 法定代表人：郎庆田 注册资本： 人民币壹拾柒亿零贰佰伍拾万零贰仟元 成立日期： 1998 年 3 月 12 日 企业法人营业执照注册号：370000018002787 注册地址： 山东省新泰市新汶 邮政编码： 271233 联系电话： 0538-7872256 传 真： 0538-7871691 公司网址： www.xwky.cn 公司经营范围：煤炭开采、洗选，道路运输，燃气生产、经营，化工产品(不含 化学危险品)销售，石膏开采以及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸 钠、聚氯乙烯的生产、销售，饮食服务，社区服务，计量授权证书范围内部强制检 定（以上经营仅限分支机构）；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售，设备租赁， 农牧养殖，塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品）的生产、 销售，对所属企业的管理，煤炭开采技术咨询、服务，批准范围内的进出口业务、 对外经济技术合作业务；因特网接入服务业务（有效期至 2010 年 12 月 14 日）；房 屋租赁。 截至2008 年末，公司资产总额294.48 亿元，负债总额 196.74 亿元，所有者权 益 97.74 亿元。2008 年公司实现营业总收入 177.78 亿元，利润总额 40.45 亿元，净 利润33.86 亿元，经营活动净现金流量 25.56 亿元。公司 2009 年三季度未经审计财 务报表显示，公司资产总额335.03 亿元，负债总额 246.55 亿元，所有者权益 88.48 亿元。2009 年 1-9 月公司实现营业总收入 134.28 亿元，利润总额 16.63 亿元，净利 润 14.92 亿元，经营活动净现金流量 14.19 亿元。 21 ----------------------- Page 22----------------------- 二、公司历史沿革 新汶矿业集团有限责任公司的前身为新汶矿务局，始建于1956年。新汶矿务局 作为国有特大型煤炭企业，原属煤炭工业部直接管理，1980年与莱芜矿务局合并， 后根据国务院国发〔1998〕22号文件下放山东省人民政府管理，山东省人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委” ）成为国有资产出资人。1997年 12月经煤炭工业部、山东省人民政府批准，由原新汶矿务局改制为国有独资公司， 于1998年3月成立，2000年7月成立新汶矿业集团有限责任公司，集团总部位于山东 省新泰市，注册资本为17.025亿元。 三、公司股权结构及控股股东情况 （一）公司股权结构及控股股东 山东省国有资产管理委员会持有发行人 100%股权，公司控股股东和实际控制人均 为山东省国资委。 截至本募集说明书签署日期，公司的股权未被质押。 （二）公司与控股股东的独立情况 公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完 整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业 务经营上的分开。 1、业务独立情况 公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。在业 务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由本公司业务人员以本公司名义办理 相关事宜，本公司相对于控股股东在业务方面是独立的。 2、资产完整情况 公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司独立拥有产权、 商标、非专利技术等无形资产；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有 或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。 3、人员独立情况 公司总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职，没有在控股股东处任职及 领薪。公司在人员管理和使用方面独立于控股股东，依法建立了独立的人事、薪酬 管理制度。 22 ----------------------- Page 23----------------------- 4、机构独立情况 公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署 办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部门与公司及各 职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况 的指令或指示。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户， 与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合 纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、公司内部组织结构及重要权益投资情况 （一）公司组织结构情况 1、公司内设生产技术处、经营管理部、技术中心、规划发展部、财务处、煤炭 销售部等 19 个职能部门。截至2009 年 9 月末，公司内部组织结构参见下图。 23 ----------------------- Page 24----------------------- 图5-1 公司内部组织结构图 7 2、各主要部门职能 （1 ）办公室：起草、审核以公司、公司办公室名义发出的公文，并负责上级有 24 ----------------------- Page 25----------------------- 关文件、电报的办理；负责公司、公司领导组织召开的各类会议的准备工作，组织 实施会议决定的事项；组织调查研究，搜集整理信息，准确及时地向公司领导反映 情况，提出建议；处理人民来信，接待人民来访，及时向公司领导报告来信来访中 的重要问题；负责公司重要活动的组织安排和值班、联络、接待工作；协助公司领 导处理好地企关系；协调办理沉陷赔偿、土地征用等方面事宜；负责企业档案管理 工作；负责企业的车辆管理和对地方交警、交通方面的联系事宜；做好机关党务工 作。 （2 ）财务处(资金结算中心)：拟定企业内部财务管理及会计核算办法，制定内 部控制管理制度，并严格执行；组织实施公司会计核算和业务技术工作；制定资金 结算中心相关的财务管理及会计核算办法，组织实施资金结算中心会计核算及资金 结算业务；按照企业会计制度的有关规定，帮助基层单位解决工作中遇到的财务管 理和会计核算业务处理方面的问题；组织测算成本（费用）、利润及其他财务指标； 组织编制报送公司财务决算报告，指导审核基层编制财务决算报告；搞好公司资金 统一管理，积极筹措资金，开拓融资渠道；组织实施会计电算化工作，提高会计信 息化管理水平。 （3 ）规划发展部：组织研究企业发展战略、中长期规划、重大体制结构调整方 案、资本运营方案、投融资方案、节能降耗规划、信息化发展方案的编制；研究制 定“资本运营实施办法”；负责公司及所属单位新建、改扩建、技术改造项目调研、 评审、审批、报批、投融资活动、项目后评价；负责公司及所属单位新建、改扩建、 技术改造项目建设总承包方案制定及考核和投资管理、控制，引资融资项目实施管 理与考核；组织新建、改扩建、技术改造项目竣工验收；参与生产矿井重点工程、 重点采区确定与管理；参与生产矿井采区接续方案、接续工程会审；参与公司综合 能源消耗、用水消耗管理；负责将安全技术措施工程优先列入计划并保证资金的落 实。 （4 ）经营管理部：负责制定考核公司直属单位、分(子)公司、控股子公司、参 股具有控制性影响公司的经营考核管理办法；负责制定公司对权属单位负责人经营 业绩考核办法，年末根据文件规定对各单位指标完成情况提出考核奖惩兑现意见； 负责制定机关费用使用管理办法及部门的经营 （经费）承包方案；负责公司机关专 项费用、劳务费、评审费、鉴定费、项目引融资等办法的制定及考核；负责机关各 部门经费预算、费用支出的审核审查工作；负责公司经营、安全、生产等文件下达 指标的考核监督检查工作；负责完成向国家经贸委、山东省经贸委、山东省企业工 25 ----------------------- Page 26----------------------- 委、泰安经贸委企业信息数据上报工作；负责劳动力的招聘管理工作,劳动组织配备、 企业全部人员流动管理工作, 劳动合同管理工作, 职工档案的委托管理等工作。 （5 ）技术中心：负责公司技术创新体系建设；负责公司技术委员会的日常管理 工作；负责制定公司中、长期科技发展规划和年度科技计划，并监督实施；负责技 术开发费用的管理；负责矿区难题技术发布与招标，负责组织、参与技术创新项目 的研发与技术攻关，引进、消化、吸收国内外先进技术；负责组织技术创新成果的 鉴定（评议）和验收，组织公司科技成果的评审和奖励，申报上级科技进步成果奖 励工作；负责专利技术管理工作；负责企业技术标准的制、修订工作，并积极参与 和承担国家行业标准的制、修订工作；负责发改委、国资委、经贸委、统计局等上 级部门关于技术创新的各类统计报表、技术中心年度评价等资料的上报工作。 （6 ）煤炭销售部：负责公司的煤炭销售工作；负责编制煤炭月度营销预算及运 输计划，审批地销煤计划；负责运销报表的审核及汇总，及时准确的提报月度煤炭 销售统计报表及有关业务报表；负责指导公司的煤质选煤工作，根据市场情况及时 调整产品结构，生产适销对路产品以满足用户的需要；加强销售结算监督和管理， 充分运用会计结算资料分析经济效果，预测经济前景，做好日常销售监督、控制、 核算工作，按规定及时提供各用户的存欠款数据，做到数据准确、及时。 （7 ）生产技术处：负责编制和组织落实矿井长远开拓方案和年度开拓方案；组 织制定矿区采煤技术创新计划、实施方案，并组织实施；负责组织落实延深工程、 改扩建工程、重点工程(采区) 中矿建工程的施工管理，积极组织开展工程优化、采 区设计优化方面的工作；负责审查年度原煤直接生产成本预算；负责制定采煤、矿 建工程等方面的技术规范和施工标准、工程质量标准；负责生产调度工作，掌握各 矿生产动态以及产、销、存情况；组织抓好日常生产技术管理工作，负责批复有关 生产技术管理等方面的文件，并监督落实；承担采矿技术研究中心办公室的职能， 负责采矿技术研究中心日常事务的协调管理工作；承担采矿技术研究中心深井开采 技术和冲击地压防治技术的研究工作。 （二）公司下属分公司情况 截至2009 年 9 月末，公司共计6 家下属分公司。 1、煤炭分公司 公司下属 5 家煤矿分公司，包括孙村煤矿、华丰煤矿、协庄煤矿、鄂庄煤矿和 翟镇煤矿。上述5 家煤矿的5 对矿井核定生产能力合计 740 万吨，截至2008 年末剩 余经济可采储量合计27,075 万吨，截至2009 年9 月末剩余经济可采储量合计26,474 26 ----------------------- Page 27----------------------- 万吨。煤矿分公司具体情况见本章第七节“公司主营业务情况”之“ （三）公司各板块 经营情况”。 2、泰山盐化工分公司 泰山盐化工分公司成立于 2006 年 10 月8 日。泰山盐化工分公司座落于泰安市 大汶口新汶矿业工业园区，是泰安市最大的化工生产企业，经营范围包括：烧碱、 聚氯乙烯、液氯、盐酸、乙炔、次氯酸钠等氯碱的生产销售；卤水销售；纯水（工 业用）、蒸汽生产销售。 2 新汶矿业持有泰安市大汶口盆地岩盐矿 26.57km 岩盐资源探矿权（探矿许可证 编号：3700000530144 ），拥有岩盐储量为17.9 亿吨。泰山盐化工分公司一期占地426 亩，拥有电石破碎、乙炔发生、合成及转化、精馏、单体回收、聚合及后处理等生 产系统和相关辅助设施，主要利用电石法聚氯乙烯生产工艺生产烧碱和聚氯乙烯。 该公司盐化工一期 10 万吨/年聚氯乙烯装置采用了国际先进的离子膜法电解和美国 古得里奇聚合工艺生产技术，生产设施配有世界上先进的DCS 自动控制系统。2006 年一期项目实现了一次投料试车成功，两个月后完成了装置的投产、达产和稳产。 截至 2008 年末泰山盐化工分公司资产总额 142,870 万元，2008 年实现收入 51,505 万元。截至2009 年 9 月末该公司资产总额 139,668 万元，净资产34,547 万元， 2009 年 1-9 月实现营业收入40,085 万元，营业利润-4,951 万元。 （三）公司主要全资及控股子公司情况 截至2008年末，公司列入合并范围的二级子公司共计21家（见下表）。 表 5-1 公司主要全资及控股子公司情况 单位：万元 序 持股比 企业名称 注册资本 投资额 企业类型 号 例（% ） 1 山东新矿投资控股集团有限公司 27.08 96,000 26,000 境内非金融子企业 2 内蒙古鲁新矿业有限责任公司 100 3,000 3,000 境内非金融子企业 3 山东泰山建能机械有限公司 100 36,000 36,000 境内非金融子企业 4 新汶矿业集团通力机械有限责任公司 83.34 1,032 860 境内非金融子企业 5 泰安市华新房地产开发有限公司 100 3,000 3,000 境内非金融子企业 6 山东华新建筑工程集团有限责任公司 100 30,000 3,000 境内非金融子企业 7 新汶矿业集团物资供销有限责任公司 100 5,119 5,119 境内非金融子企业 8 山东昌达能源有限责任公司 80 1,000 800 境内非金融子企业 27 ----------------------- Page 28----------------------- 9 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限公司 100 10,000 10,000 境内非金融子企业 10 山东新良油脂有限公司 47.62 2,100 1,000 境内非金融子企业 11 山东新申纺织有限责任公司 49 12,000 5,880 境内非金融子企业 12 泰安华新石膏制品有限公司 62.5 1,280 800 境内非金融子企业 13 山东泰山能源有限责任公司 9 32,999 4,535 境内非金融子企业 14 新汶矿业集团地质勘探有限责任公司 100 2,000 2,000 境内非金融子企业 15 山东省泰安制药厂 100 9,534 9,534 境内非金融子企业 16 国泰租赁有限公司 90 50,000 45,000 境内非金融子企业 17 新汶矿业集团莱芜中心医院 29 415 415 境内非金融子企业 18 新汶矿业集团设计研究院有限公司 100 100 100 境内非金融子企业 19 聊城新矿商贸有限责任公司 100 100 100 境内非金融子企业 20 山东新矿赵官能源有限责任公司 100 30,000 30,000 境内非金融子企业 21 泰安新汶顶峰热电有限公司 20 11,609 2,739 境内非金融子企业 1、山东新矿投资控股集团有限公司（以下简称“新矿投资公司” ）。新矿投资公 司于2000 年 11 月20 日经山东省工商局批准注册成立，注册资本96,000 万元。新 矿投资公司经营范围包括：项目投资，对投资企业进行资产委托经营、管理及提供 经营咨询及策划服务；房地产营销、租赁；机械设备租赁；钢材、建材的销售；计 算机软硬件开发、销售；国内广告业务；煤炭零售(有效期至 2010 年 6 月30 日）（需 经许可经营的，须凭许可证经营）。截至2008 年末新矿投资公司资产总额 1,383,544 万元，净资产460,010 万元，2008 年度实现营业收入 945,201 万元，营业利润306,670 万元。截至 2008 年末发行人持股比例为 27.08%，根据协议有权控制企业的财务和 经营政策，因此该公司纳入发行人的合并范围。 除新汶矿业拥有新矿投资公司27.08%的股权外，新矿投资公司的其他股东及股 本构成为：新泰市明光职工持股会持股29.17%，新泰市广大职工持股会持股28.13%， 新汶矿业集团公司工会职工持股会持股 15.62%。根据山东省国资委《关于转发国务 院国资委国资发改革[2008]139 号、[2009]49 号文件的通知》文件的要求，公司规范 职工持股参与投资的行为，新汶矿业受让上述 3 个职工持股会持有的全部股权。新 汶矿业于 2009 年 6 月向山东省国资委提出了规范职工持股投资行为的请示，并于 2009 年 8 月经山东省国资委审查，同意公司备案。根据国务院国资委文件规定，新 汶矿业将职工持股会所持股权按照2008 年 12 月31 日审计后的每元注册资本享有的 净资产作为受让价格，由新汶矿业一次性受让。截至2009 年末，公司已办理完毕新 矿投资公司下属企业的国有产权变更手续和工商变更手续，新矿投资公司已经注销， 28 ----------------------- Page 29----------------------- 新矿投资公司的下属企业已经变更为新汶矿业的二级子公司。 2、山东华新建筑工程集团有限责任公司（以下简称“华新建筑公司” ）。华新建 筑公司成立于2001 年 11 月，注册资本30,000 万元，截至2008 年末发行人持股比 例为 100%。华新建筑公司主营矿山工程施工总承包、室内外装修装饰等业务。截 至2008 年末该公司资产总额48,593 万元，净资产29,846 万元，2008 年度实现营业 收入52,557 万元、营业利润-216 万元。截至2009 年 9 月末该公司资产总额44,936 万元，净资产30,395 万元，2009 年 1-9 月实现营业收入34,260 万元，营业利润629 万元。 3、泰安市华新房地产开发有限公司（以下简称“华新地产公司” ）。华新地产公 司成立于1998年12 月，注册资本3,000 万元，截至2008 年末发行人持股比例为80%。 华新地产公司主营房地产开发、房屋零星维修、环境绿化、清洁服务等业务。截至 2008 年末该公司资产总额 68,868 万元，净资产4,858 万元，2008 年度实现营业收入 24,619 万元，营业利润 1,731 万元。截至2009 年9 月末华新地产公司资产总额79,720 万元，净资产7,617 万元，2009 年 1-9 月实现营业收入23,115 万元，营业利润3,401 万元。 4、山东泰山建能机械集团有限公司（以下简称“泰山建能公司” ）。泰山建能公 司成立于2000 年 3 月，注册资本 36,000 万元，截至 2008 年末发行人持股比例为 100%。泰山建能公司主营矿山采、掘、运、洗选设备、矿用机械设备、风力发电机、 变压器、仪器仪表、电动自行车的制造机销售等业务。截至2008 年末泰山建能公司 资产总额 131,783 万元，净资产32,375 万元，2008 年度实现营业收入 53,537 万元， 营业利润-1,152 万元。截至2009 年 9 月末泰山建能公司资产总额 171,428 万元，净 资产97,147 万元，2009 年 1-9 月实现营业收入75,841 万元，营业利润3,329 万元。 5、新汶矿业集团物资供销有限责任公司（以下简称“供销公司” ）。供销公司成 立于 1993 年4 月，注册资本3,284 万元，截至2008 年末发行人持股比例为 100%。 供销公司以经营煤矿物资为主，是一家集生产资料生活资料和进出口贸易为一体的 综合物资流通企业。供销公司经营范围包括：机电产品、化工产品（不含危险化学 品）、金属材料及制品、农副产品（国家需前置审批商品除外）、橡胶及制品、木材、 水泥、建材、煤炭（有效期至2010 年 6 月30 日）、仪器、计量衡器具、五金交电、 塑料产品、工艺品、百货、劳保用品、办公用品、日用杂品、一二三类医疗器械产 品（有效期至2008 年 7 月31 日，一次性使用无菌医疗器械除外）、炉料销售；焊管、 支护产品、通防产品、环保设备、玻璃钢产品、矿用机械制造、销售；轧钢；普通 ☆ 29 ----------------------- Page 30----------------------- 货运、危险货物运输（有限期至2009 年 7 月 18 日）；炸药、雷管储存（凭爆炸物品 储存许可证）；仓储；氧气、乙炔压缩气体、甲苯、油漆易燃液体，硝酸锶氧化剂， 敌敌畏有毒（不含剧毒品及杀鼠剂），盐酸、烧碱腐蚀品的硝酸（有效期至 2010 年 4 月 25 日）；批准范围内的进口业务；经济贸易咨询；工矿技术设备咨询，成品油 （只限分支经营）（以上项目需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营。截至2008 年末供销公司资产总额 92,263 万元，净资产 3,825 万元，2008 年度实现营业收入 327,601 万元，营业利润 4,136 万元。截至 2009 年 9 月末该公司资产总额 103,531 万元，净资产 10,582 万元，2009 年 1-9 月实现营业收入236,570 万元，营业利润6,435 万元。 6、新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限公司（以下简称“伊犁能源公司” ）。伊 犁能源公司成立于2005 年 7 月，注册资本 10,000 万元，发行人持股比例为 100%， 其中直接持股 80%，间接持股20%。伊犁能源公司主营煤炭开采技术研究及咨询、 服务、煤田地质调查等业务。该公司尚未正式投产。 7、国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁公司” ）。国泰租赁公司成立于2007 年2 月，注册资本50,000 万元，发行人持股比例为90%，其中直接持股50%，间接 持股 40%。国泰租赁公司主营机械设备租赁服务，截至2008 年末资产总额201,026 万元，净资产 50,889 万元，2008 年度实现营业收入 18,533 万元，营业利润 7,357 万元。截至2009 年 9 月末国泰租赁公司资产总额208,006 万元，净资产56,088 万元， 2009 年 1-9 月实现营业收入 14,955 万元，营业利润6,399 万元。 8、新汶矿业集团地质勘探有限责任公司（以下简称“勘探公司” ）。勘探公司成 立于 1998 年 9 月，注册资本2,000 万元，截至2008 年末发行人持股比例为 100%。 勘探公司主营固体矿产勘察、勘察工程施工等业务，截至 2008 年末资产总额2,360 万元，净资产354 万元，2008 年度实现营业收入2,669 万元，营业利润-1,617 万元。 截至2009 年 9 月末勘探公司资产总额2,061 万元，净资产472 万元，2009 年 1-9 月 实现营业收入3,260 万元，营业利润453 万元。 9、山东新矿赵官能源有限责任公司（以下简称“赵官煤矿” ）。赵官煤矿成立于 2008 年 5 月28 日，注册资本20,000 万元，截至2008 年末发行人持股比例为 100%。 赵官煤矿经营范围为矿业机械加工销售、建筑材料销售、采煤技术咨询服务。截至 2008 年末赵官煤矿资产总额 94,080 万元，负债总额74,090 万元，所有者权益 19,990 万元。截至2009 年 9 月末，赵官煤矿资产总额 110,094 万元，负债总额90,104 万元， 所有者权益 19,990 万元。 30 ----------------------- Page 31----------------------- 赵官煤矿位于山东省齐河县赵官镇。井田设计能力 90 万吨/年。可采煤层4 层， 井田内煤种以无烟煤、贫煤、焦煤为主。全井田共获得地质储量34,742.4 万吨，可 采储量6,177.4 万吨，服务年限45 年。该矿井自2005 年 10 月 1 日开工建设, 已形 成主副井提升、供电、井上下原煤运输、压风、排水及通风等系统，一采区形成生 产系统，矿井西翼二采区 2009 年 6 月底形成生产系统，2009 年 10 月25 日经省级 有关部门验收过关，正式投入生产。 （四）公司主要参股公司情况 1、山东新良油脂有限公司（以下简称“新良油脂公司” ）。新良油脂公司成立于 2003 年 5 月，注册资本2,100 万元。截至2008 年末发行人投资余额 1,000 万元，持 股比例为47.62%。发行人系新良油脂公司的第一大股东，根据协议有权控制企业的 财务和经营政策，因此新良油脂公司纳入发行人的合并范围。新良油脂公司经营范 围包括：粮油及制品、单一饲料（豆粕、大豆磷脂）、土畜产品的生产、销售；建筑 材料（油漆、涂料除外）的销售；PET 瓶的生产加工销售；经营本企业自产的粮油 及制品、饲料、土畜产品及相关技术的出口业务和本企业所需原材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品 及技术除外。截至 2008 年末新良油脂公司资产总额 80,839 万元，净资产7,182 万元， 2008 年度实现营业收入 198,312 万元，营业利润3,934 万元。截至2009 年 9 月末新 良油脂公司资产总额62,155 万元，净资产4,775 万元，2009 年 1-9 月实现营业收入 114,900 万元，营业利润3,891 万元。2009 年 2 月该公司对2008 年利润进行分配， 导致该公司2009 年 9 月末净资产较上年出现较大幅度下降。 2、山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源公司” ）。泰山能源公司成 立于2000 年 5 月，注册资本32,998 万元，截至2008 年末发行人投资余额2,972 万 元，持股比例为 9%。发行人系泰山能源公司的第一大股东，根据协议有权控制企 业的财务和经营政策，因此泰山能源公司纳入发行人的合并范围。泰山能源公司主 营煤炭开采、洗选、加工、销售等业务，截至2008 年末泰山能源公司资产总额 338,079 万元，净资产 155,840 万元，2008 年度实现营业收入 196,880 万元，营业利润35,457 万元。截至2009 年 9 月末泰山能源公司资产总额345,456 万元，净资产 163,175 万 元，2009 年 1-9 月实现营业收入 129,640 万元，营业利润 17,305 万元。 3、山东新申纺织有限责任公司（以下简称“新申纺织公司” ）。新申纺织公司成 立于2003 年 8 月，注册资本 12,000 万元，截至2008 年末发行人初始投资 5,880 万 元，持股比例为49%。发行人系新申纺织公司的第一大股东，根据协议有权控制企 31 ----------------------- Page 32----------------------- 业的财务和经营政策，因此新申纺织公司纳入发行人的合并范围。新申纺织公司主 营纺织品、针织品制造与销售、纺织机械销售等业务。截至2008 年末新申纺织公司 资产总额24,464 万元，净资产 10,263 万元，2008 年度实现营业收入 14,943 万元， 营业利润-730 万元。截至2009 年 9 月末新申纺织公司资产总额22,949 万元，净资 产 9,439 万元，2009 年 1-9 月实现营业收入8,255 万元，营业利润-835 万元。 五、公司治理及内部控制情况 （一）公司治理情况 公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，并制定了完善的相关公 司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司建 立了董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，公司的法人治理结构健全并 有效运行。 1、董事会 公司设董事会，不设股东会。董事会是最高决策机构，决定公司的重大事项， 对出资者负责。按照公司章程规定，董事会由 7 至9 人组成，设董事长 1 名，副董 事长 1 至2 名，董事 5 至7 名，其中职工代表董事 1 至2 名。目前，公司董事会设 董事长 1 名，副董事长 2 名，董事 5 名、其中职工董事 1 名。董事长为公司的法定 代表人，由出资者指定。董事长、副董事长、董事由出资者委派或聘请。职工代表 董事由公司职工民主选举产生。董事每届任期 3 年，任期届满，由出资人决定委派 或者更换，可以连任。 2、监事会 公司监事会由出资者派出，依照《监管条例》对公司的国有资产实施管理和监 督。监事会主席由出资者指定，监事会成员由出资者委派或聘请，监事会成员 5 至 7 名，其中职工代表监事 1 名，由公司职工民主选举产生；董事、经理及财务负责 人不得兼任监事；监事任期每届 3 年，任期届满，可以连任。公司适时向全资子公 司派出监事会，向控股子公司或参股公司派出监事人员。 3、总经理办公会 公司设总经理 1 人，总经理主持集团日常经营、管理工作，行使《公司法》和 董事会赋予的职权，对董事会负责。总经理办公会是由总经理主持定期召开，参与 会议的人员为公司总部的行政正职人员，共同针对企业生产经营、行政管理等内容 32 ----------------------- Page 33----------------------- 进行讨论，形成决策或意见，并就主管领导、主办（协办）部室单位、办理时限等 事项做出规定。对于必须由公司董事会审议决策的重大事项，总经理办公会须将会 议结果上报董事会进行最终的决策。 （二）内部控制情况 公司管理严格规范，各项内控制度较为完善，建立了比较完备、科学的财务会 计管理办法和内控制度，制定了财务管理、预算管理、资金管理、投资管理、融资 管理、生产管理、采购管理、担保抵押管理等各项制度，实现了财务管理的制度化 和规范化。 财务管理制度方面，公司对货币资金管理、银行账号管理等制定了专门的管理 制度，并有效实施了财务管理。公司资金管理工作实行“统一领导、分级管理、授权 审批、集中结算”的资金管理体制，公司银行账户管理方面，由资金结算中心对银行 账户进行统一管理，负责所属企业内外部银行账户的开立、变更、撤销、使用的审 批、备案、监督检查。各单位必须按账户使用性质，合理使用银行账户。 预算管理方面，公司实行全面预算管理，按照“资产要有收益，投资要有回报， 经营不得亏损，流失追究责任”的原则，完善全面预算管理体系。公司强化成本预算 管理。一是加强原煤综合成本的基础管理，集团按月考核各矿原煤综合成本预算指 标完成情况，根据其原煤综合成本的降低或升高提取或扣减工资指标，各矿根据公 司下达的原煤综合成本控制指标，强化煤炭产品收购制下对产量、质量与成本、效 益的责任；二是在考核项目和内容方面，在原煤综合成本指标和职能部门成本项目 控制指标的基础上，增加了考核各矿成本费用利润率、可控项目考核指标，对职能 部门下达成本项目控制指标，实行部门联责考核制度，对分管领导和部门下达预算 控制指标及奖罚标准；三是建立定额管理制度和费用预算制度，健全成本管理基础 资料，包括消耗定额、劳动定额、成本费用定额，明确考核、奖惩的具体办法及程 序并严格执行；四是实行综合成本管理风险抵押金制度。 公司资金管理严格。为搞好资金预算管理工作，公司成立资金预算管理领导小 组，总经理任组长，副总经理、总会计师任副组长，财务、煤炭销售等处室负责人 为成员。根据各单位月度资金收支预算以及公司整体资金状况，在次月5 日前，确 定下月公司各单位及有关部门的资金收支预算。 公司投资管理不断加强。为加强项目资金的管理和规避风险，落实责任，公司 制定印发了有关的程序和办法，对各个专业部门、人员以及项目单位进行了明确的 33 ----------------------- Page 34----------------------- 分工，规定了其职责。对外投资参股、控股的项目，经批准后按照公司法、公司章 程及会计核算管理规定进行管理并享有出资人的权利。项目建设投资实行项目法人、 项目经理或业主负责制，按照双方的权利义务关系，负责项目的建设管理、资金的 使用、资金的偿还以及项目质量等。同时，专业部门按照管理职责，对投资项目进 行归口监督管理，并通过项目招投标、物资比价采购等具体的管理措施和办法，使 投资活动管理科学严密，取得较好的效果。 融资管理方面，公司每年根据工程项目年度预算、年度固定资产投资计划、生 产经营需要等确定融资方式和规模。公司批准的发展规划和年度固定资产投资计划 是制定融资方案的依据。融资方案内容主要包括资金需求分析、融资渠道、融资方 式、期限结构、融资成本、还款计划等内容，并对有关情况进行分析和说明。 生产管理方面，公司煤炭产品实行“统一管理，集中销售”，各矿生产的煤炭由 公司统一计划，统一计价，统一结算，定价收购，各矿以煤炭产品收购制为基础， 测算经营利润；其他单位根据资产占用及生产经营情况，确定经营收益。对于生产 经营单位，资产收益全部上缴公司。 采购管理方面，公司实行物资供应集中管理体制，由经营管理部履行宏观协调、 监督职能，供销公司负责公司全部物资的采购、配送职能。内部非煤产品一律由供 销公司统一比质比价采购。在同质同价的前提下，供销公司优先采购或代销。 担保抵押管理方面，公司董事会是担保行为的决策和审批机构，公司的担保行 为，须按程序经公司董事会批准，并报国资委审批备案。财务处是行使担保权及相 关业务管理部门。申请公司担保的，按规定审批程序，报公司董事会批准。经批准 为其担保的单位，及时将有关备案资料送交财务处。 公司不断建立健全决策与执行机制。公司董事会研究决定企业改革发展重大事 项。所有重大投资融资及重大经济事项均经董事会研究决策，下达董事会决议，经 理层负责执行。 （三）对下属分公司、子公司的管理与控制 公司在财务管理、资金管理、生产销售等方面加强对下属分公司、子公司的管 理与控制。 集团下属分公司、全资子公司、控（参）股子公司都纳入公司资金管理范围。 实行“三位一体资金管控体系”，一是资金集中管理平台，二是资金预算管理手段， 三是资金预算管理考核机制。公司所属企业资金集中管理的具体模式有收支两条线 34 ----------------------- Page 35----------------------- 管理模式和委贷式资金池集中管理模式两类。公司对分公司、全资子公司及破产改 制矿井、新建矿井项目、公司机关部门；公司控股的公司、新矿投资公司控股的公 司（包括异地企业）实行资金预算管理。各单位的资金预算控制由资金结算中心监 控支付，以提高资金预算的控制力度和各单位对资金预算编制工作的重视程度。 担保方面，公司严格执行“鲁国资产权［2005 ］15 号关于印发《山东省省管国 有企业担保管理暂行办法》的通知”和“ （2006 ）新矿财便字136 号《关于进一步规 范企业担保审批程序的通知》”的有关规定，担保业务由公司集中统一管理，未经批 准不准各单位对外(对内)担保，包括各单位之间或各单位与下属公司之间不准相互 担保。 融资方面，公司各单位融资方案应报公司审批备案。融资方案需要调整时，应 做详细说明，并书面报告公司，经公司同意后，方可办理有关融资事宜。公司对各 单位融资规章制度执行情况、融资方案落实情况、融资行为规范情况、融资风险控 制情况、融资结构优化情况等进行动态监督和检查。 生产销售方面，公司根据每年订货情况和生产能力，下达各矿全年分品种收购 数量、质量、价格指标。煤炭销售部负责全公司煤炭产品及各种煤副产品的销售； 各矿由煤炭销售部统一调度。公司实行煤炭销售预算管理制度，各矿每月提报次月 煤炭资源量，每月公司召集煤炭销售部、财务处、市场部等有关部门编制次月煤炭 营销预算计划，向各矿进行通报。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员情况 表 5-2 公司董事、监事及高级管理人员情况 序号 姓名 性别 职务 1 郎庆田 男 党委书记、董事长 2 王元仁 男 党委常委、副董事长、总经理 3 王圣合 男 党委副书记、董事 4 孙中辉 男 党委常委、副董事长、副总经理 5 安广君 男 党委常委、董事、副总经理 6 吴刚 男 党委常委、董事、副总经理 35 ----------------------- Page 36----------------------- 7 彭绪军 男 党委副书记、纪委书记 8 李希勇 男 副总经理 9 巩传景 男 副总经理、安全监察局局长 10 孙正启 男 副总经理 11 张开顺 男 副总经理 12 潘福华 男 党委常委、总会计师 13 曹民清 男 党委常委、董事、工会主席 14 孙春江 男 总工程师 15 马林 男 监事会主席 16 沈万秀 女 监事 17 高群 男 监事 18 程伟 男 职工监事 19 牛庆国 男 职工监事 （二）公司董事、监事及高级管理人员简历 郎庆田，男，1949 年 7 月生人，汉族，中共党员，大学文化程度，高级工程师， 现任公司董事长、党委书记。从事煤炭生产及管理工作 39 年，历任山东省新汶矿务 局协庄矿党委常委、汶南矿党委副书记、泉沟矿副矿长、南冶矿矿长、协庄矿矿长， 新汶矿务局副局长、局长，公司董事长、总经理，公司董事长、党委书记。 王元仁，男，1950 年 12 月生人，汉族，中共党员，研究生文化程度，工程技 术应用研究员，现任新汶矿业集团公司副董事长、总经理、党委常委。从事煤炭生 产及管理工作 38 年，历任山东省新汶矿务局协庄矿安全监察处处长、副矿长、华丰 矿矿长，新汶矿务局副局长、公司副总经理，公司副董事长、总经理、党委常委。 王圣合，男，1950 年 10 月生人，汉族，中共党员，大学文化程度，教授级高 级政工师，现任新汶矿业集团公司党委副书记、董事。从事煤炭生产经营管理工作 41 年，历任山东省新汶矿务局汶南矿党委常委、副矿长，新汶矿务局调度室副主任， 新汶矿务局协庄矿副矿长、党委副书记、泉沟矿矿长、良庄矿党委书记，新汶矿务 局党委副书记、公司党委副书记、董事。 孙中辉，男，1957 年 10 月生人，汉族，中共党员，研究生文化程度，工程技 36 ----------------------- Page 37----------------------- 术应用研究员，现任新汶矿业集团公司副董事长、副总经理、党委常委。从事煤炭 生产及管理工作25 年，历任山东省新汶矿务局生产技术处副处长、处长，公司总经 理助理兼生产技术处处长、公司副总经理兼生产技术处处长、副总经理、副董事长、 副总经理、党委常委。 安广君，男，1952 年 5 月生人，汉族，中共党员，大学文化程度，高级经济师， 现任新汶矿业集团公司董事、副总经理、党委常委。从事煤炭生产及管理工作 37 年，历任山东省新汶矿务局良庄矿党委副书记，新汶矿务局团委副书记、书记，汶 南矿党委书记、孙村矿党委书记，新汶矿务局党委宣传部部长、总厂党委书记、总 厂厂长、汶南矿矿长，公司副总经理、董事、党委常委。 吴刚，男，1961 年 1 月生人，汉族，中共党员，研究生文化程度，高级经济师， 现任新汶矿业集团公司董事、副总经理、党委常委。从事煤炭基本建设、煤炭经营 （未完）  |