[上市]天龙集团(300063)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
广东天龙油墨集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 不超过 1,700 万股，占发行后公司总股本的比例不超发行股数： 过25.37% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2010年3月17日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,700万股 本次发行前股东所持股份的限售安排，股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 东莞证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2010年3月8日 1-1-1 天龙油墨 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 天龙油墨 招股意向书 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为5,000万股，本次拟发行不超过1,700万股人民币普通股（A股），发行后总股本不超过6,700万股，上述股份全部为流通股。本公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、经本公司2009年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。 3、本公司特别提醒投资者关注下列风险因素： （1）驻厂调墨点存货管理风险 公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，通过“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂服务为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品、产成品，调墨点的存货主要由调墨员现场负责管理。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在各驻厂调墨点库存的存货合计1,117.13万元，占公司存货总额25.17%。为保证调墨点存货的安全，公司建立了严格的调墨点库存管理制度，调墨点或分公司对半成品的调拔、领用及产成品的发出均编制出、入库单，建立收发存明细账，并每月进行定期盘点。截至本招股意向书签署之日，公司调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多，调墨点存货仍存在一定的管理风险。 1-1-3 天龙油墨 招股意向书 （2）核心技术失密的风险 本公司的主导产品水性油墨属于高新技术产品，其合成树脂技术和油墨配方是公司生产经营的核心技术之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括：①研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，核心配方的原材料在厂内流转一律采用编码而不出现具体的原材料名称；②所有技术文件和档案按密级由专人保管；③所有技术人员及相关人员都与公司签署了技术保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。尽管如此，由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度执行不力，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营产生不利影响。 （3）实际控制人控制风险 截至本招股意向书签署日，本公司总股本5,000万股，公司控股股东及实际控制人冯毅先生直接持有本公司3,450.99万股股份，占发行前总股本的69.02%。按本次发行 1,700 万股测算，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司存在实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改《公司章程》等行为而损害公司及其他股东利益的风险。 （4）以前年度所得税补缴风险 根据中共广东省委、广东省人民政府1998年9月23 日发布的粤发[1998]16 号文《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（以下称“16号文”），凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。发行人 2005～2007 年度被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，因此发行人及其前身 2005～2007 年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠，税收优惠影响数分别为 81.93 万元、199.84 万元、354.47 万元。根据广东省地方税务局于2009年3月30 日出具的《关于对广东天龙油墨集团有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》，发行人 2005～2007 年度享受高新技术企业所得税优惠政策是广东省认定有效的优惠政策。 发行人根据16号文的相关规定在2005～2007年度享受的15%所得税优惠税 1-1-4 天龙油墨 招股意向书率政策存在因不符合当时国家税收优惠政策而被认定无效从而可能导致发行人被要求补缴相应税款的风险。发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函》，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 1-1-5 天龙油墨 招股意向书 天龙油墨 招股意向书 十、产能扩张带来的市场风险..................................... 28 十一、募集资金投资项目实施的风险............................... 28 十二、营销网络管理风险......................................... 29 十三、资产抵押风险............................................. 29 十四、环保风险................................................. 29 十五、技术开发和更新不及时的风险............................... 30 十六、创业板投资风险........................................... 30 第五节 发行人基本情况............................................ 31 一、发行人改制重组及设立情况................................... 31 二、发行人独立经营情况......................................... 33 三、发行人资产重组情况......................................... 35 四、发行人向实际控制人和股东收购子公司的股权情况说明........... 40 五、发行人组织结构............................................. 46 六、发行人股权结构及控股、参股公司情况......................... 49 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况....................... 57 八、发行人股本情况............................................. 59 九、员工及其社会保障情况....................................... 61 十、主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况........................................ 63 第六节 业务和技术................................................ 65 一、发行人主营业务及其变化情况................................. 65 二、发行人所处行业的基本情况................................... 65 三、发行人在行业中的竞争地位................................... 82 四、发行人的主要业务情况....................................... 86 五、主要固定资产和无形资产.................................... 118 六、公司核心技术和研发情况.................................... 127 第七节 同业竞争与关联交易....................................... 137 一、同业竞争.................................................. 137 二、关联方和关联关系.......................................... 138 1-1-7 天龙油墨 招股意向书 三、关联交易情况.............................................. 139 四、《公司章程》对关联交易决策权限及程序的规定................. 141 五、发行人最近三年关联交易的执行情况.......................... 142 六、发行人减少关联交易的措施.................................. 143 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................... 144 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介................ 144 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份的情况....................................................... 147 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况........ 149 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的报酬情况.......... 149 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.......... 150 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.. 151 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺 151 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................ 152 九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.................... 152 第九节 公司治理................................................. 154 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况..................................................... 154 二、发行人公司治理的现状及其有效性............................ 165 三、近三年内违法违规行为情况.................................. 167 四、资金占用和对外担保........................................ 167 五、内部控制制度的评估意见.................................... 167 六、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.................... 168 七、投资者权益保护情况........................................ 169 第十节 财务会计信息与管理层分析................................. 170 一、审计意见.................................................. 170 二、最近三年经审计的财务报表.................................. 170 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................ 178 四、主要会计政策、会计估计.................................... 179 1-1-8 天龙油墨 招股意向书 五、税项...................................................... 191 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................... 194 七、报告期主要财务指标........................................ 195 八、资产评估及验资情况........................................ 197 九、财务报表附注中的重要事项.................................. 198 十、财务状况分析.............................................. 199 十一、盈利能力分析............................................ 224 十二、现金流量分析............................................ 248 十三、资本性支出分析.......................................... 251 十四、公司主要财务优势和困难及未来趋势分析.................... 252 十五、股利分配情况............................................ 254 第十一节 募集资金运用........................................... 257 一、本次募集资金投资项目概况.................................. 257 二、本次募集资金投资项目简介.................................. 258 三、募集资金投资项目新增产能与现有产能之间的关系.............. 282 四、募集资金投资项目新增固定资产与产能变动的匹配情况.......... 283 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................... 285 六、募集资金运用对公司经营的影响.............................. 287 第十二节 未来发展与规划......................................... 288 一、发行人当年及未来三年发展规划及发展目标.................... 288 二、本次募集资金的运用对于发行人未来发展及在成长性和自主创新方面 的作用......................................................... 291 三、拟定上述计划所依据的假设条件.............................. 292 四、实施上述计划将面临的主要困难.............................. 292 五、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径........ 293 六、发展计划与现有业务关系.................................... 293 第十三节 其他重要事项........................................... 294 一、重大合同及其履行情况...................................... 294 二、对外担保事项.............................................. 297 1-1-9 天龙油墨 招股意向书 三、诉讼和仲裁事项............................................ 297 第十四节 有关声明............................................... 298 第十五节 附件................................................... 303 一、附件...................................................... 303 二、附件查阅时间.............................................. 303 三、附件查阅地点.............................................. 303 1-1-10 天龙油墨 招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中，除非有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、天龙油墨、公司、 指 广东天龙油墨集团股份有限公司 股份公司或本公司 本公司本次向社会公开发行不超过 1,700 万股 本次发行 指 人民币普通股（A股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 发行人的前身广东天龙油墨集团有限公司（原名 天龙有限 指 为：肇庆天龙油墨化工有限公司） 北京天虹 指 北京市天虹油墨有限公司，系发行人全资子公司 上海亚联油墨化学有限公司，系发行人全资子公 上海亚联 指 司 武汉天龙 指 武汉天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司 杭州天龙油墨有限公司（原名为：萧山天龙油墨 杭州天龙 指 有限公司），系发行人全资子公司 青岛天龙 指 青岛天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司 沈阳市天金龙油墨有限公司，系发行人控股子公 沈阳天金龙 指 司 肇庆帝龙 指 肇庆市帝龙油墨有限公司，系发行人控股子公司 大连星虹 指 大连星虹油墨有限公司 工程技术研发中心 指 广东省水性油墨工程技术研究开发中心 长沙分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司长沙分公司 深圳分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司深圳分公司 重庆分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司重庆分公司 1-1-11 天龙油墨 招股意向书 成都分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司成都分公司 晋江分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司晋江分公司 福州分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司福州分公司 中山分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司中山分公司 保荐人、主承销商、东莞 指 东莞证券有限责任公司 证券 发行人律师、国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 天健会计师事务所有限公司（本公司原审计及验 资机构深圳天健信德会计师事务所有限责任公 发行人会计师、 司于2007年11月被开元信德会计师事务所有限 指 天健会计师 公司吸收合并，其后开元信德会计师事务所有限 公司与浙江天健东方会计师事务所有限公司合 并设立为天健会计师事务所有限公司） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 广东天龙油墨集团股份有限公司章程 董事会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司董事会 股东大会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司股东大会 监事会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司监事会 水性油墨简称水墨，是由水性高分子树脂和乳 水性油墨 指 液、有机颜料、水和相关助剂经物理化学过程制 成 Volatile Organic Compound的缩写，即挥发性 VOC 指 有机化合物 RoHS 指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 FDA 指 美国食品药品协会 涂布量 指 单位印刷面积所消耗的油墨量 胺化 指 生成胺类化合物的反应 1-1-12 天龙油墨 招股意向书 在乳化剂的作用下使单体在水中分散成乳状液, 乳液聚合 指 由水溶性引发剂引发而进行的聚合反应 报告期、最近三年 指 2007年度、2008年度、2009年度 元 指 人民币元 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-13 天龙油墨 招股意向书 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决 策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：广东天龙油墨集团股份有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：冯毅 成立日期：2001年1月2日 改制设立时间：2007年8月8日 设立方式：有限公司整体变更设立 公司住所：肇庆市金渡工业园内 （二）发行人业务经营概况 公司设立以来，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，依托于本公司在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂技术，形成了集水性油墨研发、生产、销售及售后服务于一体的完整产业链。公司是国内最大的水性油墨生产企业，同时也是中国油墨协会副理事长单位。 公司立足于长远发展，注重环境保护，致力于绿色环保油墨产品――水性油墨的研发。水性油墨以水作为溶剂，代替了甲苯、乙酸乙酯、异丙醇、丁酮为主的有机溶剂，可以减少生产及使用过程中有机溶剂挥发对人体健康和大气环境的影响，同时避免印刷品表面残留溶剂产生的毒性。水性油墨不产生环境污染，具有环保节能的特点，在行业内被称为“最优秀、最具有发展前途的印刷油墨”[《中 1-1-14 天龙油墨 招股意向书 1 国水性油墨研究报告》（2009 年）]。公司研发和生产的水性油墨符合中国环境保护行业标准HJ/T371－2007，并已获得国家环保部授权颁发的“中国环境标志产品认证”证书。公司产品广泛应用于各类包装印刷，特别适合食品、饮料、药品等卫生条件要求严格的包装印刷。 公司注重研发创新，已建立一套完整的油墨研发创新机制。公司组建了省级水性油墨工程技术研发中心，是目前国内领先的水性油墨研发基地。公司工程技术研发中心自主研究开发的水性油墨系列产品及其主要原材料合成树脂的技术达到国内先进水平。 公司在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个油墨生产基地，向其周边省市地区进行销售及提供服务。公司率先建立了“驻厂调墨”的营销服务模式，为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨服务和油墨印刷技术解决方案。 公司于2008年12月29日被认定为国家高新技术企业，2006年被肇庆市政府认定为肇庆市自主创新优势企业，2005 年公司研发的预印水性凹版油墨产品 被评为广东省重点新产品，“ ”商标被评为广东省著名商标，在行业内具有较高的品牌知名度。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为冯毅先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1965 年出生，EMBA，现任公司董事长兼总经理。截至本招股意向书签署之日，冯毅先生持有公司3,450.99万股股份，占本次发行前总股份的69.02%。按本次发行 1,700 万股测算，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份。 冯毅先生的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。 1 此报告由中国日用化工协会油墨分会出具 1-1-15 天龙油墨 招股意向书三、发行人核心竞争优势 1、拥有领先的水性油墨研发优势 公司自成立以来，一直注重油墨行业核心技术的自主研发。公司建立了一套完整的油墨研发创新机制，成立的省级工程技术研究开发中心拥有先进的试验仪器及检测设备，是目前国内领先的水性油墨研究开发基地。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划研发单位、肇庆市自主创新优势企业。截至 2009 年 12 月 31日，公司拥有研发技术人员35人，拥有2项发明专利和3项水性油墨生产核心技术，在同行业处于领先水平。 公司在水性油墨系列产品及合成树脂等方面的研发水平处于国内领先，自主研发合成的水性丙烯酸树脂打破我国此类产品依靠进口的格局，填补国内空白，使公司水性油墨产品在市场上具有较强的竞争力。目前公司已研发 14 种不同性能树脂产品，并开发出具有高光泽、抗水性强、抗磨性好、干燥速度快等不同性能指标的水性油墨产品。公司承接的国家火炬计划项目“连续法本体聚合高分散性水溶性丙烯酸树脂的制备方法及其在油墨中的应用”取得成功，已获得国家发明专利；“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成工艺及其在油墨中的应用”获广东省科学技术三等奖，已获得国家发明专利。 2、“驻厂调墨”销售服务优势 基于国内印刷企业使用水性油墨过程中存在着更多个性化服务需求，公司率先在业内推行“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨销售服务模式。公司为每家核心客户派驻一至三名调墨员，现场全程跟踪客户的印刷生产过程，为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。经过长期积累，公司“驻厂调墨”销售服务模式日趋成熟和完善。零距离的服务可为客户最大限度降低生产过程中油墨的浪费，节约成本，无需客户油墨库存，同时最大限度保证客户产品印刷质量，满足客户需求，有利于公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，提高市场竞争力。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有驻厂客户 263 家，调墨员 432 人。报告期内，驻厂客户实现的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 61.63%、 63.98%和 62.20%，公司与核心客户的长期良好合作，确保了公司营业收入和利 1-1-16 天龙油墨 招股意向书润的稳定增长。 3、生产基地前沿化，快速满足市场需求 根据我国印刷产业分布状况，公司选择在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个生产基地，构建起前沿化的生产基地覆盖网络，能够快速为周边区域的印刷生产商提供油墨配套服务。 公司生产基地前沿化布局，首先能够满足多批次、小批量客户的需求，极大地提高供货速度，降低运输成本，从而扩大销售范围，增加收入来源。其次，公司能够为集团化中高端核心客户提供与之相配套的油墨供货服务。随着行业竞争的加剧，包装印刷行业出现了集团化发展趋势，国内许多大型包装印刷企业集团如秉信集团、华力包装、爱生雅、济丰包装、华通集团等在全国范围内建立了多家生产基地，公司的7家生产基地能够为其提供匹配的规模化供应，使其生产基地能够就地采购，迅速地满足大型包装印刷企业油墨需求，提高配送效率，降低采购成本，有利于公司与大型印刷厂商客户建立长期稳定的合作关系，确保了公司在国内水性油墨中、高端市场的领先地位。 4、拥有先进的水性油墨生产体系 水性油墨生产过程主要包括树脂合成、调配等核心环节。目前国内大部分水性油墨生产企业所需树脂均为外购，而公司自主开发的多种丙烯酸合成树脂，改变了我国水性油墨的主要原材料合成树脂依赖进口的局面，满足了公司生产需求。此外，在调配环节中公司自行开发了国内领先的全自动电脑调墨系统，提高了生产效率和产品质量，在国内油墨行业率先建立起先进的规模化水性油墨生产体系。既降低了生产成本，又有利于公司根据下游印刷厂商具体情况设计油墨生产配方，满足其个性化的需求，提供多样化的水性油墨产品。 四、主要财务数据 公司最近三年财务报表业经天健会计师审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 ☆ 1-1-17 天龙油墨 招股意向书 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 22,653.50 18,765.24 18,346.46 流动资产 16,980.53 13,137.91 13,536.59 负债总计 7,992.89 7,740.06 10,301.35 流动负债 7,992.89 7,740.06 9,871.35 股东权益合计 14,660.61 11,025.18 8,045.11 归属于母公司所 14,549.39 10,903.83 7,927.46 有者权益合计 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 23,439.33 21,188.82 18,381.00 营业利润 4,331.83 3,626.74 3,023.45 利润总额 4,516.91 3,753.82 3,040.81 净利润 3,641.46 3,011.91 2,327.29 归属于母公司所 3,645.37 2,976.37 2,244.62 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,119.35 2,558.56 774.92 投资活动产生的现金流量净额 -499.21 -1,876.94 -425.28 筹资活动产生的现金流量净额 -638.77 -724.87 -113.85 现金及现金等价物净增加额 1,981.37 -43.25 235.78 （四）主要财务指标 主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率 2.12 1.70 1.37 速动比率 1.57 1.23 1.05 应收账款周转率 3.05 2.75 2.55 存货周转率 3.69 4.18 4.24 1-1-18 天龙油墨 招股意向书无形资产(土地使用权除外)占净资产 0.06% 0.10% -的比例 母公司资产负债率 39.16% 42.83% 53.02% 息税折旧摊销前利润(万元) 5,146.14 4,372.03 3,571.53 利息保障倍数 29.31 19.13 25.32 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.62 0.51 0.15 每股净现金流量(元) 0.40 -0.01 0.05 每股净资产(元) 2.93 2.21 1.61 归属于母公司股东的净利润(万元) 3,645.37 2,976.37 2,244.62 归属于母公司股东扣除非经常性损益 3,492.07 2,866.18 1,722.22 后的净利润(万元) 全面摊薄净资产收益率 25.06% 27.30% 28.31% 加权平均净资产收益率 28.64% 31.61% 28.82% 基本每股收益(元) 0.73 0.60 0.45 稀释每股收益(元) 0.73 0.60 0.45 五、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过1,700万股，占发行后公司总股本的比例不超过25.37% 通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情发行价格 况确定发行价格 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相发行方式 结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并有权进行创业 发行对象 板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 六、募集资金的用途 公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，占发行后总股本的25.37%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为***万元，全部用于公司主 1-1-19 天龙油墨 招股意向书 营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施，用于： 投资总额 序号 项目名称 实施主体 备案证号 （万元） 1 水墨生产基地建设项目 9,000 天龙油墨 091200264229003 2 北京市天虹油墨厂房扩建项目 2,500 北京天虹 京通州发改（备）[2009]58 3 销售与服务网络扩建项目 3,000 天龙油墨 091200650029002 4 水性油墨工程技术研发中心 2,000 天龙油墨 091200264229001 5 其他与主营业务相关的营运资金 *** 天龙油墨 - 以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施 过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行上市募集资金拟投资上述项目，项目资金 不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公 司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 1-1-20 天龙油墨 招股意向书 第三节 本次发行概况一、发行人基本情况 中文名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司 英文名称： Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd. 注册资本： 5,000万元 法定代表人： 冯毅 成立日期： 2001年1月2日 改制设立日期：2007年8月8日 公司住所： 肇庆市金渡工业园内 邮政编码： 526108 联系电话： 0758-8288888 联系传真： 0758-8507823 互联网址： http://www.tlym.cn 电子信箱： skydragonink@tlym.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部 负责人： 万可 联系电话： 0758-8507810 二、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过1,700万股，占发行后公司总股本比例不 超过25.37% 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询 1-1-21 天龙油墨 招股意向书 价结果和市场情况确定发行价格 发行市盈率： 【】（每股发行价格/发行后每股收益，发行后 每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本 次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.93 元(按经审计的截至 2009 年 12 月 31 日的 净资产除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产： 【】元（按经审计的截至2009年12月31日的净资 产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） 发行市净率： 【】（按询价后确定的每股发行价格除以发行后 每股净资产计算） 发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并 有权进行创业板市场交易的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 本次募集资金总额： 【】万元 本次募集资金净额： 【】万元 发行费用概算： 【】万元，主要包括： 费用名称 金额（万元） 承销、保荐费用 审计、验资费用 律师费用 路演推介和信息披露费用 上网发行费用 总 计 1-1-22 天龙油墨 招股意向书三、本次发行的当事人及有关机构 1、保荐人（主承销商）：东莞证券有限责任公司 法定代表人： 游锦辉 公司住所： 东莞市莞城区可园南路一号 联系电话： 0769－22119285 传真： 0769－22119285 保荐代表人： 张春辉 郭天顺 项目协办人： 杨进 项目组成员： 袁炜、吕庆丰、方玲、朱则亮 2、分销商： ×××× 法定代表人： ×××× 公司住所： ×××× 联系电话： ×××× 传真： ×××× 经办人员： ×××× 3、发行人律师： 北京市国枫律师事务所 负责人： 张利国 公司住所: 北京市西城区金融大街一号A座12层 联系电话： 010－66090088 传真： 010－66090016 经办律师： 徐虎、周旦 4、会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司 负责人： 胡少先 公司住所: 杭州市西溪路128号9楼 1-1-23 天龙油墨 招股意向书 联系电话： 0755-82903420 传真： 0755-82990751 经办会计师： 张希文、金顺兴 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 6、收款银行： ×××× 联系人： ×××× 地址： ×××× 电话： ×××× 传真： ×××× 四、发行人与本次发行有关中介机构关系情况 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行的重要日期 发行安排 日期 刊登发行公告的日期 2010 年 3 月 16 日 开始询价推介的日期 2010 年 3 月 10-3 月 12 日 刊登定价公告的日期 2010 年 3 月 16 日 申购日期和缴款日期 2010 年 3 月 17 日 本次发行股票结束后，发行人将尽快申请在深圳证券股票上市日期 交易所上市 1-1-24 天龙油墨 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下： 一、驻厂调墨点存货管理风险 公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，通过“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂服务模式为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品、产成品，调墨点的存货主要由调墨员现场负责管理。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在各驻厂调墨点库存的存货合计1,117.13万元，占公司存货总额25.17%。为保证调墨点存货的安全，公司建立了严格的调墨点库存管理制度，调墨点或分公司对半成品的调拔、领用及产成品的发出均编制出、入库单，建立收发存明细账，并每月进行定期盘点。截至本招股意向书签署之日，公司调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多，调墨点存货仍存在一定的管理风险。 二、核心技术失密的风险 本公司的主导产品水性油墨属于高新技术产品，其合成树脂技术和油墨配方是公司生产经营的核心技术之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括： （1）研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，核心配方的原材料在厂内流转一律采用编码而不出现具体的原材料名称；（2）所有技术文件和档案按密级由专人保管；（3）所有技术人员及相关人员都与公司签署了技术保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。尽管如此，由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度执行不力，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营产生不利影响。 1-1-25 天龙油墨 招股意向书三、实际控制人控制风险 截至本招股意向书签署日，本公司总股本5,000万股，公司控股股东及实际控制人冯毅先生直接持有本公司3,450.99万股股份，占发行前总股本的69.02%。按本次发行 1,700 万股测算，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司存在实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改《公司章程》等行为而损害公司及其他股东利益的风险。 四、以前年度所得税补缴风险 根据中共广东省委、广东省人民政府1998年9月23 日发布的粤发[1998]16 号文《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（以下称“16号文”），凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。发行人 2005～2007 年度被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，因此发行人及其前身 2005～2007 年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠，税收优惠影响数分别为 81.93 万元、199.84 万元、354.47 万元。根据广东省地方税务局于2009年3月30 日出具的《关于对广东天龙油墨集团有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》，发行人 2005～2007 年度享受高新技术企业所得税优惠政策是广东省认定有效的优惠政策。 发行人根据16号文的相关规定在2005～2007年度享受的15%所得税优惠税率政策存在因不符合当时国家税收优惠政策而被认定无效从而可能导致发行人被要求补缴相应税款的风险。发行人控股股东冯毅先生已出具《关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函》，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。 五、业务模式持续创新风险 根据水性油墨行业的技术服务特点和下游企业个性化的服务需求，公司最早在行业内建立了“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，能够及时为客户提供 1-1-26 天龙油墨 招股意向书多样化的水性油墨产品及油墨印刷技术服务，成熟的业务发展模式为公司盈利奠定了良好的基础。公司坚持自主创新，建立了有效的创新机制和创新体系，每年投入大量的资金用于新产品的研发，提升公司在水性油墨领域的核心竞争能力，确保公司持续发展。尽管公司在行业内拥有较为成熟的业务模式和较强研发实力，但随着水性油墨行业市场竞争的不断加剧，公司将面临业务模式不能持续创新而被复制或被新型业务模式替代的风险。 六、市场竞争风险 经过近几年快速的发展，我国已经发展成为全球第四大油墨生产国。2008 年，我国水性油墨总产量为7.97万吨，国内水性油墨生产厂商有200多家，但大部分规模偏小，年产量达到1,000吨以上的水性油墨生产商不到10家。长期以来，公司始终将产品定位于中高端市场，在规模、技术、服务等方面都处于国内同行业领先地位，具有较强的市场竞争力。然而，随着我国印刷工业的快速发展以及对环保要求的逐渐提高，将有越来越多的生产企业进入水性油墨行业参与竞争，因此，公司面临行业竞争带来的市场风险。 七、下游行业波动带来的风险 本公司所处油墨行业的下游行业为印刷行业，公司产品主要应用于各类瓦楞纸箱、食品、饮料、药品等包装印刷及标签印刷。2002 年以来，我国印刷工业总产值复合年均增长率达 15.39%，呈现持续快速增长的态势。2008 年，我国实现印刷工业总产值4,750亿元，提前完成国家印刷工业“十一五”规划中期末印刷总产值达到4,400亿元的发展目标。但若印刷行业市场状况发生不利变化，将会影响公司油墨产品的销售，从而对公司经营业绩造成一定的影响。 八、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 7,938.61 万元、7,119.64 万元和 7,908.81万元，占总资产比例分别为43.27%、37.94%和34.91%。公司期末应收账款余额较大，主要系根据行业特点和公司具体情况，公司一般给予客户不超过 4个月的信用期，随着公司业务规模不断扩大，销售收入不断提高，客户赊销金额相应增加所致。 1-1-27 天龙油墨 招股意向书 公司制定了严格的《应收账款管理办法》，规定公司销售部门结合对客户的考察情况，给予客户适当信用期。同时，公司加强对应收账款的日常管理，包括客户信用调查分析、系统性的监督跟踪体系、建立货款回笼责任制等。考虑到公司财务的稳健性，公司对不同账龄的应收账款按规定比例计提了坏账准备。虽然报告期内本公司未发生大额应收账款发生坏账的情况，但本公司仍然面临应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。 九、净资产收益率短期内下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 28.82%、31.61%和 28.64%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率短期内下降的风险。 十、产能扩张带来的市场风险 本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略和市场需求制定的，并进行了详尽的可行性分析和论证。本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产 22,000吨水性油墨的生产能力。未来几年国内水性油墨市场将保持20%左右的年增长速度，预计2012年将达16万吨以上。本公司计划新建20家销售分公司，构建起全国性的营销服务网络，销售能力将进一步提升。如果水性油墨需求量不能保持快速增长或本公司的销售能力未能得到有效提升，公司将面临因产能扩张而带来的市场风险。 十一、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金全部投资于“水墨生产基地建设项目”、“北京市天虹油墨厂房扩建项目”、“销售与服务网络扩建项目”、“水性油墨工程技术研发中心” 、“其他与主营业务相关的营运资金”等与主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。项目建成达产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析， 1-1-28 天龙油墨 招股意向书但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 十二、营销网络管理风险 为了能迅速对市场作出反应并及时为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案，公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，分别在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个油墨生产基地，并在全国建立了7 个分公司和263个驻厂服务调墨点。本次募集资金投资项目拟投资全国性销售与服务网络扩建项目，将在全国20个城市新设分公司。全国性销售与服务网络建成后，随着营销网络的建立和分公司数量的增加，公司的运营和管理难度将加大，如果公司不能及时调整与之适应的管理体制，公司未来销售规模的扩大和经营业绩的提升将会受到影响。 十三、资产抵押风险 截至 2009 年 12 月 31 日，公司实际用于借款抵押的资产包括天龙油墨和北京天虹两公司的房屋和土地使用权，账面原值合计 3,132.03 万元，占总资产的 13.83%，取得银行短期借款 1,050.00 万元。上述资产的抵押是为公司正常生产经营的需要而向银行借款进行的抵押，但这部分资产和权利存在因不能按时偿还银行借款被抵押权人处置的风险。 十四、环保风险 本公司从事精细化工行业的油墨制造业，公司一直专注水性油墨的研发、生产和销售，主要产品水性油墨以水为溶剂，由水性高分子树脂和乳液、有机颜料及相关助剂经复配研磨加工而成，属于环保型油墨。公司一直注重环境保护和治理工作，并严格按照 ISO14001：2004 环境管理体系标准进行生产，使“三废”排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，公司将面临环保要求不达标而引致的风险。 1-1-29 天龙油墨 招股意向书十五、技术开发和更新不及时的风险 公司所处的油墨行业技术含量较高，公司经过多年攻关，已掌握了主要原材料水性树脂的合成技术和水性油墨配方，培养了一支高素质的专业技术队伍。但油墨行业技术发展较快，如果公司不能及时掌握新技术，开发出新产品满足客户需要，将会面临市场份额下降的风险。 十六、创业板投资风险 尽管创业板企业具有较强自主创新能力和高成长性，但同时也具有业绩不稳定、经营风险大、退市风险大、股价波动性高等风险特征。本公司股票价格可能出现因上述风险因素而直接或间接对投资者造成损失，给投资者带来创业板投资风险。投资者应充分了解创业板投资的风险特征，审慎判断自己的风险识别能力和风险承受能力，在投资前充分关注创业板市场的风险提示，审慎决策。 1-1-30 天龙油墨 招股意向书 第五节 发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 公司系由天龙有限整体变更设立的股份有限公司。2007年7月23日，经天龙有限全体股东一致同意，天龙有限以截至2007年6月30 日经天健会计师审计的净资产 5,689.21 万元按 1:0.879 的比例折为 5,000 万股，各发起人股东按各 自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余689.21 万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2007年8月10 日天健会计师对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。 2007 年 8 月 8 日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》。 股份公司成立后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 关联关系 1 冯毅 3,450.99 69.02% — 2 冯华 623.00 12.46% 冯毅的胞弟 3 冯军 622.00 12.44% 冯毅的胞弟 4 冯勇 62.00 1.24% 冯毅的堂兄弟 5 陈铁平 62.00 1.24% 冯毅的表兄弟 6 陈加平 33.50 0.67% 冯毅的表兄弟 7 李四平 26.50 0.53% 冯毅的表兄弟 8 廖星 26.50 0.53% 冯毅的表兄弟 9 陈爱平 7.40 0.15% 冯毅的表兄弟 10 钟辉 62.96 1.26% 冯勇的妻兄 11 李国荣 9.26 0.185% — 12 王大田 9.26 0.185% — 1-1-31 天龙油墨 招股意向书 13 唐天明 4.63 0.09% — 合 计 5,000.00 100.00% 因发行人整体变更前后其注册资本与实收资本均未发生变化，故发行人在申请办理工商变更登记之时未提交验资报告；在工商主管部门办理完毕整体变更工商登记之后，发行人按相关规定的要求及时补充提供了《验资报告》，故此《验资报告》的签署日晚于整体变更工商登记完成日。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 22 号）的相关规定，发行人应于整体变更工商登记办理完毕之前提交《验资报告》，故此发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时的验资环节存在程序不规范。但基于：（1）发行人整体变更取得新的营业执照后，及时补充提交了《验资报告》，其整体变更已经工商主管部门办理完毕变更登记手续；（2）发行人以其前身截至2007年6月30 日经审计的净资产5,689.21万元按1:0.879的比例折股整体变更设立，根据《验资报告》，发行人设立时的注册资本与实收资本均已全部足额缴纳，不存在出资不实的情形；（3）工商主管部门在办理变更登记当时及其后未对该次工商变更登记程序的合规性提出异议，发行人未因验资环节的程序不规范而受处罚。 保荐人经核查认为：发行人前身整体变更为股份有限公司时存在验资程序的瑕疵，但不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 发行人律师认为：发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时验资环节存在的程序不规范对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 （二）发起人 公司的发起人为冯毅先生、冯华先生、冯军先生、钟辉先生、陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生等13名自然人。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ☆ 公司的主要发起人为冯毅先生、冯华先生和冯军先生。公司改制设立之前， 1-1-32 天龙油墨 招股意向书主要发起人除持有公司股权外，未持有其他公司股权和从事其他业务，主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司系由天龙有限整体变更设立，承继了天龙有限的全部业务与生产经营体系，成立时即拥有原有限公司的全部资产与负债，专注于油墨的生产经营，形成研发、生产、销售与服务的业务链，改制成立前后主要资产和主要业务未发生变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系 由于本公司是由天龙有限整体变更设立而来，公司成立前后乃至目前，业务流程没有发生变化，详见本招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立后，主要发起人冯毅先生、冯华先生和冯军先生从事股份公司的经营管理工作。股份公司成立后，除公司的控股股东及实际控制人冯毅先生为公司银行借款提供保证担保以外，其他主要发起人在生产经营方面与公司无关联关系事项。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由天龙有限整体变更设立，天龙有限的资产、债务由公司全部承继，房产、土地、商标、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。 二、发行人独立经营情况 公司系整体变更设立，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于各出资股东，且不存在相互依赖的情况。公司拥有独立的产、供、销系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。 1-1-33 天龙油墨 招股意向书 （一）业务独立 公司一直专注水性油墨的研发、生产和销售，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与各出资股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。公司供应部负责生产经营所需的原材料、辅助材料、生产设备、办公设施及办公用品等的采购，直接面向市场独立采购。公司建立了健全、独立的生产系统，设立了树脂、研磨、色浆、调色等车间组织生产，并制定了一套严格的生产管理制度规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。公司拥有独立完整的销售系统，直接面向客户进行销售。 （二）资产独立 在变更设立时，天龙有限的全部资产均进入了公司，公司的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属均为公司所有，不存在与股东及关联方共用的情况。公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东及关联方占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。公司人员完全独立于实际控制人及关联企业，与实际控制人及其关联企业人员完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，未在实际控制人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及关联企业处领薪。 （四）机构独立 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司不存在与控股股 1-1-34 天龙油墨 招股意向书东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情况。公司不存在股东干预本公司组织机构设立与运作的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立健全的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立纳税，地税登记号为粤地税字 441283726484120号，国税登记号为粤国税字441283726484120号；公司独立在银行开户，不存在将资金存入实际控制人及关联企业的财务公司或结算中心账户的情况，公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况。 综上所述，公司业务独立于股东、实际控制人及其关联方，资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力。 三、发行人资产重组情况 本公司自成立以来未进行过重大资产重组。 为进一步加强对子公司控制和日常监管，优化公司治理，确保规范运作，维护股东利益最大化，公司于 2007 年进行了一系列少数股东股权收购及同一控制下股权重组行为。具体情况如下： （一）股权收购与出售基本情况 1、收购杭州天龙10%的股权 杭州天龙成立于 2000 年 4 月 20 日，注册资本 70 万元，冯毅先生和冯华先生各持股50%，后经一次股权转让及一次增资，杭州天龙注册资本增至270万元，公司和李四平先生分别持股 90%和 10%。杭州天龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向浙江及周边地区。2007 年 3 月 8 日，公司与李四平先生签订《股权转让协议》，公司以 27 万元的价格受让李四平先生所持杭州天龙 10%的股权。本次股权收购完成后，杭州天龙成为公司的全资子公司。 2、收购上海亚联45.5%的股权 1-1-35 天龙油墨 招股意向书 上海亚联成立于 1999 年 5 月 27 日，注册资本 50 万元，冯毅先生和冯华先生分别持股 40%和 60%，后经两次增资，上海亚联注册资本增至 1,100 万元，其中公司、冯毅先生及冯华先生持股比例分别为 54.50%、18.20%和 27.30%。上海亚联主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向上海及周边地区。2007 年 3 月 12 日，公司与冯毅先生及冯华先生签订《股权转让协议》，公司分别以 200 万元及 300 万元的价格受让冯毅先生及冯华先生所持上海亚联 18.20%和 27.30%的股权。本次股权收购完成后，上海亚联成为公司的全资子公司。 3、收购青岛天龙10%的股权 青岛天龙成立于 2000 年 4 月 13 日，注册资本 50 万元，冯毅先生和冯军先生分别持股 60%和 40%，后经两次增资及一次股权转让，青岛天龙注册资本增至为 800 万元，公司及冯军先生分别持股 90%和 10%。青岛天龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向山东、安徽及周边地区。2007年3月14日，公司与冯军先生签订《股权转让协议》，公司以 80 万元的价格受让冯军先生所持青岛天龙10%的股权。本次股权收购完成后，青岛天龙成为公司的全资子公司。 4、收购武汉天龙2%的股权 武汉天龙成立于2004年5月20日，注册资本101万元，其中冯军先生、陈加平先生和陈建球先生持股比例分别为90%、5%和5%，后经一次股权转让及一次增资，武汉天龙注册资本变更为260万元，公司和陈加平先生分别持股98%和2%。武汉天龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向湖北、湖南、江西等华中地区。2007年5月18日，公司与陈加平先生签订《股权转让协议》，公司以 5.2 万元的价格受让陈加平先生所持武汉天龙 2%的股权。本次股权收购完成后，武汉天龙成为公司的全资子公司。 5、收购沈阳天金龙99%的股权 沈阳天金龙成立于2004年11月12日，注册资本50万元，北京天虹和刘芳女士分别持股 60%和 40%。沈阳天金龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向东北三省地区。2007年6月14日，公司与北京天虹及刘芳女士签订《股权转让协议》，公司分别以29.5万元及20万元的价格受让北京天虹及刘芳女士所持沈阳天金龙 59%和 40%的股权。本次股权收购完成后，公司及北京天虹分别 1-1-36 天龙油墨 招股意向书持有沈阳天金龙99%和1%的股权，沈阳天金龙成为公司的控股子公司。 6、出售大连星虹60%的股权 （1）大连星虹基本情况 大连星虹成立于2002年11月15日，注册资本10万元，钟金文先生和刘玉娥女士分别持股 50%，后经一次增资及股权转让，大连星虹注册资本增至 25 万元，北京天虹和钟金文先生分别持股 60%和 40%。大连星虹主营业务为水性油墨产品制造及印刷器材销售。2007年11月1日，北京天虹与刘玉娥女士签订《股权转让协议》，北京天虹以 15 万元价格转让所持大连星虹 60%股权。此次股权转让完成后，北京天虹不再持有大连星虹股权。 大连星虹股权转让前两年主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资产总额 143.99 138.81 净资产 17.64 20.94 项 目 2006 年度 2005 年度 营业收入 342.93 292.44 净利润 -3.3 -6.69 （2）股权转让的原因和背景 2007 年上半年，为进一步加强对子公司控制和日常监管，优化公司治理，确保规范运作，维护股东利益最大化，公司进行了一系列少数股东股权收购。在此背景下，公司欲收购钟金文先生所持大连星虹40%的股权，以达到公司重组整合之目的。由于经营理念及经营目标的差异，双方就股权收购事宜未达成一致意见。 由于公司于 2007 年 6 月完成了对沈阳天金龙的股权整合，开始以沈阳天金龙作为一个生产基地，并将其定位为东北三省区域及内蒙古自治区东部的市场服务中心。在此情况下，大连星虹作为一个以销售业务为主的公司，其经营管理及财务状况并不能承担起发行人在东北地区生产基地的功能。 鉴于上述原因，天龙有限同意转让北京天虹所持大连星虹60%股权，并经与 1-1-37 天龙油墨 招股意向书刘玉娥协商一致后完成股权转让。大连星虹脱离公司后，除向北京天虹偿还货款 9.29万元外，未与公司及其子公司之间发生任何业务上的往来。 （3）受让方的身份及其与发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间的关联关系 受让方刘玉娥女士系钟金文先生的配偶，身份证号码为43040369091****，住所为湖南省衡阳市城北区和平北路。钟金文先生为公司股东钟辉先生（持股 1.26%）的兄长、公司股东冯勇先生（持股 1.24%）的配偶的兄长。除此之外，刘玉娥女士与发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在任何关联关系。 （二）股权转让作价依据 单位：万元 序 交易 交易 交易 收购行为 注册资本 净资产 号 价格 时间 对方 1 受让杭州天龙 10%股权 270.00 357.00 27.00 2007.3.08 李四平 受让上海亚联27.30%股权 300.00 2007.3.12 冯华 2 1,100.00 1,455.26 受让上海亚联18.20%股权 200.00 2007.3.12 冯毅 3 受让青岛天龙 10%股权 800.00 930.64 80.00 2007.3.14 冯军 4 受让武汉天龙 2%股权 260.00 183.58 5.20 2007.5.18 陈加平 受让沈阳天金龙59%股权 29.50 2007.6.14 北京天虹 5 50.00 58.12 受让沈阳天金龙40%股权 20.00 2007.6.14 刘芳 6 转让大连星虹 60%股权 25.00 17.64 15.00 2007.11.1 刘玉娥 备注：上表中的净资产为截至 2006年 12 月 31日的净资产。 （三）股权收购对股份公司的影响 单位：万元 公司 权益变 对公司合并 项目 2006 年 12 月 31 日 2006 年度 名称 动比例 报表的影响 杭州天龙 10.00% 资产总额 681.78 - - 净资产 357.00 - - 营业收入 - 1,042.21 - 净利润 - 14.99 - 1-1-38 天龙油墨 招股意向书 归属于母公司所有者 - - 35.14 权益（合并报表） 归属于母公司所有者 - - 1.26 净利润（合并） 资产总额 1,996.60 - - 净资产 1,455.26 - - 营业收入 - 2,506.97 - 上海亚联 45.50% 净利润 - 115.38 - 归属于母公司所有者 - - 661.11 权益（合并报表） 归属于母公司所有者 - - 50.87 净利润（合并） 资产总额 1,682.49 - - 净资产 930.64 - - 营业收入 - 1,492.26 - 青岛天龙 10.00% 净利润 - 43.07 - 归属于母公司所有者 - - 91.23 权益（合并报表） 归属于母公司所有者 - - 5.55 净利润（合并） 资产总额 505.21 - - 净资产 183.58 - - 营业收入 - 477.37 - 武汉天龙 2.00% 净利润 - -36.98 - 归属于母公司所有者 - - 3.60 权益（合并报表） 归属于母公司所有者 - - -0.76 净利润（合并） 资产总额 343.48 - - 净资产 58.12 - - 营业收入 - 822.14 - 沈阳 天金龙 40.24% 净利润 - 6.84 - 归属于母公司所有者 - - 23.54 权益（合并报表） 归属于母公司所有者 - - 2.79 净利润（合并） ① 大连星虹 -59.76% 资产总额 143.99 0.96% 1-1-39 天龙油墨 招股意向书 （未完）  |