[公告]东信和平(002017)2009年度独立董事述职报告(杨义先)

时间：2010年03月03日 06:02:53 中财网

东信和平智能卡股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
作为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议情况出席董事会会议情况：2009年度公司召开了七次董事会，本人均亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）对第三届董事会第十次会议相关议案发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，2008
年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12
月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、独立董事就2009年度日常关联交易发表的独立意见
为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2009年度预计将与中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）、东方通信股份有限公司（以下简称：
东信股份）销售充值卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：
我们一致认为，公司与普天股份、东信股份发生的 SIM 卡、充值卡及测试卡销售事项，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2008 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2008年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同意《公司内部控制自我评价报告》。
5、本报告期内盈利但不提出现金利润分配预案的独立意见公司第三届董事会第十次会议审议了《2008 年度利润分配预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司 2008
年年度报告工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，2009年公司将加大在研发、生产以及方面的投入，为了确保公司重点项目的资金安排，保证公司的可持续性发展，2009
年度暂不进行现金利润分配。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。
6、对聘任财务总监的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为东信和平股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议聘任任勃先生为财务总监的议案，发表如下独立意见：
公司聘任任勃先生为财务总监议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，候选人任勃先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司董事会聘任任勃先生为公司财务总监。
（二）独立董事关于 2009 年上半年累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，2009
年上半年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2009
年6月30 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）关于受让杭州东信百丰科技有限公司70%股权的独立意见
东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“东信和平”或“公司”）第三届董事会第十六次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让杭州东信百丰科技有限公司
70%股权的提案》。作为公司独立董事，对该关联交易发表独立性意见如下：
1、公司拟受让东方通信股份有限公司（以下简称“东信股份”）持有的东信百丰 50%的股权和杭州东信网络技术有限公司（以下简称“东信网络”）持有的东信百丰20%的股权。由于东信股份和东信网络同为公司控股股东普天东方通信集团有限公司之控股子公司，故本次交易构成关联交易。
2、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得公司独立董事的事先认可，其表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《关联交易决策制度》等规定，公司关联董事周忠国、杨有为、张泽熙、倪首萍、金伟民、沈浚回避了本提案的表决。2、公司通过受让东信股份、东信网络持有的东信百丰 70%股权，实现对东信百丰的控股，有利于提升公司的终端应用经验和基于SIM卡资源的3G增值应用经验，增强公司智能卡系统综合方案解决能力。
3、该关联交易的价格是公允的，符合国家有关规定和市场公平、公开、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们认为，该关联交易符合公司根本利益，价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的问题，交易决策程序合法有效。因此，我们同意该项关联交易。
三、对公司进行现场调查的情况
本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2009年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、在公司2009年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，本人主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同时，为了更好地保护中小股东利益，我们积极推动公司开展投资者关系活动，增强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2010年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
本人联系方式：yangyixian@eastcompeace.com
独立董事：杨义先
2010年3月3日