[发行]隆基机械(002363)首次公开发行股票招股意向书
山东隆基机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 3,000 万股 （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 人民币【*】元 （五）预计发行日期 2010 年2 月22 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 12,000 万股 （1）本公司控股股东隆基集团有限公司承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理 本次公开发行前其直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期 限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （2）本公司实际控制人张乔敏、张海燕、张 超承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市 交易之日起三十六个月内不转让或者委托他 人管理其合计持有的隆基集团有限公司 （八）本次发行前股东所持股 78.22%的股份。 份的流通限制、股东对所持股 （3）发起人股东香港精工模具设计有限公司 份自愿锁定的承诺 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次公开发行前 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市 流通和转让。 （4）担任公司董事、高级管理人员的张海燕、 唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里承诺：在上述 锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份 不超过其间接持有公司股份总数的 25%，在 离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股 份。 （九）保荐机构、主承销商 民生证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期 2010 年 1 月26 日 1-1-2 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 1-1-3 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书中有关内容： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为9,000 万股，本次发行3,000 万股，发行后公司总股本为 12,000 万股，全部股份均为流通股。本次发行前控股股东隆基集团有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人张乔敏、张海燕、张超承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其合计持有的隆基集团有限公司 78.22%的股份。 发起人股东香港精工模具设计有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 担任公司董事、高级管理人员的张海燕、唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。 二、发行前滚存利润分配 根据本公司于2009 年4 月 16 日召开的2009 年第一次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 12 月31 日，本公司经审计的未分配利润为104,894,070.77 元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、海外市场拓展风险 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司直接出口和通过国内贸易商间接出口收入占总收入的比例分别为90.21%、83.80%和69.03%，公司产品出口比例较大，存在一定的海外市场拓展风险。2008 年底爆发的世界金融危机对全球实体经济尤其是欧美汽车工业带来了较大的冲击。但自2009 年4、5 月份以来， 1-1-4 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书在各国政府宏观经济政策的刺激下，主要经济指标出现好转，全球经济已出现复苏迹象，汽车工业也随之出现好转。 公司主要采取了如下应对措施：减少中间环节，缩短供应链，向海外客户直接供货；加大国内 OEM 市场的开拓力度，以弥补海外市场订单的下滑。上述措施有效减弱了金融危机对公司带来的海外市场拓展风险。 2、境外客户应收账款的回收风险 虽然公司境外应收帐款控制措施得力，回收情况良好，截至目前，境外销售货款回收也未出现异常，但是不排除个别客户的财务状况出现恶化，公司境外客户应收账款将存在一定的回收风险。 3、原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为生铁、废钢废铁和焦炭。2007 年、2008 年及 2009 年，公司上述原材料的合计采购金额分别占当年全部原材料采购额的 73.45%、74.33%和61.85%，原材料成本占公司主营业务成本的比例在70%以上。因此，如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。 4、汇率波动风险 2005 年 7 月 21 日，中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来，人民币汇率（兑美元）进入了一个长期的上升通道，截至目前累计升值幅度已经超过21%。 由于公司出口产品主要以美元作为结算货币及出口收入结算周期的存在，人民币兑美元汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。 5、出口退税率下调或者取消的风险 本公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司一直执行 17%的出口退税率。自2008 年世界金融危机爆发以来，我国为促进经济平稳发展，连续上调了部分产品的出口退税率，因此，一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，不排除公司主导产品的出口退税率未来可能下调甚至取消，出口退税率的下调或者取消将对公司经营业绩产生一定影响。 1-1-5 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 6、新产品的市场开拓风险 公司本次募集资金投资项目为年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目，球墨铸铁轮毂由于具有高强度、高韧性、低成本的显著优点，在汽车市场具有非常广阔的发展前景。尽管公司在汽车用铸铁件的生产与市场开拓方面具有丰富的经验，并在该项目设备选型和使用、人员储备和培养以及市场开拓等方面做了较为充分的准备，但公司仍可能会面临着一定的市场开拓风险。 7、所得税税收优惠及财政补贴对公司净利润存在一定影响 公司及控股子公司为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，在报告期内依法享受所得税优惠。同时公司还收到部分财政补贴。报告期内，按2007 年执行 33%、2008 年-2009 年执行 25%的所得税税率并扣除财政补贴后，2007 年、2008 年和 2009 年，公司享受的所得税税收优惠及财政补贴金额占同期合并净利润的比例为20.78%、5.86%和8.01%；如果报告期内均执行25%的所得税税率并扣除财政补贴后，公司2007 年至2009 年享受的所得税税收优惠及财政补贴金额占同期合并净利润的比例为 11.96%、5.86%和8.01%。 8、遭遇反倾销的风险 公司出口的制动毂、制动盘产品曾于1996年受到美国商务部的反倾销调查， 1997 年 4 月，美国国际贸易委员会终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查。 2008 年 5 月，美国国际贸易委员会做出反倾销日落复审终裁，取消了对中国制动盘的反倾销措施。在反倾销调查期间，尽管公司采取了积极应诉、拓展其他市场等措施，但仍对公司制动盘直接出口美国市场造成了一定影响。 1-1-6 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书第六节 业务与技术.................................................................................................................. 85 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况................................................................. 85 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................................... 88 三、发行人在行业中的竞争地位 .........................................................................................116 四、主营业务情况.............................................................................................................. 127 五、主要固定资产和无形资产............................................................................................ 142 六、特许经营权.................................................................................................................. 150 七、发行人技术和研发情况................................................................................................ 151 八、发行人产品质量控制................................................................................................... 156 九、产品进口国政策、进口国同类产品的竞争格局及贸易摩擦对公司产品出口的影响..... 159 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................ 164 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 164 二、关联方与关联关系....................................................................................................... 165 三、关联交易 ..................................................................................................................... 167 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响............................................................... 171 五、公司减少关联交易采取的措施..................................................................................... 171 六、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定 ........................................................... 171 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................................................. 175 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介........................................................ 175 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况........................................................................................................................................... 179 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.................... 179 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009 年度从发行人及其关联企业领取 薪酬的情况......................................................................................................................... 180 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关 联关系 ................................................................................................................................ 181 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ............ 182 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议........................... 183 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺........................... 183 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................... 183 十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况............................................. 183 第九节 公司治理.................................................................................................................... 185 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................................................................................................... 185 二、发行人违法违规行为情况............................................................................................ 192 三、发行人资金占用和对外担保的情况.............................................................................. 193 四、发行人内部控制制度情况............................................................................................ 193 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................ 194 一、财务报表 ..................................................................................................................... 194 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况........................................................ 212 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................................... 214 1-1-8 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 四、税项............................................................................................................................. 229 五、公司最近一年收购、兼并情况..................................................................................... 230 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................................... 230 七、被收购企业收购前一年利润表..................................................................................... 232 八、最近一期末主要资产情况............................................................................................ 233 九、最近一期末主要债项情况............................................................................................ 234 十、报告期内各期末股东权益的情况................................................................................. 236 十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动....................... 236 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................... 237 十三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................. 238 十五、历次验资及评估情况................................................................................................ 242 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................ 244 一、财务状况分析.............................................................................................................. 244 二、盈利能力分析.............................................................................................................. 257 三、现金流量分析.............................................................................................................. 280 四、资本性支出.................................................................................................................. 282 五、公司的财务状况和盈利能力分析................................................................................. 283 第十二节 业务发展目标......................................................................................................... 285 一、公司发行当年和未来两年的发展计划.......................................................................... 285 二、本公司拟定上述计划所依据的假定条件和实施上述计划所面临的主要困难................ 289 三、本次募集资金对实现上述业务目标的作用................................................................... 290 四、本公司制定业务目标与现有业务的关系...................................................................... 290 第十三节 募集资金运用......................................................................................................... 291 一、本次募集资金投资项目计划 ........................................................................................ 291 二、本次募集资金不足或富余的安排................................................................................. 291 三、募集资金投资项目进展情况 ........................................................................................ 292 四、本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析........................................................ 292 五、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................................ 306 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响........................................................ 318 第十四节 股利分配政策......................................................................................................... 320 一、股利分配政策.............................................................................................................. 320 二、近三年的股利分配情况................................................................................................ 321 三、本次发行前未分配利润的分配政策.............................................................................. 321 第十五节 其他重要事项......................................................................................................... 322 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人............................................. 322 二、发行人正在执行的重大合同 ........................................................................................ 322 三、发行人的对外担保情况................................................................................................ 329 四、发行人的重大诉讼和仲裁事项..................................................................................... 329 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..................................................................... 330 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................... 330 1-1-9 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................ 331 三、发行人律师声明........................................................................................................... 332 四、审计机构声明.............................................................................................................. 333 五、验资机构声明.............................................................................................................. 334 第十七节 备查文件................................................................................................................ 335 1-1-10 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 第一节 释 义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、一 般 释 义发行人、本公司、公司、隆 指 山东隆基机械股份有限公司基机械 隆基集团有限公司(原名为山东隆基集团有限公司、山 隆基集团 指 东华美集团有限公司)，公司控股股东 精工模具 指 香港精工模具设计有限公司，公司发起人股东之一 龙口隆基制动毂有限公司，发行人控股子公司，发行 隆基制动毂 指 人持有其 75%的股权 龙口隆基精确制动有限公司，发行人控股子公司，发 隆基精确制动 指 行人持有其 70%的股权，其前身为龙口隆基汽车配件 有限公司 龙口隆基三泵有限公司，隆基集团之控股子公司，隆 隆基三泵 指 基集团持有其 75%的股权 原山东省汽车三泵总厂，隆基集团之控股子公司，隆 三泵总厂 指 基集团持有其 97.5%的股权。2008 年 5 月予以注销。 公司章程 指 山东隆基机械股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 本次发行 指 本次向社会公众发行3,000 万股A 股的行为 保荐机构（主承销商） 指 民生证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 1-1-11 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 审计机构 指 山东汇德会计师事务所有限公司二、专 业 释 义 国家发改委2004 年 5 月 21 日颁布的《汽车产业发 汽车产业发展政策 指 展政策》 Original Equipment Manufacturer 的缩写，OEM 市场 OEM 市场 指 指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件 的市场。 After-Market 的缩写，AM 市场指维修服务市场，即修 AM 市场 指 理或更换汽车零部件的市场。 汽车毂式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，安装 在制动毂内部的两片刹车蹄片向外扩张，挤压与车轮 制动毂 指 固定在一起的制动毂，使制动毂（进而带动车轮）停 止转动，达到制动的效果。按照使用车辆的类型不同 可分为普通制动毂和载重车制动毂。 汽车盘式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，固定 在制动钳上的两片刹车片从两侧向内挤压与车轮固定 制动盘 指 在一起的制动盘，通过刹车片与制动盘的摩擦使制动 盘（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。 汽车制动系统的重要组成部分，一般安装在制动钳上 刹车片 指 （盘式制动器）或制动毂内（毂式制动器），通过与制 动盘或制动毂的摩擦使汽车制动。 汽车制动系统的重要组成部分，位于汽车车桥的两端， 与车轮内箍连接。轮毂是传动力矩的重要部件，而且 是承载重量的关键部件。在主动轴的桥上，发动机通 轮毂 指 过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂 上，轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车 行驶；在从动轴的桥上，主要起到承载重量的作用。 将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经 铸造 指 冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能 的铸件的工艺过程。 砂型铸造中用来造型的材料，一般由铸造砂、粘结剂 和辅加物等造型材料按一定的比例混合而成。型砂在 型砂 指 铸造生产中的作用极为重要，其质量直接影响着铸造 成品率。 制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程。对砂型 造型 指 铸造来说，造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序 及相应的辅助工序。 1-1-12 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 通过机械手段，运用机床和各种机床用工具对工件材 机加工 指 ☆ 料进行处理使之达到相应要求的加工方法。 铸造产品一次合格件数占全部浇铸件数量的比例，是 铸造工序合格率 指 反映铸造生产线综合技术水平的重要指标。 铸件质量除以投入熔炉中的金属原料质量得到的数 铸造成品率 指 值，是反映铸造单位的技术水平、综合利用水平以及 管理水平的重要指标。 由美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车公司对 QS9000 指 内、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的 一系列基本质量管理体系要求。 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联 VDA6.1 指 合会协调后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，附加 汽车行业的特殊要求的质量管理体系。 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会 ISO/TS 16949:2002、 （JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质 指 量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体 ISO/TS 16949 系标准。该认证已包含 QS-9000 和德国 VDA6.1 质 量管理体系要求的内容。 中国推荐性国家标准,但推荐性国标一经接受并采用， GB/T 指 或各方商定同意纳入经济合同中，就成为各方必须共 同遵守的技术依据，具有法律上的约束性。 ASTM 指 美国材料与试验协会 DIN 指 德国工业标准 car allowance rebate system，即美国汽车折价退款 CARS 指 系统，也称为“旧车折现计划” 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行 李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不 乘用车 指 超过 9 个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不 超过 9 座的轻型客车。 在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车，主 要包括客车（座位数超过 9 座的车辆）、半挂牵引车和 商用车 指 货车三大类。相对于乘用车的消费特性而言，商用车 属于生产资料 1-1-13 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：山东隆基机械股份有限公司 英文名称：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD. 注册资本：9,000 万元 法定代表人：张海燕 成立日期：1994 年4 月 11 日 整体变更设立日期：2008 年3 月26 日 住所：山东省龙口市外向型经济开发区 邮政编码：265700 联系电话：0535-8881898 传真号码：0535-8881899 电子信箱：longji@longjigroup.cn （二）设立情况 山东隆基机械股份有限公司系于2008 年 3 月 18 日经中华人民共和国商务部以商资批 [2008]362 号文（《商务部关于同意龙口隆基机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》）批准，由龙口隆基机械有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本为9,000 万元。发起人为隆基集团有限公司与香港精工模具设计有限公司。2008 年 3 月 26 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，并领取注册号为 370681400000708 的《企业法人营业执照》。 1-1-14 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 （三）业务概况 公司经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品。 公司主要从事制动毂、制动盘及刹车片等汽车零部件产品的生产和销售，目前，公司形成了年产载重车制动毂100 万件、普通制动毂/制动盘 750 万件、刹车片 75 万套的生产能力，可生产3,000 多种型号的制动盘、370 多种型号的载重车制动毂、1,000 多种型号的普通制动毂、以及750 多种型号的刹车片（盘式、毂式），产品远销北美、南美、欧洲、中东、东南亚等地，是国内最大的汽车制动部件生产企业之一。公司先后通过了 QS-9000 、VDA6.1 、ISO/TS 16949:2002 质量体系认证，产品质量在全国同行业中处于领先水平。2006 年被中国汽车工业协会和国家统计局评为“2005 年度中国汽车零部件百强”企业； 2007 年 7 月被山东省铸造协会评选为“山东省铸造行业综合实力五十强企业”第二名；2008 年 5 月，公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为“中国制动盘产业十大著名品牌”；2009 年 7 月，被中国机械工业企业管理协会评为“中国机械500 强”；2009 年 9 月，被中国质量信誉监督管理协会评为“质量、信誉、服务AAA 级会员单位”、“重质量、守信誉先进单位”；2009 年 10 月，被山东省铸造协会评为“2008 年度山东省铸造行业综合实力五十强企业”。 公司具有丰富的汽车制动部件生产经验和专业的研发队伍，尤其是在铸造材质控制、模具设计、造型等方面通过多年积累和探索，已形成了专有的核心工艺技术。公司还拥有较强的新产品开发能力，2007 年-2009 年，年均研发成功新产品560 余种。2005 年5 月，陶瓷纤维汽车刹车片获得国家实用新型专利； 2003 年 12 月，公司成立省级汽车制动部件工程技术研究中心；2005 年 8 月，公司被认定为省级高新技术企业，并于2007 年8 月取得换发的省级高新技术企业证书；截至目前，公司已经取得汽车制动盘、铸造汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造重型汽车制动盘的砂型等实用新型专利；另外，公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型等实用新型专利也分别于2008 年9 月 12 日、2009 年 7 月6 日、2009 年 8 月 19 日获得受理。 1-1-15 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 （四）本公司具有的主要竞争优势 公司是国内具有较强竞争力的知名汽车零部件供应商，相对于国内其他汽车制动毂、制动盘等制动部件生产企业，公司具有下列竞争优势： 1、研发技术优势 公司拥有 15 年以上的汽车制动部件从业经历，在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验，并形成了专有的核心工艺技术。 （1）拥有较强的自主研发能力，工艺技术先进、生产效率较高 公司通过引进、培养等方式聚集了大批专业技术人才，并建立了设备先进、齐全的汽车制动部件工程技术研究中心，该中心于2003 年被山东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。公司前身龙口隆基机械有限公司在2005 年就被认定为山东省高新技术企业，并于2007 年再次获得山东省高新技术企业认定；公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司于2006 年被认定为山东省高新技术企业。2005 年5 月，陶瓷纤维汽车刹车片获得国家实用新型专利。2009 年，汽车制动盘、铸造汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造重型汽车制动盘的砂型等获得国家实用新型专利；公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型等实用新型专利也分别于 2008 年 9 月 12 日、2009 年 7 月6 日、2009 年 8 月 19 日获得受理。 通过多年的摸索和积累，公司目前已在铸造材质控制、模具设计以及造型方面形成了专有的核心工艺技术，如双联熔炼铸造工艺、流水线作业的先进造型技术、全程控制全产品检验的质量检测程序等。 （2）具有较强的新产品设计开发能力 公司的研发技术优势还体现在公司对新产品的设计开发能力方面。公司可以根据市场趋势和不同客户的要求，在短期内开发出符合客户需求的新产品，并投入批量生产。公司目前拥有 5,300 多个规格型号的汽车制动部件产品铸造模具和生产技术，并拥有专门的模具车间。通过长期的生产实践和技术沉淀，公司在许多复杂的模具设计、造型技术等方面积累了宝贵资料和生产经验，具有了较强的新产品设计开发能力，能够按照客户的要求，及时快速的开发出新产品并形成批量供货能力。2007 年-2009 年，公司年均研发成功新产品560 余种；2007 年和 1-1-16 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 2008 年公司在国内率先开发出 Gunite 公司（北美最大的商用车制动器OEM 供应商之一）所要求的五种型号的薄壁非等厚汽车球墨铸铁轮毂产品，并通过了该公司的检测认定。 2、规模优势 本公司目前拥有 14 条铸造生产线、9 个机加工车间，可以生产 5,300 多种型号的汽车制动部件产品。其中，制动盘3,000 多个型号，普通制动毂 1,000 多个型号，二者合计的年生产能力 750 万件；载重车制动毂 370 多个型号，年生产能力 100 万件；刹车片共750 多种型号，年生产能力75 万套（每套4 片）。公司已成为国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一，也是国内主要的汽车制动部件出口企业，在北美、欧洲等海外市场建立了良好的声誉。 2006 年被中国汽车工业协会和国家统计局评为“2005 年度中国汽车零部件百强”企业；2007 年 7 月被山东省铸造协会评选为“山东省铸造行业综合实力五十强企业”第二名；2008 年 5 月，公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市 场研究中心评为“中国制动盘产业十大著名品牌” ；2009 年 7 月，被中国机械工业企业管理协会评为“中国机械500 强”；2009 年 9 月，被中国质量信誉监督管 理协会评为“质量、信誉、服务AAA 级会员单位”、“重质量、守信誉先进单位” ； 2009 年 10 月，被山东省铸造协会评为“2008 年度山东省铸造行业综合实力五十强企业”。 3、工艺装备先进优势 目前公司拥有具有国际先进水平的日本进口全自动射压造型线6 条、具有国内先进水平的半自动环形高压微震造型线8 条、中频感应电炉3 台、工频有芯保温电炉 3 台；公司 90%以上产品的机加工流程由近年来进口的先进数控机床和加工中心完成；公司配备了 X 射线实时成像检测系统、垂直平衡仪、微机屏显金相显微镜、铁水成分测定仪、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、锰磷硅智能分析仪、精密式盐雾试验机等先进的检验检测设备。目前公司建立了先进完善的计量室、材料化学分析室、物理实验室等设施，检验检测能力涵盖了国家和行业标准的全部要求，并能满足国内外客户日益提高的检验检测要求。 4、产品质量优势 先进的工艺装备以及完善有效的质量控制体系和措施保证了公司产品质量 1-1-17 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书的优良和稳定。公司相关汽车制动部件的生产制造在 1997 年 11 月通过了中国商检质量认证中心的 ISO9002-1994 质量体系认证；2001 年 1 月以来先后通过了美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车制造企业的QS9000：1998 认证，国际标准化组织的ISO9002：1994 认证和德国技术监督协会的VDA6.1 质量体系认证；2004 年4 月通过了德国管理体系认证有限公司的 ISO/TS16949：2002 质量管理体系认证，并于2007 年 1 月再次通过了该项认证。 5、国际市场开拓和客户资源优势 本公司在国际市场开拓方面拥有了较为丰富的经验，并拥有庞大的客户资源，与多数客户建立了长期、稳定的合作关系。 （1）面向国际市场直接销售 公司拥有 15 年以上的国际市场开拓和销售经验，培养了一批谙熟国际市场运作规则的专业营销人才，并积累了丰富的客户资源。目前公司在国际市场直接销售的主要市场区域包括北美、欧洲、中东、东南亚等地区，主要客户中有包括Affinia、Federal Mogul、TRW、NAPA、AutoZone、Brembo、Hermann Peters、Europart 等在内的数十家国际知名的汽车零部件生产商与经销商。 （2）通过国内贸易商间接出口 目前与公司建立了长期良好合作关系的国内知名贸易商主要有：厦门市稳佳成贸易发展有限公司、山东机械进出口集团公司等。 （3）国内OEM 市场 公司产品在国内市场直接销售主要面向国内OEM 市场，目前国内OEM 市场的主要客户有东风德纳、陕西汉德、中国重汽、北奔重汽、芜湖伯特利、武汉元丰、杭州众木、曙光车桥、武汉万向、江西江铃、福林国润等。此外，目前公司还在与安凯客车、南方天合、广西方盛等国内著名汽车生产企业洽谈合作，预计国内 OEM 客户群体将得到进一步扩大。 6、成本控制优势 具有良好且稳定的质量以及批量、快速、及时的供货能力是汽车零部件合格供应商的必备条件，也是企业良好市场信誉的保证。只有同时拥有成本优势的企业才具有较强且稳定的核心竞争优势，也才能将上述优势转化为经济优势，从而增强企业的抗风险能力，使企业盈利相对稳定，在行业竞争中处于有利地位。近 1-1-18 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书年来，公司通过不断加大技术改造力度使工艺流程更加优化，同时通过质量管理体系的严格执行，公司铸造成品率以及铸造工序产品合格率明显高于行业平均水平，这反映了公司具有较为突出的成本控制优势。 7、产品结构优势 公司目前可生产汽车制动部件中的制动盘、普通制动毂和载重车制动毂，公司控股子公司隆基制动毂可生产载重车制动毂，公司控股子公司隆基精确制动可生产刹车片。此外，公司已研制成功汽车轮毂，并进入试生产阶段。上述各种产品都是汽车制动模块的必备零部件，各种产品的客户群具有相当的重合性，比如，采购制动盘的客户往往也需要采购刹车片、制动毂。公司各类产品的客户资源可在一定程度上共享，这既扩大了公司产品的销售量，又为客户采购提供了便利，增强了公司的市场竞争力。同时，在公司现有客户资源的支持下，公司的新产品汽车轮毂在市场开拓方面也具有了较大优势，节约了市场开拓成本。 8、地理位置优势 本公司坐落在山东省烟台市，该地区是中国汽车制动部件生产企业的集中地之一，也是我国汽车零部件出口中心。在全国汽车制动部件生产区域分布中，50%以上生产制造企业都集中在山东，而山东大约 70%的制动盘、制动毂的生产来自烟台。汽车零部件产业的集群化是汽车零部件产业发展到一定水平后的必然产物，产业的集群效应为公司的生产创造了良好的外部环境。 经过十余年的发展，公司已成为知名的汽车零部件供应商，能够快速及时的开发出满足客户要求的新产品，同时具有在保证质量稳定的基础上大规模供货的能力，这显著提升了公司的市场竞争能力，也为公司积累了丰富的客户资源；同时，公司还在成本控制、产品结构以及地理位置方面具有一定的优势，因此，公司具有突出的核心竞争力和抗风险能力。 （五）股权结构 截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下： 股 东 名 称 持 股 数（万 股） 持 股 比 例 隆基集团有限公司 6,75075% 香港精工模具设计有限公司 2,25025% 合 计 9,000100% 1-1-19 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为隆基集团有限公司，隆基集团成立于 1995 年 1 月23 日，注册资本 10,114.35 万元，法定代表人张乔敏。经营范围为气泵、水泵、机油泵、汽车配件制造销售，出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外），进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外）及五金交电、化工、日用杂品、建材、家俱、办公设施、装修装潢、装璜材料、园林设计、工艺品制作、餐饮住宿、烟酒副食品、服装、旅游纪念品、水产品。2003 年 12 月隆基集团被国家农业部认定为“全国乡镇企业大型企业”， 2006 年被农业部评为全国乡镇企业实施“走出去”战略先进企业，2007 年 9 月被中国民营企业联合会、中国统计协会、中国管理科学研究院企业发展研究中心联合确认为“中国民营500 强”企业。 本次发行前，隆基集团持有公司 75%的股份，为本公司控股股东；张乔敏先生、张海燕女士、张超先生分别持有隆基集团51%、16.33%、10.89%的股权；张乔敏先生与张海燕女士、张超先生分别为父女、父子关系，其合计持有隆基集团 78.22%的股权，间接持有公司 58.67%的股权，张乔敏先生、张海燕女士、张超先生为公司的实际控制人。 张乔敏先生：中国国籍，无境外居留权，1939 年 4 月生，身份证号码： 370623193904222***，住所：山东省龙口市隆基路 1119 号。 张海燕女士：中国国籍，无境外居留权，1969 年 6 月生，身份证号码： 370623196906052***；住所：山东省龙口市隆基路1119 号。 张超先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年 10 月生，身份证号码： 370623197110252***；住所：山东省龙口市振兴南路1 号附2 号。 三、发行人主要财务数据及财务指标 山东汇德会计师事务所有限公司已对本公司近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下： 1-1-20 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 流动资产 438,045,187.08 292,815,337.46 318,402,743.59 非流动资产 472,568,459.70 366,023,624.21 364,649,888.78 总资产 910,613,646.78658,838,961.67 683,052,632.37 流动负债 413,613,073.04390,579,497.03 443,029,244.61 非流动负债 160,000,000.00 -- 30,000,000.00 总负债 573,613,073.04390,579,497.03 473,029,244.61 股东权益 337,000,573.74268,259,464.64 210,023,387.76 归属于母公 282,061,788.13222,576, 188.01 170,453,787.54 司股东权益 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 817,328,806.50711,669, 932.71 588,744,435.38 营业利润 86,662,629.3774,406,817. 03 67,448,764.23 利润总额 87,306,592.7174,677,072. 52 67,939,376.66 净利润 70,164,784.6659,394,552. 13 57,312,542.56 归属于母公司 60,720,387.7453,156,106. 82 51,535,308.59 股东的净利润 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 21,709,684.66 140,964,028.16 21,512,458.39 1-1-21 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 投资活动产生的现金流量净额 -185,844,575.32 -84,155,039.73 -134,623,804.50 筹资活动产生的现金流量净额 224,162,813.65 -100,212,702.94 139,129,762.86 现金及现金等价物净增加额 60,022,699.90 -44,227,213.27 23,755,368.89 （四）近三年主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率 1.060.75 0.72 速动比率 0.760.45 0.49 母公司资产负债率（%） 67.0858.96 64.29 每股净资产（元） 3.742.98 2.33 应收账款周转率 7.198.42 6.57 存货周转率 5.585.33 6.48 加权平均净资产收益率（%） 24.0126.98 19.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.241.57 0.24 注：为便于比较，上述公司每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等指标均以 公司目前股本 9,000 万为标准测算；加权平均净资产收益率按照归属于普通股股东的净利润 口径计算。 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,000 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 [ ] 元 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合的方式 1-1-22 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者 上市地点 深圳证券交易所 （二）本次发行前后股本结构 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 项 目 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 有限售条件的股份 9,000100%9,000 75% 本次发行的股份 ——3,000 25% 合 计 9,000100%12,000 100% 五、募集资金运用 经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金全部投入年产200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目。 项目投资总 拟用募集资金 项目名称 建设期 核准机关 文号 额（万元） 投资额（万元） 年产200 万件汽车 山东省发展和 鲁发改外资 35,106 29,030 18 个月 球墨铸铁轮毂项目 改革委员会 [2008]394 号 募集资金不足部分将由本公司自筹解决，如有剩余，则用于补充流动资金。 公司计划于2010 年第一季度启动本次募集资金投资项目的建设，由于项目所使用的砂处理设备交货周期较长，因此公司已使用自有资金预订上述设备，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已按照合同约定预付了30%款项 414 万元。本次募集资金投资项目所用土地已办理出让手续，土地出让金 1,254 万元已支付完毕。 本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换上述已投入的自有资金，其余部分利用募集资金继续投入建设。 1-1-23 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）本次发行基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数及占发行后总股本的比例 3,000 万股，占发行后总股本的25% 4 每股发行价格 [ ] 元 倍（每股收益按 2009 年扣除非 5 发行市盈率 经常损益前后孰低的归属于公司股东净利 润除以本次发行后总股本计算） 3.13 元/股（按照 2009 年 12 月31 日经审 发行前后 发行前每股净资产 计的归属于母公司股东的净资产除以本次 6 每股净资产 发行前总股本计算） 发行后每股净资产 元/股 按发行前每股净资产 倍 7 市净率 按发行后每股净资产 倍 采用网下向询价对象配售和网上向公众投 8 发行方式 资者定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所 9 发行对象 开户的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外） 10 承销方式 余额包销 预计募集资金 总额 万元 11 总额和净额 净额 万元 1-1-24 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 （二）发行费用概算 项 目 金 额 承销及保荐费用 ***万元 注册会计师费用 ***万元 律师费用 ***万元 信息披露费用 ***万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：山东隆基机械股份有限公司 法定代表人：张海燕 住所：山东省龙口市外向型经济开发区 电话：0535-8881898 传真：0535-8881899 联系人：刘建、呼国功 （二）保荐机构、主承销商：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住所：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心 16-18 层 电话：010-85127861、0531-82596892 传真：010-85127888 保荐代表人：任滨、高立金 项目协办人：李维丰 项目经办人：杨锋、刘亮、尹鹏、陈琳 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7 号财富中心写字楼A 座40 层 电话：010-58785588 传真：010-58785566 经办律师：杨小蕾 龚牧龙 1-1-25 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 （四）会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 住所： 青岛东海西路 39 号世纪大厦26-27 层 电话：0532-85796506 传真：0532-85796505 经办注册会计师：王晖、刘学伟 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：0755－82083333 传真：0755－82083164 （七）保荐机构（主承销商）收款银行： 户名：民生证券有限责任公司 账号： 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价推介时间： 2010 年2 月8 日至10 日 定价公告刊登时间： 2010 年2 月 12 日 1-1-26 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 网上申购和缴款日期： 2010 年2 月22 日 股票上市日期： 发行后尽快安排上市 1-1-27 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 ☆ 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）海外市场拓展风险 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司直接出口和通过国内贸易商间接出口收入占总收入的比例分别为90.21%、83.80%和69.03%，公司产品出口比例较大，存在一定的海外市场拓展风险。 2008 年底爆发的世界金融危机对全球实体经济尤其是欧美汽车工业带来了较大的冲击。但自2009 年4、5 月份以来，在各国政府宏观经济政策的刺激下，全球经济已出现复苏迹象，汽车工业也随之出现好转。以中国、印度、巴西为代表的亚洲、拉美新兴市场国家汽车市场在短暂的销量下降后迅速回升，其中，中国2009 年实现汽车销量 1,364.48 万辆，同比增长46.15%。美国于2009 年 7 月启动 CARS 计划，有效刺激了汽车消费，汽车销量环比明显上升。西欧发达经济体进入2009 年二季度以来也明显好转，德国更是出现迅猛增长。 本次金融危机对公司海外市场尤其是制动盘市场的影响相对较小。公司海外市场主要为汽车售后市场，其需求规模主要与汽车保有量和汽车使用程度相关。尽管欧美等发达国家汽车产销量出现下降，但汽车保有量还在不断增加。金融危机导致消费者会推迟或取消购置新车的计划，但加大了对车辆的保养和维修支出，拉动了售后市场的消费，受金融危机的影响相对较小。而商用车的使用程度与经济发展水平、贸易水平相关，金融危机对商用车的使用程度影响较大。因此，就公司产品而言，制动盘（主要用于乘用车）出口市场保持相对稳定，而载重车制动毂（主要用于商用车）的出口市场出现一定的下滑。 为有效缓解世界金融危机给公司可能带来的海外市场风险，公司主要采取了如下应对措施： 1-1-28 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 1、减少中间环节，缩短供应链，向海外客户直接供货 公司产品除直接出口部分外，还通过国内贸易商间接出口。在金融危机影响下，国外客户也在寻找降低采购成本的渠道和方式，这为公司加大海外市场的开拓力度、缩短供应链、直接面向下游客户提供了较好的基础，使得公司近年来直接出口的比重迅速扩大。报告期内公司直接出口和通过贸易商间接出口的收入及比例的情况如下： 单位：万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 通过贸易商 11,004.00 19.50%20,540. 9034.44%28,576.84 53.81% 间接出口 直接出口 45,419.27 80.50%39,097.06 65.56%24,531.67 46.19% 出口合计 56,423.27 100%59,637.96 100.00%53,108.51 100.00% 2、加大国内OEM 市场的开拓力度，以弥补海外市场订单的下滑 公司自2007 年下半年以来，已开始开拓国内市场。此次金融危机发生后，公司加大了国内市场的开拓力度。2009 年，公司在原有曙光车桥、镇江宝华、东风德纳、武汉元丰、陕西汉德等OEM 客户加大供货的基础上，新开发了芜湖伯特利（奇瑞汽车配套）、中国重汽、福林国润（吉利汽车配套）、浙江万宝（比亚迪汽车配套）、北奔重汽等国内知名客户，部分客户已大批量供货。 报告期内，公司主要产品国内 OEM 市场销售收入及占总收入比例的情况如 下： 单位：万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 载重车制动毂 14,975.69 18.33%2,818.673.96% --- - 制动盘及其他 10,333.93 12.64%8,710.37 12.24%5,765.93 9.79% 国内OEM 合计 25,309.62 30.97%11,529.03 16.20%5,765.93 9.79% 随着国内市场开拓力度的加强，公司国内OEM 市场的销售收入出现了明显的增长，2008 年、2009 年年均增长幅度超过 100%，占公司总收入的比例从2007 年的不足 10%提高到了2009 年的超过 30%。 1-1-29 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 分产品来看，公司载重车制动毂国内OEM 市场销售收入更是出现了快速增长，这有效弥补了其海外市场销量的下滑。而且，随着新开发的中国重汽（国内最大的载重车生产商，目前公司已成为其载重车制动毂的三家供应商之一）、北奔重汽（目前公司已成为其载重车制动毂的四家供应商之一）逐步进入批量供货阶段，公司载重车制动毂的国内OEM 销售收入和比例将会继续上升。 （二）市场竞争加剧的风险 公司所生产的产品属于汽车零部件里的制动部件产品，目前行业内生产企业有 700 多家，其中年产量为50~300 万件制动盘/毂的中型企业占40%左右，年产量超过 300 万件制动盘/毂的大型企业不足 2%。本公司虽然是目前国内最大的汽车制动部件生产企业之一，但随着我国汽车产业的高速发展以及零部件全球采购的趋势加强，国内主要的汽车制动部件生产企业都在谋求生产规模的扩大，而另一方面，国外著名汽车零部件厂商也在大举进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，市场竞争将进一步加剧。汽车零部件行业的市场竞争表现在设计开发、产品品质、及时配套能力、资金实力和售后服务能力等各个环节，任何一个环节出现问题，都有可能使公司面临一定的市场风险。 （三）遭遇反倾销的风险 公司出口产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等多个地区，2007 年度、 2008 年度及 2009 年度，公司直接销往境外产品的销售收入分别为 24,531.67 万元、39,097.06 万元和 45,419.27 万元，分别占公司同期主营业务收入的 41.67%、54.94%和55.57%。 公司迄今为止仅在美国遭受到反倾销调查。公司出口的制动毂、制动盘产品曾于 1996 年受到美国商务部的反倾销调查。1997 年 4 月，美国商务部终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查。2008 年 5 月，美国国际贸易委员会对制动盘做出反倾销日落复审终裁，取消了对原产于中国的制动盘的反倾销措施。在反倾销调查期间，尽管公司采取了积极应诉、拓展其他市场等措施，但仍对公司制动盘直接出口美国市场造成了一定影响。 （四）受下游行业发展状况影响较大的风险 1-1-30 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 公司产品主要用于汽车整车组装和后续相关部件的更换，其市场需求受汽车工业发展的影响较大，汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长直接决定了公司产品的市场前景。近年来，随着汽车工业的发展以及汽车保有量的不断增长，尤其是随着汽车工业零部件全球化采购趋势的进一步加强，带动了包括本公司在内的我国汽车零部件产业的快速发展。但如果汽车行业景气度出现明显下滑、汽车零部件全球采购趋势发生逆转，以及由于油价过高对汽车使用和消费造成严重影响时，都将对公司的经营产生一定的不利影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为生铁、废钢废铁和焦炭。报告期内，公司上述主要原材料采购价格波动幅度较大，价格较上期的具体变动情况如下： 主要原材料 2009 年变动幅度 2008 年变动幅度 2007 年变动幅度 生铁 -31.64% 31.41% 28.27% 废钢废铁 -25.49% 45.06% 14.86% 焦炭 -17.95% 73.20% 15.47% 2007 年、2008 年和2009 年，公司上述原材料的合计采购金额分别占当年全部原材料采购额的 73.45%、74.33%和61.85%，原材料成本占公司主营业务成本的比例在 70%以上，因此，如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。 （二）产品质量稳定的风险 公司主导产品是汽车制动系统的重要组成部分。由于制动系统关乎驾乘人员的生命安全，因此，客户对产品质量要求较高，若产品质量不合格或者出现质量 缺陷，将会造成严重后果。本公司先后通过美国 QS9000 、德国 VDA6.1 和ISO/TS16949 质量体系认证，公司内部也建立了严格的产品检验与检测程序，通过不断完善和提升公司质量控制体系，公司产品性能优良且质量一直保持稳定，为公司赢得了良好的市场信誉。但由于汽车制动系统对产品质量的要求为 100%，零缺陷的长期产品质量控制难度较大，因此不排除未来公司某件或某批次产品可能出现质量问题，从而对公司市场声誉造成损害，进而影响公司的生产 1-1-31 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书经营。 三、财务风险 （一）应收账款增加的风险 2007 年-2009 年，公司应收账款账面值分别为 7,909.78 万元、8,985.30 万元和 13,746.76 万元。2009 年末，公司应收账款增长幅度较大，主要是由于公司近年来国内OEM 销售规模迅速扩大，国内 OEM 客户多为国内知名的整车配套企业，多数都要求零部件供应商给予90 天以上的商业信用，回款期比公司出口销售多出约30 天，因此，伴随公司国内 OEM 销售规模的迅速扩大，公司应收账款增长幅度较大。 如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司亦存在应收账款发生坏账的风险。 从应收账款账龄来看，截至2009 年 12 月31 日，公司应收账款全部为一年以内的应收账款，应收账款账龄较短。而且公司主要客户均为国内外大型的汽车零部件制造商或经销商，实力雄厚且信誉良好，实际发生坏账的风险较小。 另外，从可比上市公司来看，2009 年以来，可比上市公司的应收账款增加幅度均相对较大，但公司应收账款周转率明显高于行业平均值，周转速度良好。 （二）境外客户应收账款的回收风险 报告期内公司境外应收账款的情况如下： 单位：万元 期间 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 境外应收账款(a) 6,569.715,797.814,907.42 全部应收账款(b) 13,746.768,985.307,909.78 a/b （%） 47.79%64.5362.04 欧美市场一直是公司的传统出口市场，公司海外客户主要为汽车零部件连锁经销商、零部件供应商等，而这些客户也会受到金融危机的影响，而且不排除个别客户受到的影响还相对较大，这就有可能导致部分境外应收账款存在不能按期、足额收回的风险。 1-1-32 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，首先通过多种渠道了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作；其次根据客户的不同情况分别采取不同的结算方式，以降低公司境外客户应收账款的回收风险，具体情况如下： 1、赊销 对于希望采用赊销方式结算的客户，由于该种结算风险较大，公司首先对客户进行调查，仅对规模较大、资信良好、合作时间较长的客户提供赊销。公司与客户达成初步意向后，向出口信用保险公司申请出口信用保险额度，出口信用保险公司根据对客户资信的调查结果核定信用额度，公司以核定额度为上限与客户签订销售合同。公司发货后，持销售合同和发货单据与出口信用保险公司签订保险合同，以保证公司出口销售货款回收。对于申请不到额度的客户或超出额度的请求公司一般不提供赊销。目前赊销结算为公司直接出口业务的主要结算方式。公司从2005 年3 月开始采用出口信用保险以保证公司境外销售货款的回收。 2、付款交单 对于采用付款交单方式结算的客户，公司在签订销售合同后根据客户资信状况和市场状况向客户收取销售金额 20%-50%不等的订金，待销售产品装船或发货后向客户发送提单副本的传真件或邮件，货款全部收齐后再将提单正本、发票、装箱单等单据交付客户。付款交单结算方式相对安全，在公司直接出口结算方式中占据一定的比例。 3、信用证 对于信用证结算方式，由于信用证本身是一种比较安全的结算方式，且公司全部使用即期信用证结算，该种结算方式最为安全，故一般对于资信不够良好的客户主要使用该种结算方式。使用该种结算方式的出口销售金额占全部直接出口销售收入比例较小。公司上述三种结算方式的比例如下： 结算方式 2009 年度 2008 年度 2007 年度 赊销（出口信用保险） 87.59%87.77%90.59% 付款交单 7.83%7.51%4.28% 信用证 4.58%4.72%5.13% 合计 100.00%100.00% 100.00% 1-1-33 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书 通过对客户信用的严格调查和结算方式的灵活运用，公司有效地保证了境外客户货款的按期、足额回收。 （三）汇率波动风险 2005 年 7 月 21 日，中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来，人民币汇率（兑美元）进入了一个长期的上升通道，截至目前累计升值幅度已经超过21%。 由于公司出口产品主要以美元作为结算货币及出口收入结算周期的存在，人民币汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。报告期内公司产品出口由此产生的汇兑损益情况如下： 期 间 2009 年度 2008 年度 2007 年度 汇兑损失（万元） 87.16339.85340.18 利润总额（万元） 8,730.667,467.716,793.94 汇兑损失/利润总额 1.00%4.55%5.01% （四）偿债能力风险 公司部分财务指标如下： 期 间 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 流动比率 1.060.750.72 速动比率 0.760.450.49 母公司资产负债率（%） 67.0858.9664.29 2007 年-2008 年末，公司流动比率、速动比率略显偏低。2007 年-2009 年末，公司资产负债率（母公司）分别为64.29%、58.96%和67.08%，维持在较高水平，主要是由于目前公司融资方式比较单一，依靠银行借款解决公司发展中所需资金。如果国家在货币政策上实行银根收缩的宏观调控政策，本公司仍可能存在一定的债务偿还风险。 2009 年来，公司主动调整了负债结构，大幅增加了长期借款的比重，有效降低了公司的短期偿债压力，流动比率、速动比率明显改善。同时，公司与多家银行保持了良好的合作关系，目前公司尚未使用的银行综合授信额度为 13,000 万元，这也在一定程度上降低了公司的偿债风险。 （五）净资产收益率下降的风险 公司本次将发行3,000 万股人民币普通股，本次股票发行完成后，公司净资 1-1-34 山东隆基机械股份有限公司 招股意向书产将有大幅度的增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，因此，在股票发行当年，公司存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降所引致的相关风险。 五、募集资金投向风险 （一）新产品的市场开拓风险 公司本次募集资金投资项目为年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目，球墨铸铁轮毂由于具有高强度、高韧性、低成本的显著优点，在汽车市场具有非常广阔的发展前景。该产品主要工艺流程与公司现有制动毂的工艺流程基本一致，其核心技术在于铸造环节，公司目前已掌握了球墨铸铁的铸造技术及薄壁非等厚汽车球墨铸铁轮毂的生产工艺，开发出了高质量的球墨铸铁轮毂产品。目前公司在现有生产线上试制成功的相关样品已通过了国外部分客户的检测和认定，部分产品已开始小批量供货。在市场开拓的准备方面，公司已与国外部分客户签订了相关产品合作合同及备忘，并还与国内外部分客户进行了深入的洽谈，公司已掌握了相当多的客户资源。 尽管公司在汽车用铸铁件的生产与市场开拓方面具有丰富的经验，并在设备选型和使用、人员储备和培养以及市场开拓等方面做了较为充分的准备 （公司相 关准备工作详见“第十三节 募集资金运用 三、（三）项目的相关准备及可行性），但公司仍可能会面临着一定的市场开拓风险。 （二）项目组织实施以及不能实现预期收益的风险 （未完）  |