[上市]杰瑞股份(002353)首次公开发行股票及上市的律师工作报告

时间:2010年01月15日 09:00:16 中财网
北京市天元律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
律师工作报告

京天股字(2008)第002-1号
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(下称“发行人”或“公司”):
北京市天元律师事务所 (以下简称“本所”)接受发行人委托,根据本所与发行人签订的《委托协议》,担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,并为发行人本次发行出具京天股字(2008)第 002号《北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》和京天股字(2008)第002-1号《北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告(下称“本工作报告”)。
名词释义
本工作报告中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指国家发展和改革委员会
发行人、公司 指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
杰瑞有限公司 指发行人整体变更为股份有限公司前的名称,即烟台
杰瑞设备集团有限公司
装备公司 指烟台杰瑞石油装备技术有限公司
开发公司 指烟台杰瑞石油开发有限公司
进出口公司 指烟台杰瑞进出口有限公司
网络公司 指烟台杰瑞网络商贸有限公司
软件公司 指烟台杰瑞软件有限公司
美国杰瑞技术 指美国杰瑞技术有限公司
美国杰瑞国际 指美国杰瑞国际有限公司
烟台德美 指烟台德美动力有限公司
香港德美 指德美机电有限公司
广发证券 指广发证券股份有限公司
本所 指北京市天元律师事务所
中喜会计师事务所 指中喜会计师事务所有限责任公司
《审计报告》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜
审字[2008]第01016号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜
专审字[2008]01002号《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益报告》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜
专审字[2008]01003 号《关于烟台杰瑞石油服务集团
股份有限公司非经常性损益专项审核报告》
《纳税情况核查意见》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜
专审字[2008]01004 号《关于烟台杰瑞石油服务集团
股份有限公司近三年纳税情况的核查意见》
《公司章程》 指于2007年11月16日发行人创立大会暨第一次股东
大会通过,并不时修改的《烟台杰瑞石油服务集团股
份有限公司章程》
第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所于 1994 年在北京市注册成立,业务范围包括但不限于:并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办发行人本次发行业务的签名律师为吴冠雄、周世君、贺秋平(以下合称“本所律师”),其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下:
(一)吴冠雄律师,北京大学法学学士和法学硕士。1995年获得律师资格。1994 年 8 月至 1997 年 9 月在中国北方工业公司担任法律顾问。1997 年 10 月至今在本所工作,2002 年起成为本所合伙律师。吴冠雄律师长期从事公司证券发行、与资本市场相关的境内外投资、收购与兼并、资产重组等业务。其从事证券业务的执业记录包括:担任江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、深圳市特尔佳科技股份有限公司首发上市的公司律师;担任北方国际合作股份有限公司配股的公司律师;作为主承销商律师,协助中国国际航空股份有限公司在国内首次公开发行A股并上市;担任新东方教育科技集团在美国纽约证券交易所上市的公司律师;担任北京首都国际机场股份有限公司香港H股增发的中国律师;担任Tom.com. Ltd.在香港创业板首发上市的中国律师;担任厦门中坤化学有限公司、安捷利(番禺)实业有限公司在香港主板首发上市的中国律师;担任Norelco Centreline Holdings Limited、天津市大港圣康石油技术开发有限公司、Azeus Systems Holdings Limited 在新加坡首发上市的中国律师;担任北京握奇数据系统有限公司在 NASDAQ 首发上市的中国律师;担任北京首都国际机场发债项目的公司律师;担任首创证券有限责任公司的律师,为其借壳成都前锋电子股份有限公司上市提供法律服务;担任山东鲁锦进出口集团有限公司的律师,为其借壳山东兰陵陈香酒业股份有限公司上市提供法律服务;担任海尔电器(集团)有限公司的境内律师,为海尔集团公司向其进行白色家电资产的注资项目提供法律服务。
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
邮 编:100032
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
电 话:8610-88092188
传 真:8610-88092150
电子邮件:wgx@tylaw.com.cn
(二)周世君律师,北京大学法学学士。1994 年至 1999 年在北京市人大常委会从事立法和执法检查工作。1997 年获得律师资格证书,1999 年加入本所,现为本所合伙律师。周世君律师主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、房地产、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。其从事证券业务的执业记录包括:为江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、中国国际航空股份有限公司、北京东华合创数码科技股份有限公司、深圳市特尔佳科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市事宜提供法律服务;为中国北方工业公司下属的在香港设立的安捷利实业有限公司在香港创业板上市提供中国法律服务;为北京北大方正集团公司增资重庆西南合成制药有限公司并间接收购西南合成制药股份有限公司、福建国力民生科技投资有限公司收购神州学人集团股份有限公司、中国万宝工程公司收购北方国际合作股份有限公司、山东鲁锦进出口集团有限公司收购山东兰陵陈香酒业股份有限公司等上市公司收购重组项目提供法律服务。同时还担任多家上市公司的常年法律顾问。
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(三)贺秋平律师,清华大学法学院民商法硕士,1998年获得律师资格证书,
2004 年加入北京市君泽君律师事务所,2006 年加入本所,现为本所律师。贺秋平律师主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律业务。其参与承办的证券业务主要包括:为山东鲁锦进出口集团有限公司收购重组山东兰陵陈香酒业股份有限公司及重大资产重组项目提供法律服务;为北京首都国际机场股份有限公司H股增发项目提供法律服务;为山东晨鸣纸业集团股份有限公司、北京北汽福田汽车股份有限公司、北京兆维科
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告技股份有限公司、华电能源股份有限公司股权分置改革项目提供法律服务。
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二、本所律师制作法律意见书的过程
(一)在工作过程中,本所律师编制了核查和验证计划并据此向发行人提交了列明本所需要了解的公司有关情况的调查问卷,并得到发行人依据调查问卷提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的基础。
(二)除参加发行人就本次发行工作召开的中介机构协调会外,本所律师还就有关问题向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论,确定工作方案并协助公司起草有关文件。
(三)对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所向发行人发出了书面询问,进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的确认函以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件。本所律师特别提示发行人,在该等确认函和证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖,确认或证明人须对其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的该等确认函和证明文件亦构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
(四)本所律师本着勤勉尽责的态度对需要调查核实的有关问题进行了实地考察,并就有关问题咨询了有关部门。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(五)本所律师已经按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准和道德规范,对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实,勤勉尽责,审慎地履行了核查和验证义务,在完成审查工作进行归纳总结的基础上,依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的要求出具法律意见书和本工作报告,并经本所内核小组审核通过。
在发行人本次发行过程中,本所律师累计有效工作时间超过1,000小时。
第二部分 正文
一、本次发行的授权和批准
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、2008年2月5日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于申请首次公开发行不高于2900万股人民币普通股(A股)股票并上市的议案》,提交股东大会审议;并决定于 2008 年 2 月 23 日召开 2008 年第二次临时股东大会,审议包括上述议案在内的议题。
2、2008年2月23日,发行人召开2008年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 147 人,全部为自然人股东。出席会议股东合计持有发行人
84,839,200 股股份,占发行人有表决权股份总数的 98.86%;临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行不高于 2900 万股人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》。
基于上述,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,但发行人本次发行申请尚须经中国证监会核准,并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行不高于2900万股人民币普通股(A股)股票并上市的议案》内容包括:
1、发行股票种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、发行数量:不高于 2,900 万股,在上限范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
3、发行对象:符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象。
4、定价方式:公司取得发行核准文件后,由保荐人组织股票发行询价,根据询价结果,公司和保荐人协商确定发行价格。
5、发行方式:采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
6、上市地点:上海证券交易所或深圳证券交易所,由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终上市地点。
7、本次募集资金投资于以下项目:
(1)压裂橇组、压裂车组扩产项目;
(2)固井水泥车扩产项目;
(3)液氮泵车扩产项目;
(4)海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目;
(5)油田维修服务基地网络建设项目;
(6)补充维修改造和配件销售专项流动资金。
本次募集资金根据实际募集资金的数量按照项目排序安排投入资金,如实际募集资金量大于资金总需求,则多余资金继续补充公司流动资金;如实际募集资
金量小于项目资金总需求,不足部分由公司自筹资金解决。
8、首次公开发行股票前的滚存利润分配原则:首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、决议有效期:自股东大会通过之日起一年。
上述议案的每项内容均经逐项表决,其中1至7项内容、第9项内容均以同意票 84,839,200 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%获得通过;第8项议案以同意票84,829,200股,反对票10,000
股,弃权票0股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.99%获得通过。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,本所律师认为,上述决议的内容合法有效。
(三)发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜,授权范围、程序合法有效。
发行人2008年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》授权董事会全权办理申请本次发行的有关事宜,授权范围包括:依据国家法律法规及中国证监会有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案;根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、上市地点等相关事宜;就本次公开发行股票并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次发行在证券交易所锁定上市时间事宜;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件;聘请与本次公开发行股票有关的中介机构;代表发行人做出与本次公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜;如国家对于公开发行股票并上市有新的规定,根据新政策的要求对股票发行方案进行相应调整;办理与本次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜(仅限于具体操作层面)。
本所律师认为,发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行有关事宜,授权范围、程序合法有效。二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人具有发行上市的主体资格
1、发行人符合《发行管理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格条件:
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人于1999年12月10日设立(设立时为有限责任公司),于2007
年 11 月 22 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,从有限责任公司成立之日起计算,持续经营时间已在3年以上。
(3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(5)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导,履行了上市辅导公告手续,并已获得保荐机构的推荐。
(1)发行人与具备主承销商资格的广发证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》,由广发证券对发行人进行上市辅导,并已报中国证监会山东监管局备案。
(2)2007 年 12 月 1 日、2007 年 12 月 2 日,发行人在《大众日报》、2007
年 12 月 3 日、2007 年 12 月 4 日,发行人在《烟台日报》上刊登《拟首次公开发行股票公司接受辅导公告》。
(3)广发证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并上市。
基于上述,本所律师认为,发行人具有发行上市的主体资格。
(二)发行人依法有效存续
根据本所律师核查,发行人已通过 2007 年度工商年检。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为五十年的规定及本所律师核查,发行人没有需要终止的情形出现,发行人依法有效存续。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告三、本次发行的实质条件
根据本所律师核查,发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件,具体情况如下:
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票,每股面值一元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二)经发行人说明和本所律师核查,发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件:
(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力,财务状况良好。
(3)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除还需要取得中国证监会关于公开发行股票的核准外,发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件:
(1)发行人目前的股本总额为人民币8,581.8 万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加,股本总额将不少于人民币三千万元。
(2)根据发行人股东大会通过的发行方案,发行人本次公开发行不高于2,900
万股人民币普通股,在此范围内,发行人本次只要实际发行超过2,860.6万股,则本次发行完成后,公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上。
(3)根据有关政府部门出具的证明、中喜会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(三)发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
(1)经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合
《发行管理办法》第八条规定。
(2)发行人于1999年12月10日成立,并于2007年11月22日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间在3年以上,符合《发行管理办法》第九条规定。
(3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《发行管理办法》第十条规定。
(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《发行管理办法》第十一条规定。
(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《发行管理办法》第十二条规定。
(6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《发行管理办法》第十三条规定。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《发行管理办法》第十四条规定。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《发行管理办法》第十五条规定。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《发行管理办法》第十六条规定。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(4)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,符合《发行管理办法》第十七条规定。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《发行管理办法》第十八条规定。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,符合《发行管理办法》第十九条规定。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《发行管理办法》第二十条规定。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《发行管理办法》第二十一条规定。
(2)经过保荐人和本次发行其他中介机构对发行人的辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《发行管理办法》第二十二条规定。
(3)根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《发行管理办法》第二十三条规定:
a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
b、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(4)根据《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合
《发行管理办法》第二十四条规定。
(5)根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺,并经本所律师适当核查,发行人不存在下列情形,符合《发行管理办法》第二十五条规定:
a、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
b、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
c、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《发行管理办法》第二十六条规定。
(7)根据《审计报告》与本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《发行管理办法》第二十七条规定。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《发行管理办法》第二十八条规定。
(2)根据《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由中喜会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《发行管理办法》第二十九条规定。
(3)根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《发行管理办法》第三十条规定。
(4)根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《发行管理办法》第三十一条规定。
(5)根据发行人本次公开发行股票的招股说明书以及《审计报告》,发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《发行管理办法》第三十二条规定。
(6)根据《审计报告》,发行人具备下列条件,符合《发行管理办法》第三十三条规定:
a、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
b、最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
c、发行前股本总额不少于人民币3,000万元;
d、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
e、最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人出具的说明以及本所律师核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《发行管理办法》第三十四条规定。
(8)根据发行人的确认,并经本所律师适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《发行管理办法》第三十五条规定。
(9)根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师适当核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《发行管理办法》第三十六条规定:
a、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
b、滥用会计政策或者会计估计;
c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(10)经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合
《发行管理办法》第三十七条规定:
a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
b、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
c、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
d、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
f、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
(1)发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向,系用于主营业务,募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行管理办法》第三十八条规定。
(2)募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《发行管理办法》第三十九条规定。
(3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《发行管理办法》第四十条规定。
(4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《发行管理办法》第四十一条规定。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《发行管理办法》第四十二条规定。
(6)发行人于 2008年 2 月 18 日召开的 2007 年度股东大会通过了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》,建立了募集资金专项
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户,符合《发行管理办法》第四十三条的规定。
☆ 综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件;发行人本次发行还需要获得中国证监会核准,其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
(一)发行人由杰瑞有限公司整体变更,以发起设立的方式设立,其设立不需要政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

1、杰瑞有限公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(1)1999年12月9日,刘贞峰、王坤晓、刘丽贞、赵国文、周映签署《烟台杰瑞设备有限公司章程》,同意共同出资设立烟台杰瑞设备有限公司(杰瑞有限公司的原名称,2004年9月起经核准变更为“烟台杰瑞设备集团有限公司”),注册资本为人民币50万元。
(2)烟台方正会计师事务所于 1999 年 12 月 7 日出具烟方会[1999]内验字第 708 号《验资报告》,确认截至 1999 年 12 月 6 日,杰瑞有限公司已收到其股东投入的资本人民币50万元,其中实收资本为人民币50万元,均为货币出资。
(3)1999 年 12 月 10 日,烟台市工商行政管理局莱山分局向杰瑞有限公司核发注册号为3706132800462的《企业法人营业执照》,杰瑞有限公司成立。
经本所律师核查,杰瑞有限公司的投资各方具备投资设立有限责任公司的主体资格。本所律师认为,杰瑞有限公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(1)关于设立的程序
a、在整体变更前,杰瑞有限公司委托具有证券从业资格的中喜会计师事务所对杰瑞有限公司以 2007 年 10 月 31 日为基准日进行了审计,根据中喜会计师事务所于2007年11月15日出具的中喜审字[2007]第01315号《审计报告》,截止至 2007 年 10 月 31 日,杰瑞有限公司的账面净资产值为 79,800,870.04 元人民币。
b、2007年11月15日,杰瑞有限公司召开股东会,全体股东一致同意:通过《关于烟台杰瑞设备集团有限公司审计和评估情况的报告》;通过《关于将烟台杰瑞设备集团有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意由公司全部29
名股东作为发起人,以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产额为前提,按照经审计的账面净资产值 79,800,870.04 元以 1.000011:1 的比例折为 7,980 万股,将公司整体变更为股份有限公司;整体变更后的公司名称为“烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司”;同意修改杰瑞有限公司章程。
c、2007年11月16日,杰瑞有限公司全体股东签署《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发起人协议》。
d、2007 年 11 月 16 日,中喜会计师事务所出具编号为中喜验字[2007]第
01053号《验资报告》,确认截至2007年11月16日止,发行人已按相关股东会决议调整所有者权益,其中股本调整为79,800,000元,资本公积为人民币870.04
元。
e、2007年11月16日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东出席会议并作出决议,一致同意通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议题。
f、2007 年 11 月 22 日,烟台市工商行政管理局为发行人换发了注册号为
370613228004625 的《企业法人营业执照》,住所为莱山区澳柯玛大街 7 号,法定代表人为孙伟杰,注册资本为人民币7,980万元,实收资本变更为7,980万元,公司类型为股份有限公司,经营范围为:油田专用设备、油田固井和压裂专用车的生产、组装、销售、维修(不含国家专项规定需要审批的设备);油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售;为石油勘探和钻采提供
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告工程技术服务;机电产品(不含品牌汽车)、载货汽车、挂车的销售;货物及技术的进出口(国家禁止的除外,须许可经营的凭许可证经营)。
本所律师认为,发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
(2)关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人(股东)为 29 人,全部为自然人股东。经本所律师核查,各发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》关于发起人资格的要求。
(3)关于设立的条件
经本所律师核查,发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:
a、发起人为29人,且全部在中国境内有住所,发起人人数和住所符合法律规定;
b、发起人认购的股本总额为 7,980 万元,达到《公司法》规定的法定资本最低限额;
c、股份发行、筹办事项符合法律规定;
d、发起人制订了《公司章程》,并经创立大会暨第一次股东大会通过;
e、有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构;
f、有公司住所。
(4)关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立,其折合的实收股本总额为7,980万元,不高于公司净资产额,其设立方式符合《公司法》的规定。
(二)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中,由杰瑞有限公司的全体股东签订了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发起人协议》,同意共同作为发起人,以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司,各发
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告起人将各自拥有的杰瑞有限公司 2007 年 10 月 31 日的经审计账面净资产值中对应的权益,折合为股份有限公司股份。经本所律师核查,该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件规定。

1、杰瑞有限公司设立过程中,履行了必要的验资手续,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(1)根据杰瑞有限公司设立时章程的规定,设立时各股东均以货币资金进行出资。
(2)杰瑞有限公司成立时各股东的出资已经烟台方正会计师事务所烟方会[1999]内验字第708号《验资报告》验证确认,设立时的注册资本已经全部缴足。
2、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,履行了必要的审计、验资等手续,符合当时法律法规和规范性文件规定。
杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,委托中喜会计师事务所进行了审计和验资,中喜会计师事务所出具了中喜审字[2007]第01315号《审计报告》和中喜验字[2007]第01053号《验资报告》。
(四)发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。

2007年11月16日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,全体股东出席会议,会议一致审议通过了《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的烟台杰瑞设备集团有限公司的股权折合股份有限公司股本的报告》、《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司设立费用的报告》、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》等决议,选举产生了董事会和监事会的人选。经本所律师核查,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立于股东及其他关联方。
1、发行人的产品、服务及其经营独立
根据发行人的陈述与说明及本所律师核查,发行人目前所从事的主要业务为:油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售,海上油田钻采平台工程作业服务。上述业务产品及服务和公司股东及其他关联方不存在同业竞争。产品的技术开发、生产和销售及售后服务均不依赖于股东及其他关联方。
2、发行人的技术独立
发行人是经山东省科学技术厅认定的高新技术企业,目前已拥有多项专利
(具体内容参见本报告第十部分“发行人的主要财产”第(二)条第 3 项)。经公司确认并经本所律师核查,发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方,公
司具有独立的专利技术。
3、发行人市场准入独立
在市场准入条件方面,发行人独立拥有生产经营所必须的资质证书。在业务的市场准入条件方面,发行人不依赖于股东和其他关联方。
4、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
根据持有发行人5%以上股份的股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰先生的确认与本所律师适当核查,孙伟杰、王坤晓、刘贞峰先生目前均不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师适当核查,发行人与控股股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰先生及其控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。
基于上述,本所律师认为,发行人业务独立,符合《发行管理办法》第十九条关于“业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易”的要求。
(二)发行人的资产独立
1、发行人(包括杰瑞有限公司阶段)设立和历次增资时,各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人及境内子公司目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有,部分生产经营场所系租赁天津津滨发展股份有限公司的房产和土地,发行人根据合同约定享有租赁房屋和土地的使用权,不存在对股东和其他关联方的依赖。
3、目前,发行人独立、完整地拥有其所使用生产经营所需的主要生产设备,已取得了多项专利和商标,并正在申请注册部分商标及专利权,不存在与他人共同使用设备、技术或商标的情况。
4、发行人的采购和销售部门均独立设置,通过独立的渠道进行原料采购和产品销售,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和产品销售及从事售后服务的情形。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人股东及其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
基于上述,本所律师认为,发行人的资产独立完整,符合《发行管理办法》第十五条关于“具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和销售系统”的要求。
(三)发行人具有完整的业务体系
1、发行人的采购系统
经本所律师核查,发行人有如下独立完整的生产经营所需的采购系统,不依赖于股东单位和其他关联方:
(1)发行人的生产经营所需原材料和相关产品均为向国内外生产厂商购买;采购均由发行人油田事业部和工矿事业部分别具体负责;发行人还与部分生产厂
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告商建立了稳定的长期供应关系,以保证其原材料和相关产品的供应来源。发行人不依赖于股东及其关联方的采购系统进行原材料和相关产品采购。
(2)为发行人提供原材料和相关产品数量较大的供应商包括Halliburton
Energy Services Inc.、北京英孚泰克信息技术有限公司、FMC Technologies Inc.等国内外知名企业,上述企业与发行人股东和其他关联方不存在关联关系。
2、发行人的生产系统
发行人的生产系统主要包括制造维修中心等部门,主要生产设备和工具包括:起重机、喷油器测试仪、便携式液压测试仪、喷油器组件、移动式喷砂机、干式变压器、低压开关柜等。发行人的经营场所、生产系统、生产设备均由发行人的生产经营人员独立管理和控制,不依赖于股东单位或其他关联方。
3、发行人的售后服务系统
发行人的售后服务部门主要由发行人的制造维修中心组成,负责售后服务。发行人不依赖于股东单位或其他关联方销售系统和服务系统进行销售代理或售后服务。
基于上述,发行人具有完整的业务体系,符合《发行管理办法》第十四条关于“发行人具有完整的业务体系”的要求。
(四)发行人的人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的陈述和本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作并仅在公司领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人公司章程及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的陈述与说明和本所律师核查,发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工,具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬,不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
据上,本所律师认为,发行人人员独立,符合《发行管理办法》第十六条所规定的人员独立的要求。
(五)发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查,发行人设有股东大会、董事会、监事会(监事会包含有三分之一以上的职工代表监事),发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监及下设的审计部、技术研发中心、制造维修中心、健康安全环保部、财务部、行政部、人力资源部、证券与法务部、油田事业部、工矿事业部、报运物流部、战略规划部、基建部等 13 个日常经营管理部门(即职能部门)。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东或其他关联方完全分开,不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能,独立负责发行人的生产经营活动,其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预,并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
据上,本所律师认为,发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《发行管理办法》第十八条所规定的机构独立的要求。
(六)发行人的财务独立
1、如上述第(四)和第(五)部分所述,发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员,所有财务人员均专职在公司任职,并设有财务部等独立的财务部门。
2、根据发行人陈述与本所律师核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、根据 2007 年 12 月 3 日中国人民银行烟台市中心支行颁发的《开户许可证》,发行人在中国银行烟台分行开立基本存款账户,基本账号为:
380929856308091001。发行人不存在与控股股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。
4、发行人现持有山东省烟台市莱山区国家税务局与烟台市莱山区地方税务局于2007年11月28日共同核发的鲁税烟字370613720717309号《税务登记证》,发行人具有有效的税务登记证,且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
据上,本所律师认为,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,符合《发行管理办法》第十七条所规定的财务独立的要求。
(七)发行人具有面向市场独立经营的能力
经本所律师核查,发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作;发行人
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产,具有独立完整的采购、生产、销售和售后服务等系统。因此,本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东(追溯至实际控制人)
(一)发行人的股东均为境内自然人,具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或股东及进行出资的资格。
截止至本工作报告出具之日,发行人共有 162 名股东,其中 29 名为发起人股东。在上述股东中,孙伟杰目前持有发行人 35.3352%的股份,为发行人第一大股东,目前担任发行人的董事长,为发行人的法定代表人;王坤晓目前持有发行人 24.1767%的股份,为发行人第二大股东,目前担任发行人的副董事长;刘贞峰目前持有发行人 18.9066%的股份,为发行人第三大股东,目前担任发行人的董事。其余 159 名股东目前合计持有发行人 21.5815%的股份,其中最高的持股比例为4.18444%,最低的持股比例为0.00466%。
根据各股东的确认及本所律师核查,在上述股东中,刘贞峰为孙伟杰之妻兄,吴秀武为刘贞峰之妻兄,王磊、王荣波为夫妻关系,除此之外,各股东之间不存在其他关联关系。

根据发行人目前的股权结构,孙伟杰、王坤晓和刘贞峰三人持有发行人股份的比例远高于其他股东,且孙伟杰担任发行人董事长,为公司法定代表人,王坤晓担任发行人副董事长,刘贞峰担任发行人董事,三人均可以对发行人董事会、股东大会决议产生重大影响,其中任何一人均不能单独实际控制发行人;根据发行人以往历次股东会或股东大会和董事会决议,三人在发行人重大经营决策事项上均保持了一致的意见且三人目前为发行人决策核心,共同控制发行人。因此,本所律师认为,孙伟杰、王坤晓和刘贞峰共同构成发行人的实际控制人。
本所律师认为,发行人的股东(追溯至实际控制人)均具有担任发起人或股东及进行出资的资格。

(二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告和规范性文件的规定。

1、关于发起人或股东人数
杰瑞有限公司设立时,共有股东5名,符合当时法律关于有限责任公司应有二个以上五十个以下股东的规定。
杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,由原29名股东全部作为发起人,发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。
发行人目前的股东人数为162名,符合《公司法》对股份有限公司股东人数的规定。
2、关于发起人或股东的住所
根据发行人上述发起人的身份证,发行人的发起人的法定住所均在中国境内,符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、关于发起人或股东的出资比例
法律法规和规范性文件对有限责任公司股东的出资比例并没有特殊要求,因此,杰瑞有限公司成立时,股东的出资比例符合法律法规和规范性文件的规定。
杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,未向社会公开募集股份,股份全部由发起人认购,符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
(三)发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
1、杰瑞有限公司成立时,股东均以货币方式出资,产权关系清晰,投入杰瑞有限公司不存在法律障碍。
2、杰瑞有限公司成立后至整体变更为股份有限公司前,曾发生 4 次增加注册资本的行为,股东以货币、对发行人的债权出资或者发行人以资本公积金转增注册资本,产权关系清晰,投入杰瑞有限公司不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
3、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,各发起人均以其持有的杰瑞有限公司的股权对应的杰瑞有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份,产权关系清晰,不存在法律障碍。
4、发行人整体变更为股份有限公司后至本工作报告出具之日,曾发生两次增加注册资本的行为,股东均以货币方式出资,产权关系清晰,不存在法律障碍。
(四)经本所律师核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五)经本所律师核查,发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(六)经本所律师核查,发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人,不存在法律障碍或风险。

1、根据发行人陈述以及本所律师核查,杰瑞有限公司成立时,各股东的出资均为货币出资,已经烟台方正会计师事务所出具烟方会[1999]内验字第708号
《验资报告》验证,确认出资到位。
2、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,属于有限责任公司的整体变更,各股东未有新的资产投入,在这一过程中,不存在股东投入的资产或权利转移的问题。

3、发行人(包括整体变更前的杰瑞有限公司)历次增资,不存在以土地使用权、工业产权和实物资产等出资的情况,不涉及股东出资的资产过户的问题,各股东的出资均已经会计师事务所验资确认,发行人已相应调整账务,不存在法律障碍。七、发行人的股本及其演变
(一)经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷和风险。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
经本所律师核查,1999年杰瑞有限公司设立时,其注册资本为50万元,其股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 刘贞峰 21万元 42%
2 王坤晓 16万元 32%
3 刘丽贞 12万元 24%
4 赵国文 0.5万元 1%
5 周 映 0.5万元 1%
合计 50万元 100%
本所律师认为,杰瑞有限公司设立时的股权设置已经各股东签署章程确认,经烟台方正会计师事务所烟方会[1999]内验字第708号《验资报告》验资确认,并办理工商登记备案,合法有效,不存在纠纷和风险。
(二)经本所律师核查,发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效。

1、孙伟杰受让杰瑞有限公司24%的股权及公司的注册资本增至300万元
2001 年 3 月 1 日,刘丽贞与孙伟杰(二人系夫妻关系)签署股权转让协议,刘丽贞将持有的 12 万元股权转让给孙伟杰。同日,杰瑞有限公司召开股东会作出决议,同意上述股权转让并同意增加刘东作为公司股东对公司进行投资,由刘东和原股东对公司增资,其中孙伟杰增资 105 万元,刘贞峰增资 75 万元,王坤晓增资 62 万元,赵国文、周映各增资 2.5 万元,刘东增资 3 万元。该次股东会还通过修改后的章程。

2001年3月11日,烟台兴信会计师事务所出具烟兴会验字[2001]21号《验资报告》,确认本次增加的注册资本由经审计确认的公司短期借款、其他应付款户挂账所欠股东的债权转增实收资本,截止 2000 年 12 月 31 日,本次增加的注册资本到位。
2001年3月20日,烟台市工商行政管理局为杰瑞有限公司换发了企业法人营业执照。上述股权转让及增资完成后杰瑞有限公司的股权结构如下:
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 117万元 39%
2 刘贞峰 96万元 32%
3 王坤晓 78万元 26%
4 刘 东 3万元 1%
5 赵国文 3万元 1%
6 周 映 3万元 1%
合计 300万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动经过股东会决议,经过会计师事务所验资确认,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。
2、杰瑞有限公司的注册资本由300万元增加至1,000万元
2002年2月20日,杰瑞有限公司召开股东会并作出决议,将公司的注册资本由人民币300万元增加到人民币1,000万元, 新增投入的注册资本700万元由原股东按增资前的出资比例由公司短期借款、其他应付款户挂账所欠各股东的债权转增注册资本投入。本次股东会还通过修改后的公司章程。
2002 年 3 月 3 日,烟台兴信会计师事务所出具烟兴会验字[2002]11 号《验资报告》,确认本次增加的注册资本由经审计确认的公司其他应付款户挂账所欠股东的债权转增实收资本,截止2002年2月28 日,本次增加的注册资本到位。

2002年3月11日,烟台市工商行政管理局为杰瑞有限公司换发了企业法人营业执照。上述增资完成后,杰瑞有限公司股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 390万元 39%
2 刘贞峰 320万元 32%
3 王坤晓 260万元 26%
4 刘 东 10万元 1%
5 赵国文 10万元 1%
6 周 映 10万元 1%
合计 1,000万元 100%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
本所律师认为,发行人本次股权变动经过股东会决议,经会计师事务所验资确认,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、刘贞峰向刘世杰、李国庆、梁云、吕燕玲转让部分股权
2003 年 1 月 1 日,刘贞峰与刘世杰、李国庆、梁云、吕燕玲签署了《股份转让协议》,由刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司3%的股权转让给刘世杰、李国庆、梁云、吕燕玲四人各0.75%。同日,杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议同意上述股权转让;各股东签署了公司章程修正案。经本所律师核查,杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
上述转股完成后,杰瑞有限公司的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 390万元 39%
2 刘贞峰 290万元 29%
3 王坤晓 260万元 26%
4 刘 东 10万元 1%
5 赵国文 10万元 1%
6 周 映 10万元 1%
7 刘世杰 7.5万元 0.75%
8 李国庆 7.5万元 0.75%
9 梁 云 7.5万元 0.75%
10 吕燕玲 7.5万元 0.75%
合计 1,000万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动已签署合法有效协议,经过股东会决议,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。

4、刘贞峰向王继丽、王春燕转让部分股权
2004年1月1日,刘贞峰与王继丽、王春燕签署了《股份转让协议》,由刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司1.5%的股权转让给王继丽和王春燕各0.75%。同日,杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议,同意上述股权转让;各股东签署了
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告公司章程修正案。经本所律师核查,杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
上述转股完成后,杰瑞有限公司的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 390万元 39%
2 刘贞峰 275万元 27.5%
3 王坤晓 260万元 26%
4 刘 东 10万元 1%
5 赵国文 10万元 1%
6 周 映 10万元 1%
7 刘世杰 7.5万元 0.75%
8 李国庆 7.5万元 0.75%
9 梁 云 7.5万元 0.75%
10 吕燕玲 7.5万元 0.75%
11 王继丽 7.5万元 0.75%
12 王春燕 7.5万元 0.75%
合计 1,000万元 100%
☆ 本所律师认为,发行人本次股权变动已签署合法有效协议,经过股东会决议,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。

5、杰瑞有限公司的注册资本由1,000万元增加至1,600万元
2004 年 8 月 1 日,杰瑞有限公司召开股东会作出决议,将公司的注册资本由人民币1,000万元增加到人民币1,600万元, 新增投入的注册资本600万元,其中以现金方式增资 536 万元,2002 年 11 月 19 日入账的资本公积金转增注册资本64万元(该款项系烟台市莱山区财政局于2002年给予公司的奖励款,由于该笔资本公积金系在2002年11月形成,故而经全体股东同意,此次该笔款项转增注册资本时由该款项到账时的股东按比例享有,在该时间之后成为公司股东的不享有该部分资本公积金);全体股东签署章程修正案。

2004年8月23日,烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2004]22号《验
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告资报告》,确认截止2004年8月11 日,本次增加的注册资本到位。
2004年9月15日,烟台市工商行政管理局为发行人换发企业法人营业执照。上述增资完成后,杰瑞有限公司股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 624万元 39%
2 刘贞峰 440万元 27.5%
3 王坤晓 416万元 26%
4 刘 东 16万元 1%
5 赵国文 16万元 1%
6 周 映 16万元 1%
7 刘世杰 12万元 0.75%
8 李国庆 12万元 0.75%
9 梁 云 12万元 0.75%
10 吕燕玲 12万元 0.75%
11 王继丽 12万元 0.75%
12 王春燕 12万元 0.75%
合计 1,600万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动经过股东会决议,经会计师事务所验资确认,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。
6、孙伟杰向刘东,刘贞峰向闫玉丽、徐丽君、崔冬、曾传平转让部分股权
2005年1月1日,孙伟杰与刘东签署《股份转让协议》,由孙伟杰将其所持有的杰瑞有限公司1%的股权转让给刘东;刘贞峰与徐丽君签署《股份转让协议》,刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司0.4%的股权转让给徐丽君;刘贞峰与闫玉丽、曾传平、崔冬签署了《股份转让协议》,由刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司1.8%的股权转让给闫玉丽、曾传平、崔冬各 0.6%。同日,杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议,同意上述股权转让;全部股东签署了公司章程修正案。经本所律师核查,杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
上述转股完成后,杰瑞有限公司的股权结构为:
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 608万元 38%
2 刘贞峰 404.8万元 25.3%
3 王坤晓 416万元 26%
4 刘 东 32万元 2%
5 赵国文 16万元 1%
6 周 映 16万元 1%
7 刘世杰 12万元 0.75%
8 李国庆 12万元 0.75%
9 梁 云 12万元 0.75%
10 吕燕玲 12万元 0.75%
11 王继丽 12万元 0.75%
12 王春燕 12万元 0.75%
13 闫玉丽 9.6万元 0.6%
14 崔 冬 9.6万元 0.6%
15 曾传平 9.6万元 0.6%
16 徐丽君 6.4万元 0.4%
合计 1,600万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动已签署合法有效协议,经过股东会决议,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。

7、杰瑞有限公司的注册资本由1,600万元增加至2,000万元
2005 年 11 月 21 日,杰瑞有限公司召开股东会作出决议,将公司的注册资本由人民币1,600万元增加到人民币2,000万元, 新增投入的注册资本400万元由股东按原出资比例以现金方式增资;全体股东签署章程修正案。
2005年11月22日,烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2005]32号《验资报告》,确认截止2005年11月21日,本次增资的注册资本已全部到位。
2005 年 11 月 25 日,烟台市工商行政管理局为发行人换发了企业法人营业执照。上述增资完成后,杰瑞有限公司股权结构如下:
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 760万元 38%
2 刘贞峰 506万元 25.3%
3 王坤晓 520万元 26%
4 刘 东 40万元 2%
5 赵国文 20万元 1%
6 周 映 20万元 1%
7 刘世杰 15万元 0.75%
8 李国庆 15万元 0.75%
9 梁 云 15万元 0.75%
10 吕燕玲 15万元 0.75%
11 王继丽 15万元 0.75%
12 王春燕 15万元 0.75%
13 闫玉丽 12万元 0.6%
14 崔 冬 12万元 0.6%
15 曾传平 12万元 0.6%
16 徐丽君 8万元 0.4%
合计 2,000万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动经过股东会决议,经会计师事务所验资确认,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。
8、梁云、李国庆向刘贞峰转让部分股权
2006 年 1 月 1 日,李国庆与刘贞峰签署《股权转让协议》;2006 年 1 月 26
日,梁云与刘贞峰签署《股权转让协议》,李国庆和梁云将持有的杰瑞有限公司共计1.5%的股权转让给刘贞峰。同日,杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议,同意上述股权转让;全体股东签署了公司章程修正案。经本所律师核查,杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
上述转股完成后,杰瑞有限公司的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
1 孙伟杰 760万元 38%
2 刘贞峰 536万元 26.8%
3 王坤晓 520万元 26%
4 刘 东 40万元 2%
5 赵国文 20万元 1%
6 周 映 20万元 1%
7 刘世杰 15万元 0.75%
8 吕燕玲 15万元 0.75%
9 王继丽 15万元 0.75%
10 王春燕 15万元 0.75%
11 闫玉丽 12万元 0.6%
12 崔 冬 12万元 0.6%
13 曾传平 12万元 0.6%
14 徐丽君 8万元 0.4%
合计 2,000万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动已签署合法有效协议,经过股东会决议,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。

9、崔冬、曾传平向刘贞峰转让部分股权,刘贞峰向王荣波、徐丽君转让部分股权
2007年6月1日,崔冬、曾传平分别与刘贞峰签署《股权转让协议》,二人将持有的杰瑞有限公司共计 1.2%的股权转让给刘贞峰;刘贞峰分别与王荣波、徐丽君签署《股份转让协议》,将其持有的杰瑞有限公司0.6%和0.2%的股权分别转让给王荣波、徐丽君;同日,杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议,同意上述股权转让;全体股东签署了新的公司章程。经本所律师核查,杰瑞有限公司已就上述股权变动办理工商变更登记手续。
上述转股完成后,杰瑞有限公司的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 760万元 38%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2 刘贞峰 544万元 27.2%
3 王坤晓 520万元 26%
4 刘 东 40万元 2%
5 赵国文 20万元 1%
6 周 映 20万元 1%
7 刘世杰 15万元 0.75%
8 吕燕玲 15万元 0.75%
9 王继丽 15万元 0.75%
10 王春燕 15万元 0.75%
11 闫玉丽 12万元 0.6%
12 徐丽君 12万元 0.6%
13 王荣波 12万元 0.6%
合计 2,000万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动已签署合法有效协议,经过股东会决议,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。
10、刘贞峰向吴秀武等16人转让部分股权
2007年10月10日,刘贞峰与吴秀武等16人签署股权转让协议,将其持有的杰瑞有限公司6.86758%的股权转让给吴秀武等16人,有关受让方的姓名、受让的出资额和受让的股权比例如下:
序号 受让方姓名 受让的出资额 受让的股权比例
1 吴秀武 90万元 4.5%
2 曾传平 8.108万元 0.4054%
3 程永峰 6万元 0.3%
4 时永航 5.4054万元 0.27027%
5 朱秀娟 5.4054万元 0.27027%
6 张 静 4.5946万元 0.22973%
7 韩春艳 2.7028万元 0.13514%
8 刘亚洲 2.7028万元 0.13514%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
9 王 敏 2.7028万元 0.13514%
10 蒋福森 2.1622万元 0.10811%
11 程久远 1.3514万元 0.06757%
12 刘崇奇 1.3514万元 0.06757%
13 陆会桥 1.3514万元 0.06757%
14 张鸣宇 1.3514万元 0.06757%
15 常 洁 1.081万元 0.05405%
16 林宏斌 1.081万元 0.05405%
同日,杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议,同意上述股权转让;各股东签署了章程修正案。经核查,杰瑞有限公司已就上述股权变动办理工商变更登记手续。上述转股完成后,杰瑞有限公司的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例
1 孙伟杰 760万元 38%
2 王坤晓 520万元 26%
3 刘贞峰 406.6484万元 20.33242%
4 吴秀武 90万元 4.5%
5 刘 东 40万元 2%
6 赵国文 20万元 1%
7 周 映 20万元 1%
8 刘世杰 15万元 0.75%
9 吕燕玲 15万元 0.75%
10 王继丽 15万元 0.75%
11 王春燕 15万元 0.75%
12 闫玉丽 12万元 0.6%
13 徐丽君 12万元 0.6%
14 王荣波 12万元 0.6%
15 曾传平 8.108万元 0.4054%
16 程永峰 6万元 0.3%
17 时永航 5.4054万元 0.27027%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
18 朱秀娟 5.4054万元 0.27027%
19 张 静 4.5946万元 0.22973%
20 韩春艳 2.7028万元 0.13514%
21 刘亚洲 2.7028万元 0.13514%
22 王 敏 2.7028万元 0.13514%
23 蒋福森 2.1622万元 0.10811%
24 程久远 1.3514万元 0.06757%
25 刘崇奇 1.3514万元 0.06757%
26 陆会桥 1.3514万元 0.06757%
27 张鸣宇 1.3514万元 0.06757%
28 常 洁 1.081万元 0.05405%
29 林宏斌 1.081万元 0.05405%
合计 2,000万元 100%
本所律师认为,发行人本次股权变动已签署合法有效协议,经过股东会决议,并办理工商变更登记,本次股权变动合法、合规、真实、有效。
11、整体变更为股份有限公司
2007年11月15日,杰瑞有限公司通过股东会决议,同意以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产额为前提,按照经审计的原账面净资产值以
1.000011:1的比例折股,将杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司。
2007年11月16日,杰瑞有限公司所有股东签署《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发起人协议》,对股份公司的设立事项等作出约定。
2007年11月16日,中喜会计师事务所出具中喜验字[2007]01053号《验资报告》,确认截至2007年11月16日止,发行人(筹)已按照净资产调整所有者权益,其中股本调整为7,980万元,资本公积金为870.04元。
2007 年 11 月 16 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,决议设立股份有限公司并通过章程等文件。
2007 年 11 月 22 日,烟台市工商行政管理局向发行人颁发了注册号为
370612338004625号企业法人营业执照。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
经本所律师核查,杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时,其注册资本为
7,980万元,其股权设置和股本结构如下:
折合认购的股份数 占公司设立时总股本
序号 发起人姓名
(股) 的比例
1 孙伟杰 30,324,000 38.00000%
2 王坤晓 20,748,000 26.00000%
3 刘贞峰 16,225,271 20.33242%
4 吴秀武 3,591,000 4.50000%
5 刘 东 1,596,000 2.00000%
6 周 映 798,000 1.00000%
7 赵国文 798,000 1.00000%
8 刘世杰 598,500 0.75000%
9 吕燕玲 598,500 0.75000%
10 王继丽 598,500 0.75000%
11 王春燕 598,500 0.75000%
12 闫玉丽 478,800 0.60000%
13 王荣波 478,800 0.60000%
14 徐丽君 478,800 0.60000%
15 曾传平 323,509 0.40540%
16 程永峰 239,400 0.30000%
17 时永航 215,675 0.27027%
18 朱秀娟 215,675 0.27027%
19 张 静 183,324 0.22973%
20 韩春艳 107,842 0.13514%
21 刘亚洲 107,842 0.13514%
22 王 敏 107,842 0.13514%
23 蒋福森 86,272 0.10811%
24 程久远 53,921 0.06757%
25 刘崇奇 53,921 0.06757%
26 陆会桥 53,921 0.06757%
27 张鸣宇 53,921 0.06757%
28 常 洁 43,132 0.05405%
29 林宏斌 43,132 0.05405%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
合计: 79,800,000 100.00000%
据上,本所律师认为,杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认,办理了验资手续和工商登记备案,换领了营业执照,股权设置和股本结构合法有效,不存在潜在纠纷或法律风险。
12、2007年非公开发行增资
2007 年 11 月 20 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,通过了《关于
2007年非公开增发4,873,000股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》,提交股东大会审议。
2007年12月6日,发行人召开2007年第一次临时股东大会,会议通过了《关于2007年非公开增发4,873,000股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》,决定对特定对象增发4,873,000股,发行价格为每股人民币1.2元。发行人同时与 127 名特定对象签订了《股份认购协议》,向该 127 名境内自然人增发了
4,873,000 股股份。上述自然人按照约定向发行人缴纳了认股款。2007 年 12
月 18 日,中喜会计师事务所就本次非公开发行股份出具了中喜验字[2007]第 01063 号《验资报告》,确认截止至2007年12月17日,本次增发股份的认股款已全部缴足。根据本所律师核查,发行人已就上述增发股份办理工商登记并
从烟台市工商行政管理局领取换发的营业执照。
经本所律师核查,发行人本次增资完成后,其注册资本为8,467.3万元,其股权设置和股本结构如下:
持有的股份数
序号 股东姓名 占总股本的比例
(股)
1 孙伟杰 30,324,000.00 35.81306%
2 王坤晓 20,748,000.00 24.50368%
3 刘贞峰 16,225,271.00 19.16227%
4 吴秀武 3,591,000.00 4.24102%
5 刘 东 1,596,000.00 1.88490%
6 周 映 798,000.00 0.94245%
7 赵国文 798,000.00 0.94245%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
8 刘世杰 598,500.00 0.70684%
9 吕燕玲 598,500.00 0.70684%
10 王继丽 598,500.00 0.70684%
11 王春燕 598,500.00 0.70684%
12 闫玉丽 478,800.00 0.56547%
13 王荣波 478,800.00 0.56547%
14 徐丽君 478,800.00 0.56547%
15 曾传平 323,509.00 0.38207%
16 程永峰 239,400.00 0.28273%
17 时永航 215,675.00 0.25472%
18 朱秀娟 215,675.00 0.25472%
19 张 静 183,324.00 0.21651%
20 韩春艳 107,842.00 0.12736%
21 刘亚洲 107,842.00 0.12736%
22 王 敏 107,842.00 0.12736%
23 蒋福森 86,272.00 0.10189%
24 程久远 53,921.00 0.06368%
25 刘崇奇 53,921.00 0.06368%
26 陆会桥 53,921.00 0.06368%
27 张鸣宇 53,921.00 0.06368%
28 常 洁 43,132.00 0.05094%
29 林宏斌 43,132.00 0.05094%
30 赵英华 5,000.00 0.00591%
31 柳晓东 10,000.00 0.01181%
32 刁仁辉 10,000.00 0.01181%
33 秦浩杰 100,000.00 0.11810%
34 刘洪波 8,000.00 0.00945%
35 吕常柱 10,000.00 0.01181%
36 汪 旸 60,000.00 0.07086%
37 崔玲玲 15,000.00 0.01772%
38 杨 凌 70,000.00 0.08267%
39 李新勇 10,000.00 0.01181%
40 曲阿平 15,000.00 0.01772%
41 吕 瑞 20,000.00 0.02362%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
42 刘玉桥 70,000.00 0.08267%
43 张淳林 10,000.00 0.01181%
44 张志刚 90,000.00 0.10629%
45 矫文侠 5,000.00 0.00591%
46 李雪峰 10,000.00 0.01181%
47 卢红威 20,000.00 0.02362%
48 董婷婷 5,000.00 0.00591%
49 丛 越 5,000.00 0.00591%
50 孙 杨 10,000.00 0.01181%
51 崔 冬 30,000.00 0.03543%
52 李 颖 30,000.00 0.03543%
53 赵栩华 30,000.00 0.03543%
54 晁海军 50,000.00 0.05905%
55 王清洁 20,000.00 0.02362%
56 杨文峰 10,000.00 0.01181%
57 初炳业 30,000.00 0.03543%
58 戴丰宁 30,000.00 0.03543%
59 李化林 32,000.00 0.03779%
60 王敬亮 90,000.00 0.10629%
61 董 克 50,000.00 0.05905%
62 张来强 160,000.00 0.18896%
63 初晓明 50,000.00 0.05905%
64 盛 春 35,000.00 0.04134%
65 邢永宣 35,000.00 0.04134%
66 郭延成 35,000.00 0.04134%
67 潘新贞 5,000.00 0.00591%
68 田 颖 220,000.00 0.25982%
69 李志勇 195,000.00 0.23030%
70 宋广海 5,000.00 0.00591%
71 刘 鑫 5,000.00 0.00591%
72 林媛媛 10,000.00 0.01181%
73 胡雪莲 60,000.00 0.07086%
74 马进胜 40,000.00 0.04724%
75 金琼玉 145,000.00 0.17125%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
76 王启凯 10,000.00 0.01181%
77 郭洪强 30,000.00 0.03543%
78 周立泉 30,000.00 0.03543%
79 郑 晓 30,000.00 0.03543%
80 周 荣 35,000.00 0.04134%
81 迟作朋 30,000.00 0.03543%
☆ 82 孙英杰 80,000.00 0.09448%
83 姜登攀 70,000.00 0.08267%
84 孙春梅 10,000.00 0.01181%
85 丁启芬 40,000.00 0.04724%
86 王家驹 170,000.00 0.20077%
87 路 伟 80,000.00 0.09448%
88 隋美芝 70,000.00 0.08267%
89 周巍峰 20,000.00 0.02362%
90 张 卉 20,000.00 0.02362%
91 谷 健 40,000.00 0.04724%
92 褚红叶 40,000.00 0.04724%
93 孙 琳 40,000.00 0.04724%
94 曲大勇 5,000.00 0.00591%
95 许卫林 40,000.00 0.04724%
96 李德波 15,000.00 0.01772%
97 李 刚 10,000.00 0.01181%
98 陈开军 60,000.00 0.07086%
99 王军钢 25,000.00 0.02953%
100 谢健光 20,000.00 0.02362%
101 曹典磊 20,000.00 0.02362%
102 张建军 20,000.00 0.02362%
103 冯志龙 20,000.00 0.02362%
104 卢春锋 15,000.00 0.01772%
105 程洪涛 6,000.00 0.00709%
106 许 皑 40,000.00 0.04724%
107 李 强 20,000.00 0.02362%
108 张京彪 10,000.00 0.01181%
109 张红林 15,000.00 0.01772%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
110 韩孝敬 15,000.00 0.01772%
111 王珠湛 30,000.00 0.03543%
112 王胜亮 15,000.00 0.01772%
113 陈 婷 15,000.00 0.01772%
114 梁广学 10,000.00 0.01181%
115 周作英 80,000.00 0.09448%
116 于国祥 40,000.00 0.04724%
117 潘迎军 50,000.00 0.05905%
118 万 勇 8,000.00 0.00945%
119 季贵华 7,000.00 0.00827%
120 石忠志 5,000.00 0.00591%
121 林秋丽 20,000.00 0.02362%
122 韩治忠 12,000.00 0.01417%
123 张树立 30,000.00 0.03543%
124 魏 新 10,000.00 0.01181%
125 王 红 30,000.00 0.03543%
126 付维裕 8,000.00 0.00945%
127 商劲杰 20,000.00 0.02362%
128 张 伟 30,000.00 0.03543%
129 姜建龙 8,000.00 0.00945%
130 孙胜波 7,000.00 0.00827%
131 戴光明 10,000.00 0.01181%
132 胡文国 30,000.00 0.03543%
133 王 坤 20,000.00 0.02362%
134 訾敬忠 30,000.00 0.03543%
135 于广大 10,000.00 0.01181%
136 崔日哲 10,000.00 0.01181%
137 邹广亮 8,000.00 0.00945%
138 刘安海 40,000.00 0.04724%
139 王俊杰 10,000.00 0.01181%
140 胡国春 25,000.00 0.02953%
141 陈瑞雪 15,000.00 0.01772%
142 吕 亮 20,000.00 0.02362%
143 于清峰 12,000.00 0.01417%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
144 王冠明 9,000.00 0.01063%
145 王 磊 10,000.00 0.01181%
146 赵卫东 20,000.00 0.02362%
147 杨炳刚 8,000.00 0.00945%
148 夏 强 300,000.00 0.35430%
149 王丕学 30,000.00 0.03543%
150 高 枫 40,000.00 0.04724%
151 康淑华 50,000.00 0.05905%
152 韩俊灵 400,000.00 0.47232%
153 王 萃 100,000.00 0.11810%
154 杜艳华 30,000.00 0.03543%
155 郝玉凤 20,000.00 0.02362%
156 王鲁荣 20,000.00 0.02362%
合计 84,673,000.00 100.00%
本所律师认为,本次非公开增发股份已经发行人股东大会依照法定程序批准,经过会计师事务所验资,并办理了工商变更登记,本次股份变动合法、合规、真实、有效。
13、发行人2008年非公开发行增资
2008 年 1 月 11 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,通过了《关于
2008年非公开增发 1,145,000 股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》,提交股东大会审议。
2008年1月27日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,会议通过了《关于 2008 年非公开增发 1,145,000 股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》,决定对特定对象增发 1,145,000 股,发行价格为每股人民币 1.3 元。发行人同时与 14 名特定对象签订了《股份认购协议》,向该 14 名境内自然人增发了1,145,000 股股份。上述自然人按照约定向发行人缴纳了认股款。2008年1
月30日,中喜会计师事务所就本次非公开发行股份出具了中喜验字[2008]第
01007 号 《验资报告》,确认截止至2008年1月29日,本次增发股份的认股款已全部缴足。根据本所律师核查,发行人已就上述增发股份办理工商登记并从烟
台市工商行政管理局领取换发的营业执照。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
经本所律师核查,发行人本次增资完成后,其注册资本为8,581.8 万元,其股权设置和股本结构如下:
占总股本的比
序号 姓 名 持有的股份数(股)

1 孙伟杰 30,324,000.00 35.33524%
2 王坤晓 20,748,000.00 24.17675%
3 刘贞峰 16,225,271.00 18.90661%
4 吴秀武 3,591,000.00 4.18444%
5 刘 东 1,596,000.00 1.85975%
6 周 映 798,000.00 0.92987%
7 赵国文 798,000.00 0.92987%
8 刘世杰 598,500.00 0.69741%
9 吕燕玲 598,500.00 0.69741%
10 王继丽 598,500.00 0.69741%
11 王春燕 598,500.00 0.69741%
12 闫玉丽 478,800.00 0.55792%
13 王荣波 478,800.00 0.55792%
14 徐丽君 478,800.00 0.55792%
15 曾传平 323,509.00 0.37697%
16 程永峰 239,400.00 0.27896%
17 时永航 215,675.00 0.25132%
18 朱秀娟 215,675.00 0.25132%
19 张 静 183,324.00 0.21362%
20 韩春艳 107,842.00 0.12566%
21 刘亚洲 107,842.00 0.12566%
22 王 敏 107,842.00 0.12566%
23 蒋福森 86,272.00 0.10053%
24 程久远 53,921.00 0.06283%
25 刘崇奇 53,921.00 0.06283%
26 陆会桥 53,921.00 0.06283%
27 张鸣宇 53,921.00 0.06283%
28 常 洁 43,132.00 0.05026%
29 林宏斌 43,132.00 0.05026%
30 赵英华 5,000.00 0.00583%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
31 柳晓东 10,000.00 0.01165%
32 刁仁辉 10,000.00 0.01165%
33 秦浩杰 100,000.00 0.11653%
34 刘洪波 8,000.00 0.00932%
35 吕常柱 10,000.00 0.01165%
36 汪 旸 60,000.00 0.06992%
37 崔玲玲 15,000.00 0.01748%
38 杨 凌 70,000.00 0.08157%
39 李新勇 10,000.00 0.01165%
40 曲阿平 15,000.00 0.01748%
41 吕 瑞 20,000.00 0.02331%
42 刘玉桥 70,000.00 0.08157%
43 张淳林 10,000.00 0.01165%
44 张志刚 90,000.00 0.10487%
45 矫文侠 5,000.00 0.00583%
46 李雪峰 10,000.00 0.01165%
47 卢红卫 20,000.00 0.02331%
48 董婷婷 5,000.00 0.00583%
49 丛 越 5,000.00 0.00583%
50 孙 杨 10,000.00 0.01165%
51 崔 冬 30,000.00 0.03496%
52 李 颖 30,000.00 0.03496%
53 赵栩华 30,000.00 0.03496%
54 晁海军 50,000.00 0.05826%
55 王清洁 20,000.00 0.02331%
56 杨文峰 10,000.00 0.01165%
57 初炳业 30,000.00 0.03496%
58 戴丰宁 30,000.00 0.03496%
59 李化林 32,000.00 0.03729%
60 王敬亮 90,000.00 0.10487%
61 董 克 50,000.00 0.05826%
62 张来强 160,000.00 0.18644%
63 初晓明 50,000.00 0.05826%
64 盛 春 35,000.00 0.04078%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
65 邢永宣 35,000.00 0.04078%
66 郭延成 35,000.00 0.04078%
67 潘新贞 5,000.00 0.00583%
68 田 颖 220,000.00 0.25636%
69 李志勇 195,000.00 0.22723%
70 宋广海 5,000.00 0.00583%
71 刘 鑫 5,000.00 0.00583%
72 林媛媛 10,000.00 0.01165%
73 胡雪莲 60,000.00 0.06992%
74 马进胜 40,000.00 0.04661%
75 金琼玉 145,000.00 0.16896%
76 王启凯 10,000.00 0.01165%
77 郭洪强 30,000.00 0.03496%
78 周立泉 30,000.00 0.03496%
79 郑 晓 30,000.00 0.03496%
80 周 荣 35,000.00 0.04078%
81 迟作朋 30,000.00 0.03496%
82 孙英杰 80,000.00 0.09322%
83 姜登攀 70,000.00 0.08157%
84 孙春梅 10,000.00 0.01165%
85 丁启芬 40,000.00 0.04661%
86 王家驹 170,000.00 0.19809%
87 路 伟 80,000.00 0.09322%
88 隋美芝 70,000.00 0.08157%
89 周巍峰 20,000.00 0.02331%
90 张 卉 20,000.00 0.02331%
91 谷 健 40,000.00 0.04661%
92 褚红叶 40,000.00 0.04661%
93 孙 琳 40,000.00 0.04661%
94 曲大勇 5,000.00 0.00583%
95 许卫林 40,000.00 0.04661%
96 李德波 15,000.00 0.01748%
97 李 刚 10,000.00 0.01165%
98 陈开军 60,000.00 0.06992%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
99 王军钢 25,000.00 0.02913%
100 谢健光 20,000.00 0.02331%
101 曹典磊 20,000.00 0.02331%
102 张建军 20,000.00 0.02331%
103 冯志龙 20,000.00 0.02331%
104 卢春锋 15,000.00 0.01748%
105 程洪涛 6,000.00 0.00699%
106 许 皑 40,000.00 0.04661%
107 李 强 20,000.00 0.02331%
108 张京彪 10,000.00 0.01165%
109 张红林 15,000.00 0.01748%
110 韩孝敬 15,000.00 0.01748%
111 王珠湛 30,000.00 0.03496%
112 王胜亮 15,000.00 0.01748%
113 陈 婷 15,000.00 0.01748%
114 梁广学 10,000.00 0.01165%
115 周作英 80,000.00 0.09322%
116 于国祥 40,000.00 0.04661%
117 潘迎军 50,000.00 0.05826%
118 万 勇 8,000.00 0.00932%
119 季贵华 7,000.00 0.00816%
120 石忠志 5,000.00 0.00583%
121 林秋丽 20,000.00 0.02331%
122 韩治忠 12,000.00 0.01398%
123 张树立 50,000.00 0.05826%
124 魏 新 10,000.00 0.01165%
125 王 红 50,000.00 0.05826%
126 付维裕 8,000.00 0.00932%
127 商劲杰 30,000.00 0.03496%
128 张 伟 50,000.00 0.05826%
129 姜建龙 8,000.00 0.00932%
130 孙胜波 7,000.00 0.00816%
131 戴光明 10,000.00 0.01165%
132 胡文国 50,000.00 0.05826%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
133 王 坤 20,000.00 0.02331%
134 訾敬忠 50,000.00 0.05826%
135 于广大 10,000.00 0.01165%
136 崔日哲 10,000.00 0.01165%
137 邹广亮 8,000.00 0.00932%
138 刘安海 60,000.00 0.06992%
139 王俊杰 10,000.00 0.01165%
140 胡国春 35,000.00 0.04078%
141 陈瑞雪 15,000.00 0.01748%
142 吕 亮 30,000.00 0.03496%
143 于清峰 12,000.00 0.01398%
144 王冠明 9,000.00 0.01049%
145 王 磊 25,000.00 0.02913%
146 赵卫东 120,000.00 0.13983%
147 杨炳刚 8,000.00 0.00932%
148 夏 强 300,000.00 0.34958%
149 王丕学 30,000.00 0.03496%
150 高 枫 40,000.00 0.04661%
151 康淑华 50,000.00 0.05826%
152 韩俊灵 400,000.00 0.46610%
153 王 萃 100,000.00 0.11653%
154 杜艳华 30,000.00 0.03496%
155 郝玉凤 20,000.00 0.02331%
156 王鲁荣 20,000.00 0.02331%
157 姜晓宝 600,000.00 0.69915%
158 张灵敏 240,000.00 0.27966%
159 王瑞芳 40,000.00 0.04661%
合计 85,818,000.00 100.00%
本所律师认为,本次非公开增发股份已经发行人股东大会依照法定程序批准,经过会计师事务所验资,并办理了工商变更登记,本次股份变动合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
14、发行人2008年股份转让
2008 年 3 月 10 日,许卫林和钱鑫、原伟兵、李先策、董龙可、马宗奎签署《股份转让协议》,许卫林将其持有的发行人40,000股股份转让给钱鑫、原伟兵、李先策、董龙可、马宗奎,其中转让给钱鑫4,000股,转让给原伟兵10,000
股,转让给李先策10,000股,转让给董龙可10,000股,转让给马宗奎6,000股;同日王瑞芳和刘玉桥签署《股份转让协议》,王瑞芳将其持有的发行人40,000股股份转让给刘玉桥。
经本所律师核查,上述股份变动后,发行人股份设置和股本结构如下:
序号 姓 名 持有的股份数(股) 占总股本的比例
1 孙伟杰 30,324,000.00 35.33524%
2 王坤晓 20,748,000.00 24.17675%
3 刘贞峰 16,225,271.00 18.90661%
4 吴秀武 3,591,000.00 4.18444%
5 刘 东 1,596,000.00 1.85975%
6 周 映 798,000.00 0.92987%
7 赵国文 798,000.00 0.92987%
8 刘世杰 598,500.00 0.69741%
9 吕燕玲 598,500.00 0.69741%
10 王继丽 598,500.00 0.69741%
11 王春燕 598,500.00 0.69741%
12 闫玉丽 478,800.00 0.55792%
13 王荣波 478,800.00 0.55792%
14 徐丽君 478,800.00 0.55792%
15 曾传平 323,509.00 0.37697%
16 程永峰 239,400.00 0.27896%
17 时永航 215,675.00 0.25132%
18 朱秀娟 215,675.00 0.25132%
19 张 静 183,324.00 0.21362%
20 韩春艳 107,842.00 0.12566%
21 刘亚洲 107,842.00 0.12566%
22 王 敏 107,842.00 0.12566%
23 蒋福森 86,272.00 0.10053%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
24 程久远 53,921.00 0.06283%
25 刘崇奇 53,921.00 0.06283%
26 陆会桥 53,921.00 0.06283%
27 张鸣宇 53,921.00 0.06283%
28 常 洁 43,132.00 0.05026%
29 林宏斌 43,132.00 0.05026%
30 赵英华 5,000.00 0.00583%
31 柳晓东 10,000.00 0.01165%
32 刁仁辉 10,000.00 0.01165%
33 秦浩杰 100,000.00 0.11653%
34 刘洪波 8,000.00 0.00932%
35 吕常柱 10,000.00 0.01165%
36 汪 旸 60,000.00 0.06992%
37 崔玲玲 15,000.00 0.01748%
38 杨 凌 70,000.00 0.08157%
39 李新勇 10,000.00 0.01165%
40 曲阿平 15,000.00 0.01748%
41 吕 瑞 20,000.00 0.02331%
42 刘玉桥 110,000.00 0.12928%
43 张淳林 10,000.00 0.01165%
44 张志刚 90,000.00 0.10487%
45 矫文侠 5,000.00 0.00583%
46 李雪峰 10,000.00 0.01165%
47 卢红卫 20,000.00 0.02331%
48 董婷婷 5,000.00 0.00583%
49 丛 越 5,000.00 0.00583%
50 孙 杨 10,000.00 0.01165%
51 崔 冬 30,000.00 0.03496%
☆ 52 李 颖 30,000.00 0.03496%
53 赵栩华 30,000.00 0.03496%
54 晁海军 50,000.00 0.05826%
55 王清洁 20,000.00 0.02331%
56 杨文峰 10,000.00 0.01165%
57 初炳业 30,000.00 0.03496%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
58 戴丰宁 30,000.00 0.03496%
59 李化林 32,000.00 0.03729%
60 王敬亮 90,000.00 0.10487%
61 董 克 50,000.00 0.05826%
62 张来强 160,000.00 0.18644%
63 初晓明 50,000.00 0.05826%
64 盛 春 35,000.00 0.04078%
65 邢永宣 35,000.00 0.04078%
66 郭延成 35,000.00 0.04078%
67 潘新贞 5,000.00 0.00583%
68 田 颖 220,000.00 0.25636%
69 李志勇 195,000.00 0.22723%
70 宋广海 5,000.00 0.00583%
71 刘 鑫 5,000.00 0.00583%
72 林媛媛 10,000.00 0.01165%
73 胡雪莲 60,000.00 0.06992%
74 马进胜 40,000.00 0.04661%
75 金琼玉 145,000.00 0.16896%
76 王启凯 10,000.00 0.01165%
77 郭洪强 30,000.00 0.03496%
78 周立泉 30,000.00 0.03496%
79 郑 晓 30,000.00 0.03496%
80 周 荣 35,000.00 0.04078%
81 迟作朋 30,000.00 0.03496%
82 孙英杰 80,000.00 0.09322%
83 姜登攀 70,000.00 0.08157%
84 孙春梅 10,000.00 0.01165%
85 丁启芬 40,000.00 0.04661%
86 王家驹 170,000.00 0.19809%
87 路 伟 80,000.00 0.09322%
88 隋美芝 70,000.00 0.08157%
89 周巍峰 20,000.00 0.02331%
90 张 卉 20,000.00 0.02331%
91 谷 健 40,000.00 0.04661%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
92 褚红叶 40,000.00 0.04661%
93 孙 琳 40,000.00 0.04661%
94 曲大勇 5,000.00 0.00583%
95 钱鑫 4,000.00 0.00466%
96 李德波 15,000.00 0.01748%
97 李 刚 10,000.00 0.01165%
98 陈开军 60,000.00 0.06992%
99 王军钢 25,000.00 0.02913%
100 谢健光 20,000.00 0.02331%
101 曹典磊 20,000.00 0.02331%
102 张建军 20,000.00 0.02331%
103 冯志龙 20,000.00 0.02331%
104 卢春锋 15,000.00 0.01748%
105 程洪涛 6,000.00 0.00699%
106 许 皑 40,000.00 0.04661%
107 李 强 20,000.00 0.02331%
108 张京彪 10,000.00 0.01165%
109 张红林 15,000.00 0.01748%
110 韩孝敬 15,000.00 0.01748%
111 王珠湛 30,000.00 0.03496%
112 王胜亮 15,000.00 0.01748%
113 陈 婷 15,000.00 0.01748%
114 梁广学 10,000.00 0.01165%
115 周作英 80,000.00 0.09322%
116 于国祥 40,000.00 0.04661%
117 潘迎军 50,000.00 0.05826%
118 万 勇 8,000.00 0.00932%
119 季贵华 7,000.00 0.00816%
120 石忠志 5,000.00 0.00583%
121 林秋丽 20,000.00 0.02331%
122 韩治忠 12,000.00 0.01398%
123 张树立 50,000.00 0.05826%
124 魏 新 10,000.00 0.01165%
125 王 红 50,000.00 0.05826%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
126 付维裕 8,000.00 0.00932%
127 商劲杰 30,000.00 0.03496%
128 张 伟 50,000.00 0.05826%
129 姜建龙 8,000.00 0.00932%
130 孙胜波 7,000.00 0.00816%
131 戴光明 10,000.00 0.01165%
132 胡文国 50,000.00 0.05826%
133 王 坤 20,000.00 0.02331%
134 訾敬忠 50,000.00 0.05826%
135 于广大 10,000.00 0.01165%
136 崔日哲 10,000.00 0.01165%
137 邹广亮 8,000.00 0.00932%
138 刘安海 60,000.00 0.06992%
139 王俊杰 10,000.00 0.01165%
140 胡国春 35,000.00 0.04078%
141 陈瑞雪 15,000.00 0.01748%
142 吕 亮 30,000.00 0.03496%
143 于清峰 12,000.00 0.01398%
144 王冠明 9,000.00 0.01049%
145 王 磊 25,000.00 0.02913%
146 赵卫东 120,000.00 0.13983%
147 杨炳刚 8,000.00 0.00932%
148 夏 强 300,000.00 0.34958%
149 王丕学 30,000.00 0.03496%
150 高 枫 40,000.00 0.04661%
151 康淑华 50,000.00 0.05826%
152 韩俊灵 400,000.00 0.46610%
153 王 萃 100,000.00 0.11653%
154 杜艳华 30,000.00 0.03496%
155 郝玉凤 20,000.00 0.02331%
156 王鲁荣 20,000.00 0.02331%
157 姜晓宝 600,000.00 0.69915%
158 张灵敏 240,000.00 0.27966%
159 原伟兵 10,000.00 0.01165%
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
160 李先策 10,000.00 0.01165%
161 董龙可 10,000.00 0.01165%
162 马宗奎 6,000.00 0.00699%
合计 85,818,000.00 100.00%
本所律师认为,上述股份转让已经有关股东签署股份转让协议,并由发行人在置备的股东名册上进行记载,本次股份变动合法、合规、真实、有效。
据上,在最近三年内,孙伟杰、刘贞峰和王坤晓为发行人的前三大股东,其所持股份数远高于其他股东,且刘贞峰为孙伟杰之妻兄,目前孙伟杰、刘贞峰和王坤晓为发行人的决策核心,因此,本所律师认为,发行人在最近三年内实际控制人没有发生变更。
(三)根据发行人各发起人的确认和本所律师核查,发行人的各发起人所持有的发行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管或其他权利限制情形,也不存在任何争议。发行人的各股东之间签署了《股份限售协议》,对股东持有的股份转让事宜进行了限制性约定,具体情况如下:
1、员工发起人之间签署的《股份限售协议》
经本所律师核查,发行人15名在发行人工作的发起人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、刘东、周映、赵国文、刘世杰、吕燕玲、王继丽、王春燕、闫玉丽、王荣波、徐丽君、曾传平、程永峰于2007年11月5日签署《股份限售协议》,约定如下:
(1)自法律法规或相关监管规则允许其出售所持股份之日起,承诺每个日历年内减持的发行人股份不超过其在发行人变更为股份公司时所持有股份公司股票的25%,由于该方股东所担任的职务或其他法定情形而受到更为严格的法律或监管规则的限制的,按照法定限制办理。发行人变更为股份公司后向各方转增、配送而增加的股份,各方亦承诺每年减持不超过所持股份公司转增、配送股票的
25%。
(2)自发行人变更为股份公司之日起六年内,各方继续全职在发行人或发
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告行人的参股公司尽职尽责工作,不主动向发行人或发行人的参股公司提出辞职。如果任何一方违反本承诺,导致其与发行人或发行人参股公司解除聘用关系,则构成该方违约。
(3)自发行人变更为股份公司之日起六年内,如果任何一方因未尽职尽责而损害发行人或发行人的参股公司利益,或严重违背发行人或发行人的参股公司章程和规章制度,导致发行人或发行人的参股公司依法解除与其聘用关系的,则构成该方违约,但被解聘方如能征得1/2以上(含本数)协议当事人书面确认,认为发行人或发行人的参股公司对其解聘不当的除外。
(4)各方同意按照如下原则承担违约责任:如果任何一方违反关于股票限售期的规定超售股票,应当向守约方支付违约金,如所超售股票系发行人设立时所持有的股票,违约金金额相当于违约方在超售股票当时所超售部分股票的市场价格与股份公司设立时该超售部分股票的原始代价(每股一元人民币)之间的差价乘以超售股份股数;若所超售股票系发行人转增,则违约金金额相当于违约方在超售股票当时所超售部分股票的市场价格乘以超售股份股数;若超售股票系发行人配股,则违约金金额相当于违约方在超售股票当时所超售部分股票的市场价格与发行人配股时各方支付该超售股票的配股价格之间的差价乘以超售股份股数。
如果协议一方违反承诺,在发行人变更为股份公司之日起六年内主动向发行人及发行人参股公司辞职;或未尽职尽责而损害发行人或参股公司利益、或严重违背发行人或发行人参股公司章程和规章制度,导致发行人或发行人参股公司与该方解除聘用关系,则该方当事人应对其他守约方支付违约金,违约金的计算方法为违约方取得的股票收益×(6-违约方自发行人变更为股份公司后为发行人提供服务的年限)÷6。
(5)各方同意将要求违约方承担违约责任的权利无条件地转让给发行人,即任何一方发生违约行为时,发行人有权作为守约方的权利受让人直接向违约方追索并收取违约金。
本所律师认为,在发行人工作的发起人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、刘东、周映、赵国文、刘世杰、吕燕玲、王继丽、王春燕、闫玉丽、王荣波、徐丽君、曾传平、程永峰签署的《股份限售协议》系各方自愿协商达成的协议,其内容合法有效,不存在违反法律、行政法规的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、实际控制人与认购非公开发行的股份的职工股东签订的《股份限售协议》
经本所律师核查,发行人实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰和 2007 年、
2008 年通过认购发行人非公开发行的股份的 119 名职工股东分别于 2007 年 11
月 26 日和 2008 年 1 月 28 日签署《股份限售协议》,对上述股东股份的转让做出如下限制:
(1)通过2007年、2008年增发成为发行人股东的自然人股东自法律法规或相关监管规则允许其出售所持公司股份之日起,每个日历年内有权减持的股份公司股份不超过其根据《股份认购协议》所认购的股份的1/3(当年有权减持但未减持的股份,则视为已经解除锁定,可以在其后的任意时间予以减持);但如由于所担任的职务或其他法定情形而受到更为严格的法律或监管规则的锁定限制的,按照法定限制办理。由于所持有的股份配送、转增等所导致的股份增加,同等适用上述转让限制。
(2)自发行人变更为股份公司之日起六年内,通过 2007 年、2008 年增发成为发行人股东的自然人应继续全职在发行人或发行人的参股公司尽职尽责工作,不主动向发行人或发行人的参股公司提出辞职。如果提前提出辞职,则应向孙伟杰、王坤晓、刘贞峰承担违约责任。
(3)自发行人变更为股份公司之日起六年内,如果由于通过 2007 年、2008
年增发成为发行人股东的自然人未尽职尽责而损害发行人或发行人的控股子公司利益,或严重违背发行人或发行人的控股子公司章程和规章制度,导致发行人或发行人的控股子公司依法解除与其聘用关系的,则应向孙伟杰、王坤晓、刘贞峰承担违约责任,但被解聘方征得7名以上(含本数)发行人在职员工发起人书面确认,认为发行人对其解聘不当的除外(如果包括孙伟杰、王坤晓、刘贞峰在内的 15 名在职员工发起人中已有不在发行人或其控股公司工作的,则以届时实际在职的发起人人数为准,征得1/2(含本数)发行人在职员工发起人书面确认)。
(4)各方同意按照如下原则承担违约责任:如果职工股东违反关于股票限售期的规定超售股票,应当支付违约金,如所超售股票系发行人向职工股东增发时所持有的股票,违约金金额相当于职工股东在超售股票当时所超售部分股票的市场价格与发行人向其增发时该超售部分股票的原始代价之间的差价乘以超售股份股数;若所超售股票系发行人转增,则违约金金额相当于职工股东在超售股
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告票当时所超售部分股票的市场价格乘以超售股份股数;若超售股票系发行人配股,则违约金金额相当于职工股东在超售股票当时所超售部分股票的市场价格与发行人配股时职工股东支付该超售股票的配股价格之间的差价乘以超售股份股数;若无法区分超售部分系上述何种性质的股份,则按原始股份及历次转增和配股的比例分别计算超售部分的原始股份、转增和配股的股份数。
如果职工股东违反承诺,在发行人变更为股份公司之日起六年内主动向发行人及发行人参股公司辞职;或未尽职尽责而损害发行人或参股公司利益、或严重违背发行人或发行人参股公司章程和规章制度,导致发行人或发行人参股公司与该方解除聘用关系,则该方当事人应对其他守约方支付违约金,违约金的计算方法为违约方取得的股票收益×(6-职工股东自发行人变更为股份公司后为发行人提供服务的年限)÷6。
(5)孙伟杰、王坤晓、刘贞峰将要求通过 2007 年、2008 年增发成为发行人股东的自然人承担违约责任的权利无条件地转让给发行人,即通过 2007 年、
2008 年增发成为发行人股东的自然人发生违约行为时,发行人有权作为权利受让人直接向违约方追索并收取违约金。
本所律师认为,发行人实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰和2007年、2008
年通过认购发行人非公开发行股份成为发行人股东的自然人之间签署的《股份限售协议》系各方自愿协商达成的协议,其内容合法有效,不存在违反法律、行政法规的情形。
3、发行人与2008年受让股份的职工股东签订的《股份限售协议》
经本所律师核查,发行人和 2008 年通过受让发行人原股东出售的股份成为发行人股东的5名职工股东于2008年3月10日签署 《股份限售协议》,对上述股东股份的转让做出如下限制:
(1)上述职工股东自法律法规或相关监管规则允许其出售所持公司股份之日起,每个日历年内有权减持的股份公司股份不超过其所持有的股份的1/3(当年有权减持但未减持的股份,则视为已经解除锁定,可以在其后的任意时间予以减持);但如由于所担任的职务或其他法定情形而受到更为严格的法律或监管规则的锁定限制的,按照法定限制办理。由于所持有的股份配送、转增等所导致的股份增加,同等适用上述转让限制。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(2)上述职工股东应自签署《股份限售协议》之日起六年内,继续全职在发行人或发行人的参股公司尽职尽责工作,不主动向发行人或发行人的参股公司提出辞职。如果提前提出辞职,则应向发行人承担违约责任。
(3)如果上述职工股东在签署《股份限售协议》之日起六年内,未尽职尽责而损害发行人或发行人的控股子公司利益,或严重违背发行人或发行人的控股子公司章程和规章制度,导致发行人或发行人的控股子公司依法解除与其聘用关系的,则应向发行人承担违约责任,但被解聘方征得7名以上(含本数)发行人在职员工发起人书面确认,认为发行人对其解聘不当的除外(如果包括孙伟杰、王坤晓、刘贞峰在内的 15 名在职员工发起人中已有不在发行人或其控股公司工作的,则以届时实际在职的发起人人数为准,征得1/2(含本数)发行人在职员工发起人书面确认)。
(4)各方同意按照如下原则承担违约责任:如果职工股东违反关于股票限售期的规定超售股票,应当支付违约金,如所超售股票系发行人同意向上述职工股东转让股票时所持的股票,违约金金额相当于上述职工股东在超售股票当时所超售部分股票的市场价格与发行人同意向其转让时该超售部分股票的原始代价之间的差价乘以超售股份股数;若所超售股票系发行人转增,则违约金金额相当于职工股东在超售股票当时所超售部分股票的市场价格乘以超售股份股数;若超售股票系发行人配股,则违约金金额相当于职工股东在超售股票当时所超售部分股票的市场价格与发行人配股时职工股东支付该超售股票的配股价格之间的差价乘以超售股份股数;若无法区分超售部分系上述何种性质的股份,则按原始股份及历次转增和配股的比例分别计算超售部分的原始股份、转增和配股的股份数。
如果职工股东违反承诺,在签署《股份限售协议》之日起六年内主动向发行人及发行人参股公司辞职;或未尽职尽责而损害发行人或参股公司利益、或严重违背发行人或发行人参股公司章程和规章制度,导致发行人或发行人参股公司与该方解除聘用关系,则该方当事人应对其他守约方支付违约金,违约金的计算方法为:违约方取得的股票收益×(6-股东签署《股份限售协议》后为发行人提供服务的年限)÷6。
本所律师认为,发行人和 2008 年通过受让发行人原股东所持股份成为发行人股东的自然人之间签署的《股份限售协议》系各方自愿协商达成的协议,其内
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告容合法有效,不存在违反法律、行政法规的情形。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的企业法人营业执照的记载,发行人的经营范围为油田专用设备、油田固井和压裂专用车的生产、组装、销售、维修(不含国家专项规定需要审批的设备);油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售;为石油勘探和钻采提供工程技术服务;机电产品(不含品牌汽车)、载货汽车、挂车的销售;货物及技术的进出口(国家禁止的除外,须许可经营的凭许可证经营)。
根据发行人的说明和本所律师核查,发行人实际从事的业务包括:油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售,海上油田钻采平台工程作业服务。发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人的陈述与说明,经本所律师核查,发行人目前在中国大陆以外经营的情形主要为通过美国杰瑞国际在美国的经营活动,具体情况如下:
2007年12月6日,中华人民共和国商务部以商合批[2007]1078号《商务部关于同意设立美国杰瑞国际有限公司的批复》,同意杰瑞有限公司在美国休斯顿独资设立美国杰瑞国际,并于同日向发行人颁发[2007]商合境外投资证字第
001876 号《批准证书》。2008 年 3 月 11 日,中华人民共和国商务部以商合批[2008]179 号《商务部关于同意美国杰瑞国际有限公司投资主体名称变更的批复》,同意美国杰瑞国际的投资主体的名称由杰瑞有限公司变更为发行人。2008
年 3 月 24 日,中华人民共和国商务部为美国杰瑞国际换发了编号为[2008]商合境外投资证字第000531号《中国企业境外投资批准证书》。
根据发行人的确认,美国杰瑞国际于2008年1月16 日在美国德克萨斯州休
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告斯敦市成立。
根据Lam Lyn Robinson & Philip,Pc律师事务所于2008年1月21日出具的法律意见书,美国杰瑞国际系根据德克萨斯州法律依法成立并合法存续的独立法人,该公司自设立以来在所有重大方面遵守当地法律规定,有权从事德克萨斯州商业组织条例所规定的一切合法经营活动,无需取得其他批准或许可即可从事经营活动;美国杰瑞国际的所有股权均系依法发行并已出资到位,且所有股权均不存在质押或权利限制,发行人系美国杰瑞国际的唯一股东;美国杰瑞国际的章程符合德克萨斯州法律规定且已经根据适用法的规定在有权机关登记注册;不存在任何针对美国杰瑞国际或可能对其造成影响的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁。根据发行人陈述,美国杰瑞国际目前经营业务包括:石油钻采设备、矿山机械设备及工业专用设备销售代理及备件销售,海上石油开采设备服务代理。
(三)经发行人确认和本所律师核查,发行人自 2005 年以来,主营业务没有发生重大变更。
(四)根据发行人的说明、《招股说明书》、《审计报告》,以及本所律师核查,发行人主营业务突出。
1、发行人的主营业务为:油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售,海上油田钻采平台工程作业服务业务。

2、根据《审计报告》、《招股说明书》并经发行人的确认,发行人2005、2006、
2007年度的营业收入主要来自于主营业务收入。
据上,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(五)经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据发行人的陈述与说明,经本所律师核查,发行人现持有山东省科学技术厅核发的《高新技术企业认定证书》及《高新技术企业证书》,并且已经取得了
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告如下与主营业务相关的经营资质证书及相关认证、市场准入证:
序 资质证书 发证机关 证书编号 发证时 有效期
号 间 限
1 对外贸易经营者 / 00428892 2007 年 /
备案登记表 12月7日
2 山东出入境检验 中华人民共和 C480 2005 年 /
检疫局普惠制产 国烟台出入境 11月8日
地证注册登记证 检验检疫局
3 中华人民共和国 中华人民共和 3706968701 2001年7 2010 年
海关进出口货物 国烟台海关 月30日 12 月 11
收发货人报关注 日
册登记证书
4 自理报检单位备 中华人民共和 3703002186 2007 年 /
案登记证明书 国烟台出入境 12 月 12
检验检疫局 日
5 中国石油天然气 中国石油物资 KKS-090 2007 年 2009 年
集团公司一级供 装备(集团)总 10月 10月
应网络证书 公司
6 中国石油华北石 华北石油管理 W080014 2008年1 2008 年
油管理局物资市 局器材供应处 月29日 10 月 16
场准入证 物资市场管理 日
办公室
7 会员证书 中国石油销售 MM08727061 2006 年 /
总公司北京信 222 12 月 22
息服务分公司 日
8 长庆局器材供货 长庆石油勘探 P-A-528 2007 年 /
网络准入资格证 局器材供应处 12月7日
(压裂车、固井车
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
配件;修井机、钻
机配件)
9 吐哈石油勘探开 吐哈石油勘探 吐哈物准字 2007年5 2010年5
发指挥部物资市 开发指挥部企 2007 第 月30日 月30日
场准入证 业管理处 (192)号
10 物资市场准入证 大庆油田集团 港油物资准 2008年1 2011 年
(石油专用设备、有限责任公司 字第562号 月30日 11 月 30
进口配件) 日
11 市场准入证(装备 中国石油天然 2007 塔油准 2007年5 2008年5
公司) 气股份有限公 字第(2227) 月24日 月23日
司塔里木油田 号
分公司企管与
法规处
12 物资市场准入证 大港油田集团 港油物装准 2008年1 2011 年
有限责任公司 字562号 月30日 11 月 30

13 海上设备维修资 中国海洋石油 海油总 275 2007年6 2012年6
格证书(装备公 总公司 号 月 月30日
司)
☆ 根据原国家经贸委(根据 2003 年国务院机构改革方案的规定,国家经贸委的相应职责划归国家发改委)《关于清理整顿车辆生产企业及产品的通知》(国经贸产业[2002]242号文)及《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》(国经贸产业[2001]471号)等规定,我国对民用改装车辆汽车生产资质及其产品实行公告管理制度,即经过审核具备汽车生产企业生产资质及其生产产品由国家发改委进行公告。
2007 年 2 月 13 日、2007 年 9 月 10 日,国家发改委分别发布《车辆生产企业及产品公告(第137批)》(2007年第9号公告)和《车辆生产企业及产品(第
150 批)公告》(2007 年第 53 号公告),杰瑞有限公司取得车辆生产资质及车型为JR5230TSN固井水泥车、JR5231TSN固井水泥车的生产资质。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2007 年 12 月 21 日,国家发改委发布《车辆生产企业及产品公告(第 157
批)》(2007年第89号公告),根据GB17691-2005《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》要求,撤销属于国II标准的车型的生产许可,被撤销的车型自2008年1月1日起全部予以撤销,自 2008 年 7 月 1 日起不再作为车辆产品注册登记的依据。发行人车型为JR5230TSN和JR5231TSN的固井水泥车属于被撤销车型。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人生产的固井水泥车属于改装车辆,系向汽车底盘生产企业购买底盘后进行改装生产,发行人目前已经向生产符合国III标准底盘的汽车底盘生产企业购买汽车底盘,向国家发改委申报符合国III排放标准的型号为JR5232TSN及JR5233TSN的固井水泥车,并已经获得受理。
根据发行人提供的文件和说明并经本所律师核查,发行人已研制出符合国III排放标准的车型为JR5200TYG的压裂管汇车,并已于2008年3月17日由国家发改委发布《车辆生产企业及产品公告》(第162批)正式公告。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1、根据《审计报告》及本所律师核查,截止至本工作报告出具之日,持有发行人5%以上股份的关联方为孙伟杰、王坤晓、刘贞峰。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
具体详见本工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、根据上述关联方的确认与本所律师适当核查,上述关联方控制的其他企业包括:
(1)网络公司
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
根据该公司现行有效的章程,网络公司的注册资本为人民币500万元,孙伟杰、王坤晓、刘贞峰分别持有该公司27%、20%、20%的股权,王涛持有该公司24%的股权,牟文青持有该公司 9%的股权,孙伟杰任该公司执行董事;该公司的经营范围为:互联网信息服务(有效期至2012年9月5日);计算机软件开发、销售;工程机械维修、技术服务;工程机械、建筑机械及零部件批发零售(不含国家有专项规定的项目)。本所律师认为,网络公司与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
(2)软件公司
根据该公司现行有效的章程,软件公司注册资本为人民币 50 万元,网络公司持有软件公司88%的股权, 孙伟杰之妻刘丽贞持有该公司10%的股权,自然人刘建鑫持有该公司 2%的股权,孙伟杰担任该公司的董事长;该公司的经营范围为:计算机软件开发、销售。本所律师认为,软件公司与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
(3)美国杰瑞技术
美国杰瑞技术由孙伟杰投资在美国设立,其业务类型为设备进出口和代理。根据孙伟杰确认和本所律师核查,设立该公司的目的是为了满足部分境内客户以外币作为结算货币的设备进口业务的需要。
根据美国 Benjamin M. Li 律师出具的确认函,美国杰瑞技术已经根据北卡罗来纳州法律规定自2008年3月15 日解散,根据当地法律规定,自解散之日起,在清算期内公司不能从事新的经营活动,不得签署新的协议。据上并根据孙伟杰和发行人的确认,美国杰瑞技术已经解散,且发行人已经合法批准设立美国杰瑞国际从事美国杰瑞技术原从事的业务。因此,本所律师认为,美国杰瑞技术与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
4、根据《审计报告》、上述关联方的确认与本所律师适当核查,除上述对外投资外,上述关联方没有其他对外股权投资或控制其他企业。
(二)根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的核查,发行人在最近
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告三年与关联方之间存在重大的关联交易(不包括发行人与其全资、控股、合营公司之间的交易)主要包括:
1、为关联人提供担保
2006年3月10日,发行人的关联方孙伟杰、刘贞峰、王坤晓分别和中国建设银行股份有限公司烟台西郊分理处(后变更为中国建设银行股份有限公司烟台西郊支行)签署《个人额度借款合同》,中国建设银行股份有限公司烟台西郊分理处向上述自然人发放借款,其中孙伟杰借款150万元,刘贞峰借款150万元,王坤晓借款100万元;2006年3月10日,杰瑞有限公司和中国建设银行股份有限公司烟台西郊分理处分别就上述《个人额度借款合同》签署《个人额度借款保证合同》,杰瑞有限公司为上述《个人额度借款合同》项下的部分借款提供连带责任担保。
根据中国建设银行股份有限公司烟台西郊支行于 2007 年 12 月 28 日出具的
《证明》并经本所律师核查,截止 2007 年 12 月 28 日,发行人为孙伟杰、刘贞峰、王坤晓提供担保的个人借款已经偿还,发行人的担保责任已经解除。
2007 年 12 月 28 日,中国建设银行股份有限公司烟台西郊支行和发行人签署协议书,约定解除双方当事人于2006年3月10 日签署的为上述《个人额度借款合同》提供担保的《个人额度借款保证合同》,并确认截止2007年12月28日,发行人由于和中国建设银行股份有限公司烟台西郊支行签署《个人额度借款保证合同》而承担担保责任的借款已经清偿,发行人的担保责任已经解除。
2、房屋租赁
(1)发行人与软件公司签署《租赁合同》,软件公司向发行人租赁位于发行人公司厂区内的面积为 79 平方米的综合办公楼三楼办公室作为办公性场所;租赁期间自 2007 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。合同期内租金为每年人民币
19,200元。
(2)发行人与网络公司签署《租赁合同》,网络公司向发行人租赁位于发行人公司厂区内的面积为321平方米的综合办公楼三楼部分房屋作为办公性场所;租赁期间自 2007 年 11 月 1 日至2008 年 10 月 31 日。合同期内租金为每年人民
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告币78,000元。
3、网络服务
2008年2月2日,发行人和网络公司签署《服务协议》,网络公司为发行人提供网站建设、电子邮件、样本设计、日常设计、电脑采购及软硬件维护等工作,主要合同金额为:网站建设及维护服务为每年5,000元,集团网站维护费用分摊为每年1,000元,邮箱服务为每个100元,考试培训系统每年1,000元,办公平台日常维护费用为每年 10,000 元,付款方式为一次性付款,在每年 12 月 25 日之前一次付清。本协议有效期为一年。
4、和美国杰瑞技术之间的代理服务
2004 年 10 月 16 日,发行人与美国杰瑞技术签署协议,由发行人为美国杰瑞技术提供代理服务,发行人协助美国杰瑞技术在中国寻找客户源、协助其促成交易;发行人为美国杰瑞技术销售的产品提供售后服务(包括但不限于维修、保养等)。美国杰瑞技术向发行人支付年交易额的5%作为代理费。根据《审计报告》,发行人在 2005 年度、2006 年度和 2007 年度从美国杰瑞技术分别取得该项代理费收入为人民币2,355,268.50元、人民币1,603,933.00元、人民币1,764,171.55
元。
5、与关联人之间的股权转让
(1)2006 年 1 月 1 日,发行人第一大股东孙伟杰之妻刘丽贞与杰瑞有限公司签署《股权转让协议》,刘丽贞将其持有的装备公司的47.5万元的出资额转让给杰瑞有限公司,转让价格为人民币47.5万元。
(2)2007年10月20日,发行人第一大股东孙伟杰之妻刘丽贞和杰瑞有限公司签署《股权转让协议》,将其持有的开发公司的 150 万元出资额转让给杰瑞有限公司,转让价格为人民币150万元。
6、与关联方发生的资金往来
根据《审计报告》,2005 年度、2006 年度、2007 年度,发行人与有关关联方之间发生了一些资金往来行为,具体情况如下(单位:人民币元):
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
截止2007年 截止2006年 截止2005年
关联方名称
12月31日 12月31日 12月31日
其 网络公司 63,386.92
他 软件公司 64,152.27 39,947.22

孙伟杰 3,840.09 157,623.72 1,649,977.72

刘贞峰 6,369.82 1,150,681.55

王坤晓 120.00 166,723.90 589,916.50
其 网络公司 278,809.99
他 软件公司 400,000.00
应 美国杰瑞技术 76,949.65 2,778,563.28 7,344,721.73
付 孙伟杰 1,515,800.00 98,800.00
款 刘贞峰 650,000.00 3,592,913.21
王坤晓 1,587,300.00
7、有关关联方为发行人子公司提供担保
详见本工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”(一)2(6)所述。
8、发行人和网络公司、软件公司的班车使用协议
发行人与网络公司、软件公司签署《班车使用协议》,网络公司、软件公司部分员工使用发行人班车,网络公司、软件公司向发行人按照其员工乘车人员占全部乘车人员的比例支付班车每月实际发生费用(折旧、车辆维护费用、油耗、缴费、人工等),但每人每月不超过 200 元。有关款项按照季度结算。协议有效期为三年,自2008年1月1日至 2010年12月31日。
(三)关于上述关联交易的公允性及对发行人及其他股东的影响
1、关于发行人为有关关联方提供担保
根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人为有关关联方提供担保事项已经过股东会全体股东同意通过决议,且上述款项中由发行人提供担保的部分已经全部清偿,有关担保合同已经解除,发行人不会因此而产生担保责任。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
据上,本所律师认为,发行人为有关关联方提供担保未对发行人及其他股东的利益造成损害。
2、关于发行人与网络公司和软件公司之间的房屋租赁
根据《审计报告》和发行人确认,并经本所律师适当核查,发行人与网络公司和软件公司之间的房屋租赁系参照市场价格定价,未对发行人及其他股东的利益造成损害。

3、关于发行人与网络公司之间的网络服务
根据《审计报告》和发行人确认,并经本所律师适当核查,网络公司向发行人提供网络服务系参照市场价格定价,未对发行人及其他股东和利益造成损害。

4、关于发行人与美国杰瑞技术之间的代理服务
根据《审计报告》并经发行人确认,发行人与美国杰瑞技术之间的关联交易系为了满足发行人的部分客户要求签署美元合同的需要,且其定价原则符合市场通常原则,因此不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
5、和关联方之间的股权转让
根据发行人的提供的资料并经本所律师核查,发行人第一大股东孙伟杰之妻刘丽贞向发行人转让其持有的装备公司 47.5 万元的出资额时该公司存在盈利,转让股权系按照被转让公司的注册资本原值确定价格,未损害发行人及其他股东的利益;向发行人转让其持有的开发公司150万元出资额时该公司存在亏损,但发行人受让的出资额占该公司注册资本15%,对应的亏损较小,对发行人及其他股东的利益未造成重大损害。
6、资金往来
根据发行人说明及本所律师核查,发行人和其关联方之间发生的资金往来部分系正常业务备用金,部分系代垫相关费用,部分系拆借资金。代垫费用和拆借资金属于不规范资金往来,截止至本工作报告出具日,发行人对有关关联方的其他应收款已经全部收回,因此,本所律师认为,发行人和其关联方之间发生的资
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告金往来行为对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
7、有关关联方为发行人子公司提供担保
发行人第一大股东为发行人子公司装备公司的银行借款向有关担保人提供反担保,系为支持装备公司取得银行贷款,根据担保人的要求无偿提供,不会对发行人及其他股东的利益造成不利影响。
8、班车使用
关于网络公司、软件公司的部分员工使用发行人班车,网络公司、软件公司向发行人按照其员工乘车人员占全部乘车人员的比例支付班车每月实际发生费用,价格公允,不会对发行人及其他股东的利益造成不利影响。
(四)发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
1、发行人现行章程第六十九条对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定。发行人 2008 年第二次临时股东大会通过的、并在发行上市后实施的《公司章程(草案)》对股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确、详细的规定。
3、发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
4、发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人2007年第一次临时股东大会还专门通过了《关联交易决策制度》,对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为,发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则的要求,上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策,保护发行人及其他股东的合法权利。

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(五)发行人与关联方之间不存在同业竞争。
1、根据发行人提供的资料,孙伟杰设立的美国杰瑞技术原经营的业务和发行人有相同之处。根据发行人的确认,孙伟杰设立美国杰瑞技术的目的系为满足发行人的部分客户签署美元合同的需要,其实际经营活动为发行人提供业务协助;2008 年 1 月,发行人已经在美国设立美国杰瑞国际,从事美国杰瑞技术原从事的业务,美国杰瑞技术已于2008年3月15 日解散。

因此,本所律师认为,美国杰瑞技术实质上目前与发行人及其控股子公司不存在同业竞争,且美国杰瑞技术已经解散,不会对发行人的利益造成损害。
2、根据发行人的关联方孙伟杰、王坤晓、刘贞峰的说明和本所律师核查,孙伟杰、王坤晓、刘贞峰目前均不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务,也未以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。其中,孙伟杰先生系发行人的董事长,在发行人处进行工作并领取薪酬;王坤晓先生系发行人的副董事长,在发行人处进行工作并领取薪酬;刘贞峰先生系发行人董事,在发行人处进行工作并领取薪酬。本所律师认为,孙伟杰、王坤晓、刘贞峰与发行人之间目前不存在同业竞争。

(六)经本所律师核查和发行人及有关关联方确认,发行人的关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争。
持有发行人 5%以上股份的股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺在今后的任何时间,其本人不会、也将促使与其关系密切的亲属控制的企业不会直接或间接拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与发行人或控股子公司相竞争的业务,或与发行人及其控股子公司计划发展的其他业务相竞争的业务,或为任何第三方从事与发行人及其控股子公司相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务;在其本人或与其关系密切的近亲属控制的企业有机会投资、参与、发展、经营或从事与发行人及其控股子公司存在竞争的业务,须及时书面通知发行人,并尽力促使发行人有优先机会投资、参与、发展、经营或从事该业务,条款需不逊于给予其本人及
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告与其关系密切的近亲属控制的企业的条款。但无论发行人是否投资、参与、发展、经营或从事该业务,其本人不会利用该机会投资、参与、发展、经营或从事该业务;其本人不会、亦将促使并保证与其关系密切的亲属控制的企业不会教唆或诱导发行人及其控制子公司之客户不与发行人进行业务往来或交易;其本人不会,亦将促使并保证与其关系密切的亲属控制的企业不会教唆或诱导发行人之雇员
离开发行人及其控股子公司,或以任何方式聘用该等人士。
本所律师认为,持有发行人 5%以上股份的关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争;上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
(七)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有房产和在建工程的情况
1、经本所律师核查,发行人目前拥有房产情况如下:
(1)综合办公楼,位于烟台市莱山区澳柯玛大街 7 号。建筑面积 4,575.3
平方米;房产证号:烟房权证莱字第006355号。
(2)一号厂房,位于烟台市莱山区澳柯玛大街7号。建筑面积2,060.66平方米;房产证号:烟房权证莱字第006354号。
(3)二号厂房,位于烟台市莱山区澳柯玛大街7号。建筑面积1,224.33平方米;房产证号:烟房权证莱字第006356号。
2、经本所律师核查,发行人目前拥有在建工程情况如下:
发行人目前正在建设新厂区,位于烟台市莱山区澳柯玛大街西侧、绕城高速南侧,目前已开工建设编号为104号和106号厂房各一栋,在建工程及相应建设审批文件与证照情况如下:
(1)2006年11月13日,烟台市环境保护局就杰瑞工业园项目的《建设项
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告目环境影响报告表》作出审批意见,同意该项目建设。
(2)2006年12月31日,烟台市规划局莱山分局就杰瑞工业园规划及建筑设计方案向发行人核发了《建设项目规划审批意见回复通知单》,编号:2006-488。
(3)2007年2月6日,烟台市规划局就杰瑞工业园项目向发行人核发了《建设用地规划许可证》(编号:鲁05-01 2007)烟规地字第0037号。
(4)2007 年 5 月 29 日,烟台市规划局就杰瑞工业园 104#车间、106#车间项目向发行人核发了《建设工程规划许可证》(证号:鲁05-01 2007)烟规建字第0209号。
(5)2007年5月25日,烟台市莱山区建设管理局就杰瑞工业园104#车间、
106#车间项目向发行人核发了《建筑工程施工许可证》,证号:烟莱建开[2007]8
号。
(二)发行人拥有无形资产的情况
1、发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查以及发行人确认,发行人目前拥有如下两处土地使用权,均已取得国用土地使用权证:
(1) 目前发行人综合办公楼、一号厂房、二号厂房占用土地,土地位置位于烟台市莱山区经济开发区,土地使用权面积为 16,604 平方米,土地用途为工业用地,使用权类型为出让土地,使用期限终止日期为2056年8月,《国有土地使用权证》编号为:烟国用(2007)第2291号。
(2) 公司新建办公场所和新厂区占用土地,土地位置位于烟台市莱山区经济开发区,土地使用权面积为124,600.2平方米,土地用途为工业用地,使用权类型为出让土地,使用期限终止日期为2056年12月30日,《国有土地使用权证》编号为:烟国用(2007)第2292号。
2、发行人的注册商标以及正在申请注册的商标
(1)发行人已取得的注册商标如下:
序号 商标描述 注册号 核定使用商品种类 有效期
1 1675825 第35类 2001年11月28日至
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2011年11月27日
2 3825686 第7类 2006 年 1 月 21 日至
2016年01月20日
(2)发行人正在中国大陆境内申请注册的商标如下:
序号 商标描述 注册申请号 核定使用商品种类 申请日期
1 6457280 第35类 2007年12月25日
2 6457281 第38类 2007年12月25日
3 6457282 第37类 2007年12月25日
4 6457283 第39类 2007年12月25日
5 6457284 第40类 2007年12月25日
6 6457285 第42类 2007年12月25日
7 6457286 第42类 2007年12月25日
8 6457587 第38类 2007年12月25日
9 6457588 第11类 2007年12月25日
10 6457589 第9类 2007年12月25日
11 6457590 第7类 2007年12月25日
12 5372586 第12类 2006年5月25日
13 5706312 第12类 2006年11月6日
(3)发行人子公司进出口公司正在中国大陆境内申请注册的商标如下:
序号 商标描述 注册申请号 核定使用商品种类 申请日期
1 6457278 第12类 2007年12月25日
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2 6457279 第7类 2007年12月25日
3、发行人拥有的专利权以及专利申请权
(1)根据本所律师核查以及发行人确认,发行人自身不拥有专利,下属子公司装备公司目前拥有的专利情况如下:
序 名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日

1 分体式批混橇 实用新型 ZL200420112685.0 2004年11 2006 年 5 月
月11日 10日
2 发动机紧急熄 实用新型 ZL200520124443.8 2006 年 8 2007 年 3 月
火装置 月15日 28日
3 喷射混合器 实用新型 ZL200520124442.3 2006 年 8 2007 年 4 月
月15日 18日
4 一种方罐批量 实用新型 ZL200620085447.4 2006 年 6 2007年5月2
混浆橇 月10日 日
5 一种带有蜗轮 实用新型 ZL200620146067.0 2006年10 2007年10月
蜗杆减速器的 月24日 24日
油井作业用三
缸柱塞泵
(2)根据本所律师核查以及发行人的确认,发行人目前拥有的专利申请权情况如下:
序 名称 专利类型 专利申请日 专利申请号

1 热回收式液氮泵橇 实用新型 2008年2月14日 2008203002259
2 固井水泥车 外观设计 2008年2月13日 2008303000884
3 液氮泵橇超压超低 实用新型 2008年2月19日 2008203002367
温自动保护系统
4 直燃式液氮泵橇 实用新型 2008年2月19日 2008203002333
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(3)发行人全资子公司装备公司目前拥有的专利申请权情况如下:
序号 名称 专利类型 专利申请日 专利申请号
一种自动混配水泥
1 发明 2007年6月13日 200710014934.0
浆系统及控制方法
油田压裂泵橇远程
2 发明 2007年10月19日 200710113375.9
自动控制系统
4、根据发行人的确认和本所律师核查,除上述土地使用权、注册商标及发行人下属子公司拥有的专利权、专利申请权外,发行人不拥有计算机软件著作权、特许经营权等其他无形资产。

(三)发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认和本所律师的核查,发行人拥有的主要生产经营设备包括:起重机、喷油器测试仪、干式变压器、低压开关柜、便携式液压测试仪、喷油器组件、移动式喷砂机等。

(四)经发行人确认和本所律师核查,发行人现有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)根据发行人陈述及本所律师核查,发行人取得上述财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权属证书情况如下:
1、发行人拥有的房产
发行人拥有的综合办公楼、一号厂房和二号厂房目前均已取得合法完备的权属证书,房产证号分别为:烟房权证莱字第006355号、烟房权证莱字第006354
号、烟房权证莱字第 006356 号。发行人建设新厂区的在建工程目前已取得建设工程的全部合法手续。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、发行人拥有的土地使用权
发行人拥有的烟国用(2007)第2291号和烟国用(2007)第2292号《国有土地使用权证》项下的土地使用权,系发行人与烟台市国土资源局分别签署烟国土资合字(2006)2051 号和烟国土资合字(2006)2176 号《国有土地使用权出让合同》,通过出让方式取得,已经取得了完备的权属证书。
3、发行人拥有的注册商标
发行人目前拥有的注册商标系自行申请注册取得,已取得完备的权属证书。
4、发行人下属子公司拥有的专利权
装备公司拥有的上述专利权均由该公司自行申请取得。上述专利权均已经取得完备的权属证书。

5、发行人拥有的主要生产经营设备
发行人目前拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得,已经取得了完备的权属证书。

基于上述,本所律师认为,发行人拥有的房产、土地使用权、注册商标、专利权及主要生产经营设备系以合法方式取得,均已取得完备的权属证书。
(六)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的上述烟国用(2007)第
2292 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权已抵押,为发行人自身的银行借款提供担保(抵押情况见本工作报告第十一部分第(一)条第 2 项的内容),除此之外,其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制的情况。
(七)发行人目前存在的租赁房屋情况
1、发行人子公司开发公司租赁天津津滨发展股份有限公司的房屋和土地使用权和附属设施
发行人子公司开发公司与天津津滨发展股份有限公司签署《房屋租赁合同》,
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告开发公司向天津津滨发展股份有限公司租赁位于天津开发区百合路 33 号面积为
300平方米的空地、面积为920平方米的房屋作为生产场所,并租赁给水、排水、卫生设备、配电柜等附属设施;租赁期间自 2007 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30
日。合同期内租金为:房屋每月人民币21,160元,空地每月为人民币1,500元。租金按月支付。
经本所律师核查,出租方天津津滨发展股份有限公司已就租赁标的房屋和土地分别取得编号为房权证开发字第140020607号《房屋所有权证》和编号为开单国用(2005)第0443号《国有土地使用权证》,对出租的房屋和土地拥有合法的权利,有权对外出租;双方签订的租赁合同内容不违反法律规定。因此,本所律师认为,该项租赁关系合法有效。
2、发行人租赁北京京广中心有限公司的房屋
2008 年 2 月 25 日,发行人与北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司签署《京广中心商务租赁合同》,发行人向北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司租赁位于北京京广中心商务楼 11 层 08 号的面积为 104.65 平方米的房屋作为办公场所;租赁期间自2008年3月16日至 2009年3月15日。合同期内租金为:每月人民币12,034.75元。
经本所律师核查,出租方北京京广中心有限公司已就租赁标的房屋和土地分别取得编号为京房权证朝港澳台字第00002号《房屋所有权证》和编号为京朝国用地字第000418号《国有土地使用证》,对出租房屋拥有合法的所有权,有权对外出租;双方签订的租赁合同内容不违反法律规定。本所律师认为,该项租赁关系合法有效。
(八)发行人的对外投资
根据公司确认并经本所律师核查,发行人共有如下对外投资:
名称 注册资本 股权结构 经营范围
开 发 公 1,000万元 发行人持股 油田测井服务、射孔服务、防砂服务、
司 100% 钻井服务、注水服务、固井服务、完
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
井服务、油田集输技术服务、油田工
程施工,为油田勘探钻采提供技术服
务;石油开发专用设备、工具、材料
和配件的销售、租赁,国内劳务服务,
货物及技术的进出口(以上不含法律、
☆ 行政法规禁止或限定的项目,需经许
可经营的须凭许可证经营)
进 出 口 200万元 发行人持股 油田机械及配件、矿山机械及配件、
公司 67.5%、李国 工程机械及配件销售,货物和技术的
庆持股15%、 进出口(国家法律、行政法规禁止的
崔 冬 持 股 项目除外,法律、行政法规限定的项
5.5%、赵树亮 目须取得许可后方可经营)
持股 4%、肖
静持股 4%、
孙洪晟持股
4%
装 备 公 850万元 发行人持股 油田测井仪器、石油钻采设备的生产、
司 100% 销售;油田特种钻采仪器、载货汽车、
半挂车销售;测井软件开发;测井技
术服务,货物及技术的进出口(国家
法律法规禁止的项目除外,国家法律
法规限定的项目须取得许可证后方可
经营)
烟 台 德 300 万元人民 发行人持股 开发、设计、生产泵原动力及传动设
美 币 50%,香港德 备、发电机组设备及相关配套部件,
美持股50% 并销售公司自产产品
美 国 杰 5万美元 发行人持股 石油钻采设备、矿山机械设备及工业
瑞国际 100% 专用设备销售代理及备件销售,海上
石油开采设备服务代理。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
此外,进出口公司还设立了烟台海洛威发动机部件有限公司,该公司注册资本为50万元,其中进出口公司持股60%,李培持股20%,陈丽英持股10%,夏新持股10%,经营范围为:重型设备发动机部件、配件及发动机、机电产品销售;货物及技术的进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限定的项目须取得许可证后方可经营)。
本所律师经核查后认为,发行人上述对外投资企业系合法设立并有效存续的企业,发行人已足额缴纳出资,合法持有相应股权。
十一、发行人的重大债权债务
(一)根据发行人提供的有关资料和本所律师的核查,发行人将要履行、正在履行的重大合同如下:
1、房屋租赁合同
具体内容请见本工作报告第十部分“发行人的主要财产”第(七)项。
2、现有的借款合同
(1)2007年7月25日,发行人子公司装备公司与中国建设银行股份有限公司烟台分行西郊分理处签署了编号为 2007-3b 的《人民币资金借款合同》,合同金额为人民币1,000万元,贷款期限为10个月,自2007年7月25日至2008年
5月24日。
同日,发行人与中国建设银行股份有限公司烟台分行西郊分理处签署了编号为2007-3b的《保证合同》,发行人就上述贷款提供连带责任保证。
本所律师经核查后认为,上述借款的有关合同合法有效,不存在潜在纠纷。
(2)2007 年 10 月 18 日,杰瑞有限公司与招商银行股份有限公司烟台分行签署编号为2007年招烟75字第21071004号《授信协议》,杰瑞有限公司可向招商银行股份有限公司烟台分行申请最高融资额度为人民币2,000万元;融资额度的有效期为12个月,自2007年10月18日至2008年10月17日。
装备公司、烟台市莱山公有资产经营有限公司分别出具2007年招烟75保字
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告第21071004号《最高额不可撤销担保书》,承诺为上述授信协议项下的债务承担连带担保责任。
在上述《授信协议》项下,杰瑞有限公司和招商银行股份有限公司烟台分行签署了编号为2007年招烟75字第11071004号的《借款合同》,借款金额为人民币1,000 万元,贷款期限12个月,自2007年10月18日至2008年10月17日;杰瑞有限公司和招商银行股份有限公司烟台分行签署了编号为2007年招烟75字第 11071006 号的《借款合同》,借款金额为人民币 1,000 万元,贷款期限 6 个月,自2007年10月23日至2008年4月22日。
本所律师经核查后认为,发行人目前存在的上述借款的有关合同合法有效,不存在潜在纠纷。
(3)2007年9月18日,杰瑞有限公司与中国银行股份有限公司烟台莱山支行签署了编号为 2007 年莱中贷字第 021 号的《外币借款合同》,借款金额为
247,171.97美元,贷款期限12个月,自2007年9月19日至2008年9月18日。
2007年9月18日,杰瑞有限公司与中国银行股份有限公司烟台莱山支行签署了编号为2007年莱中保质字杰瑞002号的《保证金质押总协议》,发行人以保证金为上述贷款提供质押担保。
本所律师经核查后认为,上述借款的有关合同合法有效,不存在潜在纠纷。
(4)2008年1月31日,发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签署编号为YT05(融资)20080008号《最高额融资合同》,发行人可向华夏银行股份有限公司烟台支行申请最高融资额度为人民币 2,900 万元;融资额度的有效期为二年,自2008年1月31日至 2010年1月30日。
2008年1月31日,发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签署了编号为YT05(融资)20080008201号《最高额抵押合同》,约定发行人为上述编号为YT05
(融资)20080008号《最高额融资合同》项下产生的全部债权提供担保,担保方式为以编号为烟国用(2007)第 2292 号土地使用权提供担保,被担保最高债权额为人民币2,900万元。
在上述 YT05(融资)20080008 号《最高额融资合同》项下,2008 年 2 月 1
日,发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签署了编号为 JN15131011080015
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告号《借款合同》,借款金额为人民币1,900万元,贷款期限自2008年2月1日至
2009年2月1日,该合同由发行人依据编号为YT05(融资)20080008201号《最高额抵押合同》提供担保。
在上述 YT05(融资)20080008 号《最高额融资合同》项下,2008 年 3 月 5
日,发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签署了编号为 JN15131011080030
号《借款合同》,借款金额为人民币1,000万元,贷款期限自2008年3月5日至
2009年3月2日,该合同由发行人依据编号为YT05(融资)20080008201号《最高额抵押合同》提供担保。
本所律师经核查后认为,上述借款的有关合同合法有效,不存在潜在纠纷。
(5)2008年1月31日,发行人子公司装备公司与烟台市莱山区农村信用社签署编号为烟莱农信质借字第 690801111 号《质押借款合同》,借款金额为人民币900万元,借款期限自2008年1月11日至 2009年1月10日,该合同由烟台融达信用担保有限公司以单位定期存单为该合同提供质押担保。
2008年1月11日,装备公司与烟台融达信用担保有限公司签署编号为2008
年融达抵字第 001 号《抵押反担保合同》,约定装备公司由于烟台融达信用担保有限公司为其提供质押担保而提供反担保,反担保方式为以装备公司存货进行抵押。
发行人第一大股东孙伟杰也向烟台融达信用担保有限公司出具《个人无限责任反担保函》,由孙伟杰以个人及家庭财产及未来收益向烟台融达信用担保有限公司提供无限责任保证反担保。
本所律师经核查后认为,上述借款的有关合同合法有效,不存在潜在纠纷。
3、重大业务合同
根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人目前正在履行的重大业务合同
包括:
(1)2007年1月1日,发行人与香港德美签署《合作协议书》,约定双方合作协助客户直接以美元为结算货币进口MTU设备。发行人负责国内市场开拓和客
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告户的联系;协助香港德美与国内客户谈判和签署设备进口合同、与设备供应商的联系和订货、签约,与客户进行有关设备报关入境、运输的联络和协调,及到达现场后的安装、调试和试运行;并对客户进行技术培训和指导、设备安装调试后的售后维护、检修和保养。香港德美负责与设备供应商的联系、订货和签约、向设备供应商开立信用证以及安排相应的资金支付事宜、与国内客户的签约和支付结算并配合发行人的售后服务工作及协助安排设备零配件的供应。双方对于协议项下合作项目而产生的收入和利润单独列账,该等利润和亏损由双方按照 50:
50的比例享有和分担。协议的有效期至2008年12月31日。
根据本所律师核查和发行人陈述,目前双方正在履行合同规定的义务。本所律师认为,该协议书合法有效,不存在潜在纠纷。
(2)2007 年 10 月 29 日,发行人与南山压延铝业新材料有限公司签署《冷轧轧机支撑辊轴承买卖合同》,约定发行人向南山压延铝业新材料有限公司出售支撑辊4列圆柱滚子轴承,单价为人民币150万元,总金额为人民币600万元,合同履行期限至2009年4月底。
根据本所律师核查和发行人陈述,目前双方正在履行合同规定的义务。本所律师认为,该合同合法有效,不存在潜在风险。

(3)2008年1月8日,发行人子公司开发公司与Conocophillips China Inc.
(康菲石油中国有限公司)签署编号为No.48344.0-MSA-CHN的《主服务协议》,约定康菲石油中国有限公司指定开发公司为渤海蓬莱19-3 WHPB平台的CRI系统提供所有预防、更正性维护、改造和维修工作;价款确定及其支付方式为:按照协议附件约定的基本费率,康菲石油中国有限公司在收到开发公司开具正式的发票之后三十日内支付。协议有效期为2008年1月8日至 2011年1月7日。合同适用英国法律,争议解决方式为在新加坡的仲裁机构按照提交申请时新加坡国际仲裁中心有效的仲裁规则进行仲裁。
根据本所律师核查和发行人陈述,目前双方正在履行合同规定的义务。根据Clarkson Wright & Jakes律师事务所出具的法律意见书,上述合同条款和条件符合英国法律和国际法的一般原则,合同合法有效;合同的选择法律条款根据英国法律规定有效。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(4)2007 年 12 月 6 日,发行人与日照钢铁轧钢有限公司签署《日照钢铁轧钢有限公司2150轧机轴承买卖合同》,发行人向日照钢铁轧钢有限公司销售双列圆锥辊子轴承、调心辊子轴承、四列圆锥辊子轴承等,合同金额为人民币
19,584,320元。
根据本所律师核查和发行人陈述,目前双方正在履行合同规定的义务。本所律师认为,该合同合法有效,不存在潜在风险。

4、建筑合同
2007年4月29日,发行人与烟台市飞龙钢结构工程有限公司签署《建设工程施工合同》,合同约定由烟台市飞龙钢结构工程有限公司承包杰瑞工业园104#大生产车间、106#生产维修车间施工,合同总价款为人民币1,291万元。
根据发行人陈述及本所律师核查,工程目前尚未完成竣工验收,双方正在履行合同规定的义务。本所律师认为,该合同合法有效,其履行不存在潜在风险。

(二)经本所律师核查,上述合同均是以发行人或发行人的控股子公司的名义对外签署,合同的履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人的陈述与说明,经本所律师核查,发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据《审计报告》和发行人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

(五)根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2007 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。
1、根据《审计报告》及发行人的说明,发行人截至 2007 年 12 月 31 日的其他应收款金额均较小,其中金额最大的一笔其他应收款为应收出口退税,金额
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告为人民币1,361,855.01元,系因正常经营活动产生,合法有效。
2、根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查,发行人截至 2007 年
12月31日的其他应付款金额均较小,其中金额最大的一笔其他应付款为应付烟台市莱山区经济开发区管理委员会的土地款,金额为人民币1,000,000元,系因正常经营活动产生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)根据发行人说明及本所律师核查,发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的情况;发行人自设立以来发生的增资扩股以及较为重要的收购资产的行为如下:
1、历次增资扩股行为
如本工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”内容所述,发行人历次增资扩股行为均符合当时法律法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律手续。
2、比较重要的收购行为
(1)收购开发公司部分股权
开发公司于 2004 年8 月 2 日成立,成立时注册资本为人民币 500 万元,杰瑞有限公司持有占注册资本90%的出资额;刘丽贞和刘仁强各持有占注册资本5%的出资额,其设立已经股东会决议通过,由烟台中山会计师事务所出具烟中会内验字[2004]第167号《验资报告》验资确认并办理工商登记。
2006年1月,开发公司将注册资本增加至人民币1,000万元,新增加的500
万元注册资本中,杰瑞有限公司出资350万元,刘丽贞出资125万元,刘仁强出资 25 万元,增资后,杰瑞有限公司持有占注册资本 80%的出资额,刘丽贞持有占注册资本15%的出资额,刘仁强持有占注册资本5%的出资额。上述增资已经股
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告东会决议通过,由烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2006]3号《验资报告》验资确认并办理工商登记。
2006年12月18日,刘仁强和杰瑞有限公司签署股权转让协议,刘仁强将其持有的占开发公司注册资本5%的出资额以人民币50万元转让给杰瑞有限公司,股权转让完成后,杰瑞有限公司持有占注册资本85%的出资额,刘丽贞持有占注册资本15%的出资额。上述股权转让已经开发公司股东会决议同意转让并通过修改后的章程,并办理工商登记。
2007年10月20日,刘丽贞和杰瑞开发公司签署股权转让协议,刘丽贞将其持有的占开发公司注册资本 15%的出资额以人民币 150 万元转让给杰瑞有限公司,开发公司成为发行人全资子公司。上述股权转让已经开发公司股东会决议同意转让并通过修改后的章程,并办理工商登记。
本所律师认为,发行人的上述收购股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
(2)收购装备公司部分股权
装备公司于2004年2月20 日成立,设立时注册资本为人民币100万元,其中杰瑞有限公司持有占注册资本 85%的出资额,姜晓宝持有占注册资本 15%的出资额,其设立已经股东会决议通过,由烟台中山会计师事务所出具烟中会内验字[2004]第31号《验资报告》验资确认并办理工商登记。
2005年4月,装备公司将注册资本增加至人民币500万元,新增加的400万元注册资本中,杰瑞有限公司出资 217.5 万元,姜晓宝出资 60 万元,新股东刘丽贞出资 75 万元,刘国阳出资 27.5 万元,张新红出资 20 万元。上述增资后,杰瑞有限公司持有占注册资本 60.5%的出资额;姜晓宝持有占注册资本 15%的出资额;刘丽贞持有占注册资本15%的出资额;刘国阳持有占注册资本5.5%的出资额;张新红持有占注册资本 4%的出资额,上述增资已经股东会决议通过,由烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2005]第9号《验资报告》验资确认并办理工商登记。
2006年1月1 日,刘丽贞和杰瑞有限公司、刘国阳分别签署股权转让协议,刘丽贞将其持有的占装备公司注册资本9.5%的出资额以人民币47.5万元转让给
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告杰瑞有限公司,将其持有的占注册资本 0.5%的出资额以人民币 2.5 万元转让给刘国阳,上述股权变动完成后,杰瑞有限公司持有占注册资本70%的出资额;姜晓宝持有占注册资本15%的出资额;刘丽贞持有占注册资本5%的出资额;刘国阳持有占注册资本 6%的出资额;张新红持有占注册资本 4%的出资额。上述股权转让已经装备公司股东会决议同意转让并通过修改后的章程,并办理工商登记。
2007 年 1 月,杰瑞有限公司和赵卫东签署股权转让协议,将占装备公司 2%的出资额转让给赵卫东,同时新增注册资本350万元,新增的注册资本中杰瑞有限公司出资238万元,姜晓宝出资52.5万元,刘丽贞出资17.5万元,刘国阳出资21万元,张新红出资14万元,赵卫东出资7万元,上述股权变动完成后,杰瑞有限公司持有占注册资本68%的出资额;姜晓宝持有占注册资本15%的出资额;刘丽贞持有占注册资本 5%的出资额;刘国阳持有占注册资本 6%的出资额;张新红持有占注册资本 4%的出资额,赵卫东持有占注册资本 2%的出资额。上述增资及股权转让已经股东会决议通过,增资由烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2007]第5号《验资报告》验资确认,并办理工商登记。
2007 年 10 月 23 日,刘丽贞和张新红签署股权转让协议,刘丽贞将其持有占装备公司注册资本 5%的出资额转让给张新红,上述股权变动完成后,杰瑞有限公司持有占注册资本 68%的出资额;姜晓宝持有占注册资本 15%的出资额;刘国阳持有占注册资本 6%的出资额;张新红持有占注册资本 9%的出资额,赵卫东持有占注册资本 2%的出资额。上述股权转让已经装备公司股东会决议同意转让并通过修改后的章程,并办理工商登记。
2008年1月11日,发行人分别与姜晓宝、刘国阳、张新红、赵卫东签署股权转让协议,由发行人受让姜晓宝、刘国阳、张新红、赵卫东持有的装备公司的股权,受让价格以2007年12月31日经中喜会计师事务所审计的净资产值确定。上述股权变动完成后,装备公司成为发行人全资子公司。上述股权转让已经装备公司股东会决议同意转让并通过修改后的章程,并办理工商登记。
本所律师认为,发行人的上述收购股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
(二)经发行人确认及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告十三、发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查,发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法定程序。
1、1999 年 12 月 9 日,杰瑞有限公司全体股东刘贞峰、王坤晓、刘丽贞、赵国文、周映签署了杰瑞有限公司设立时的公司章程,该章程办理了相应工商登记备案。
2、根据杰瑞有限公司历次股权结构及经营范围的变更情况,发行人股东会相应修改了公司章程(具体情况见本工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”),并办理了相应的工商登记备案。
3、2007年11月15日,发行人召开股东会,通过了《关于将烟台杰瑞设备集团有限公司整体变更为股份有限公司的方案》。2007年11月16日,原有限公司全体股东签署了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》并经整体变更为股份有限公司后的第一次股东大会暨创立大会会议通过,该章程办理了相应的工商登记备案。
4、2007年12月6日,发行人召开2007年第一次临时股东大会,通过《关于2007年非公开增发4,873,000股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》,根据 2007 年非公开增发股份的情况,对公司章程注册资本和股权结构条款进行相应修改,该修改后的公司章程办理了相应的工商登记备案。
5、2008年1月27日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,通过《关于 2008 年非公开增发 1,145,000 股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》,根据2008年非公开增发股份的情况,对公司章程注册资本和股权结构条款进行相应修改,该修改后的公司章程办理了相应的工商登记备案。
6、2008年2月23 日,发行人 2008年第二次临时股东大会审议通过了根据
《上市公司章程指引》制定的《公司章程(草案)》,待公司首次公开发行的股票上市之日起实施。
本所律师认为,发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行法定程序。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(二)经本所律师核查,发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人《公司章程(草案)》系按照有关制定上市公司章程的规定起草,内容合法有效。

经本所律师核查,发行人的《公司章程(草案)》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引》以及证券交易所《股票上市规则》等规定起草,内容合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人提供的组织结构图和本所律师核查,发行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的公司章程,发行人目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对各公司组织机构的职权作出明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定,股东大会由全体股东组成,是发行人的权力机构,行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定,发行人董事会对股东大会负责,董事会由 9
名董事组成,包括独立董事3名。董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长为发行人的法定代表人。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员。
3、根据发行人2007年12月6日2007年第一次临时股东大会决议,发行人董事会设立四个专门委员会,即战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、
提名委员会,行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定,发行人监事会由三名监事组成(其中职工代表出任的监事一名),设监事会主席一名,监事会执行章程赋予的监督职能。
5、根据《公司章程》的规定,发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持发行人的生产经营管理工作;副总经理及财务总监协
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告助总经理工作。
6、根据发行人的确认,发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监及下设的审计部、技术研发中心、制造维修中心、健康安全环保部、财务部、行政部、人力资源部、证券与法务部、油田事业部、工矿事业部、报运物流部、战略规划部、基建部,具体负责发行人的日常经营管理。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、 2008 年 2 月 18 日,发行人 2007 年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师核查后认为,该《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》外,发行人还制定了一系列的规章制度,对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范,这些规章制度主要包括:
(1)《独立董事工作制度》;
(2)《对外担保制度》;
(3)《总经理工作细则》;
(4)《董事会战略委员会实施细则》;
(5)《董事会审计委员会实施细则》;
(6)《董事会提名委员会实施细则》;
(7)《董事会薪酬与考核委员会实施细则》;
(8)《日常生产经营决策制度》;
(9)《非日常经营交易事项决策制度》;
(10)《融资决策制度》;
(11)《内部审计制度》;
(12)《关联交易决策制度》;
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(13)《募集资金管理及使用制度》;
(14)《信息披露管理办法》;
(15)《董事会秘书工作细则》;
(16)《控股子公司管理制度》。
本所律师核查后认为,发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定;上述规章制度的制定和实施,有利于保证发行人的规范运作。
(三)经本所律师核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1、发行人的股东大会会议
经本所律师核查,发行人自设立以来,共召开了5次股东大会,具体情况如下:
(1)2007 年 11 月 16 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了审议的全部议案。
(2)2007 年 21 月 6 日,发行人召开 2007 年第一次临时股东大会,通过了审议的全部议案。
(3)2008 年 1 月 17 日,发行人召开 2008 年第一次临时股东大会,通过了审议的全部议案。
(4)2008 年 2 月 18 日,发行人召开 2007 年度股东大会,通过了审议的全部议案。
(5)2008 年 2 月 23 日,发行人召开 2008 年第二次临时股东大会,通过了审议的所有议案。
本所律师认为,发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
2、发行人的董事会会议
经本所律师核查,发行人自设立以来,共召开了6次董事会会议,具体情况
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告如下:
(1)2007 年 11 月 16 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,通过了审议的全部议案。
(2)2007 年 11 月 20 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,通过了审议的全部议案。
(3)2007年12月6日,发行人召开第一届董事会第三次会议,通过了审议的全部议案。
(4)2008年1月11日,发行人召开第一届董事会第四次会议,通过了审议的全部议案。
(5)2008年1月28日,发行人召开第一届董事会第五次会议,通过了审议的全部议案。
(6)2008 年 2 月 5 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,通过了审议的全部议案。
本所律师认为,发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、发行人的监事会会议
经本所律师核查,发行人自设立以来,共召开了2次监事会会议,具体情况如下:
(1)2007 年 11 月 16 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,通过了审议的全部议案。
(2)2008年1月28日,发行人召开第一届监事会第二次会议,通过了审议的全部议案。
本所律师认为,发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)如前所述,并经本所律师核查,发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。因此,股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为及监事会的决议均合法、合规、真实、
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经发行人确认和本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表:
姓名 在发行人担任 在其他单位(含发行人下属企业)任职情况
职务 单位名称 所任职务
孙伟杰 董事长 装备公司 董事
开发公司 董事长
进出口公司 董事长
American Jereh 董事长
International Corporation
(美国杰瑞国际)
烟台德美 董事长
网络公司 执行董事
软件公司 董事长
王坤晓 副董事长 开发公司 董事兼总经

装备公司 董事
进出口公司 董事
American Jereh 董事
International Corporation
(美国杰瑞国际)
烟台德美 董事兼总经

软件公司 董事
刘贞峰 董事 开发公司 董事
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
装备公司 董事
American Jereh 董事
International Corporation
(美国杰瑞国际)
进出口公司 董事
软件公司 董事
王继丽 董事兼总经理 开发公司 董事
刘 东 董事兼副总经 开发公司 董事
理 装备公司 董事
American Jereh 董事
International Corporation
(美国杰瑞国际)
☆ 吕燕玲 董事、财务总监 进出口公司 董事
American Jereh 董事
International Corporation
(美国杰瑞国际)
高德利 独立董事 中国石油大学 教授、主任
王建国 独立董事 北京风林天元石油科技有限公 董事长

梁美健 独立董事 山东工商学院 教授
周 映 监事会主席 无 /
刘世杰 监事 无 /
刘志军 监事 无 /
闫玉丽 副总经理 无 /
田 颖 副总经理 无 /
程永峰 董事会秘书 无 /
2、发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等职务的情形;发行人三名监事中包含一名为职工代表出任的监事,占发行人监事总人数的三分之一。
4、发行人独立董事高德利、王建国、梁美健均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职,具有法规规定的独立性;发行人的总经理王继丽和副总经理刘东、田颖、闫玉丽以及财务总监吕燕玲、董事会秘书程永峰均不存在在股东单位或其他关联单位中双重任职的情况。
(二)经发行人确认和本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年的变化情况具体如下,该变化情况符合有关法律法规,并履行了必要的法律程序。
1、关于董事
(1)在2005年度、2006年度和2007年整体变更为股份有限公司以前,发行人一直未设董事会,仅设立执行董事一名,为孙伟杰。
(2)2007年11月16日,发行人召开整体变更为股份有限公司的第一次股东大会暨创立大会,选举孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、刘东、吕燕玲、高德利、王建国、梁美健共同组成发行人第一届董事会成员。其中高德利、王建国、梁美健为三名独立董事。
2、关于监事
(1)在2005年度、2006年度和 2007年整体变更为股份有限公司以前,发
行人未设立监事会,2005年至2006年6月6 日公司设监事一名,由刘贞峰担
任,2006年6月6 日之后设监事二名,由刘贞峰和刘东担任。
(2)2007年11月16 日,发行人召开整体变更为股份有限公司的第一次股
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
东大会暨创立大会,免去原监事的监事职务,选举周映、刘世杰为股东代表出
任的监事,与职工民主选举产生的监事刘志军组成发行人第一届监事会。
3、关于高级管理人员
(1)2004 年 1 月 17 日,杰瑞有限公司召开股东会,任命王坤晓为公司总经理;2004 年 1 月,根据总经理提名,执行董事任命王继丽、刘东、周映为副总经理,刘贞峰为财务负责人。
(2)2005年12月31日,杰瑞有限公司召开股东会,聘任王继丽为公司总经理;2006 年 1 月 1 日,根据新聘任的总经理王继丽的提名,执行董事任命刘东、周映、闫玉丽为副总经理,刘贞峰为财务负责人。
(3)2007年11月16日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举孙伟杰为公司董事长,王坤晓为公司副董事长,聘任王继丽为总经理;聘任程永峰为董事会秘书;聘任刘东、闫玉丽为副总经理,聘任吕燕玲为财务负责人(财务总监)。
(4)2008 年 1 月 28 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,聘任田颖为副总经理。
基于上述,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序;公司董事和高级管理人员保持基本稳定,没有发生重大变化,对本次发行不构成重大影响。
(三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、2007年11月16日,发行人召开整体变更为股份有限公司的第一次股东大会暨创立大会,选举高德利、王建国、梁美健为公司独立董事。
(1)高德利,1958年出生,清华大学工程力学系博士后,担任中国石油大学石油工程教育部重点实验室主任、教授。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(2)王建国,1961年出生,中国地质大学博士,担任北京风林天元石油科技有限公司董事长。

(3)梁美健,1966年出生,中国矿业大学(北京)管理学院管理科学与工程专业博士,担任山东工商学院会计学院教授。

根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》以及本所律师核查,上述三位独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度,发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。本所律师认为,发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、根据《审计报告》、《纳税情况核查意见》和本所律师核查,发行人及其控股子公司在最近三年执行的主要税种、税率如下:
(1)增值税,国内商品的销售适用税率为17%,按商品销售收入计算缴纳。
(2)营业税,房租收入、代理收入、工程服务收入适用税率均为5%。
(3)城市维护建设税,税率为7%,按应交流转税计算缴纳。
(4)教育费附加,税率为3%,按应交流转税计算缴纳。
(5)地方教育附加,税率为1%,按应交流转税计算缴纳。
(6)企业所得税,税率为33%,按企业应纳税所得额计算缴纳。
本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、发行人子公司按照核定征收办法计征所得税问题
(1)装备公司、进出口公司
发行人子公司装备公司在 2005 年、2006 年度,进出口公司在 2006 年度经山东省烟台市莱山区国家税务局核定,所得税按核定征收办法计征。其中装备公司 2005 年度核定征收的金额为人民币 15,000 元,2006 年度核定征收的金额为人民币6万元;进出口公司2006年度核定征收的金额为人民币2万元。
根据国家税务总局《关于严格控制企业所得税核定征收范围的通知》(国税发[1996]200 号)规定:“对纳税人实行核定征收办法的,应由纳税人所在地的直接征收机关负责上报,由县级以上(包括县级)税务机关审查批准执行。”
本所律师认为,装备公司 2005 年度、2006 年度,进出口公司 2006 年度核定征收所得税已经获得有权税务机关的批准,不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
(2)开发公司
2006 年 2 月,烟台市莱山区国家税务局向开发公司出具《2006 年度企业所得税缴纳通知书》,通知开发公司 2006 年度应缴纳企业所得税 14,000 元,并同意开发公司自成立以来累计发生的亏损额可以以后年度的所得逐年延续弥补,但延续弥补期最多不得超过五年。开发公司已按该通知要求在 2006 年度缴纳
14,000 元企业所得税,将其确认为所得税费用,并根据该通知的规定对自成立之日起累计发生的亏损额以以后年度的所得逐年弥补。
开发公司在2006年度仍处于亏损状态,税务机关要求其在2006年度缴纳固定金额的所得税,存在被认定为属于核定征收企业所得税的风险;如果开发公司
2006 年度被认定为属于核定征收企业所得税,则开发公司以以后年度的所得弥补亏损的行为存在被认定为不合法的风险。对此,发行人实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰已出具《承诺函》,承诺如果税务机关在任何时候认定开发公司上述弥补亏损不合法,要求补缴弥补亏损部分的所得税,孙伟杰、王坤晓、刘贞峰将全额承担上述应补缴的税款及其滞纳金、罚款(如有)等,并承担连带责任,
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告保证发行人及开发公司不会因此遭受任何损失。
本所律师认为,开发公司上述弥补亏损的行为已获得主管税务机关的同意,发行人的实际控制人对其中存在的风险已出具承诺函,保证发行人及开发公司不会因此遭受损失,对本次发行不会产生重大不利影响。

3、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况核查意见》和本所律师核查,发行人及其子公司享有出口货物退(免)税的税收优惠。本所律师认为,发行人及其子公司享受出口货物退(免)税的税收优惠合法、合规、真实、有效。
4、根据《审计报告》、《非经常性损益报告》和本所律师核查,发行人在最近三年享受到如下财政拨款或其他形式的政府补助:
(1) 烟台市财政局的财政补贴175万元
2007 年 9 月 10 日,烟台市财政局颁布《关于下达 2007 年区域经济协调发展示范县专项资金的通知》(烟财建指[2007]22 号),对发行人油田固井、压裂专用车技术改造项目进行财政补贴,发行人因此于 2007 年 12 月 18 日收到财政补贴人民币175万元。
(2)烟台市财政局、烟台市科学技术局15万元财政补贴
2007年8月16日,烟台市财政局、烟台市科学技术局下发《关于分配2007
年山东省科学技术发展计划(结转部分)经费预算指标的通知》(烟财教指[2007]24 号),对发行人子公司装备公司远程自动控制海洋防沙橇组进行财政补贴,装备公司据此于 2007 年 3 月 16 日和 2007 年 10 月 16 日收到财政补贴共计人民币15万元。
(3)烟台市莱山区科学技术局、财政局的15.54万元财政补贴
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2007年8月23日,烟台市莱山区科学技术局、财政局颁布《关于申报2007
年莱山区科技发展计划项目的通知》(烟莱科[2007]8号),对发行人为国家火炬计划重点高新技术企业和获得的有关专利等事项进行财政补贴,发行人据此于
2007年5月28日和2007年12月14日共收到财政补贴人民币15.54万元。
(4)烟台市财政局和烟台市对外贸易经济合作局的15,000元财政补贴
2006 年 12 月 28 日,烟台市财政局和对外贸易经济合作局下发《关于下达
2006年度第一批中小企业国际市场开拓资金预算指标通知》(烟财企指[2006]34
号),对发行人子公司装备公司进行财政补贴,装备公司据此于2007年6月5日
收到财政补贴15,000元。
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财政拨款和其他形式的政府补助具有法律法规依据,履行了相关批准手续,均合法、合规、真实、有效。
(二)发行人依法纳税情况
根据发行人的确认,由于财务税收核算的差错,发行人2004年度、2005年度及2006年度漏缴了部分企业所得税、增值税及其它税款。发行人于2007年10月至
11月对漏缴的所得税、增值税及其他税费予以补缴,合计缴纳人民币15,715,400
元,其中企业所得税人民币14,303,800元,增值税人民币675,700元,其他税费人民币735,900元。
根据烟台市地方税务局于2008年 1月 10日出具的《证明》、烟台市莱山区地方税务局于2008年1月10日出具的《证明》、山东省烟台市国家税务局于2008
年1月10 日出具的《证明》、山东省烟台市莱山区国家税务局于2008年1月10
日出具的《证明》、山东省地方税务局于2008年1月14 日出具的《证明》、山东省国家税务局于2008年1月14 日出具的《证明》,确认未发现发行人在履行2005
年至2007年度纳税义务过程中有偷、逃、骗、抗税的违法行为。
据上,本所律师认为,发行人上述补缴企业税金的行为已经税务机关认可,且税务机关已对发行人合法纳税进行确认,发行人近三年不存在违反税务征管有
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告关法律规定受到处罚,且情节严重的情形,发行人上述补税行为对发行人本次发行不构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,有权部门已出具意见。
根据烟台市环境保护局于2008年1月22 日出具的《证明》及本所律师核查,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人对本次募集资金投资项目压裂橇组、压裂车组扩产项目,固井水泥车扩产项目,液氮泵车扩产项目,海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目,油田维修服务基地网络建设项目均聘请了专业机构进行了环境影响评价,烟台市环境保护局认同评价结论,同意各项目建设。因此,本所律师认为,发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求,有权部门已出具审批意见。
(二)根据烟台市莱山区环境保护局于2008年1月21 日出具的《证明》及本所律师核查,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚,且情节严重的情形。
(三)根据烟台市质量技术监督局于 2008 年 1 月 11 日出具的《证明》、烟台市质量技术监督局莱山分局于2008年1月11 日出具的《证明》及本所律师核查,发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚,且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人2008年第二次股东大会决议,本次募集资金投资于以下项目:
1、压裂橇组、压裂车组扩产项目;2、固井水泥车扩产项目;3、液氮泵车扩产项目;4、海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目;5、油田维修服务基地网络建设项目;6、补充维修改造和配件销售专项流动资金。其中:
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
1、压裂橇组、压裂车组扩产项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:06132008004);
2、固井水泥车扩产项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:06132008003);
3、液氮泵车扩产项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局《山东省建设项
目登记备案证明》(登记备案号:06132008005);
4、海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:06132008007);
5、油田维修服务基地网络建设项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:06132008006)。
基于上述,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准,并获得有权国家机关的立项备案,合法有效。
(二)根据发行人确认和本所律师核查,上述募集资金投向项目的实施并不涉及与他人进行合作;并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
(三)发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票,不存在前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务一致。
发行人的主营业务是:油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售,海上油田钻采平台工程作业服务业务。发行人的主要业务经营目标为:未来两年内,继续保持在油田、矿山设备维修改造及配件销售领域的领先地位,加快发展油田专用设备生产业务,提升产品产量、品种及质量,进一步完善售后服务及维修网络,大力拓展蓬莱 19 - 3 油田以外其他海上油田的岩屑回注业务的推广和应用,进一步提高产品和服务的市场占有率,完善配套工程技术服务能力,
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告建立符合公司未来发展目标和产业发展需要的经营体系。同时,探索发展与各油田公司多层次、多方式、全方位的技术与产品合作,深度开发石油服务市场,全面建立在相应细分市场中的领先优势。在 2007 年的基础上,未来 2008 至 2010
三年每年增长35%,争取三年内实现翻一番。
因此,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼和仲裁事项
1、与原员工初某的劳动争议
初某原系杰瑞有限公司员工,曾与杰瑞有限公司签署《员工保守商业秘密守则》,约定员工对公司商业秘密承担保密责任,如侵犯公司商业秘密,则杰瑞有限公司有权要求员工和相关第三人停止侵权行为,并对员工索赔1万元至100万元。初某在杰瑞有限公司任进出口部经理期间,违反保密规定,导致杰瑞有限公司遭受损失。2004年6月,杰瑞有限公司将初某从公司除名。
2004年8月11日,发行人向烟台市劳动争议仲裁委员会提起仲裁申请,要求初某向发行人支付侵犯商业秘密违约金人民币 67 万元,并承担仲裁费。烟台市劳动争议仲裁委员会经过审理,于 2005 年 1 月 10 日做出烟劳仲案字[2004]第654号《裁决书》,裁定初某支付发行人侵犯商业秘密赔偿金人民币669,912.70
元,发行人支付初某工资人民币5,035.56元。
初某不服上述裁决,于 2005 年 3 月向烟台市芝罘区人民法院提起诉讼,烟台市芝罘区人民法院受理后经多次开庭审理及调解,截止本律师工作报告出具日,该案件尚未做出一审判决。
本所律师认为,本案涉及的诉讼标的金额较小,对发行人及本次发行不会产生重大不利影响。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、与ROSCO Distributors, Inc.的购买合同纠纷
2004年5月11日、2004年8月18日、2004年8月27日,发行人与ROSCO
Distributors, Inc.分别签署编号为ROS04-001/GCJH(协议金额为33,936美元)、ROS04-003/GCJH(协议金额为34,500美元)、ROS04-008/GCJH(协议金额为11,900
美元)、ROS04-006/GCJH(协议金额为105,912.52美元)的购买协议,发行人向ROSCO Distributors, Inc.分别购买卡车用增压器、增压器灯芯、钻机配件、风管等产品,后发现产品有缺陷或存在漏发的情形,发行人于 2006 年 5 月 4 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,要求ROSCO Distributors, Inc. 退还合同号为 ROS04-001/GCJH 的价款 33,936 美元并支付运费及关税 4,671.44 美元;退还合同号为ROS04-003/GCJH和合同号ROS04-008/GCJH的货款共计46,400
美元,并支付运费及关税 5,838 美元;退还合同号为 ROS04-006/GCJH 的价款
105,912.52美元。
2007年7月13日,中国国际经济贸易仲裁委员会做出(2007)中国贸仲京裁字第 0296 号《裁决书》,裁决 ROSCO Distributors, Inc.向公司返还ROS04-001/GCJH 号合同货款 22,624 美元、赔偿关税和运费 3,114.29 美元并补偿律师费人民币 25,000 元;认定编号为 ROS04-003/GCJH、ROS04-008/GCJH、ROS04-006/GCJH 的协议不具备明确的仲裁条款,因此不属于该仲裁委员会裁决的范围。该案件目前正在执行过程中。根据发行人的确认,编号为ROS04-003/GCJH、ROS04-008/GCJH、ROS04-006/GCJH 的协议项下的货物目前已经由发行人出售给最终客户,最终客户在收到货物后并未提出异议且已经按照协议约定支付全部价款。
本所律师认为,本案涉及的仲裁标的金额较小,对发行人及本次发行不会产生重大不利影响。
3、与沧州中油固控设备有限公司的购买合同纠纷
2006年12月6日,发行人子公司进出口公司和沧州中油固控设备有限公司签署编号为CZCNPC06-001/EXJH和CZCNPC06-002/EXJH号《工矿产品供销合同》,
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告约定由沧州中油固控设备有限公司向进出口公司销售薄体式蝶阀和涡轮式蝶阀。
2007 年 4 月 2 日,进出口公司以沧州中油固控设备有限公司提供的货物不符合合同要求导致无法使用为由向烟台市莱山区人民法院提起诉讼,要求沧州中油固控设备有限公司退还货款人民币220,640.8元及利息人民币4,540元并支付其由于沧州中油固控设备有限公司提供的产品不符合合同要求而另行订立合同额外支付的运费人民币72,945元。
2007 年 8 月 28 日,烟台市莱山区人民法院做出(2007)莱民二初字第 145
号《民事判决书》,判决沧州中油固控设备有限公司赔偿进出口公司空运损失费人民币 72,945 元 (因进出口公司购买该批货物发给其客户后,客户并未提出退货,因此法院没有支持进出口公司关于退还货款的诉讼请求)。该案件目前正在执行过程中。
本所律师认为,本案涉及的诉讼标的金额较小,对发行人及本次发行不会产生重大不利影响。
4、与威海威特机电设备有限公司著作权纠纷
发行人于2005年4月27日建立www.jereh.com网站。2007年10月发行人发现威海威特机电设备有限公司经营的 www.vettev.com 网站内容多处抄袭自发行人的www.jereh.com网站。
2007年3月11日,发行人向北京市第一中级人民法院提起诉讼,请求判令被告威海威特机电设备有限公司停止侵权行为、消除影响、公开赔礼道歉,赔偿因其侵权行为造成的经济损失 20 万元,请求由被告承担诉讼费并由被告承担为制止侵权行为发行人所支付的费用合计5,000元。
截止本律师工作报告出具日,该案件尚未做出一审判决。
本所律师认为,本案涉及的诉讼标的金额较小,且诉讼系由于其他当事人侵害发行人权益的原因引起,对发行人及本次发行不会产生重大不利影响。
根据发行人的确认及本所律师核查,除上述诉讼和仲裁事项外,发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼和仲裁或行政处罚事项。
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(二)根据有关当事人的确认并经本所律师核查,持有发行人 5%以上(含
5%)股份的股东(追溯至实际控制人)目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人董事长孙伟杰、总经理王继丽分别出具的《确认函》和本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》及其摘要编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认,对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露,不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人符合股票发行上市条件,已依法履行公司内部批准和授权程序;发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍;招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易。
(本页以下无正文)
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》的签署页)北京市天元律师事务所(盖章)负责人:
经办律师(签字):
吴冠雄 律师
周世君 律师
贺秋平律师
二零零八年 月 日
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