[上市]杰瑞股份(002353)首次公开发行股票及上市的律师工作报告
北京市天元律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 律师工作报告 京天股字（2008）第002－1号 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）： 北京市天元律师事务所 （以下简称“本所”）接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次发行出具京天股字（2008）第 002号《北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》和京天股字（2008）第002-1号《北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告（下称“本工作报告”）。 名词释义 本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指国家发展和改革委员会 发行人、公司 指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 杰瑞有限公司 指发行人整体变更为股份有限公司前的名称，即烟台 杰瑞设备集团有限公司 装备公司 指烟台杰瑞石油装备技术有限公司 开发公司 指烟台杰瑞石油开发有限公司 进出口公司 指烟台杰瑞进出口有限公司 网络公司 指烟台杰瑞网络商贸有限公司 软件公司 指烟台杰瑞软件有限公司 美国杰瑞技术 指美国杰瑞技术有限公司 美国杰瑞国际 指美国杰瑞国际有限公司 烟台德美 指烟台德美动力有限公司 香港德美 指德美机电有限公司 广发证券 指广发证券股份有限公司 本所 指北京市天元律师事务所 中喜会计师事务所 指中喜会计师事务所有限责任公司 《审计报告》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜 审字[2008]第01016号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜 专审字[2008]01002号《内部控制鉴证报告》 《非经常性损益报告》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜 专审字[2008]01003 号《关于烟台杰瑞石油服务集团 股份有限公司非经常性损益专项审核报告》 《纳税情况核查意见》 指中喜会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具的中喜 专审字[2008]01004 号《关于烟台杰瑞石油服务集团 股份有限公司近三年纳税情况的核查意见》 《公司章程》 指于2007年11月16日发行人创立大会暨第一次股东 大会通过，并不时修改的《烟台杰瑞石油服务集团股 份有限公司章程》 第一部分 引言 一、本所及本次签字律师简介 本所于 1994 年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办发行人本次发行业务的签名律师为吴冠雄、周世君、贺秋平（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下： （一）吴冠雄律师，北京大学法学学士和法学硕士。1995年获得律师资格。1994 年 8 月至 1997 年 9 月在中国北方工业公司担任法律顾问。1997 年 10 月至今在本所工作，2002 年起成为本所合伙律师。吴冠雄律师长期从事公司证券发行、与资本市场相关的境内外投资、收购与兼并、资产重组等业务。其从事证券业务的执业记录包括：担任江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、深圳市特尔佳科技股份有限公司首发上市的公司律师；担任北方国际合作股份有限公司配股的公司律师；作为主承销商律师，协助中国国际航空股份有限公司在国内首次公开发行A股并上市；担任新东方教育科技集团在美国纽约证券交易所上市的公司律师；担任北京首都国际机场股份有限公司香港H股增发的中国律师；担任Tom.com. Ltd.在香港创业板首发上市的中国律师；担任厦门中坤化学有限公司、安捷利（番禺）实业有限公司在香港主板首发上市的中国律师；担任Norelco Centreline Holdings Limited、天津市大港圣康石油技术开发有限公司、Azeus Systems Holdings Limited 在新加坡首发上市的中国律师；担任北京握奇数据系统有限公司在 NASDAQ 首发上市的中国律师；担任北京首都国际机场发债项目的公司律师；担任首创证券有限责任公司的律师，为其借壳成都前锋电子股份有限公司上市提供法律服务；担任山东鲁锦进出口集团有限公司的律师，为其借壳山东兰陵陈香酒业股份有限公司上市提供法律服务；担任海尔电器（集团）有限公司的境内律师，为海尔集团公司向其进行白色家电资产的注资项目提供法律服务。 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 邮 编：100032 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 电 话：8610-88092188 传 真：8610-88092150 电子邮件：wgx@tylaw.com.cn （二）周世君律师，北京大学法学学士。1994 年至 1999 年在北京市人大常委会从事立法和执法检查工作。1997 年获得律师资格证书，1999 年加入本所，现为本所合伙律师。周世君律师主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、房地产、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。其从事证券业务的执业记录包括：为江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、中国国际航空股份有限公司、北京东华合创数码科技股份有限公司、深圳市特尔佳科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市事宜提供法律服务；为中国北方工业公司下属的在香港设立的安捷利实业有限公司在香港创业板上市提供中国法律服务；为北京北大方正集团公司增资重庆西南合成制药有限公司并间接收购西南合成制药股份有限公司、福建国力民生科技投资有限公司收购神州学人集团股份有限公司、中国万宝工程公司收购北方国际合作股份有限公司、山东鲁锦进出口集团有限公司收购山东兰陵陈香酒业股份有限公司等上市公司收购重组项目提供法律服务。同时还担任多家上市公司的常年法律顾问。 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 邮 编：100032 电 话：8610-88092188 传 真：8610-88092150 电子邮件：zsj@tylaw.com.cn （三）贺秋平律师，清华大学法学院民商法硕士，1998年获得律师资格证书， 2004 年加入北京市君泽君律师事务所，2006 年加入本所，现为本所律师。贺秋平律师主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律业务。其参与承办的证券业务主要包括：为山东鲁锦进出口集团有限公司收购重组山东兰陵陈香酒业股份有限公司及重大资产重组项目提供法律服务；为北京首都国际机场股份有限公司H股增发项目提供法律服务；为山东晨鸣纸业集团股份有限公司、北京北汽福田汽车股份有限公司、北京兆维科 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告技股份有限公司、华电能源股份有限公司股权分置改革项目提供法律服务。 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 邮 编：100032 电 话：8610-88092188 传 真：8610-88092150 电子邮件：heqiuping@tylaw.com.cn 二、本所律师制作法律意见书的过程 （一）在工作过程中，本所律师编制了核查和验证计划并据此向发行人提交了列明本所需要了解的公司有关情况的调查问卷，并得到发行人依据调查问卷提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的基础。 （二）除参加发行人就本次发行工作召开的中介机构协调会外，本所律师还就有关问题向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，确定工作方案并协助公司起草有关文件。 （三）对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的确认函以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件。本所律师特别提示发行人，在该等确认函和证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，确认或证明人须对其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的该等确认函和证明文件亦构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。 （四）本所律师本着勤勉尽责的态度对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （五）本所律师已经按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准和道德规范，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，勤勉尽责，审慎地履行了核查和验证义务，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的要求出具法律意见书和本工作报告，并经本所内核小组审核通过。 在发行人本次发行过程中，本所律师累计有效工作时间超过1,000小时。 第二部分 正文 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、2008年2月5日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行不高于2900万股人民币普通股(A股)股票并上市的议案》，提交股东大会审议；并决定于 2008 年 2 月 23 日召开 2008 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。 2、2008年2月23日，发行人召开2008年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 147 人，全部为自然人股东。出席会议股东合计持有发行人 84,839,200 股股份，占发行人有表决权股份总数的 98.86%；临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行不高于 2900 万股人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》。 基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次发行申请尚须经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行不高于2900万股人民币普通股(A股)股票并上市的议案》内容包括： 1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、发行数量：不高于 2,900 万股，在上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 3、发行对象：符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象。 4、定价方式：公司取得发行核准文件后，由保荐人组织股票发行询价，根据询价结果，公司和保荐人协商确定发行价格。 5、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 6、上市地点：上海证券交易所或深圳证券交易所，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终上市地点。 7、本次募集资金投资于以下项目： （1）压裂橇组、压裂车组扩产项目； （2）固井水泥车扩产项目； （3）液氮泵车扩产项目； （4）海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目； （5）油田维修服务基地网络建设项目； （6）补充维修改造和配件销售专项流动资金。 本次募集资金根据实际募集资金的数量按照项目排序安排投入资金，如实际募集资金量大于资金总需求，则多余资金继续补充公司流动资金；如实际募集资 金量小于项目资金总需求，不足部分由公司自筹资金解决。 8、首次公开发行股票前的滚存利润分配原则：首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 9、决议有效期：自股东大会通过之日起一年。 上述议案的每项内容均经逐项表决，其中1至7项内容、第9项内容均以同意票 84,839,200 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%获得通过；第8项议案以同意票84,829,200股，反对票10,000 股，弃权票0股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.99%获得通过。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。 发行人2008年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》授权董事会全权办理申请本次发行的有关事宜，授权范围包括：依据国家法律法规及中国证监会有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案；根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、上市地点等相关事宜；就本次公开发行股票并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次发行在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次公开发行股票有关的中介机构；代表发行人做出与本次公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；如国家对于公开发行股票并上市有新的规定，根据新政策的要求对股票发行方案进行相应调整；办理与本次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜（仅限于具体操作层面）。 本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有发行上市的主体资格 1、发行人符合《发行管理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格条件： 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人于1999年12月10日设立（设立时为有限责任公司），于2007 年 11 月 22 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3年以上。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，履行了上市辅导公告手续，并已获得保荐机构的推荐。 （1）发行人与具备主承销商资格的广发证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》，由广发证券对发行人进行上市辅导，并已报中国证监会山东监管局备案。 （2）2007 年 12 月 1 日、2007 年 12 月 2 日，发行人在《大众日报》、2007 年 12 月 3 日、2007 年 12 月 4 日，发行人在《烟台日报》上刊登《拟首次公开发行股票公司接受辅导公告》。 （3）广发证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并上市。 基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续 根据本所律师核查，发行人已通过 2007 年度工商年检。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为五十年的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告三、本次发行的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）经发行人说明和本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、除还需要取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件： （1）发行人目前的股本总额为人民币8,581.8 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，股本总额将不少于人民币三千万元。 （2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次公开发行不高于2,900 万股人民币普通股，在此范围内，发行人本次只要实际发行超过2,860.6万股，则本次发行完成后，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上。 （3）根据有关政府部门出具的证明、中喜会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的条件 1、发行人的主体资格 （1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合 《发行管理办法》第八条规定。 （2）发行人于1999年12月10日成立，并于2007年11月22日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《发行管理办法》第九条规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十条规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条规定。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条规定。 2、发行人的独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》第十五条规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》第十七条规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二十条规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二十一条规定。 （2）经过保荐人和本次发行其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二条规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条规定： a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《发行管理办法》第二十四条规定。 （5）根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所律师适当核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条规定： a、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； b、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； c、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条规定。 （7）根据《审计报告》与本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二十九条规定。 （3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条规定。 （4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行管理办法》第三十一条规定。 （5）根据发行人本次公开发行股票的招股说明书以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条规定。 （6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十三条规定： a、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； b、最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； c、发行前股本总额不少于人民币3,000万元； d、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； e、最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人出具的说明以及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条规定。 （8）根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三十五条规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条规定： a、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b、滥用会计政策或者会计估计； c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条规定： a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； d、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条规定。 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条规定。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条规定。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条规定。 （6）发行人于 2008年 2 月 18 日召开的 2007 年度股东大会通过了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。 ☆ 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件；发行人本次发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。 四、发行人的设立 （一）发行人由杰瑞有限公司整体变更，以发起设立的方式设立，其设立不需要政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、杰瑞有限公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （1）1999年12月9日，刘贞峰、王坤晓、刘丽贞、赵国文、周映签署《烟台杰瑞设备有限公司章程》，同意共同出资设立烟台杰瑞设备有限公司（杰瑞有限公司的原名称，2004年9月起经核准变更为“烟台杰瑞设备集团有限公司”），注册资本为人民币50万元。 （2）烟台方正会计师事务所于 1999 年 12 月 7 日出具烟方会[1999]内验字第 708 号《验资报告》，确认截至 1999 年 12 月 6 日，杰瑞有限公司已收到其股东投入的资本人民币50万元，其中实收资本为人民币50万元，均为货币出资。 （3）1999 年 12 月 10 日，烟台市工商行政管理局莱山分局向杰瑞有限公司核发注册号为3706132800462的《企业法人营业执照》，杰瑞有限公司成立。 经本所律师核查，杰瑞有限公司的投资各方具备投资设立有限责任公司的主体资格。本所律师认为，杰瑞有限公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。 2、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （1）关于设立的程序 a、在整体变更前，杰瑞有限公司委托具有证券从业资格的中喜会计师事务所对杰瑞有限公司以 2007 年 10 月 31 日为基准日进行了审计，根据中喜会计师事务所于2007年11月15日出具的中喜审字[2007]第01315号《审计报告》，截止至 2007 年 10 月 31 日，杰瑞有限公司的账面净资产值为 79,800,870.04 元人民币。 b、2007年11月15日，杰瑞有限公司召开股东会，全体股东一致同意：通过《关于烟台杰瑞设备集团有限公司审计和评估情况的报告》；通过《关于将烟台杰瑞设备集团有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由公司全部29 名股东作为发起人，以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产额为前提，按照经审计的账面净资产值 79,800,870.04 元以 1.000011:1 的比例折为 7,980 万股，将公司整体变更为股份有限公司；整体变更后的公司名称为“烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司”；同意修改杰瑞有限公司章程。 c、2007年11月16日，杰瑞有限公司全体股东签署《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发起人协议》。 d、2007 年 11 月 16 日，中喜会计师事务所出具编号为中喜验字[2007]第 01053号《验资报告》，确认截至2007年11月16日止，发行人已按相关股东会决议调整所有者权益，其中股本调整为79,800,000元，资本公积为人民币870.04 元。 e、2007年11月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议并作出决议，一致同意通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议题。 f、2007 年 11 月 22 日，烟台市工商行政管理局为发行人换发了注册号为 370613228004625 的《企业法人营业执照》，住所为莱山区澳柯玛大街 7 号，法定代表人为孙伟杰，注册资本为人民币7,980万元，实收资本变更为7,980万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：油田专用设备、油田固井和压裂专用车的生产、组装、销售、维修（不含国家专项规定需要审批的设备）；油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售；为石油勘探和钻采提供 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告工程技术服务；机电产品（不含品牌汽车）、载货汽车、挂车的销售；货物及技术的进出口（国家禁止的除外，须许可经营的凭许可证经营）。 本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 （2）关于发起人资格 发行人整体变更设立时的发起人（股东）为 29 人，全部为自然人股东。经本所律师核查，各发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人资格的要求。 （3）关于设立的条件 经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件： a、发起人为29人，且全部在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法律规定； b、发起人认购的股本总额为 7,980 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额； c、股份发行、筹办事项符合法律规定； d、发起人制订了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会通过； e、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构； f、有公司住所。 （4）关于设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为7,980万元，不高于公司净资产额，其设立方式符合《公司法》的规定。 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由杰瑞有限公司的全体股东签订了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告起人将各自拥有的杰瑞有限公司 2007 年 10 月 31 日的经审计账面净资产值中对应的权益，折合为股份有限公司股份。经本所律师核查，该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。 1、杰瑞有限公司设立过程中，履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （1）根据杰瑞有限公司设立时章程的规定，设立时各股东均以货币资金进行出资。 （2）杰瑞有限公司成立时各股东的出资已经烟台方正会计师事务所烟方会[1999]内验字第708号《验资报告》验证确认，设立时的注册资本已经全部缴足。 2、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、验资等手续，符合当时法律法规和规范性文件规定。 杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，委托中喜会计师事务所进行了审计和验资，中喜会计师事务所出具了中喜审字[2007]第01315号《审计报告》和中喜验字[2007]第01053号《验资报告》。 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。 2007年11月16日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的烟台杰瑞设备集团有限公司的股权折合股份有限公司股本的报告》、《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司设立费用的报告》、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》等决议，选举产生了董事会和监事会的人选。经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告五、发行人的独立性 (一)发行人的业务独立于股东及其他关联方。 1、发行人的产品、服务及其经营独立 根据发行人的陈述与说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为：油田专用设备制造，油田、矿山设备维修改造及配件销售，海上油田钻采平台工程作业服务。上述业务产品及服务和公司股东及其他关联方不存在同业竞争。产品的技术开发、生产和销售及售后服务均不依赖于股东及其他关联方。 2、发行人的技术独立 发行人是经山东省科学技术厅认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利 （具体内容参见本报告第十部分“发行人的主要财产”第（二）条第 3 项）。经公司确认并经本所律师核查，发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方，公 司具有独立的专利技术。 3、发行人市场准入独立 在市场准入条件方面，发行人独立拥有生产经营所必须的资质证书。在业务的市场准入条件方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。 4、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 根据持有发行人5%以上股份的股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰先生的确认与本所律师适当核查，孙伟杰、王坤晓、刘贞峰先生目前均不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 根据《审计报告》及本所律师适当核查，发行人与控股股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰先生及其控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。 基于上述，本所律师认为，发行人业务独立，符合《发行管理办法》第十九条关于“业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易”的要求。 （二）发行人的资产独立 1、发行人（包括杰瑞有限公司阶段）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。 2、发行人及境内子公司目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，部分生产经营场所系租赁天津津滨发展股份有限公司的房产和土地，发行人根据合同约定享有租赁房屋和土地的使用权，不存在对股东和其他关联方的依赖。 3、目前，发行人独立、完整地拥有其所使用生产经营所需的主要生产设备，已取得了多项专利和商标，并正在申请注册部分商标及专利权，不存在与他人共同使用设备、技术或商标的情况。 4、发行人的采购和销售部门均独立设置，通过独立的渠道进行原料采购和产品销售，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和产品销售及从事售后服务的情形。 5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人股东及其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《发行管理办法》第十五条关于“具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和销售系统”的要求。 （三）发行人具有完整的业务体系 1、发行人的采购系统 经本所律师核查，发行人有如下独立完整的生产经营所需的采购系统，不依赖于股东单位和其他关联方： （1）发行人的生产经营所需原材料和相关产品均为向国内外生产厂商购买；采购均由发行人油田事业部和工矿事业部分别具体负责；发行人还与部分生产厂 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告商建立了稳定的长期供应关系，以保证其原材料和相关产品的供应来源。发行人不依赖于股东及其关联方的采购系统进行原材料和相关产品采购。 （2）为发行人提供原材料和相关产品数量较大的供应商包括Halliburton Energy Services Inc.、北京英孚泰克信息技术有限公司、FMC Technologies Inc.等国内外知名企业，上述企业与发行人股东和其他关联方不存在关联关系。 2、发行人的生产系统 发行人的生产系统主要包括制造维修中心等部门，主要生产设备和工具包括：起重机、喷油器测试仪、便携式液压测试仪、喷油器组件、移动式喷砂机、干式变压器、低压开关柜等。发行人的经营场所、生产系统、生产设备均由发行人的生产经营人员独立管理和控制，不依赖于股东单位或其他关联方。 3、发行人的售后服务系统 发行人的售后服务部门主要由发行人的制造维修中心组成，负责售后服务。发行人不依赖于股东单位或其他关联方销售系统和服务系统进行销售代理或售后服务。 基于上述，发行人具有完整的业务体系，符合《发行管理办法》第十四条关于“发行人具有完整的业务体系”的要求。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的陈述和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作并仅在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人公司章程及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人的陈述与说明和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。 据上，本所律师认为，发行人人员独立，符合《发行管理办法》第十六条所规定的人员独立的要求。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监及下设的审计部、技术研发中心、制造维修中心、健康安全环保部、财务部、行政部、人力资源部、证券与法务部、油田事业部、工矿事业部、报运物流部、战略规划部、基建部等 13 个日常经营管理部门（即职能部门）。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东或其他关联方完全分开，不存在机构混同的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 据上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《发行管理办法》第十八条所规定的机构独立的要求。 （六）发行人的财务独立 1、如上述第（四）和第（五）部分所述，发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财务部门。 2、根据发行人陈述与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、根据 2007 年 12 月 3 日中国人民银行烟台市中心支行颁发的《开户许可证》，发行人在中国银行烟台分行开立基本存款账户，基本账号为： 380929856308091001。发行人不存在与控股股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。 4、发行人现持有山东省烟台市莱山区国家税务局与烟台市莱山区地方税务局于2007年11月28日共同核发的鲁税烟字370613720717309号《税务登记证》，发行人具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 据上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《发行管理办法》第十七条所规定的财务独立的要求。 （七）发行人具有面向市场独立经营的能力 经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整的采购、生产、销售和售后服务等系统。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的股东均为境内自然人，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或股东及进行出资的资格。 截止至本工作报告出具之日，发行人共有 162 名股东，其中 29 名为发起人股东。在上述股东中，孙伟杰目前持有发行人 35.3352%的股份，为发行人第一大股东，目前担任发行人的董事长，为发行人的法定代表人；王坤晓目前持有发行人 24.1767%的股份，为发行人第二大股东，目前担任发行人的副董事长；刘贞峰目前持有发行人 18.9066%的股份，为发行人第三大股东，目前担任发行人的董事。其余 159 名股东目前合计持有发行人 21.5815%的股份，其中最高的持股比例为4.18444%，最低的持股比例为0.00466%。 根据各股东的确认及本所律师核查，在上述股东中，刘贞峰为孙伟杰之妻兄，吴秀武为刘贞峰之妻兄，王磊、王荣波为夫妻关系，除此之外，各股东之间不存在其他关联关系。 根据发行人目前的股权结构，孙伟杰、王坤晓和刘贞峰三人持有发行人股份的比例远高于其他股东，且孙伟杰担任发行人董事长，为公司法定代表人，王坤晓担任发行人副董事长，刘贞峰担任发行人董事，三人均可以对发行人董事会、股东大会决议产生重大影响，其中任何一人均不能单独实际控制发行人；根据发行人以往历次股东会或股东大会和董事会决议，三人在发行人重大经营决策事项上均保持了一致的意见且三人目前为发行人决策核心，共同控制发行人。因此，本所律师认为，孙伟杰、王坤晓和刘贞峰共同构成发行人的实际控制人。 本所律师认为，发行人的股东（追溯至实际控制人）均具有担任发起人或股东及进行出资的资格。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告和规范性文件的规定。 1、关于发起人或股东人数 杰瑞有限公司设立时，共有股东5名，符合当时法律关于有限责任公司应有二个以上五十个以下股东的规定。 杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，由原29名股东全部作为发起人，发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。 发行人目前的股东人数为162名，符合《公司法》对股份有限公司股东人数的规定。 2、关于发起人或股东的住所 根据发行人上述发起人的身份证，发行人的发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。 3、关于发起人或股东的出资比例 法律法规和规范性文件对有限责任公司股东的出资比例并没有特殊要求，因此，杰瑞有限公司成立时，股东的出资比例符合法律法规和规范性文件的规定。 杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 1、杰瑞有限公司成立时，股东均以货币方式出资，产权关系清晰，投入杰瑞有限公司不存在法律障碍。 2、杰瑞有限公司成立后至整体变更为股份有限公司前，曾发生 4 次增加注册资本的行为，股东以货币、对发行人的债权出资或者发行人以资本公积金转增注册资本，产权关系清晰，投入杰瑞有限公司不存在法律障碍。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的杰瑞有限公司的股权对应的杰瑞有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。 4、发行人整体变更为股份有限公司后至本工作报告出具之日，曾发生两次增加注册资本的行为，股东均以货币方式出资，产权关系清晰，不存在法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。 1、根据发行人陈述以及本所律师核查，杰瑞有限公司成立时，各股东的出资均为货币出资，已经烟台方正会计师事务所出具烟方会[1999]内验字第708号 《验资报告》验证，确认出资到位。 2、杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，属于有限责任公司的整体变更，各股东未有新的资产投入，在这一过程中，不存在股东投入的资产或权利转移的问题。 3、发行人（包括整体变更前的杰瑞有限公司）历次增资，不存在以土地使用权、工业产权和实物资产等出资的情况，不涉及股东出资的资产过户的问题，各股东的出资均已经会计师事务所验资确认，发行人已相应调整账务，不存在法律障碍。七、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 经本所律师核查，1999年杰瑞有限公司设立时，其注册资本为50万元，其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 刘贞峰 21万元 42% 2 王坤晓 16万元 32% 3 刘丽贞 12万元 24% 4 赵国文 0.5万元 1% 5 周 映 0.5万元 1% 合计 50万元 100% 本所律师认为，杰瑞有限公司设立时的股权设置已经各股东签署章程确认，经烟台方正会计师事务所烟方会[1999]内验字第708号《验资报告》验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷和风险。 （二）经本所律师核查，发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效。 1、孙伟杰受让杰瑞有限公司24%的股权及公司的注册资本增至300万元 2001 年 3 月 1 日，刘丽贞与孙伟杰(二人系夫妻关系)签署股权转让协议，刘丽贞将持有的 12 万元股权转让给孙伟杰。同日，杰瑞有限公司召开股东会作出决议，同意上述股权转让并同意增加刘东作为公司股东对公司进行投资，由刘东和原股东对公司增资，其中孙伟杰增资 105 万元，刘贞峰增资 75 万元，王坤晓增资 62 万元，赵国文、周映各增资 2.5 万元，刘东增资 3 万元。该次股东会还通过修改后的章程。 2001年3月11日，烟台兴信会计师事务所出具烟兴会验字[2001]21号《验资报告》，确认本次增加的注册资本由经审计确认的公司短期借款、其他应付款户挂账所欠股东的债权转增实收资本，截止 2000 年 12 月 31 日，本次增加的注册资本到位。 2001年3月20日，烟台市工商行政管理局为杰瑞有限公司换发了企业法人营业执照。上述股权转让及增资完成后杰瑞有限公司的股权结构如下： 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 117万元 39% 2 刘贞峰 96万元 32% 3 王坤晓 78万元 26% 4 刘 东 3万元 1% 5 赵国文 3万元 1% 6 周 映 3万元 1% 合计 300万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动经过股东会决议，经过会计师事务所验资确认，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 2、杰瑞有限公司的注册资本由300万元增加至1,000万元 2002年2月20日，杰瑞有限公司召开股东会并作出决议，将公司的注册资本由人民币300万元增加到人民币1,000万元, 新增投入的注册资本700万元由原股东按增资前的出资比例由公司短期借款、其他应付款户挂账所欠各股东的债权转增注册资本投入。本次股东会还通过修改后的公司章程。 2002 年 3 月 3 日，烟台兴信会计师事务所出具烟兴会验字[2002]11 号《验资报告》，确认本次增加的注册资本由经审计确认的公司其他应付款户挂账所欠股东的债权转增实收资本，截止2002年2月28 日，本次增加的注册资本到位。 2002年3月11日，烟台市工商行政管理局为杰瑞有限公司换发了企业法人营业执照。上述增资完成后，杰瑞有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 390万元 39% 2 刘贞峰 320万元 32% 3 王坤晓 260万元 26% 4 刘 东 10万元 1% 5 赵国文 10万元 1% 6 周 映 10万元 1% 合计 1,000万元 100% 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 本所律师认为，发行人本次股权变动经过股东会决议，经会计师事务所验资确认，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 3、刘贞峰向刘世杰、李国庆、梁云、吕燕玲转让部分股权 2003 年 1 月 1 日，刘贞峰与刘世杰、李国庆、梁云、吕燕玲签署了《股份转让协议》，由刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司3%的股权转让给刘世杰、李国庆、梁云、吕燕玲四人各0.75%。同日，杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议同意上述股权转让；各股东签署了公司章程修正案。经本所律师核查，杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。 上述转股完成后，杰瑞有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 390万元 39% 2 刘贞峰 290万元 29% 3 王坤晓 260万元 26% 4 刘 东 10万元 1% 5 赵国文 10万元 1% 6 周 映 10万元 1% 7 刘世杰 7.5万元 0.75% 8 李国庆 7.5万元 0.75% 9 梁 云 7.5万元 0.75% 10 吕燕玲 7.5万元 0.75% 合计 1,000万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动已签署合法有效协议，经过股东会决议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 4、刘贞峰向王继丽、王春燕转让部分股权 2004年1月1日，刘贞峰与王继丽、王春燕签署了《股份转让协议》，由刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司1.5%的股权转让给王继丽和王春燕各0.75%。同日，杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让；各股东签署了 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告公司章程修正案。经本所律师核查，杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。 上述转股完成后，杰瑞有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 390万元 39% 2 刘贞峰 275万元 27.5% 3 王坤晓 260万元 26% 4 刘 东 10万元 1% 5 赵国文 10万元 1% 6 周 映 10万元 1% 7 刘世杰 7.5万元 0.75% 8 李国庆 7.5万元 0.75% 9 梁 云 7.5万元 0.75% 10 吕燕玲 7.5万元 0.75% 11 王继丽 7.5万元 0.75% 12 王春燕 7.5万元 0.75% 合计 1,000万元 100% ☆ 本所律师认为，发行人本次股权变动已签署合法有效协议，经过股东会决议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 5、杰瑞有限公司的注册资本由1,000万元增加至1,600万元 2004 年 8 月 1 日，杰瑞有限公司召开股东会作出决议，将公司的注册资本由人民币1,000万元增加到人民币1,600万元, 新增投入的注册资本600万元，其中以现金方式增资 536 万元，2002 年 11 月 19 日入账的资本公积金转增注册资本64万元（该款项系烟台市莱山区财政局于2002年给予公司的奖励款，由于该笔资本公积金系在2002年11月形成，故而经全体股东同意，此次该笔款项转增注册资本时由该款项到账时的股东按比例享有，在该时间之后成为公司股东的不享有该部分资本公积金）；全体股东签署章程修正案。 2004年8月23日，烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2004]22号《验 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告资报告》，确认截止2004年8月11 日，本次增加的注册资本到位。 2004年9月15日，烟台市工商行政管理局为发行人换发企业法人营业执照。上述增资完成后，杰瑞有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 624万元 39% 2 刘贞峰 440万元 27.5% 3 王坤晓 416万元 26% 4 刘 东 16万元 1% 5 赵国文 16万元 1% 6 周 映 16万元 1% 7 刘世杰 12万元 0.75% 8 李国庆 12万元 0.75% 9 梁 云 12万元 0.75% 10 吕燕玲 12万元 0.75% 11 王继丽 12万元 0.75% 12 王春燕 12万元 0.75% 合计 1,600万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动经过股东会决议，经会计师事务所验资确认，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 6、孙伟杰向刘东，刘贞峰向闫玉丽、徐丽君、崔冬、曾传平转让部分股权 2005年1月1日，孙伟杰与刘东签署《股份转让协议》，由孙伟杰将其所持有的杰瑞有限公司1%的股权转让给刘东；刘贞峰与徐丽君签署《股份转让协议》，刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司0.4%的股权转让给徐丽君；刘贞峰与闫玉丽、曾传平、崔冬签署了《股份转让协议》，由刘贞峰将其所持有的杰瑞有限公司1.8%的股权转让给闫玉丽、曾传平、崔冬各 0.6%。同日，杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让；全部股东签署了公司章程修正案。经本所律师核查，杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。 上述转股完成后，杰瑞有限公司的股权结构为： 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 608万元 38% 2 刘贞峰 404.8万元 25.3% 3 王坤晓 416万元 26% 4 刘 东 32万元 2% 5 赵国文 16万元 1% 6 周 映 16万元 1% 7 刘世杰 12万元 0.75% 8 李国庆 12万元 0.75% 9 梁 云 12万元 0.75% 10 吕燕玲 12万元 0.75% 11 王继丽 12万元 0.75% 12 王春燕 12万元 0.75% 13 闫玉丽 9.6万元 0.6% 14 崔 冬 9.6万元 0.6% 15 曾传平 9.6万元 0.6% 16 徐丽君 6.4万元 0.4% 合计 1,600万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动已签署合法有效协议，经过股东会决议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 7、杰瑞有限公司的注册资本由1,600万元增加至2,000万元 2005 年 11 月 21 日，杰瑞有限公司召开股东会作出决议，将公司的注册资本由人民币1,600万元增加到人民币2,000万元, 新增投入的注册资本400万元由股东按原出资比例以现金方式增资；全体股东签署章程修正案。 2005年11月22日，烟台永大会计师事务所出具烟永会验字[2005]32号《验资报告》，确认截止2005年11月21日，本次增资的注册资本已全部到位。 2005 年 11 月 25 日，烟台市工商行政管理局为发行人换发了企业法人营业执照。上述增资完成后，杰瑞有限公司股权结构如下： 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 760万元 38% 2 刘贞峰 506万元 25.3% 3 王坤晓 520万元 26% 4 刘 东 40万元 2% 5 赵国文 20万元 1% 6 周 映 20万元 1% 7 刘世杰 15万元 0.75% 8 李国庆 15万元 0.75% 9 梁 云 15万元 0.75% 10 吕燕玲 15万元 0.75% 11 王继丽 15万元 0.75% 12 王春燕 15万元 0.75% 13 闫玉丽 12万元 0.6% 14 崔 冬 12万元 0.6% 15 曾传平 12万元 0.6% 16 徐丽君 8万元 0.4% 合计 2,000万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动经过股东会决议，经会计师事务所验资确认，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 8、梁云、李国庆向刘贞峰转让部分股权 2006 年 1 月 1 日，李国庆与刘贞峰签署《股权转让协议》；2006 年 1 月 26 日，梁云与刘贞峰签署《股权转让协议》，李国庆和梁云将持有的杰瑞有限公司共计1.5%的股权转让给刘贞峰。同日，杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让；全体股东签署了公司章程修正案。经本所律师核查，杰瑞有限公司已就上述股权转让办理工商变更登记手续。 上述转股完成后，杰瑞有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 1 孙伟杰 760万元 38% 2 刘贞峰 536万元 26.8% 3 王坤晓 520万元 26% 4 刘 东 40万元 2% 5 赵国文 20万元 1% 6 周 映 20万元 1% 7 刘世杰 15万元 0.75% 8 吕燕玲 15万元 0.75% 9 王继丽 15万元 0.75% 10 王春燕 15万元 0.75% 11 闫玉丽 12万元 0.6% 12 崔 冬 12万元 0.6% 13 曾传平 12万元 0.6% 14 徐丽君 8万元 0.4% 合计 2,000万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动已签署合法有效协议，经过股东会决议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 9、崔冬、曾传平向刘贞峰转让部分股权，刘贞峰向王荣波、徐丽君转让部分股权 2007年6月1日，崔冬、曾传平分别与刘贞峰签署《股权转让协议》，二人将持有的杰瑞有限公司共计 1.2%的股权转让给刘贞峰；刘贞峰分别与王荣波、徐丽君签署《股份转让协议》，将其持有的杰瑞有限公司0.6%和0.2%的股权分别转让给王荣波、徐丽君；同日，杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让；全体股东签署了新的公司章程。经本所律师核查，杰瑞有限公司已就上述股权变动办理工商变更登记手续。 上述转股完成后，杰瑞有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 760万元 38% 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 2 刘贞峰 544万元 27.2% 3 王坤晓 520万元 26% 4 刘 东 40万元 2% 5 赵国文 20万元 1% 6 周 映 20万元 1% 7 刘世杰 15万元 0.75% 8 吕燕玲 15万元 0.75% 9 王继丽 15万元 0.75% 10 王春燕 15万元 0.75% 11 闫玉丽 12万元 0.6% 12 徐丽君 12万元 0.6% 13 王荣波 12万元 0.6% 合计 2,000万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动已签署合法有效协议，经过股东会决议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 10、刘贞峰向吴秀武等16人转让部分股权 2007年10月10日，刘贞峰与吴秀武等16人签署股权转让协议，将其持有的杰瑞有限公司6.86758%的股权转让给吴秀武等16人，有关受让方的姓名、受让的出资额和受让的股权比例如下： 序号 受让方姓名 受让的出资额 受让的股权比例 1 吴秀武 90万元 4.5% 2 曾传平 8.108万元 0.4054% 3 程永峰 6万元 0.3% 4 时永航 5.4054万元 0.27027% 5 朱秀娟 5.4054万元 0.27027% 6 张 静 4.5946万元 0.22973% 7 韩春艳 2.7028万元 0.13514% 8 刘亚洲 2.7028万元 0.13514% 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 9 王 敏 2.7028万元 0.13514% 10 蒋福森 2.1622万元 0.10811% 11 程久远 1.3514万元 0.06757% 12 刘崇奇 1.3514万元 0.06757% 13 陆会桥 1.3514万元 0.06757% 14 张鸣宇 1.3514万元 0.06757% 15 常 洁 1.081万元 0.05405% 16 林宏斌 1.081万元 0.05405% 同日，杰瑞有限公司召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让；各股东签署了章程修正案。经核查，杰瑞有限公司已就上述股权变动办理工商变更登记手续。上述转股完成后，杰瑞有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 1 孙伟杰 760万元 38% 2 王坤晓 520万元 26% 3 刘贞峰 406.6484万元 20.33242% 4 吴秀武 90万元 4.5% 5 刘 东 40万元 2% 6 赵国文 20万元 1% 7 周 映 20万元 1% 8 刘世杰 15万元 0.75% 9 吕燕玲 15万元 0.75% 10 王继丽 15万元 0.75% 11 王春燕 15万元 0.75% 12 闫玉丽 12万元 0.6% 13 徐丽君 12万元 0.6% 14 王荣波 12万元 0.6% 15 曾传平 8.108万元 0.4054% 16 程永峰 6万元 0.3% 17 时永航 5.4054万元 0.27027% 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 18 朱秀娟 5.4054万元 0.27027% 19 张 静 4.5946万元 0.22973% 20 韩春艳 2.7028万元 0.13514% 21 刘亚洲 2.7028万元 0.13514% 22 王 敏 2.7028万元 0.13514% 23 蒋福森 2.1622万元 0.10811% 24 程久远 1.3514万元 0.06757% 25 刘崇奇 1.3514万元 0.06757% 26 陆会桥 1.3514万元 0.06757% 27 张鸣宇 1.3514万元 0.06757% 28 常 洁 1.081万元 0.05405% 29 林宏斌 1.081万元 0.05405% 合计 2,000万元 100% 本所律师认为，发行人本次股权变动已签署合法有效协议，经过股东会决议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。 11、整体变更为股份有限公司 2007年11月15日，杰瑞有限公司通过股东会决议，同意以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产额为前提，按照经审计的原账面净资产值以 1.000011:1的比例折股，将杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司。 2007年11月16日，杰瑞有限公司所有股东签署《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发起人协议》，对股份公司的设立事项等作出约定。 2007年11月16日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2007]01053号《验资报告》，确认截至2007年11月16日止，发行人（筹）已按照净资产调整所有者权益，其中股本调整为7,980万元，资本公积金为870.04元。 2007 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议设立股份有限公司并通过章程等文件。 2007 年 11 月 22 日，烟台市工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 370612338004625号企业法人营业执照。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 经本所律师核查，杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时，其注册资本为 7,980万元，其股权设置和股本结构如下： 折合认购的股份数 占公司设立时总股本 序号 发起人姓名 （股） 的比例 1 孙伟杰 30,324,000 38.00000% 2 王坤晓 20,748,000 26.00000% 3 刘贞峰 16,225,271 20.33242% 4 吴秀武 3,591,000 4.50000% 5 刘 东 1,596,000 2.00000% 6 周 映 798,000 1.00000% 7 赵国文 798,000 1.00000% 8 刘世杰 598,500 0.75000% 9 吕燕玲 598,500 0.75000% 10 王继丽 598,500 0.75000% 11 王春燕 598,500 0.75000% 12 闫玉丽 478,800 0.60000% 13 王荣波 478,800 0.60000% 14 徐丽君 478,800 0.60000% 15 曾传平 323,509 0.40540% 16 程永峰 239,400 0.30000% 17 时永航 215,675 0.27027% 18 朱秀娟 215,675 0.27027% 19 张 静 183,324 0.22973% 20 韩春艳 107,842 0.13514% 21 刘亚洲 107,842 0.13514% 22 王 敏 107,842 0.13514% 23 蒋福森 86,272 0.10811% 24 程久远 53,921 0.06757% 25 刘崇奇 53,921 0.06757% 26 陆会桥 53,921 0.06757% 27 张鸣宇 53,921 0.06757% 28 常 洁 43,132 0.05405% 29 林宏斌 43,132 0.05405% 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 合计： 79,800,000 100.00000% 据上，本所律师认为，杰瑞有限公司整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记备案，换领了营业执照，股权设置和股本结构合法有效，不存在潜在纠纷或法律风险。 12、2007年非公开发行增资 2007 年 11 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，通过了《关于 2007年非公开增发4,873,000股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》，提交股东大会审议。 2007年12月6日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，会议通过了《关于2007年非公开增发4,873,000股股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》，决定对特定对象增发4,873,000股，发行价格为每股人民币1.2元。发行人同时与 127 名特定对象签订了《股份认购协议》，向该 127 名境内自然人增发了 4,873,000 股股份。上述自然人按照约定向发行人缴纳了认股款。2007 年 12 月 18 日，中喜会计师事务所就本次非公开发行股份出具了中喜验字[2007]第 01063 号《验资报告》，确认截止至2007年12月17日，本次增发股份的认股款已全部缴足。根据本所律师核查，发行人已就上述增发股份办理工商登记并 从烟台市工商行政管理局领取换发的营业执照。 经本所律师核查，发行人本次增资完成后，其注册资本为8,467.3万元，其股权设置和股本结构如下： 持有的股份数 序号 股东姓名 占总股本的比例 （股） 1 孙伟杰 30,324,000.00 35.81306% 2 王坤晓 20,748,000.00 24.50368% 3 刘贞峰 16,225,271.00 19.16227% 4 吴秀武 3,591,000.00 4.24102% 5 刘 东 1,596,000.00 1.88490% 6 周 映 798,000.00 0.94245% 7 赵国文 798,000.00 0.94245% 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 8 刘世杰 598,500.00 0.70684% 9 吕燕玲 598,500.00 0.70684% 10 王继丽 598,500.00 0.70684% 11 王春燕 598,500.00 0.70684% 12 闫玉丽 478,800.00 0.56547% 13 王荣波 478,800.00 0.56547% （未完）  |