[关联交易]ST双马(000935)关联交易公告
四川双马水泥股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 法国拉法基公司董事会日前通过拉法基全球员工持股奖励计划。本次计划 所发行的新股通过于2009年12月法国拉法基公司的增资来实现。根据该计划， 拉法基公司将以8折的市场价格向全球拉法基员工定向增发280万巴黎证券交易 所流通的新股，拉法基全球员工均可按招股说明书自愿认购。 公司决定支持员工参与员工持股计划，对自愿认购法国拉法基集团股票的 员工按规定给与一定的财务支持。 上述股票于2009年12月11日（法国时间）发行。 法国拉法基公司间接持有公司实际控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公 司51%的股权，根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，上 述公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容均属于关联交易。 对于接受公司奖金或贷款的上市公司高级管理人员及监事（如有）为公司 的关联自然人。 在2009年12月30日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事 会对《关于支持员工参与拉法基员工持股奖励计划的议案》进行了认真地分析、 研究，六名关联董事在表决时按规定已作了回避，三名非关联董事一致表决通过 了上述关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1. 法国拉法基公司 法国拉法基公司是一家依据法国法律在法国注册设立的股份有限公司，其股本为1 141 382 792欧元(截止到2009年[6]月[30]日)，总部设在法国。法国拉法基公司是世界财富500强之一，至今已有170多年的历史，在水泥、石膏板、骨料与混凝土分支均居世界领先地位。截止到 2008 年底，年销售额达 190 亿欧元，在79个国家拥有84000名员工。2008年，拉法基联系第五年入选“全球100 名最具可持续发展的企业”，拉发基集团也是唯一一家上榜该名单的建材企业。法国拉法基公司于 1994 年进入中国，旗下拥有拉法基瑞安水泥有限公司、上海拉法基石膏建材有限公司和拉法基骨料与混凝土中国分支。业务涵盖水泥、石膏板、骨料和混凝土业务等。在中国拥有员工约 16,000 人。为尽可能地让法国拉法基公司及其在世界各地设立的参股公司(统称“拉法基集团”)员工都参与到拉法基集团的业务和发展中来，法国拉法基公司决定邀请该等国家的员工，包括中国的员工，参与到拉法基 2009 股票发行计划当中。为使拉法基集团的员工真正成为法国拉法基公司的股东，法国拉法基公司特别邀请其在中国参股公司工作并符合计划条件的员工参与到拉法基2009员工股票发行计划当中来。 法国拉法基公司于1923年在巴黎证券交易所(后变更为泛欧巴黎交易所)上市，股票名称为 Lafarge，股票代码为 LG，股票 ISIN 代码为 FR0000120537 。拉法基股票于 2009 年 4 月在巴黎证券交易所的平均股价为 37.293 欧元，2009 年5月为46.182欧元，2009年6月为48.216欧元。 董事会主席和首席执行官：乐峰 （Bruno Lafont） 拉法基集团总部地址: Lafarge SA 61 rue des Belles Feuilles BP 40 – 75782 Paris Cedex 16 Tel. + 33 1 44 34 11 11 Fax: + 33 1 44 34 12 00 关联关系：法国拉法基集团间接持有公司实际控制人的股东的51%股份。 2. 关联自然人 公司（包括宜宾公司及双马电力）符合要求员工1282名。三、关联交易标的基本情况 法国拉法基公司向全球拉法基员工定向增发 280 万巴黎证券交易所流通的新股。 四、交易的定价政策及定价依据 2009 年 10 月 12 日之前连续二十个交易日的平均开盘价 61 欧元，采用 10 月 12 日的汇率。对认购员工持股计划股票的员工给与 8 折的优惠价格，即每股 491.65 元人民币（48.8 欧元）。五、交易协议的主要内容 1. 拉法基2009 股票发行计划的具体规定 (1) 员工参与资格 法国拉法基公司，拉法基集团的法国母公司，将向其在职员工、以及其直 接和间接持有大部分股份的参股公司发行拉法基股票，前提是(i) 该员工应 在认购期开始时满足 2 个月的最短雇佣条件 ；(ii) 且其在认购期最后一天 仍为拉法基集团的员工。 (2) 预留和认购 认购期间为自2009 年 10 月 15 日至2009 年 11 月9 日。 (3) 认购价格 拉法基股票的认购是基于 2009 年 10 月 12 日前拉法基股票20 个交易日的 开盘价格平均值( “参考价格”)进行， 为61 欧元。 认购价格是参考价格减去20%折扣后的价格，为48.8 欧元。 (4) 认购限制 每位员工的最大认购额是他或她2009 年税前收入的25%。 (5) 员工购股人民币资金来源及支付方式 认购价格以欧元表示。在欧元区以外，员工将以本地货币支付认购价款。 因此，认购价款将以认购期之前法国拉法基公司在认购/预留期间之后决定 的汇率转换为本地货币，即2009 年 10 月 12 日的汇率。 至迟在认购期结束时，员工将被要求用下列方式之一支付他们的投资： －通过税后月薪抵扣：从2009 年 12 月开始的 12 个月内分期付款 或者， －通过税后月薪抵扣： 从2009 年 12 月开始的24 个月内分期付款。 或者， －一次性现金支付：即最晚在认购期最后一天将人民币现金一次性支付至如 下账户。员工需将姓名填入付款人一栏。 公司：拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司 账号：1733662219 银行：花旗银行(中国)有限公司北京分行 Swift号: CITICNSXABJG 员工需在认购申请表中注明自己选择的支付方式。 对于每名合格员工认购的第 1 股至第 15 股股票，其雇主将为其提供 60%的 现金作为福利。 (6) 认购的削减 若发生超额认购，最小额将由发行股票分发至认购者人数的数量决定。认 购将满足该最小额。因此，认购将按比例削减。 (7) 股票的托管 在五年的持股期间，员工认购的股票将通过法国巴黎银行证券服务公司以 注册记账形式(记名)保存。 法国巴黎银行证券服务公司是一家法国银行， 且已由拉法基授权持有其股东名册以及LEA 集团储蓄计划的名册。 只要员工的股票在拉法基员工持股计划下以记名方式被持有，员工将无需 承担任何托管费用，托管费用由法国拉法基公司承担。 在持股期结束时，员工可以要求将其股票转移给其它托管银行或者转成无 记名股票。然而，在这种情况下，员工承担与该等转让或转换和将股票托 管于其他银行相关的所有费用。 在任何情况下，所有其它的银行费用都由认购员工自行承担(例如：股息和 转让收益的电汇费用等)。 (8) 禁售期 根据拉法基2009 员工股票发行计划，员工持有的股票将在五(5)年的期间内 被禁售(下称“禁售期”)直至 2014 年。但禁售期不适用于根据法国现行法 律中规定的特定例外。特定例外为： (i) 员工本人结婚； (ii) 员工本人离婚，同时依据法庭判决至少一个子女与其同住； (iii) 员工本人或其子女、配偶残疾； (iv) 员工本人或其配偶的死亡； (v) 员工雇佣合同终止； (vi) 员工本人或其配偶、子女需要款项投资于创办某种特定业务； (vii) 员工本人需要款项投资用于购买或扩大其住所。 (9) 投票权 员工对其持有的股票享有股东投票权。 (10) 股息 员工持有的股票将自2010 年其向员工派发股息(如有)。 2. 本计划涉及的第三方 法国巴黎银行根据法国拉法基公司的委托为员工认购的股票进行托管服 务。 认购机制 中国境内参股子公司员工的所有认购价款应统一电汇至中国国家外汇管理部门(下称“国家外管局”)批准的欧元银行账户( “欧元账户”)。之后，该款项将汇至法国拉法基公司。 法国拉法基公司将随后发行相应的股票。从中国境内参股子公司处收到的所有款项将仅被用于认购法国拉法基公司新发行的股票。 出售机制 在五年禁售期内发生经特殊授权的提前退出的情况下，员工将向雇主提出退出主张，一旦批准，雇主将向法国巴黎银行提交该等要求。法国巴黎银行将对出售股票作出安排，随后将欧元收益汇至雇主经国家外管局核准开立的欧元账户中。雇主将该等款项兑款成人民币后汇给员工。 3. 公司的决定及因此承担的相应义务 1） 支持四川双马水泥股份有限公司（股份公司）、四川双马宜宾水泥制造 有限公司（宜宾公司）和四川双马电力股份有限公司（双马电力）员工 参加拉法基集团的员工持股计划； 2） 在拉法基集团确定的 8 折价格基础上，对每位员工认购的前 15 股的价 格的 60%以奖金的形式支付给员工。剩余 40%部分以一年或两年期借款 的方式借给员工。员工在一年或两年内分期偿还。 3） 公司（包括宜宾公司及双马电力）现有符合要求员工 1282 名。法国拉 法基集团确认的本次员工认购的股票价格为61欧元。因此，公司决定： 股份公司、宜宾公司及双马电力按上述方法计算的以奖金形式支付给员 工的总金额不得超过人民币449万元。为此借给员工的借款的总金额不 得超过363万元。 4） 此次认购中，上市公司的董事、监事及高级管理人员中，仅有监事李凤 利通过公司认购了15股法国拉法基公司股票。 六、涉及关联交易的其他安排 1.本次支持员工参加拉法基集团的员工持股计划购买的股票为员工个人资产。 2. 为实现拉法基2009年员工持股计划的实施，股份公司、宜宾公司及双马电力委托拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司根据中华人民共和国法律的相关规定，向国家外管局申请在花旗银行（中国）有限公司北京分行开立欧元币种账户，通过该账户将员工的投资金额从境内汇出境外至法国拉法基公司的账户以及今后员工出售其股票收入从境外汇入境内，再通过该账户经银行结汇或转账等程序最终支付给员工本人(经雇主结汇)。 工出售股票以后汇回到中国的本金及收益、汇回的分红资金，以及经外 汇管理部门批准的其他收入； 回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转、以及经外汇管理部门批准的 其他收入； 等，在扣除境外相关费用以后，将全额调回中国境内，并根据国家有关 规定，集中办理相关手续。 国家外管局于2009年9月23日批准了上述申请。 七、交易目的和对上市公司的影响 1. 交易目的 通过2009年员工持股计划，拉法基公司希望让尽可能多的员工以优惠的价格成为拉法基公司的股东。其目标是让员工更进一步地参与和分享集团的进步与未来发展。同时也加强企业文化建设，构建可持续性发展机制。 对许多企业而言，2008 年是艰难的一年，拉法基也不例外。但是，更多的是拉法基展现了出色的反应和适应能力。凭借集团的整体战略决策和全体员工在 2008年的努力，拉法基集团基本稳定了经营业绩尤其在新兴市场极大地提升了经营业绩；面向未来，拉法基公司制定了集团新的增长目标。为鼓励员工与集团共同努力应对挑战，同时也为感谢大家在过去一年的努力工作，拉法基公司制定了 2009 员工持股计划。 公司董事会考虑到拉法基公司实施此次计划的目的和现在的市场情况，认为现在是一个提供给新员工以优惠价格成为集团股东的好时机，让员工以优惠的条件建立自己的投资，同时能够鼓励员工士气，与公司一同克服困难，创造美好未来，因此批准了股份公司、宜宾公司及双马电力参加拉法基2009年员工持股计划 的议案。 2. 交易对公司的影响 根据上述员工持股计划，股份公司、宜宾公司及双马电力2009年度承担的以奖金形式支付的股票认购款总金额为人民币449万元；员工认购股票的折扣金额，即认购价格低于市场价格的部分为人民币203万元。 股份公司及其子公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及应用指南的规定对上述交易进行会计核算，并因此增加2009年度与股份支付相关的职工薪酬费用共计人民币652万元，增加资本公积共计人民币203万元，同时公司现金流减少人民币449万元。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 无。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。 2、上述关联交易， 有利于激励员工士气，共同努力克服一切困难，做大做强上市公司。上述关联交易， 有利于激励员工士气，共同努力克服一切困难，做大做强上市公司。 3、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。 4、该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。 十、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 四川双马水泥股份有限公司董事会 2009年12月30日 中财网
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