[发行]久立特材(002318)首次公开发行股票招股意向书

时间：2009年11月23日 11:01:51 中财网

浙江久立特材科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元
本次拟发行股数：4,000 万股 预计发行日期： 年 月 日
发行价格： 发行后总股本：16,000 万股
股 份 限 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承制 流 通 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
及 自 愿 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人锁 定 承 股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股
诺： 东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股
票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董
事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、
张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所
持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持公司股份。

承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。

拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 年 月 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。

公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。

二、根据公司2008 年第二次临时股东大会决议，公司截至2008 年 12 月31
日未分配利润中的1,200 万元由股票发行前的老股东享有，对于剩余未分配利润及2009 年 1 月 1 日至股票发行前新增的净利润：若本次发行在2009 年 12 月31
日（含）之前完成，全部由股票发行后的新老股东共享；若本次发行在2009 年
12 月 31 日之后完成，则对股票发行前的滚存未分配利润另行决议。上述2008
年度利润分配方案，公司已于2009 年2 月 10 日实施完毕。

截至2009 年6 月30 日，公司经审计的未分配利润为24,019.70 万元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司经营业绩下滑的风险
2008 年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从 2008 年末开始，我国政府出台
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。

受宏观环境影响，公司的经营业绩在2008 年上半年、2008 年下半年以及2009
年上半年期间有所波动。

1、公司主营业务收入2008 年上半年、2008 年下半年以及2009 年上半年分别为 97,556.69 万元、85,901.76 万元以及 65,654.25 万元，2008 年下半年、2009
年上半年环比分别下滑 11.95%和23.57%。

主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008 年下半年、2009 年上半年主要产品平均单价环比分别下降 4.82%和 27.52%；另一方面，主要产品销量 2008 年下半年较 2008 年上半年减少了 5.16%，但2009 年上半年较2008 年下半年增长了 5.28%。

2、盈利能力方面，公司主营业务毛利 2008 年上半年、2008 年下半年以及
2009 年上半年分别为 14,801.87 万元、12,897.71 万元以及 15,821.44 万元，2008
年下半年较2008 年上半年下降了 12.86%，2009 年上半年较2008 年下半年则上升 22.67%。其中：公司主要产品的单位毛利2008 年下半年较 2008 年上半年下降5.60%，2009 年上半年较2008 年下半年上升7.86%。

在此基础上，公司营业利润 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 6,340.75 万元、2,813.25 万元以及 6,889.66 万元，2008 年下半年较
2008 年上半年下降 55.63%，而2009 年上半年较2008 年下半年上升 144.90%。

综上所述，受全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司 2009 年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。

（二）原材料价格波动的风险
本公司生产经营中，不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板等原材料成本占产品成本的 90%左右。报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书营带来了一定影响：原材料价格持续上涨致使所占用的流动资金增多，加剧公司资金周转的压力；而原材料价格持续下跌增大了公司存货管理的难度，并由此可能引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。

（三）财务风险
报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、68.23%、
60.53%和 66.25%；流动比率分别为 0.91、1.09、1.10 和 1.08，速动比率分别为
0.53、0.53、0.66 和0.72。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。

目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支持下，公司面临的财务风险进一步降低。2006 年初至2007 年末，央行连续 8 次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从 5.85%上调至7.47%；而从2008
年下半年开始，连续5 次下调利率，一年期银行贷款基准利率已从最高时的7.47%降为5.31%。截至2009 年6 月30 日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资产（土地使用权）的账面价值分别为 13,696.47 万元、11,308.14 万元及 4,791.02
万元，分别占同类资产账面价值的34.27%、38.93%及 93.86%，但公司尚余 57,437
万元的银行授信额度未使用，故公司的外部融资环境较为宽松。另外，2009 年
1-6 月，公司经营活动现金流量净额达到 13,390.45 万元。

报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至 2009 年 6 月 30 日，应付票据余额为31,390 万元，但扣除保证金后的应付票据净额为9,896 万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。

然而，2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司的资产总额分别较上期末增加25,039.15 万元、8,753.05 万元和21,059.97 万元，内部资金积累已无法满足业务规模扩张的需要；而公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”正在建设中，截至2009 年6 月30 日，上述项目累计已投入资金20,507.76
万元。

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另外，报告期内，公司财务费用占息税前利润的比率较大，具体如下所示：
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税前利润（万元） 8,289.68 13,395.92 15,987.07 8,791.17
财务费用（万元） 1,364.22 4,126.61 3,517.69 2,437.33
财务费用占息税前利润比率 16.46% 30.81% 22.00% 27.72%
随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。

（四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险
本公司被认定为高新技术企业；本公司的控股子公司中，穿孔公司是社会福利企业，焊接管公司和挤压公司是中外合资企业。

报告期内，股份公司、穿孔公司和挤压公司技术改造项目曾享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策。根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52 号），自2008 年 1 月 1 日起，公司新增国产设备不再抵免企业所得税，但随着《增值税暂行条例》于 2009 年
1 月 1 日实施，公司及控股子公司新购进设备允许抵扣所含的增值税进项税额。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39
号），2008 年 1 月 1 日起，焊接管公司在新《企业所得税法》施行后可继续享受原外商投资企业所得税优惠政策，直至期满为止；而挤压公司的优惠期限从
2008 年度起计算。

根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】
172 号）和《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等242 家企业为2008
年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高【2008】250 号），公司被认定为高新技术企业，自2008 年起三年内享受所得税率 15%的优惠政策。

报告期内，国家对不锈钢管产品的出口退税率进行了一系列调整：2006 年和2007 年 1－6 月，公司无缝管和焊接管产品享受 13%的出口退税率；自2007
年7 月 1 日起，公司除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为13%
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书外，焊接管出口退税率降为0，无缝管出口退税率降为5%；自2009 年4 月 1 日起，公司无缝管的出口退税率恢复到 13%；自2009 年6 月 1 日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至9%。

另外，报告期内，公司及其控股子公司还依法享受了各项财政补贴政策。

报告期内，公司享受的税收优惠和财政补贴增加的净利润占当期净利润的比例分别为 59.37%、42.08%、32.54%和 17.34%，呈下降趋势；而扣除税收优惠和财政补贴后的净利润2007 年较2006 年增长了3,270.67 万元，在2008 年下半年经济形势整体下行的情况下，2008 年仍较2007 年增长789.99 万元，2009 年 1-6
月达到4,808.03 万元。报告期内，公司应对税收优惠及财政补贴政策调整的能力逐步增强，但如果公司不再符合各项税收优惠和财政补贴政策的条件，公司的经营业绩将受到一定影响。

（五）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险
阿根廷政府自2007 年6 月至2012 年5 月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施
63.02%的从价反倾销税。2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.53—55.21%的反倾销税（本公司获得了最低的 10.53%）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收 1.10%的反补贴税。

报告期内，公司积极应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险：
（1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为
0.40%、0.33%、0.05%及 1.43%，故目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。

（2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品遭受反倾销、反补贴的风险较小。

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（3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件，如对美国政府做出反补贴和反倾销的裁定，公司通过委托律师向美国商务部应诉、由客户向美国商务部陈述公司出口产品未构成“双反”理由等措施，以尽量降低此次贸易摩擦的影响程度。

（4 ）公司将重点拓展中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。

但是，如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。

（六）出口政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知》（财税
【1999】17 号），公司享受出口货物“免、抵、退”政策，无缝管和焊接管退税率均为 13%。报告期内，公司2006 年和2007 年 1－6 月享受上述出口退税优惠政策。

根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90 号），自
2007 年7 月 1 日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为 13%外，焊接管出口退税率由 13%降为0，无缝管出口退税率由 13%降为5%；根据《关于提高轻纺 电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】
43 号），自2009 年4 月 1 日起，公司无缝管的出口退税率恢复到13%；根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88 号），自2009 年
6 月 1 日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至9%；另外，根据《国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知》（税委会【2008】36 号），自
2008 年 12 月 1 日起，不锈钢焊接管15%的出口关税被取消。由此，公司的无缝管及焊接管的出口成本得以降低。

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报告期内，公司出口业务增值税免抵额分别为 1,600.87 万元、1,824.62 万元、
2,093.39 万元及425.11 万元，同期收到的增值税退税额分别为0、3,398.61 万元、
103.10 万元及240.95 万元。

目前，国家关于不锈钢管的出口退税政策的调整有利于公司国际业务的拓展，但若不锈钢管出口政策发生不利变化，将会给公司的出口业务盈利能力和出口产品国际市场竞争力带来不利影响。

（七）控股股东和实际控制人不当控制的风险
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

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六、进入发行人所处行业的主要障碍................................................................ 158
七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素............................................ 160
八、发行人的行业竞争地位分析........................................................................ 161
九、发行人的主营业务........................................................................................ 164
十、发行人的主要固定资产................................................................................ 186
十一、发行人的主要无形资产............................................................................ 190
十二、发行人拥有的特许经营权........................................................................ 195
十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入........................ 195
十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力.................................... 201
十五、发行人质量控制情况................................................................................ 204
十六、公司名称冠有“科技”字样的依据........................................................ 205
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................................206
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况................................................................................................ 206
二、关联交易情况................................................................................................ 207
三、规范和减少关联交易的措施........................................................................ 234
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................238
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................................ 238
二、发行人董事、监事提名和选聘情况............................................................ 242
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况................................................................................................................................ 243
四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况................................................................................................................................ 244
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况................ 245
六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系.... 246
七、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内人员变动情况.................... 247
八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺................................ 247
第九节 公司治理......................................................................................................................248
第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况............................................................................................................ 248
二、发行人近三年违法违规行为情况................................................................ 252
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................................ 253
四、公司内部控制制度........................................................................................ 253
第十节 财务会计信息..............................................................................................................255
第十节 财务会计信息
一、财务报表........................................................................................................ 255
二、审计意见........................................................................................................ 267
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况........................ 267
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.................................................... 269
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................ 276
六、报告期末主要财务状况................................................................................ 277
七、报告期末的主要债项.................................................................................... 279
八、所有者权益变动情况.................................................................................... 282
九、现金流量........................................................................................................ 282
十、财务报表附注中的其他重要事项................................................................ 282
十一、财务指标.................................................................................................... 284
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十二、设立以来资产评估情况............................................................................ 286
十三、历次验资情况............................................................................................ 289
十四、备考利润表................................................................................................ 290
第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................292
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析................................................................................................ 292
二、盈利能力分析................................................................................................ 308
三、现金流量分析................................................................................................ 328
四、资本性支出.................................................................................................... 330
五、重大或有事项及对发行人的影响................................................................ 332
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................ 332
七、公司面临的财务困难.................................................................................... 333
第十二节 业务发展目标..........................................................................................................335
第十二节 业务发展目标
一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.................................................... 335
二、拟订上述计划所依据的假设条件................................................................ 337
三、实施上述计划将面临的主要困难................................................................ 338
四、发展计划与现有业务的关系及合作............................................................ 338
第十三节 募集资金运用..........................................................................................................339
第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据................................................................ 339
二、预计募集资金投入的时间进度.................................................................... 339
三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排............................ 340
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系................................................ 341
五、募集资金投资项目实施的各项保障............................................................ 342
六、募集资金投资项目的环保情况.................................................................... 345
七、募集资金投资项目的市场前景分析............................................................ 347
八、募集资金投资项目相关情况简介................................................................ 356
九、募集资金运用对公司财务状况的影响........................................................ 367
十、募集资金运用对公司经营成果的影响........................................................ 368
第十四节 股利分配政策..........................................................................................................370
第十四节 股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策............................................................................ 370
二、公司近三年历次股利分配情况.................................................................... 370
三、本次发行完成前滚存利润的分配................................................................ 371
四、本次发行完成后的股利分配政策................................................................ 371
第十五节 其他重要事项..........................................................................................................372
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划................................................................ 372
二、正在履行的重大合同.................................................................................... 372
三、对外担保情况................................................................................................ 377
四、发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项............................................ 377
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................错误！未定义书签。第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明..............错误！未定义书签。

二、保荐人（主承销商）声明............................................................................ 379
三、律师事务所声明..............................................................错误！未定义书签。

四、会计师事务所声明..........................................................错误！未定义书签。

五、验资机构声明..................................................................错误！未定义书签。

六、资产评估机构声明..........................................................错误！未定义书签。

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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书第十七节 备查文件..................................................................................................................384
第十七节 备查文件
一、备查文件........................................................................................................ 384
二、文件查阅地址................................................................................................ 384
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第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、 指 浙江久立特材科技股份有限公司（曾用名浙江久
久立股份、股份公司 立不锈钢管股份有限公司）
久立有限 指 浙江久立不锈钢管有限公司（公司前身）
大焊管公司 指 湖州久立不锈钢大焊管有限公司（公司前身）
久立集团、控股股东 指 久立集团股份有限公司（曾用名浙江久立集团股
份有限公司）
穿孔公司 指 湖州久立穿孔有限公司（公司控股子公司）
挤压公司 指 湖州久立挤压特殊钢有限公司（公司控股子公司）
焊接管公司 指 湖州久立不锈钢焊接管有限公司（公司控股子公司）
无缝管公司 指 湖州久立不锈钢无缝管有限公司（已注销）
乔兴钢构、久立钢构 指 浙江久立乔兴钢构工程有限公司，后变更为浙江
久立钢构工程有限公司（久立集团控股子公司）
久立仓储 指 湖州久立仓储物流有限公司（久立集团控股子公
司）
久立管件 指 湖州久立管件有限公司（久立集团控股子公司）
冶金实业 指 湖州久立冶金实业有限公司（久立集团全资子公
司）
久立特钢 指 湖州久立特钢有限公司（后更名为永兴特种不锈
钢股份有限公司）
永兴特钢 指 永兴特种不锈钢股份有限公司（曾用名湖州久立
特钢有限公司）
不锈钢管公司 指 湖州久立不锈钢管有限公司
上海久立工贸 指 上海久立工贸发展有限公司（后更名为上海久立
工贸发展有限责任公司）
浙江久立实业 指 浙江久立实业有限公司
无锡久立材料 指 无锡久立不锈钢材料有限公司
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
湖州久立机械 指 湖州久立机械制造有限公司
持股会 指 浙江久立集团有限公司职工持股会（后更名为浙
江久立集团股份有限公司职工持股会，现已注销）
美欣达集团 指 美欣达集团有限公司（曾用名湖州美欣达控股集
团有限公司）
上钢五厂 指 宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司（曾用名上
海第五钢铁厂）
长城钢厂 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限公司（曾用名长城钢
厂）
上海宝钢浦东国贸 指 上海宝钢浦东国际贸易有限公司
无锡大明金属制品 指 无锡市大明金属制品有限公司（后更名为江苏大
明金属制品有限公司）
江苏大明金属制品 指 江苏大明金属制品有限公司
山西太钢不锈钢 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、保荐人、 指 国信证券股份有限公司
主承销商
浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司，2008 年 12 月更
名为浙江天健东方会计师事务所有限公司
发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 4,000 万股人
民币普通股（A 股）的行为
报告期、近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月
报告期内各期期末 指 2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2008 年
12 月31 日及2009 年6 月30 日
二、专业术语
W、kw、Mw 指 瓦、千瓦、兆瓦（功率单位）
Pa、KPa、MPa 指 帕、千帕、兆帕（压强单位）
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Fe、C、Cr、Ni 、Mo、 指 铁、碳、铬、镍、钼、钛、铌（化学元素）Ti、Nb
LNG 指 气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处
理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形
成的液化天然气。

马氏体不锈钢 指 通过热处理可以调整其力学性能的不锈钢，这类不
锈钢淬火后硬度较高，主要用于蒸汽轮机叶片、餐
具、外科手术器械。

铁素体不锈钢 指 在使用状态下以铁素体组织为主的不锈钢，含
Cr11%－30%，具有体心立方晶体结构，一般不含
镍，有时含有少量的Mo、Ti、Nb 等元素，这类不
锈钢具有导热系数大，膨胀系数小、抗氧化性好、
抗应力腐蚀优良等优点和塑性差、焊后塑性和耐蚀
性明显降低等缺点，主要用于制造耐大气、水蒸气、
水及氧化性酸腐蚀的零部件。

奥氏体不锈钢 指 在常温下以奥氏体组织为主的不锈钢，含 Cr 约
18%、Ni 8% －10%、C 约0.1%，这类不锈钢无磁
性且具有高韧性和塑性，但强度较低，不能通过相
变使之强化，仅能通过冷加工进行强化。由于奥氏
体不锈钢具有全面的和良好的综合性能，在工业中
获得了广泛的应用。

双相不锈钢 指 奥氏体组织和铁素体组织各约占一半的不锈钢，这
类不锈钢兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特
点，具有优良的耐腐蚀性能，是一种节镍不锈钢。

镍基合金 指 以镍为基（Ni>50% ）并含有合金元素，且能在特
定介质中耐腐蚀的合金。

毛管 指 圆钢经穿孔后，尚未进行冷加工的半成品，又称荒
管。

母管 指 钢锭经热挤压后，尚未进行后续冷加工的半成品。

挤压 指 在压力作用下使放在凹模中的热金属进行定向塑
性变形的工艺方法。

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穿孔 指 圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的全过程。

二辊斜轧穿孔 指 依靠两个反向锥形辊进行轧制，推进芯棒向相反的
方向运动，从而促使钢管内部成形的过程。

冷拔 指 常温状态下通过外加拉力迫使金属坯料通过模孔，
以获得相应形状与尺寸制品的塑性加工方法。

冷轧 指 常温状态下对钢材进行轧制加工。

热处理 指 对固态钢进行加热、保温和冷却等操作，从而改变
其内部组织结构，获得所需性能的一种工艺。

固溶处理 指 将合金加热到高温单相区并保持恒温，使过剩相充
分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固溶
体的热处理工艺。

酸洗 指 除去不锈钢经高温作业（热处理、焊接、锻造、铸
造等）后产生的氧化膜，露出原始表面的工艺。

连续成型 指 原料到成品连续作业的一种成型工艺方法。

排辊成型 指 连续成型中利用三点弯曲原理，在导向片辊前采用
一组或多组位置可调、成排的被动小辊机架，代替
若干主动水平辊的工艺。

FFX 成型 指 Flexible Forming Excellent 的简称，是一种柔性组
合成型技术。

连续式辊底炉 指 一种加热、保温、冷却、出料的全过程均连续进行
的固溶处理设备。

电站锅炉 指 单台锅炉容量大于 65t/h 或工作压力大于 3.82MPa
并用于发电的锅炉。

临界 指 火力电站锅炉中水汽比重差等于零时的状态。在常
规条件下水经过加热并给予一定压力时，水从液态
变成汽态，当蒸汽压力达到 22.129MPa 或温度达
到374.15℃时，水汽比重差等于零。

临界压力 指 临界状态下的蒸汽压力，即22.129MPa。

临界温度 指 临界状态下的蒸汽温度，即374.15℃。

超临界 指 蒸汽压力大于临界压力或临界温度的状态。

超超临界 指 主蒸汽压力等于或大于超临界压力 24.2MPa 或主
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蒸汽温度大于580℃的状态。

换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，又称热
交换器。

船级社 指 从事船舶入级检验业务的专业机构，主要职责是对
船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，
符合标准者授予认可证书，具有很高的权威性。

GB、GB/T 指 强制性国家标准、推荐性国家标准。

HG、SH 指 化工行业标准、石油化工行业标准。

ASTM、ASME 指 美国材料试验协会标准、美国机械工程师协会标
准。

RCC-M 指 法国 RCC 系列核电标准中针对压水反应堆核岛机
械设备的标准
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介
（一）公司概况
中文名称： 浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 周志江
成立日期： 2004 年 1 月8 日
经营范围： 不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材
制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，
经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

公司被认定为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，建立了博士后科研工作站和省级高新技术研究开发中心；公司主要生产工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，上述产品被广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等行业；公司的工业用不锈钢管产品先后取得中国、美国、英国、法国、德国、挪威等多国船级社工厂认证，是目前国内取得各国船级社工厂认证最全、最多的企业之一；公司已与中国石化、中国石油、中国海油、中国神华、英国石油公司、拜尔公司、巴西国家石油公司、沙特国家石油公司、中国东方电气集团公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司、上海电气集团股份有限公司、美国通用电气公司、美国阿尔斯通、韩国斗山重工、日本株式会社、广州广船国际股份有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、东莞玖龙纸业有限公司等国内外知名厂商和机构建立了良好的业务合作关系；公司产品被应用于南京扬子－巴斯夫一体化工程（60 万吨乙烯）、上海赛科90 万吨乙烯工程、
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书西气东输工程、秦山核电站、岭澳核电站、独山子 120 万吨乙烯工程、浙江玉环电厂等国家重点项目。2005 年、2006 年和2008 年，公司的工业用不锈钢管产量和市场占有率均位居国内同行业第一位，2007 年位居第二位。

公司作为国内少数几家拥有不锈钢焊接管品种最全、规格组距最大的制造企业，同时采用国际先进的挤压工艺和国内先进的穿孔工艺生产不锈钢无缝管；控股子公司挤压公司拥有的 3,500 吨钢挤压机组采用了目前国内最大、单台挤压能力全球名列第六的挤压机主机，实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产（资料来源：中国工业报）；公司先后参与制定了“焊管工艺设计规范”、
“钢管的验收、包装、标志及质量证明书”、“流体输送用不锈钢焊接钢管”、“铁素体－奥氏体双相不锈钢焊接钢管”、“锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管”、“奥氏体－铁素体型双相不锈钢无缝管”等国家标准。公司主要产品的各项性能指标均高于有关国家标准，并达到或超过了国外先进标准，其中：2008 年4 月、7 月，按ASME SA213 标准开发的UNS S30432 等超级奥氏体不锈钢无缝管先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定，被认定达到超超临界电站锅炉用耐温、耐压件有关技术和工艺标准；2009 年 4 月，核电站用核级无缝管、焊接管通过了国家核安全局核安全与环境专家委员会的认证。上述两项产品均填补了国内空白。
2004 年 1 月，公司取得中国钢铁工业协会颁发的“冶金产品实物质量金杯奖”；2005 年 1 月，公司的“久立”商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；2005 年9 月，公司生产的“久立”牌工业用不锈钢管被浙江省名牌产品认定委员会认定为“浙江名牌产品”；2005 年 12 月，公司的“久立”商标被国家工商行政管理总局评为“驰名商标”，公司生产的“JiuLi”牌系列不锈钢管取得国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”；2006 年9 月，公司的“大型换热器用超长U 型不锈钢焊接管项目”被科技部评为“国家火炬计划项目”；
2008 年 9 月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为“浙江省2008 年第一批高新技术企业”。

（二）设立情况
本公司是经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份
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有限公司的批复》（浙政股【2005】51 号）批准，由浙江久立不锈钢管有限公司
以整体变更方式设立的股份有限公司，以经浙江天健审计的截至2005 年7 月31
日的净资产10,800 万元，按 1：1 的比例折成10,800 万股，每股面值 1 元。发行
人于2005 年9 月 19 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本 10,800
万元，工商注册号为3300001011575。

（三）经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，保持了较强的持续盈利能力，具体如下所示：
报告期内公司各期营业收入（万元） 报告期内公司各期净利润（万元）
250,000 208,279.77 207,608.17 10,000 9,060.01 8,949.94
200,000 8,000
5,816.93
150,000 110,340.81 6,000 4,866.06
79,167.00
100,000 4,000
50,000 2,000
-
-
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月 2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人控股股东为久立集团股份有限公司，持有发行人本次发行前 56.39%
的股份，住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥，法定代表人为周志江先生，注册资
本为7,000 万元，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、
圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；
金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产
品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及
限制收购的除外）。

久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，公司董事长周志江先生持有
久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前 4.08%
的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份，
是公司的实际控制人。

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三、发行人主要财务数据
根据浙江天健审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
时间 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
项目 6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总额 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
流动资产 877,874,090.41 748,424,087.80 739,315,504.16 554,811,800.06
负债总额 1,021,775,561.95 855,798,365.69 854,401,732.98 692,513,485.50
流动负债 814,289,174.45 682,398,365.69 678,701,732.98 607,513,485.50
归属于母公司股东权益
406,594,121.03 364,694,935.69 283,432,424.03 200,612,692.06
合计
少数股东权益 51,309,058.05 48,585,725.84 43,714,350.87 38,030,800.44
股东权益合计 457,903,179.08 413,280,661.53 327,146,774.90 238,643,492.50
（二）合并利润表主要数据
单位：元
时间
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
营业利润 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,538,467.61
利润总额 69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,903,000.70
净利润 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,660,558.66
归属于母公司所有者的净
利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,173,164.78
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,487,393.88
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
时间
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
经营活动产生的现金流量净额 133,904,521.56 139,770,894.55 77,256,731.71 39,164,411.29
投资活动产生的现金流量净额 -59,157,720.01 -112,793,789.94 -118,392,454.75 -81,875,256.92
筹资活动产生的现金流量净额 33,197,640.16 15,345,855.54 113,674,381.23 85,654,320.29
汇率变动对现金及现金等价物
879,016.85 3,822,372.23 141,745.16 159,150.39
的影响
现金及现金等价物净增加额 108,823,458.56 46,145,332.38 72,680,403.35 43,102,625.05
（四）主要财务指标
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
财务指标
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
1、流动比率（倍） 1.08 1.10 1.09 0.91
2、速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
3、资产负债率（母公司）（%） 66.25 60.53 68.23 70.41
4、无形资产（扣除土地使用权）占净
－ － － －
资产的比例（%）
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、应收账款周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
2、存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.90 5.39
3、息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
4、利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.12 1.16 0.64 0.33
6、每股净现金流量（元） 0.91 0.38 0.61 0.36
7、基本每股收益（元） 0.45 0.68 0.67 0.44
8、全面摊薄的净资产收益率（%） 13.26 22.28 28.39 23.51
四、本次发行情况
（一）发行人发行前后的股本结构
按照本次发行人民币普通股4,000 万股计算，发行前后公司股本结构如下：
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发行前股本结构 发行后股本结构
项
股东名称 股数 比例 股数 比例 锁定限制及期限
目
（万股） （%） （万股） （%）
久立集团 6,767.23 56.39 6,767.23 42.30 上市之日起锁定36 个月
周志江 489.89 4.08 489.89 3.06 上市之日起 担任董事、监
有 锁定 36 个月 事、高级管理人
限 陈培良 237.59 1.98 237.59 1.48 员期间，每年转
让的股份不超
售 蔡兴强 220.41 1.84 220.41 1.38 上市之日起 过所持股份总
条 李郑周 219.40 1.83 219.40 1.37 数的 25% ；离
锁定 12 个月
件 徐阿敏 74.82 0.62 74.82 0.47 职后半年内，不
转让所持股份
的 张建新 60.66 0.51 60.66 0.38
股 美欣达集团 3,480.00 29.00 3,480.00 21.75
份 深圳市新同方投
400.00 3.33 400.00 2.50 上市之日起锁定 12 个月
资管理有限公司
陈巧仙 50.00 0.42 50.00 0.31
本次发行的股份 — — 4,000.00 25.00 —
合 计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 —
（二）募集资金投向
公司本次发行募集资金将投向以下项目：
序 募集资金 总投资 建设期
项目名称 立项批文
号 额（万元） （万元） （年）
超超临界电站锅炉关键耐 33,310.30 《湖州市企业投资项目备案通知书》
1 36,170.30 2
温、耐压件制造项目 【注】 （编号：06103005000320013）
年产 10,000 吨油气输送用中 《湖州市企业投资项目备案通知书》
2 13,650.50 13,650.50 2
大口径不锈钢焊接管项目 （编号：06112205000321037）
年产 3,000 吨镍基合金油井 《湖州市企业投资项目备案通知书》
3 12,683.00 12,683.00 2
用管项目 （编号：200702073305000003201209）
合 计 59,643.80 62,503.80
【注】：根据发改投资【2008】3482 号文和浙财建字【2008】299 号文，该项目已获得
中央预算内资金投资2,860 万元，故从总投资额中扣减相应金额。该方案已经公司 2008 年
年度股东大会审议通过。

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若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司的流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，资金缺口部分由公司自筹解决。

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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
☆ （一）本次发行的一般情况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 4,000 万股，占发行后总股本的比例为25%
向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区每股发行价格
间内综合市场情况确定发行价格
3.39 元（按2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司本次发行前每股净资产
的净资产除以本次发行前总股本计算）
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申发行方式
购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金金额
（二）发行费用概算承销费用保荐费用审计费用评估费用验资费用律师费用路演推介费用
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书发行手续费用
合计
二、本次发行新股的有关当事人
发行人： 浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
法定代表人： 周志江
住所： 浙江省湖州市双林镇镇西
邮编： 313012
联系人： 郑杰英
电话： 0572-7362041
传真： 0572-3620799
网址： www.jiuli.com
电子信箱： jlgf@jiuli.com
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话： 0571 －85115307
传真： 0571 －85215102
保荐代表人： 王东晖 包世涛
项目协办人： 汪怡
项目联系人： 周波 任绍忠 陈敬涛 王颖
发行人律师： 国浩律师集团（杭州）事务所
律师事务所负责人： 吕秉虹
住所： 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电话： 0571 －85775888
传真： 0571 －85775643
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经办律师： 徐旭青 刘志华 杨婕
发行人会计师： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼6－10 层
电话： 0571 －88216888
传真： 0571 －88216999
经办注册会计师： 钟建国 王强
资产评估机构： 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼6 层
电话： 0571 －88216956
传真： 0571 －88216860
经办注册资产评估师： 闵诗阳 应丽云
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755 －25938000
传真： 0755 －25988122
保荐人（主承销商）
收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029119200021817
截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期
预计股票上市日期
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

发行人特别提请投资者，关注以下风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

一、公司经营业绩下滑的风险
2008 年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从 2008 年末开始，我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。

受宏观环境影响，公司的经营业绩在2008 年上半年、2008 年下半年以及2009
年上半年期间有所波动。

1、公司主营业务收入2008 年上半年、2008 年下半年以及2009 年上半年分别为 97,556.69 万元、85,901.76 万元以及 65,654.25 万元，2008 年下半年、2009
年上半年环比分别下滑 11.95%和23.57%。

主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008 年下半年、2009 年上半年主要产品平均单价环比分别下降 4.82%和 27.52%，其中：无缝管平均单价环比下降了1.24%和35.35%，焊接管平均单价环比下降了11.31%和 13.97%；另一方面，主要产品销量2008 年下半年较2008 年上半年下降 5.16%，但 2009 年上半年较 2008 年下半年增长了 5.28%，其中：无缝管销量2008 年下半年、2009 年上半年环比减少了0.11%和 10.42%；焊接管销量2008 年下半年较
2008 年上半年下降了9.28%，而2009 年上半年较2008 年下半年上升了 19.43%。

2、盈利能力方面，公司主营业务毛利 2008 年上半年、2008 年下半年以及
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2009 年上半年分别为 14,801.87 万元、12,897.71 万元以及 15,821.44 万元，2008
年下半年较2008 年上半年下降了 12.86%，2009 年上半年较2008 年下半年则上升22.67%。

公司主要产品的单位毛利2008 年下半年较2008 年上半年下降 5.60%，2009
年上半年较 2008 年下半年上升 7.86%，其中：无缝管的单位毛利主要受消化高
价原材料库存及挤压无缝管后续深加工能力不足等影响，2008 年下半年、2009
年上半年环比分别下降 6.57%和 17.94%；焊接管的单位毛利 2008 年下半年较
2008 年上半年下降4.33%，但由于焊接管工艺成熟、产品切合于国家重点建设工程需要，受拉动内需作用明显，焊接管的单位毛利2009 年上半年较2008 年下半年上升21.12%。

在此基础上，公司营业利润 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 6,340.75 万元、2,813.25 万元以及 6,889.66 万元，2008 年下半年较
2008 年上半年下降 55.63%，而2009 年上半年较2008 年下半年上升 144.90%。

综上所述，受全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司 2009 年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。

二、市场风险
（一）原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，主要钢号为 304、304L 和 316L。报告期内，上述原材料采购价格波动情况如下图所示：
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不锈钢圆钢采购单价变动图
70.00
60.00
50.00
g 40.00
k
/
元 30.00
20.00
10.00
-
304
304L 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
316L 2006 2007 2008 2009.1-6
不锈钢平板采购单价变动图
60.00
50.00
40.00
g
k
/ 30.00
元
20.00
10.00
-
304
304L 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
2006 2007 2008 2009.1-6
316L
不锈钢卷板采购单价变动图
60.00
50.00
40.00
g
k
/ 30.00
元
20.00
10.00
-
304
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
304L
316L 2006 2007 2008 2009.1-6
原材料价格波动给公司的生产经营造成的影响主要体现在：
1、报告期内各期期末，原材料的账面价值分别为 9,839.02 万元、14,480.47
万元、10,571.78 万元及 13,000.33 万元，环比变动率分别为 47.17%、-26.99%及
22.97%，波动幅度较大。原材料价格波动对公司的经营管理造成的影响为：原材料价格持续上涨致使公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；而原材料价格的持续下滑则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失的风险。

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2、原材料成本对公司毛利的敏感程度较高，原材料价格的波动导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。

针对原材料价格波动的风险，公司采取了一系列措施：
首先，公司遵循“原材料×成材率＋加工费”的定价模式，通过不断优化产品结构，提升产品的成材率和附加值，获取相对稳定的加工费收入；
其次，公司适时调整原材料库存，加速生产周转，缩短产品交货期。其中：
（1）在保证圆钢安全库存的前提下，加大其现货采购的比例；（2 ）对不锈钢平板和卷板基本上从不锈钢市场上进行现货采购，缩短采购周期；（3）扩大促销力度，积极消化原材料库存。

但若未来不锈钢圆钢、卷板和平板的价格进一步波动，则需要公司管理层对流动资金管理具备更高的预见性，对公司原材料采购管理以及控制库存的能力提出了更大挑战。

（二）市场竞争的风险
工业用不锈钢管产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等行业，近十年来伴随着我国经济的持续增长，上述行业快速发展，从而推动了国内工业用不锈钢管制造行业的成长。

目前，我国从事工业用不锈钢管制造的企业有200 家以上，但年产量在10,000
吨以上的企业只有7 家，行业集中度较低。自 2008 年下半年起，受全球金融危机的影响，下游产业对不锈钢管产品的需求进入理性期，不锈钢管制造行业将步入新一轮优化产业结构的调整期，一些生产中低档产品的企业将被洗牌出局，同时国家各项重点工程建设却会增速，核电站、火电站和石化工业等行业的市场需求空间继续增大，质量、品牌成为行业竞争的重要武器，不锈钢管行业的产业集中度将增强。公司通过“长、特、优、高、精、尖”产品战略的实施，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品，已形成以中高档产品为主，高、中、低档产品并存的格局。在国内工业用不锈钢管行业中，就生产规模、品牌建设、定价能力而言本公司是行业的主导者和推动者之一，但在高档产品的
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书竞争中，公司仍面临着国外几家规模较大的工业用不锈钢管生产厂商如 DMV、Sumitomo 等的竞争压力。

如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升综合实力，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化、规模化以及技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。

（三）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入分别为20,331.78 万元、45,425.16 万元、29,604.86
万元及 12,022 万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.94%、26.67%、16.14%及 18.31%；同时，占公司采购总额5%以上的原材料通过境外进口。公司的外汇业务主要以美元作为结算货币，自2005 年7 月21 日国家调整人民币汇率形成机
制以来，人民币兑美元的汇率在较长时间内持续升值，2008 年下半年起则呈现涨跌互现的局面。汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。

1、汇兑损益：由于公司从签订外销合同到收款的平均期限约为 3 个月，若此期间内人民币升值较大，则会给公司造成汇兑损失；而公司进口原材料采用进口押汇等外汇结算方式抵消了汇兑损失，并带来了汇兑收益。报告期内，公司汇兑收益分别为 15.92 万元、14.17 万元、382.24 万元及 88.05 万元，表明人民币汇率变动并未对公司的经营成果造成不利影响。

2、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于多年来同国外客户形成的良好合作关系，公司根据人民币升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格，而以外币计价的出口产品价格提高不利于公司出口产品的国际市场竞争力提升。因此，虽然公司在出口产品价格上拥有一定的议价能力，但是人民币汇率变动仍会对公司外销业务带来一定不利影响。

三、技术风险
（一）技术和产品开发的风险
公司被认定为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，建有省级高
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书新技术研究开发中心和博士后科研工作站，在规模化发展过程中，始终强调引进先进装备和研发新工艺、新技术、新产品，抓住市场先机，不断强化核心竞争优势，生产“长、特、优、高、精、尖”的工业用不锈钢管。热挤压生产工艺、焊接工艺参数计算机控制系统、U 型焊接管制造工艺、焊接管双面焊接技术、中大口径焊接管固溶化热处理技术及核电用核级不锈钢无缝管、焊接管生产技术等是公司在近几年发展过程中积累的新工艺、新技术，热交换器用双相/铁素体不锈钢无缝管、超临界电站锅炉用不锈钢无缝高压锅炉管、油气输送用大口径厚壁焊
接管、电站冷凝器用薄壁焊接管、汽轮机低压给水加热器用 U 型焊接管、超超临界电站锅炉用不锈钢无缝钢管等是公司在近几年发展过程中积累的新产品。

目前公司在热挤压工艺、焊接工艺、热处理工艺等方面已走在国内同行业前列，同时正在研发的镍基合金无缝管、核电站用核级无缝管、超级双相焊接管、海水冷凝器用焊接管、超超临界电站锅炉用不锈钢无缝管等产品均处于国际先进水平。新产品的技术含量和附加值越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，则会给公司生产经营带来一定风险。

（二）技术人员流失的风险
公司以省级高新技术研究开发中心和博士后科研工作站为依托，吸引了众多的优秀技术人员，现有的239名技术人员中35名具备高级职称，其中1名教授级高级工程师享受国务院特殊津贴。公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、在消化吸收国内外先进技术的基础上自主创新获得的。同时，公司的大批熟练技工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成不利影响。

四、财务风险
报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、68.23%、
60.53%和 66.25%；流动比率分别为 0.91、1.09、1.10 和 1.08，速动比率分别为
0.53、0.53、0.66 和0.72。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。

目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书持下，公司面临的财务风险进一步降低。2006 年初至2007 年末，央行连续 8 次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从 5.85%上调至7.47%；而从2008
年下半年开始，连续5 次下调利率，一年期银行贷款基准利率已从最高时的7.47%降为5.31%。截至2009 年6 月30 日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资产（土地使用权）的账面价值分别为 13,696.47 万元、11,308.14 万元及 4,791.02
万元，分别占同类资产账面价值的34.27%、38.93%及 93.86%，但公司尚余 57,437
万元的银行授信额度未使用，故公司的外部融资环境较为宽松。另外，2009 年
1-6 月，公司经营活动现金流量净额达到 13,390.45 万元。

报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至 2009 年 6 月 30 日，应付票据余额为31,390 万元，但扣除保证金后的应付票据净额为9,896 万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。

然而，2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司的资产总额分别较上期末增加25,039.15 万元、8,753.05 万元和21,059.97 万元，内部资金积累已无法满足业务规模扩张的需要；而公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”正在建设中，截至2009 年6 月30 日，上述项目累计已投入资金20,507.76
万元。

另外，报告期内，公司财务费用占息税前利润的比率较大，具体如下所示：
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税前利润（万元） 8,289.68 13,395.92 15,987.07 8,791.17
财务费用（万元） 1,364.22 4,126.61 3,517.69 2,437.33
财务费用占息税前利润比率 16.46% 30.81% 22.00% 27.72%
随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。

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五、政策风险
（一）税收优惠和财政补贴政策变化风险
1、公司及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策
（1）外商投资企业所得税税收优惠政策
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令【1991】
45 号）和《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》（浙江省人民政府令第 14 号）之规定，对生产型外商投资企业分别按24%、2.4%计缴企业所得税和地方企业所得税。

根据《湖州市国家税务局南浔分局关于中林南星（湖州）合板有限公司等十八户生产型外商投资企业资格确认的批复》（浔国税发【2004】57 号）、《浙江省湖州市国家税务局吴兴分局关于湖州久立挤压特殊钢有限公司生产型外商投资
企业所得税定期减免优惠资格的批复》（吴国税【2005】77 号），焊接管公司、挤压公司享受外商投资企业所得税优惠政策；同时，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号），自2008 年 1 月 1 日起，焊接管公司在新税法施行后可继续按享受原外商投资企业所得税优惠政策，直至期满为止；而挤压公司的优惠期限从2008 年起算。
报告期内，焊接管公司 2006 年至 2008 年为减半征收期，即适用税率 2006
—2007 年为 13.2%，2008 年为 12.5%；挤压公司从2008 年度开始进入免税期。

（2）社会福利企业税收优惠政策
根据《社会福利企业管理暂行办法》（民福发【1990】21 号），穿孔公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业。

根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【94】001 号）、国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发【1994】155 号）、财政部和国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问
，2006 年 1 月 1 日至2006 年 9 月30 日，穿题的通知》（财税字【2000】35 号）孔公司享受增值税 100%先征后返和企业所得税免征的优惠政策。

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根据财政部和国家税务总局《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111 号）、财政部和国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税
【2006】135 号），自2006 年 10 月 1 日起，社会福利企业税收优惠政策调整为：增值税退税额按实际残疾人数限额扣除，企业所得税减免额按实际支付残疾职工工资成本在计算应纳税所得额时加计扣除。因此，2006 年 10 月 1 日至2009 年6
月30 日，穿孔公司按上述调整后的有关政策享受税收优惠。

报告期内，穿孔公司分别收到增值税返还款286.66 万元、176.46 万元、159.25
万元和 11.96 万元，记入当期营业外收入；另外，穿孔公司2006 年 1—9 月减免企业所得税519.37 万元，并记入当期盈余公积。

（3）外商投资项目国产设备投资增值税退税优惠政策
根据《国家税务总局、国家发展和改革委员会关于印发<外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法>的通知》（国税发【2006】111 号），并经浙江省湖州市国家税务局审核确认，挤压公司曾享受外商投资项目采购国产设备增值税退税政策。

报告期内挤压公司于2006 年、2007 年分别取得国产设备增值税退税 623.88
万元、213.11 万元，已冲减当期固定资产账面价值。

（4）技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策
根据财政部和国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办
法》（财税字【1999】290 号）、《技术改造国产设备投资抵免所得税审核管理办法》（国税发【2000】13 号）、浙江省经济贸易委员会《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（浙经贸投【2006】1395 号），股份公司、穿孔公司和挤压公司符合国产设备投资企业所得税抵免条件。

报告期内，根据湖州市地方税务局湖地税政【2004】86 号文，股份公司“年产 1 万吨不锈钢大口径焊管技改项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，股份公司于2006 年抵免企业所得税469.73 万元；根据湖州市地方税务局湖
地税政【2004】69 号文，股份公司“不锈钢无缝管更新改造及酸洗整修技改项
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，股份公司于2006 年抵免企业所得税 305.05 万元；根据湖州市地方税务局湖地税政【2006】85 号文，股份公司“年产6,000 吨油气输送不锈钢管技改项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，股份公司于2006 年、2007 年分别抵免企业所得税228.68 万元、63.55
万元；根据湖州市地方税务局湖地税政【2007】133 号文，股份公司“年产 1,000
吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”和“超超临界电站锅炉关键耐温、
耐压件制造项目”2007 年度可享受购买国产设备投资抵免企业所得税 1,044.92
万元，因该项抵免为主管税务机关湖州市地方税务局南浔税务分局于 2008 年 3
月 15 日最终核准，晚于2007 年度财务报告批准报出日，故股份公司冲减了2008
年当期所得税费用 1,044.92 万元。
根据湖州市地方税务局湖地税政【2007】34 号文和湖州市地方税务局南浔税务分局《核准技术改造国产设备投资抵免企业所得税通知书》，穿孔公司“异地重建及部分设备更新技术改造项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，穿孔公司于2007 年、2008 年抵免企业所得税 590.35 万元、54.93 万元。

（5）出口退税政策
报告期内，国家对不锈钢管产品的出口退税率进行了一系列调整（详见本节
“五、政策风险”之“（二）出口方面有关政策变化的风险”之“2、出口政策变化的风险”）。

报告期内，与出口退税率为零相比，股份公司由于享受增值税出口退税而少计入到各期主营业务成本（进项转出）的金额分别为2,140.92 万元、3,835.92 万元、1,145.11 万元以及725.25 万元。

（6）财政补贴政策
根据中共湖州市委湖委发【2005】23 号文、湖州市科学技术局湖市科知发
【2007】1 号文、湖州市南浔区人民政府办公室浔办第48 号《抄告单》、湖州市
南浔区经济发展与统计局、湖州市南浔区财政局浔经发【2007】44 号文、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计【2007】160 号文、湖州市人民政府办公室湖办第 255 号《抄告单》、湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书贸局【2007】142 号文、浙江省科学技术厅浙科发计【2007】301 号文、浙江省
财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字【2007】73 号文、湖州市人民政府湖政发【2007】83 号文、湖州市科学技术局湖市科计发【2007】24 号文、浙
江省人事厅和浙江省财政厅浙人专【2006 】332 号文、湖州市人民政府湖政发
【2008】43 号文、湖州市人民政府办公室湖办第 194 号《抄告单》、湖州市对外贸易经济合作局和湖州市财政局湖外经贸出【2008】135 号文、浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字【2008 】181 号文、湖州市人事局湖人专
【2007】58 号文、湖州市人事局湖人【2008】16 号文、湖州市科学技术局 湖州市财政局湖市科计发【2009】6 号文、湖州市人民政府办公室湖办第 11 号《抄告单》、湖州市人民政府办公室湖办第 55 号《抄告单》，报告期内，股份公司分别取得各项补助和奖励 56.63 万元、132.01 万元、146.20 万元和 71.94 万元，记入当期营业外收入。

另外，根据浙江省财政厅浙财建字【2008】299 号文、浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字【2008】302 号文，超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目分别获得财政补助2,860 万元和 100 万元，并记入递延收益，股份公司于2009 年 1-6 月转入营业外收入 11.36 万元。

根据湖州市人民政府湖政发【2005】19 号文、湖州市人民政府湖政发【2006】
25 号、湖州市人民政府办公室湖办第255 号《抄告单》、湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经贸局【2007】142 号文、湖州市人民政府办公室湖办第 194 号《抄告单》、中共湖州市委办公室、湖州市人民政府办公室湖委办【2008】
5 号和湖委办【2008】7 号文，报告期内，焊接管公司分别取得补助和奖励 1 万元、72.46 万元、43.41 万元和 59.12 万元，记入当期营业外收入。

根据湖州市人民政府办公室湖办第255 号《抄告单》和湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经贸局【2007】142 号文，挤压公司于 2007 年收到引进关键技术和设备奖励款 10.77 万元，记入当期营业外收入。

2、税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响
报告期内，各项税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
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单位：万元
☆ 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、营业外收入（财政补贴） 131.06 189.61 215.24 57.63
2、营业外收入（福利企业增值税返还） 11.96 159.25 176.46 286.66
3、主营业务成本（出口退税） 725.25 1,145.11 3,835.92 2,140.92
4、营业外收入（国债项目政府补助转入） 11.36 — — —
5、所得税（国产设备投资所得税抵免） — 1,099.85 653.90 1,003.45
6、所得税（外商投资企业所得税减免） 266.62 557.26 307.90 220.19
7、相应增加的企业所得税 -137.35 -238.93 -1,377.21 -819.92
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润 1,008.90 2,912.15 3,812.21 2,888.93
9、报表净利润 5,816.93 8,949.94 9,060.01 4,866.06
10、扣除税收优惠和财政补贴后的净利润 4,808.03 6,037.79 5,247.80 1,977.13
11、税收优惠和财政补贴增加的净利润占
17.34% 32.54% 42.08% 59.37%报表净利润的比例
报告期内，公司享受的税收优惠和财政补贴增加的净利润占当期净利润的比
例分别为 59.37%、42.08%、32.54%和 17.34%，呈下降趋势；而扣除税收优惠和
财政补贴后的净利润2007 年较2006 年增长了 3,270.67 万元，在2008 年下半年
经济形势整体下行的情况下，2008 年仍较2007 年增长789.99 万元，2009 年 1-6
月达到4,808.03 万元。

报告期内，公司持续盈利能力较强，已完全能应对福利企业优惠、国产设备
投资所得税抵免以及出口退税等政策调整对公司经营成果造成的不利影响。

3、公司及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策变化的风险
股份公司被认定为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业；控股子
公司穿孔公司是社会福利企业，焊接管公司和挤压公司是中外合资企业。根据《关
于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发
【2008】52 号），自2008 年 1 月 1 日起，公司新增国产设备不再抵免企业所得
1－1－40
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
税，但随着《增值税暂行条例》于 2009 年 1 月 1 日实施，公司及其控股子公司
新购进设备允许抵扣所含的增值税进项税额；根据2008 年 1 月 1 日实施的新《企
业所得税法》，中外合资企业在过渡期满后，亦将实行25%的所得税率；另外，
根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008 】172
号）和《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等242 家企业为 2008 年
第一批高新技术企业的通知》（浙科发高【2008】250 号），股份公司被认定为高
新技术企业，自2008 年起三年内享受所得税率 15%的优惠政策。

报告期内，公司应对税收优惠及财政补贴政策调整的能力较强，现阶段国家
税收政策的调整将推动公司进一步增强实力，但如果公司不再符合税收优惠和财
政补贴政策的条件，那么可能使公司的经营业绩受到一定影响。

（二）出口方面有关政策变化的风险
1、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险
阿根廷政府自2007 年6 月至2012 年5 月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施
63.02%的从价反倾销税。2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终
裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.53—55.21%的反倾销税；对原产
于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收
1.10%的反补贴税。公司被列入美国“双反”范围的不锈钢管产品为 TP304/L、
TP316/L、TP321 不锈钢焊接压力管。

报告期内，公司积极采取措施应对出口国实施反倾销、反补贴带来的风险：
（1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对
不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司产品销
往40 多个国家和地区，其中向美国和阿根廷的出口情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
出口国 产品类别 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨）
不锈钢管 5,437.75 1,297.69 4,330.73 764.18 9,720.98 1,601.52 6,046.90 1,328.38
美国 其中：列入“双
818.43 187.56 99.43 21.80 463.00 88.41 189.19 40.16
反”的焊接压力管
阿根廷 不锈钢管 119.43 20.18 — — 103.48 12.65 196.98 39.18
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书公司已经（或可能）被实施反
937.86 207.74 99.43 21.80 566.48 101.06 386.17 79.34
倾销、反补贴措施的产品【注】
占当期主营业务收入的比例 1.43% — 0.05% — 0.33% — 0.40% —
【注】：公司已经（或可能）被实施反倾销、反补贴措施的产品销售金额（数量）＝列
入“双反”范围的焊接压力管销售金额（数量）＋出口阿根廷不锈钢管的销售金额（数量）
公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管出口占比较低，故公司目前
遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。

（2 ）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总
量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出
口的高端系列产品所遭受的反倾销、反补贴的风险较小。

（3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案
件，如：在美国对中国不锈钢焊接压力管产品的“双反”调查案件中，公司获得
了全国最低的“双反”税率11.63% （分别为反倾销税10.53%、反补贴税 1.10%）。

（4 ）公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢
管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾
销、反补贴措施的可能性。

但是，如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；
或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉
的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。

2、出口政策变化的风险
（1）报告期内，我国对不锈钢管的出口政策进行了一系列调整
2006年和2007年1－6月，公司无缝管和焊接管产品享受13%的出口退税优惠
政策；根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），自2007
年7月1日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为
13%外，焊接管出口退税率降为0，无缝管出口退税率降为5%；根据《关于提高
轻纺 电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43号），自2009年4月1
日起，公司无缝管的出口退税率恢复到13%；根据《关于进一步提高部分商品出
1－1－42
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
口退税率的通知》（财税【2009】88号），自2009年6月1日起，公司除石油套管外
的焊接管出口退税率提高至9%。

另外，根据《国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知》（税委会
【2008】36号），自2008年12月1日起，不锈钢焊接管15%的出口关税被取消。由
此，公司无缝管及焊接管的出口成本得以降低。

（2）报告期内，不锈钢管出口退税率变动对公司经营业绩的影响
报告期内，公司出口业务增值税免抵额分别为1,600.87万元、1,824.62万元、
2,093.39万元和425.11万元，同期收到的增值税退税额分别为0、3,398.61万元、
103.10万元和240.95万元。

报告期内，不锈钢管出口退税率调整对公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
境外销售收入 12,022.00 29,604.86 45,425.16 20,331.78
总免抵退税额 995.89 1,795.41 4,907.95 2,643.13
因享受出口退税而少计入到主营业
725.25 1,145.11 3,835.92 2,140.92
务成本（进项转出）的金额
享受出口退税而增加的净利润 616.46 973.35 2,570.02 1,434.42
报表净利润 5,816.93 8,949.94 9,060.01 4,866.06
退税率增减1%对净利润影响的金额 ±93.13 ±223.78 ±290.78 ±136.22
退税率增减1%对净利润的影响幅度 ±1.60% ±2.50% ±3.21% ±2.80%
报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 20.94%、
26.67%、16.14%和 18.31%，公司业务的对外依存度不高，净利润对出口退税率
变动的敏感程度总体较低。自 2007 年 7 月 1 日以来，公司通过调整外销策略，
使2008 年、2009 年 1-6 月公司净利润对出口退税率的敏感程度进一步降低。

（3）报告期内，公司应对出口退税政策变动的措施
自2007 年 7 月 1 日我国出口退税政策进行一系列调整以来，公司适时调整
外销策略：
①公司利用现有的营销优势，凭借可靠的产品质量、优良的品牌背景，与境
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书外厂商积极谈判，通过销售价格的传导作用，将出口退税率下调的不利影响部分转嫁给境外下游客户；
②公司改变外销模式，逐步将原先主要依靠国外经销商销售给下游客户转变为由公司直接销售给终端客户，保证第一时间响应客户，并取得更直接的客户需求信息；
③公司加紧某些高端不锈钢管的国际组织认证工作，并通过获取沙特国家石油公司、巴西国家石油公司及美国阿尔斯通等合格供应商证书，进入到更多国际大客户的供货体系，促进外销业务发展。

由于公司生产的各类高精度、高品质不锈钢管主要应用于石油、化工、天然气、电力等行业，具有较高的技术含量和附加值，政府为促进外贸增长方式转变、优化出口产品结构而进行的调控措施对公司经营成果的影响较为有限。目前，国家关于不锈钢管出口退税政策的调整将更有利于公司拓展国际业务，但如果公司不能适应国家出口退税政策的调整，则会给公司出口业务的盈利能力和产品的国际竞争力带来不利影响。

六、控股股东和实际控制人不当控制的风险
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

七、募集资金项目带来的风险
本次募集资金拟投入的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、
“年产10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产3,000 吨镍基合金油井用管项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查后
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书提出的，并且公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的顺利实施和公司的未来收益造成不利影响。

本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度地提高，而募集资金投入后产生效益需要一定的建设期和投产、达产期。因此，预计公司本次发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，公司面临净资产收益率下降的风险。

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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司
发行人英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
注册资本：12,000 万元
法定代表人：周志江
成立日期：2004 年 1 月8 日
住所：浙江省湖州市双林镇镇西
邮政编码：313012
联系人：郑杰英
电话：0572-7362041
传真：0572-3620799
互联网网址：www.jiuli.com
电子邮箱：jlgf@jiuli.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》（浙政股【2005】51 号）批准，由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经浙江天健审计的截至2005 年7 月31
日的净资产10,800 万元，按 1：1 的比例折成10,800 万股，每股面值 1 元。公司于 2005 年 9 月 19 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本10,800
万元，工商注册号为3300001011575。

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（二）发起人
公司各发起人以其所拥有的公司截至 2005 年 7 月 31 日的净资产10,800 万元，以 1：1 的比例等额认购股份。本公司设立时，发起人及股本结构具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 久立集团 61,768,972 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 32,399,999 30.000
3 周志江 4,761,999 4.409
4 陈培良 2,679,256 2.481
5 蔡兴强 2,204,068 2.041
6 李郑周 2,193,957 2.031
7 徐阿敏 748,170 0.693
8 张火根 636,955 0.590
9 张建新 606,624 0.562
合 计 108,000,000 100.00
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、浙江久立集团股份有限公司
（1）发行人设立之前久立集团拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人设立前，久立集团主要从事实业投资业务，主要资产包括货币资金、土地使用权、房屋建筑物以及控股和参股公司的股权。

2005 年9 月 19 日，发行人设立时，久立集团股权投资如下：
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
浙江久立集团股份有限公司
74.93% 51.00% 88.68% 57.19% 99.68% 90.00% 10.00% 29.20%
湖 新
无 湖 湖州久立不锈钢工业园有限公司
浙 锡 湖 浙 州 州 乡
江 久 州 江 久 久 市
久 立 久 久 立 立 久
立 不 立 立 不 特 立
乔 锈 冶 不 锈 钢 镁
兴 钢 金 锈 钢 有 业
钢 材 实 钢 管 限 有
构 料 业 管 有 公 限
工 有 有 股 限 司 公
限 公
[
程 公 限 份 注 司
司
4 [
有 司 公 有 注
]
[ [
限 注 注
5
司 限
[
]
注
3
]
公
2
公
1 ]
司 ] 司
95.00%
湖州久立机械制造有限公司[注 6]
【注1】：无锡久立不锈钢材料有限公司已于2005 年 10 月28 日注销。

【注2】：湖州久立不锈钢管有限公司已于2007 年2 月26 日注销。

【注3】：湖州久立不锈钢工业园有限公司原名为浙江久立耐火电缆有限公司，该公司
已于2005 年 12 月21 日注销。

【注4】：2006 年 12 月9 日，久立集团出让所持湖州久立特钢有限公司所有股权，2007
年 6 月28 日，湖州久立特钢有限公司更名为永兴特种不锈钢股份有限公司。

【注5】：久立集团于2006 年4 月将所持新乡市久立镁业有限公司全部股权转让，不再
持有其股权。

【注6】：湖州久立机械制造有限公司已于2006 年4 月 19 日注销。

其中：
浙江久立乔兴钢构工程有限公司经营范围为钢结构工程专业承包一级、新型
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
建筑用墙体材料制造、建筑材料批发零售、起重设备和机电设备安装。

湖州久立冶金实业有限公司经营范围为钢铁金属冶炼、浇铸件、圆钢、金属
门窗生产销售；机械制造及维修；废旧金属收购、销售。

无锡久立不锈钢材料有限公司的经营范围为金属材料及其制品的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口。

湖州久立不锈钢管有限公司的经营范围为钢材轧制，铸钢件制造，钢、铁合
金冶炼，金属材料、纸张批发、零售。

新乡市久立镁业有限公司的经营范围为生产销售金属镁及镁合金制品、金属
材料制品和五金工具加工。

湖州久立特钢有限公司的经营范围为不锈钢等特钢钢锭、圆钢、荒管、线材
和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、加工。

湖州久立机械制造有限公司的经营范围为普通机械制造及配件的制造加工，
不锈钢管件、不锈钢伸缩门的生产、销售。

（2）发行人设立之后久立集团拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人设立之后，久立集团仍然为投资管理型的公司，其资产主要包括货币
资金、土地使用权、房屋建筑物以及股权投资。

截至本招股意向书签署日，久立集团的股权投资如下：
久立集团股份有限公司
99.17% 99.17% 100.00% 56.39% 20.00% 68.75% 40.00%
浙 江 久 湖 州 久 湖 州 久 浙江久 湖 州 南 湖 州 久 湖 州 久
立 钢 构 立 仓 储 立 冶 金 立特材 浔 浔 商 立 管 件 立 广 告
工 程 有 物 流 有 实 业 有 科技股 小 额 贷 有 限 公 有 限 公
限公司 限公司 限公司 份有限 款 有 限 司 司
公司 公司
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除浙江久立特材科技股份有限公司外的其他企业的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东控股或参股的其他企业基本情况”相关内容。

2、湖州美欣达控股集团有限公司
湖州美欣达控股集团有限公司在发行人设立前后，主要从事实业投资，纺织品、服装、日用百货，电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发。

（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由浙江久立不锈钢管有限公司整体变更设立，发行人拥有的主要资产为承继浙江久立不锈钢管有限公司的整体资产，主要资产有房屋及建筑物、土地使用权、生产设备、研发设备、运输工具、存货、货币资金、股权投资等。公司设立以来，实际从事的主要业务为工业用不锈钢管的生产和销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，改制后的发行人具有独立、完整的业务体系。具体的业务流程参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“九、发行人的主营业务”之“（二）发行人主要产品的生产工艺流程”。
（六）发行人成立前后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
1、2004年1月8 日之前
发行人前身——湖州久立不锈钢大焊管有限公司于 2004 年 1 月8 日成立，成立时注册资本为600 万元。大焊管公司成立前，久立集团主要从事实业投资业务，主要资产包括货币资金、土地使用权、房屋建筑物以及控股和参股公司的股权。截至2004 年 1 月7 日（大焊管公司成立前），久立集团持有不锈钢管生产、
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销售等相关业务公司的股权结构及内部业务流程说明如下：
浙江久立集团股份有限公司
75.00% 21.74% 99.68% 35.00% 60.00% 35.00% 51.00%
湖 湖 湖 湖 浙 上 无
州 州 州 州 江 海 锡
久 久
久 久 久 久 久
立 立 立 立 立 立 立
工 不
不 穿 不 不 实
锈 孔 锈 锈 业 贸 锈
钢 有 钢 钢 有 发 钢
限 展 材
焊 管 材 限
接 公 有 料 公 有 料
管 司 限 销 司 限 有
公 限
公
有 售
限 司 有 司 公
司
公 限
司 公
司
上述公司主要生产经营情况如下：
（1）湖州久立不锈钢焊接管有限公司主要生产小口径焊接管。在2004 年 1
月8 日大焊管公司成立前，该公司尚处于筹备期。

（2）湖州久立穿孔有限公司主要生产不锈钢毛管。

（3）湖州久立不锈钢管有限公司主要生产无缝管和焊接管。

（4 ）湖州久立不锈钢材料销售有限公司主要对湖州地区、四川地区及江苏
常州、仪征地区进行不锈钢管的销售，2004 年 12 月起，该公司不再成为发行人
的关联方。

（5）浙江久立实业有限公司主要对杭州地区进行不锈钢管的销售，2005 年
12 月起，该公司不再成为发行人的关联方。

（6）上海久立工贸发展有限公司主要对上海地区进行不锈钢管的销售，2005
年9 月起，该公司不再成为发行人的关联方。

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（7）无锡久立不锈钢材料有限公司主要为原材料（不锈钢板）的采购，该
公司于2005 年 10 月28 日注销。

上述公司之间的业务流程如下图所示：
无锡久立不锈钢材料有限公司
焊接管公司 【注 1】 （原材料采购） 穿孔公司 【注 2】
湖州久立不锈钢管有限公司 （毛管销售）
（从事不锈钢管生产）
☆ （不锈钢管销售）
浙江久立实业有限公司 上海久立工贸发展有限公司 湖州久立不锈钢材料销售有限公司
【注1】：焊接管公司处于筹建期，尚未进行原材料采购和产品销售。

【注2】：穿孔公司将部分毛管卖给湖州久立不锈钢管有限公司，其他毛管自行对外销
售。穿孔公司的原材料主要是不锈钢圆钢，不通过无锡久立不锈钢材料有限公司采购。
2、2004年1月8日至 2004年12月14日
2004 年 1 月8 日至2004 年 12 月 14 日（发行人进行重大资产重组前）期间，
久立集团又投资控股了三家公司——湖州久立不锈钢大焊管有限公司（发行人前
身）、湖州久立不锈钢无缝管有限公司（2004 年 1 月8 日成立）和湖州久立挤压
特殊钢有限公司（2004 年 8 月3 日成立）。截至2004 年 12 月 14 日，除大焊管
公司外，久立集团另有四家控股子公司主要从事不锈钢管的生产业务；三家控股
或参股公司从事不锈钢管的销售业务；一家控股公司从事原材料采购业务。具体
股权结构及内部业务流程说明如下：
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浙江久立集团股份有限公司
75.00% 75.00% 83.33% 73.49% 84.80% 99.68% 60.00% 35.00% 51.00%
湖 湖 湖 湖 湖 湖 浙 上 无
【 州 州 州 【 州 州 州 江 海 锡
【 注 【
注 久 久 【 久 久 久 久 久 久 久
注 册 注
册 立 立 注 立 立 立 立 立 立 立
册 资 册
资 挤 不 册 不 穿 不 不 实 工 不
资 本 资
本 压 锈 资 锈 孔 锈 锈 业 贸 锈
本 本
发 钢
1
特 钢 本 钢 有 钢 钢 有
1 1 展 材
0 1 5 6
殊 焊 无 限 大 管 限
0 2 6 0 0 有 料
0 0 0 0
钢 接 缝 万 公 焊 有 公
0
万 有 万 管 万 管 元 司 万 管 限 司 限 有
美 美 元 公 限
限 有 元 有 】 有 公
元 公 元 限 】 限 】 限 司 司 公
】 】
司
司 公 公 公
[
注
司 司 司
1
]
新设公司业务说明：
（1）大焊管公司主要从事中大口径不锈钢焊接管的生产。

（2）挤压公司主要从事不锈钢挤压不锈钢无缝管的生产。

（3）无缝管公司主要从事不锈钢无缝管的生产。

【注1】：2004 年 1 月，湖州久立不锈钢管有限公司分别和大焊管公司、焊接管公司、
无缝管公司签订《资产转让协议》，将与生产不锈钢管业务相关的设备转让给上述三家公司，
同时，将存货卖给上述三家公司。经过本次转让，不锈钢管公司只剩下一些辅助设备，由原
来的生产型公司转变成为销售型公司。

上述公司之间的业务流程如下：
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无锡久立不锈钢材料有限公司
（原材料采购） 穿孔公司 【注 2】挤压公司 【注 1】
（毛管销售）
大焊管公司 焊接管公司 无缝管公司【注 4】
（不锈钢管销售）
湖州久立不锈钢管有限公司
（不锈钢管销售）
（不锈钢管销售）【注 3】
浙江久立实业有限公司 上海久立工贸发展有限公司
【注1】：挤压公司处于筹建期，尚未进行原材料采购和产品销售。

【注2】：穿孔公司将大部分毛管卖给无缝管公司，小部分毛管自行对外销售。

【注3】：湖州久立不锈钢管有限公司将不锈钢管大部分对外销售，小部分销售给浙江
久立实业有限公司及上海久立工贸发展有限公司，上述两家公司再对外销售。

【注4】：湖州久立不锈钢无缝管有限公司于2005 年7 月注销。具体情况详见本节“三、
发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”之
“2、久立有限受让挤压公司、焊接管公司、穿孔公司及无缝管公司的股权”。
3、2004年12月14日至2005年9月19日
自2004 年 12 月 14 日以来，公司在生产经营方面与主要发起人久立集团的
关联关系包括：久立集团对大焊管公司增资62,968,654 元；公司前身久立有限受
让久立集团所持挤压公司、焊接管公司、穿孔公司、无缝管公司的股权；久立集
团受让穿孔公司持有湖州久立不锈钢工业园有限公司的股权等，具体情况详见本
节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大
资产重组情况”以及本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“（二）
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）股权转让”。
经过上述资产重组，2005 年9 月 19 日，股份公司设立时主要股权关系如下：
浙江久立集团股份有限公司
57.19%
浙江久立不锈钢管股份有限公司
78.38% 75.00% 75.00%
湖州久立穿孔有限 湖州久立不锈钢焊 湖州久立挤压特殊
公司 接管有限公司 钢有限公司
上述公司之间的业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之
“九、发行人的主营业务”之“（三）发行人的经营模式”之“2、生产模式”。
4、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由久立有限整体变更而来，原久立有限的资产负债全部由股份公司承继，相关资产的产权变更手续均办理完毕。

（八）发行人资产完整以及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整性
本公司由久立有限整体变更设立。变更时，未进行任何业务和资产的剥离，久立有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司；本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
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本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、人员独立性
本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员专职在公司或控股子公司工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东中领薪；公司的财务人员没有在股东单位及下属企业中兼职，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。本公司财务人员不在股东单位及其控制的其他企业任职，财务人员由财务部门集中统一管理。公司独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营，合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立性
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本公司主要从事工业用不锈钢管的生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位及其他关联方。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
发行人前身为湖州久立不锈钢大焊管有限公司，设立于2004 年 1 月8 日。

2004 年 12 月，大焊管公司进行了资产重组，注册资本由原来的 600 万元增至
8,025.5566 万元，并更名为浙江久立不锈钢管有限公司。2005 年6 月，久立有限注册资本增至 9,525.5566 万元。2005 年9 月 19 日，久立有限整体变更为股份公司，注册资本为 10,800 万元。2006 年 12 月26 日，公司注册资本增至12,000 万元。2007 年7 月 10 日，公司更名为浙江久立特材科技股份有限公司。具体情况如下：
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、本公司前身——湖州久立不锈钢大焊管有限公司
（1）大焊管公司设立
2004 年 1 月 8 日，大焊管公司在湖州市工商行政管理局注册成立，成立时注册资本为 600 万元，注册地址为湖州市双林镇镇西，注册号为 3305001020276，经营范围为不锈钢焊接管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料销售。2004
年 1 月5 日，湖州冠民联合会计师事务所对大焊管公司（筹）的注册资本进行了审验，并出具湖冠验报字【2004】第004 号《验资报告》。根据该验资报告，大焊管公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本 600 万元，各股东均以货币出资。

大焊管公司设立时股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 5,000,000.00 83.33
2 湖州久立不锈钢管有限公司 1,000,000.00 16.67
合 计 6,000,000.00 100.00
（2）2004 年股权转让
2004 年 12 月7 日，湖州久立不锈钢管有限公司分别与自然人周志江、陈培
良、蔡兴强、李郑周、张火根、张建新、徐阿敏以及久立集团签订《出资额转让
协议》，以大焊管公司 2004 年 10 月 31 日账面净资产为定价依据，按1：2.624
的价格转让给上述股东。具体转让情况如下：
转让方 转让额（元） 受让方 受让额（元） 比例（%）
浙江久立集团股份有限公司 88,000.00 1.47
周志江 314,000.00 5.23
陈培良 176,667.00 2.95
湖州久立不锈
蔡兴强 145,333.00 2.42
钢管有限公司 1,000,000.00
李郑周 144,667.00 2.41
【注】
张火根 42,000.00 0.70
张建新 40,000.00 0.67
徐阿敏 49,333.00 0.82
合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 16.67
【注】：湖州久立不锈钢管有限公司将所持股权转让给周志江等股东后，于 2007 年 2
月26 日注销。

本次转让完成后，大焊管公司股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 5,088,000.00 84.80
2 周志江 314,000.00 5.23
3 陈培良 176,667.00 2.95
4 蔡兴强 145,333.00 2.42
5 李郑周 144,667.00 2.41
6 徐阿敏 49,333.00 0.82
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7 张火根 42,000.00 0.70
8 张建新 40,000.00 0.67
合 计 6,000,000.00 100.00
（3）2004 年增资
2004 年 12 月 15 日，大焊管公司临时股东会通过各股东同比例增加注册资本至 80,255,566 元的决议。其中周志江等7 名自然人以现金增资 11,286,912 元，久立集团以经评估的固定资产、土地使用权及现金合计62,968,654 元增资，其中固定资产26,558,934 元、土地使用权 15,920,000 元及现金20,489,720 元。

本次增资的非现金资产情况如下：
浙江勤信资产评估有限公司对久立集团本次增资的固定资产、土地使用权进行了评估，评估基准日为 2004 年 10 月31 日。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字【2004】第 161 号《资产评估报告》，上述固定资产账面价值
为 30,894,667.28 元，评估值为 26,558,934 元；上述土地使用权账面价值为
3,129,408.47 元，评估值为 15,920,000 元。

2004 年 12 月 16 日，浙江天健出具浙天会验【2004】第124 号《验资报告》，
对本次增资进行了审验。2004 年 12 月 23 日，公司在湖州市工商行政管理局办理变更登记。

本次增资完成后，股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 68,056,654.00 84.80
2 周志江 4,200,064.00 5.23
3 陈培良 2,363,093.00 2.95
4 蔡兴强 1,943,979.00 2.42
5 李郑周 1,935,061.00 2.41
6 徐阿敏 659,883.00 0.82
7 张火根 561,792.00 0.70
8 张建新 535,040.00 0.67
合 计 80,255,566.00 100.00
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（4 ）名称变更为浙江久立不锈钢管有限公司
2004 年 12 月 15 日，大焊管公司临时股东会通过变更公司名称的决议，公司名称由原“湖州久立不锈钢大焊管有限公司”变更为“浙江久立不锈钢管有限公司”，并于2004 年 12 月23 日在湖州市工商行政管理局办理变更登记。

2、浙江久立不锈钢管有限公司
（1）2005 年增资
2005 年6 月26 日，久立有限临时股东会通过湖州美欣达控股集团有限公司以现金按 1：1.4 比例认缴久立有限新增注册资本 15,000,000 元的决议。增资后久立有限注册资本增至 95,255,566 元。2005 年 7 月 6 日，浙江天健出具浙天会验【2005】第48 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。2005 年7 月 13 日，公司在湖州市工商行政管理局办理变更登记。

本次增资完成后，股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 久立集团【注】 68,056,654.00 71.446
2 湖州美欣达控股集团有限公司 15,000,000.00 15.747
3 周志江 4,200,064.00 4.409
4 陈培良 2,363,093.00 2.481
5 蔡兴强 1,943,979.00 2.041
6 李郑周 1,935,061.00 2.031
7 徐阿敏 659,883.00 0.693
8 张火根 561,792.00 0.590
9 张建新 535,040.00 0.562
合 计 95,255,566.00 100.00
【注】：2005 年 6 月，浙江久立集团股份有限公司更名为“久立集团股份有限公司”。

（2）2005 年股权转让
根据久立有限股东会决议，2005 年7 月 16 日，久立集团与美欣达集团签订
《出资额转让协议》，久立集团将所持久立有限的出资额 13,576,669 元，以 1：
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1.4 的价格转让给美欣达集团。2005 年 7 月 18 日，公司在湖州市工商行政管理局办理变更登记。

本次转让完成后，股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 久立集团 54,479,985.00 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 28,576,669.00 30.000
3 周志江 4,200,064.00 4.409
4 陈培良 2,363,093.00 2.481
5 蔡兴强 1,943,979.00 2.041
6 李郑周 1,935,061.00 2.031
7 徐阿敏 659,883.00 0.693
8 张火根 561,792.00 0.590
9 张建新 535,040.00 0.562
合计 95,255,566.00 100.00
3、浙江久立不锈钢管有限公司整体变更为股份有限公司
（1）2005 年变更设立股份公司
2005 年 8 月 10 日，久立有限股东会审议通过以2005 年7 月31 日为审计基准日，整体变更为股份公司的决议。2005 年 8 月 10 日，浙江天健出具了浙天会审【2005】第1282 号《审计报告》，截至2005 年7 月31 日久立有限经审计确定的净资产为10,800 万元，按 1：1 的比例折成10,800 万股。2005 年 8 月 11 日，浙江天健出具了浙天会验【2005】第56 号《验资报告》。

2005 年 9 月 1 日，浙江省人民政府下发《关于同意整体变更设立浙江久立
不锈钢管股份有限公司的批复》（浙政股【2005】51 号），批复同意由浙江久立集团股份有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司和自然人周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新共同设立浙江久立不锈钢管股份有限公司。2005 年9 月 19 日，股份公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记。

本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 久立集团 61,768,972 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 32,399,999 30.000
3 周志江 4,761,999 4.409
4 陈培良 2,679,256 2.481
5 蔡兴强 2,204,068 2.041
6 李郑周 2,193,957 2.031
7 徐阿敏 748,170 0.693
8 张火根 636,955 0.590
9 张建新 606,624 0.562
合 计 108,000,000 100.00
（2）2006 年增资
2006 年 12 月 14 日，公司召开2006 年第三次临时股东大会，审议通过了增加注册资本至 12,000 万元的决议。增资部分由原股东久立集团、美欣达集团以及新增股东深圳市新同方投资管理有限公司按每股 2.70 元的价格以现金方式溢价认购，其中：久立集团货币出资 15,120,000 元，美欣达集团货币出资6,480,000
元，深圳市新同方投资管理有限公司货币出资 10,800,000 元。其他股东持股数不变。浙江天健于2006 年 12 月20 日出具浙天会验【2006】第125 号《验资报告》，审验了截至2006 年 12 月 18 日新增注册资本的实收情况。2006 年 12 月26 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构调整如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 久立集团 67,368,972 56.14
2 美欣达集团【注】 34,799,999 29.00
3 周志江 4,761,999 3.97
4 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 3.33
5 陈培良 2,679,256 2.23
6 蔡兴强 2,204,068 1.84
7 李郑周 2,193,957 1.83
8 徐阿敏 748,170 0.62
9 张火根 636,955 0.53
1－1－62
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
10 张建新 606,624 0.51
合 计 120,000,000 100.00
【注】：2005 年 12 月，湖州美欣达控股集团有限公司更名为“美欣达集团有限公司”。

（3）2006 年股权转让
2006 年 12 月27 日，自然人股东周志江与陈巧仙签订《股份转让协议》，周志江将所持有的500,000 股公司股份转让给自然人陈巧仙；自然人股东张火根与周志江签订《股份转让协议》，张火根将所持有的 636,955 股公司股份转让给周志江。上述股份均按每股2.70 元的价格进行转让。2007 年 1 月，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。

本次转让完成后，公司股权结构调整如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 久立集团 67,368,972 56.14
2 美欣达集团 34,799,999 29.00
3 周志江 4,898,954 4.08
4 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 3.33
5 陈培良 2,679,256 2.23
6 蔡兴强 2,204,068 1.84
7 李郑周 2,193,957 1.83
8 徐阿敏 748,170 0.62
9 张建新 606,624 0.51
10 陈巧仙 500,000 0.42
合 计 120,000,000 100.00
（4 ）名称变更
☆ 公司2007 年第二次临时股东大会审议通过变更公司名称的决议。2007 年 7
月 10 日，公司名称变更为“浙江久立特材科技股份有限公司”。

（5）2009 年股权转让
2009 年 3 月 15 日，自然人股东陈培良与久立集团签订《股权转让协议》，陈培良将所持有公司0.25%的股份（计303,312 股）以每股 3.04 元转让给久立集
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书团。本次股权转让价格以公司经审计的截至2008 年 12 月31 日每股净资产为依据确定。2009 年4 月，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。

本次转让完成后，公司股权结构调整如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 久立集团 67,672,284 56.39
2 美欣达集团 34,799,999 29.00
3 周志江 4,898,954 4.08
4 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 3.33
5 陈培良 2,375,944 1.98
6 蔡兴强 2,204,068 1.84
7 李郑周 2,193,957 1.83
8 徐阿敏 748,170 0.62
9 张建新 606,624 0.51
10 陈巧仙 500,000 0.42
合 计 120,000,000 100.00
（二）重大资产重组情况
为进一步集中管理、人力、研发、设备等众多资源，发挥规模化和集约化效应，提升公司核心竞争能力，发行人于2004 年、2005 年进行了资产重组。

1、久立集团增资大焊管公司
2004 年 12 月 15 日，大焊管公司临时股东会通过各股东同比例增加注册资本至 80,255,566 元的决议。其中周志江等7 名自然人以现金增资，久立集团以经
评估的固定资产、土地使用权及现金合计 62,968,654 元增资，其中固定资产
26,558,934 元、土地使用权 15,920,000 元及现金20,489,720 元。具体情况详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化情况”之“1、本公司前身——湖州久立不锈钢大焊管有限公司”之“（3）2004 年增资”。同时，大焊管公司更名为浙江久立不锈钢管有限公司。

2、久立有限受让挤压公司、焊接管公司、穿孔公司及无缝管公司的股权
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（1）受让挤压公司股权
2004 年 12 月25 日，久立有限与久立集团签订《股权转让协议》，久立有限受让久立集团持有的挤压公司 75%的股权（计750 万美元）。转让价格以挤压公司2004 年 10 月 31 日的账面净资产为依据，确定为人民币1,000 万元。久立集团尚未缴纳的6,291,759.80 美元出资由久立有限继续缴纳。2004 年 12 月28 日，
湖州市吴兴区外经贸局出具吴外经贸【2004】99 号《吴兴区外经贸局关于同意湖州久立挤压特殊钢有限公司股权转让及变更合同、章程的批复》，同意上述股权转让。

（2）受让焊接管公司股权
2004 年 12 月25 日，久立有限与久立集团签订《股权转让协议》，久立有限受让久立集团持有的焊接管公司75%的股权（计90 万美元），转让价格以焊接管公司2004 年10月31 日的账面净资产为依据，按1：2.023 计算确定为15,069,986.46
元。2004 年 12 月27 日，湖州市南浔区经济发展与统计局出具浔经外发【2004】
85 号文《湖州市南浔区经济发展与统计局关于同意湖州久立不锈钢焊接管有限公司要求股权转让及修改合同章程的批复》，同意上述股权转让。

（3）受让穿孔公司股权
2004 年 12 月24 日，久立有限与久立集团签订《出资额转让协议》，久立有限受让久立集团持有的穿孔公司51%的股权（计586.50 万元），转让价格以穿孔公司2004 年 10 月31 日的账面净资产为依据，按 1：2.503 确定为 14,680,095 元。

（4 ）受让无缝管公司股权
2004 年 12 月 24 日，久立有限分别与久立集团、不锈钢管公司签订《出资额转让协议》，久立有限分别受让久立集团和不锈钢管公司所持的无缝管公司
34.33%的股权（计206 万元）和 16.67%的股权（计100 万元）。转让价格以无缝管公司2004 年 10 月31 日的账面净资产15,008,477.13 元在扣除用作股利分配的
7,657,205.56 元后的余额 7,351,271.57 元为计价依据，按照 1：1.225 计算，分别为2,523,500 元及 1,225,000 元。本次转让完成后，久立有限和久立集团分别持有无缝管公司 51%的股权和49%的股权。

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无缝管公司于2005 年7 月注销。中勤万信会计师事务所于2005 年7 月3 日出具（2005）勤浙分清字第06001 号《清算审计报告》。无缝管公司资产及负债处置情况具体如下：
截至清算结束日2005 年6 月30 日，无缝管公司净资产为7,624,639.02 元，总资产 14,840,429.47 元，负债7,215,790.45 元。其中：资产中预付账款49,896.60
元、固定资产净值 12,993,626.82 元、在建工程 1,717,000 元，合计 14,760,523.42
元，由久立有限承继；资产中货币资金 79,906.05 元由久立集团承继；负债中应付账款249,318.13 元、其他应付款 528,875.38 元，合计778,193.51 元，由久立有限偿付；负债中其他应付款6,437,596.94 元由久立集团偿付。根据资产及负债承继结果，久立有限应付久立集团 10,093,764.01 元。

【注】：湖州久立不锈钢无缝管有限公司于清算结束日 2005 年 6 月 30 日的净资产为
7,624,639.02 元，按照股东的出资比例分配，久立有限持有无缝管公司 51%的股权，应获得
3,888,565.90 元，久立集团持有无缝管公司 49%的股权，获得3,736,073.12 元。由于久立有限实际分得 13,982,329.91 元（即 14,760,523.42 元-778,193.51 元），故需向久立集团支付
10,093,764.01 元。

3、久立有限再次受让穿孔公司股权
2005 年 7 月 21 日，久立有限与久立集团签订了《出资额转让协议》，久立有限受让久立集团持有穿孔公司27.38%的股权（计314.90 万元），转让价格以穿孔公司2005 年6 月30 日的账面净资产为依据，按1：2.89 计算确定为 9,100,610
元。

上述股权转让完成后，久立集团不再持有挤压公司、焊接管公司、穿孔公司及无缝管公司的股权。

4、资产转让
（1）2004 年 1 月，湖州久立不锈钢大焊管有限公司与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，以协议价 3,836,131.71 元受让该公司拥有的与不锈钢管生产有关的部分机器设备。定价依据以该等设备2003 年 12 月31 日账面价值为基础。

具体受让的资产如下表所示：
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单位：元
累计折旧/
具体内容 型号 原值 净值
减值准备
双梁行车 5T 110,000.00 106,700.00 3,300.00
氩焊机 NSA-300 12,030.00 8,509.36 3,520.64
液压机 315T 230,000.00 147,567.63 82,432.37
亚弧焊机 WS-400 18,000.00 11,856.11 6,143.89
等离子切割机 GT100-D 16,000.00 10,647.48 5,352.52
自动小车 100 型 4,500.00 2,891.71 1,608.29
空气压缩机 Z-0.3/V 5,000.00 3,125.65 1,874.35
卷管机 30KW 2,000,000.00 1,419,020.52 580,979.48
车床 SD630/200 16,127.00 10,364.62 5,762.38
焊机 LHM315A 183,790.00 118,666.74 65,123.26
焊管刨边 B81070A 603,560.00 389,698.81 213,861.19
焊管参数控制系统 电脑控制系统 132,000.00 75,988.00 56,012.00
管子坡口机 CDPJ-830 13,500.00 7,771.19 5,728.81
焊机 焊枪 — 182,500.00 94,413.31 88,086.69
焊管整形设备 YF32-500 692,344.45 279,661.06 412,683.39
弧焊机 WS5-400 16,200.00 9,245.27 6,954.73
电焊条烘干箱 — 11,106.00 5,206.90 5,899.10
空调 — 4,660.00 2,184.84 2,475.16
焊管切割机 — 15,500.00 7,266.84 8,233.16
手工直流焊/非接触TIG 焊 400IGBT 16,000.00 6,984.06 9,015.94
动力控制柜 XL---21 14,300.00 6,126.40 8,173.60
变压器 S91250/0.38-0.44 85,000.00 35,728.16 49,271.84
焊管水压机 — 21,367.52 8,117.84 13,249.68
X 光探伤机 — 12,820.51 4,870.74 7,949.77
X 射线机 XXG-2505A 71,400.00 26,549.03 44,850.97
半自动气割机 CCT-30 2,000.00 921.56 1,078.44
单梁行车 LDSTX13.5M 56,200.00 35,841.34 20,358.66
氩弧焊机 NSA4-500 10,600.00 3,041.64 7,558.36
大口径焊管感应炉 1000KW 1,036,321.37 289,004.03 747,317.34
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探伤机 2505 42,000.00 11,033.86 30,966.14
卷板机 WIISNC-16*2000 300,000.00 73,962.50 226,037.50
逆变高频焊机 WS5-400 14,000.00 2,687.74 11,312.26
固溶处理感应炉 直径426 50,000.00 8,083.36 41,916.64
自动环缝和拼板焊组合机 HZH-1000,WZ-500,
138,000.00 11,155.04 126,844.96
组（埋弧焊机） MZ-UD,ZT-5
焊剂烘箱 NZHG-500 型 13,500.00 818.46 12,681.54
直流高频焊机(增强型) WS-500 13,000.00 525.40 12,474.60
四柱液压机 YA32-315F （改） 161,000.00 4,880.31 156,119.69
等离子焊机机组 焊机 1 套，焊枪 1 支 208,800.00 4,219.50 204,580.50
弧焊电压控制器 AVC-80 50,000.00 1,010.42 48,989.58
模具 — 127,033.33 — 127,033.33
模具 — 127,033.33 — 127,033.33
模具 — 127,033.34 — 127,033.34
探伤机及附件 — 83,356.00 61,966.16 21,389.84
油压机料架 500T 29,833.83 22,178.38 7,655.45
笔记本电脑 东芝 15,200.00 2,764.44 12,435.56
电脑 清华同方 5,467.00 939.02 4,527.98
电脑 清华同方 5,300.00 856.80 4,443.20
电脑 清华同方 5,200.00 577.94 4,622.06
电脑 清华同方 5,200.00 577.94 4,622.06
电脑 清华同方 5,100.00 412.24 4,687.76
电脑 清华同方 5,100.00 360.71 4,739.29
空调 KFR-72W/DYB 4,200.00 169.76 4,030.24
电脑 清华同方 5,050.00 51.03 4,998.97
笔记本电脑 东芝 13,800.00 139.44 13,660.56
电脑 清华同方 5,050.00 51.03 4,998.97
笔记本电脑 IBM 15,800.00 159.65 15,640.35
928 牛皮沙发 — 5,800.00 — 5,800.00
合计 7,173,683.68 3,337,551.97 3,836,131.71
本次资产转让未履行资产评估程序，交易价格按照合同签订之前一月末即
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2003 年 12 月31 日该等资产的账面值确定为3,836,131.71 元。本次资产转让行为已经发行人2005 年度股东大会确认。2008 年 3 月28 日，浙江勤信资产评估有
限公司对此次转让的机器设备进行了评估，并出具浙勤评报【2008】41 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截至2003 年 12 月31 日大焊管公司受让的机器设备评估价值为 3,903,958 元，评估增值67,826.29 元，增值率为 1.77%。本次评估是对该等设备 2003 年 12 月31 日账面价值的补充确认，根据评估结果，该等资产2003 年 12 月31 日的账面价值与相同时点的评估值基本一致，基本反映了该等资产当时的使用状况及价值。

大焊管公司以销售给不锈钢管公司不锈钢大焊管作为受让上述机器设备的对价，销售价格为 3,835,184.49 元，截至 2004 年 2 月，作为支付价款的不锈钢大焊管已全部交付，差额已结清。

大焊管公司受让该等设备后，继续作为生产经营用固定资产。截至 2009 年
6 月30 日，上述机器设备中原账面价值为3,370,820.95 元的机器设备尚在正常使用，而原账面价值为465,310.76 元的机器设备已报废。截至2009 年6 月30 日，上述尚在使用的机器设备账面净值为420,480.36 元。

2004 年 1 月大焊管公司设立时，不锈钢管公司未以非货币资产直接出资，而是以现金出资再由大焊管公司以现金购买其资产的主要原因如下：
为充分利用集团公司的整体优势，久立集团决定在 2004 年对下属公司的业务进行整合，即在2003 年4 月成立焊接管公司的基础上，拟于2004 年 1 月成立大焊管公司、无缝管公司，并在上述两公司设立后将不锈钢管公司拥有的与不锈钢管生产有关的部分机器设备转让给大焊管公司、无缝管公司及焊接管公司，实现各公司分业务独立生产经营，从而增加三家公司的竞争力。为能实现久立集团在 2004 年以一个完整的会计年度对上述三家公司的管理层进行业绩考核，需尽快设立大焊管公司和无缝管公司。根据久立集团临时股东会决议，拟设立的大焊管公司的注册资本为600 万元，其中不锈钢管公司出资 100 万元。鉴于不锈钢管公司准备转让给大焊管公司机器设备的账面价值为3,836,131.71 元，且如以机器设备出资需要经过资产评估程序，公司设立需要较长的时间，很难配合久立集团的整体考核要求。而不锈钢管公司以现金出资操作比较简便，所需花费时间较短，
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书因此，不锈钢管公司以现金出资 100 万元而不是以资产3,836,131.71 元直接出资。湖冠验报字【2004】第004 号《验资报告》对各股东以货币资金认缴出资的实收情况进行了审验。

大焊管公司与不锈钢管公司签订的《资产转让协议》还涉及到存货交易，该笔存货交易详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）关联方采购”之“①湖州久立不锈钢管有限公司”。

经保荐人和发行人律师核查后认为：大焊管公司收购上述资产时虽未进行资产评估，但该资产受让行为已经发行人 2005 年度股东大会确认，且资产评估机构已确认该等资产在确定交易价格的基准日（2003 年 12 月 31 日）的评估值不低于实际交易价格，大焊管公司的设立及其上述收购资产的行为中不存在公司股东规避原《公司法》第 24 条关于实物出资需履行评估手续的规定，亦不存在变相虚假出资的情形。
（2）2004 年 12 月24 日，久立有限与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，
以协议价 3,685,307.94 元受让该公司拥有的与不锈钢管生产有关的部分机器设备。定价依据以该等机器设备2004 年 10 月31 日评估价格为基础确定。本次评估详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、历次资产评估情况”之“（二）本公司受让不锈钢管公司部分设备的评估”。

上述资产重组完成后，发行人在2005 年9 月 19 日设立股份公司时的股权结构详见本节“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”之“（六）发行人成立前后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况”。同时，发行人与久立集团不存在同业竞争情况。

四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况
（一）发行人设立时发起人出资验资情况
2005 年 8 月 11 日，浙江天健对浙江久立不锈钢管有限公司以2005 年 7 月
31 日为基准日整体变更为浙江久立不锈钢管股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了浙天会验【2005】第56 号《验资报告》。根据该报告，截
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书至2005 年 7 月31 日浙江久立不锈钢管有限公司净资产为108,000,000 元，其中实收资本 95,255,566 元，资本公积 7,026,894.99 元，盈余公积4,220,261.76 元，未分配利润 1,497,277.25 元。净资产 108,000,000 元按照 1：1 的比例折合股份总额 108,000,000 股，每股面值 1 元，由原股东按原比例分别持有。
（二）发行人增加注册资本验资情况
2006 年 12 月20 日，浙江天健对公司注册资本由10,800 万元增至 12,000 万元进行了审验，并出具了浙天会验【2006】第125 号《验资报告》。根据该报告，原股东久立集团、美欣达集团以及新增股东深圳市新同方投资管理有限公司按每股2.70 元的价格以现金方式溢价认购了新增股份。其中：久立集团出资 1,512 万元，美欣达集团出资648 万元，深圳市新同方投资管理有限公司出资 1,080 万元。其他股东持股数不变。

五、发行人组织结构图
截至本招股意向书签署日，本公司的组织结构图如下：
（一）发行人外部组织结构图
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周志江
52.82%
陈培良等六位自然人 周志江 美欣达集团有限公司 深圳市新同方投资管理有限公司 久立集团股份有限公司
7.20% 4.08% 29.00% 3.33% 56.39%
浙江久立特材科技股份有限公司 99.17% 99.17% 100.00% 68.75% 40.00% 20.00%
浙江久立钢构工程有限公司 湖州南浔浔商小额贷款有限公司
湖州久立冶金实业有限公司
湖州久立仓储物流有限公司 湖州久立管件有限公司
湖州久立广告有限公司
85.30% 75.00% 75.00% 100.00%
久立美国公司
湖州久立挤压特殊钢有限公司
湖州久立穿孔有限公司 湖州久立不锈钢焊接管有限公司
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书（二）发行人内部组织结构图
浙江久立特材科技股份有限公司股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会 董事会
薪酬委员会
审计委员会
董事会秘书 总经理
办 财 证 人 设 质 供 销 生 信 研 审
公 务 券 事 备 保 应 售 产 息 发 计
室 部 部 部 部 部 部 部 部 中 中 部
心 心
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（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
发行人主要职能部门的职责如下：
1、审计部
负责修订内部审计管理办法，建立资产管理制度；根据年度内部审计工作计划，编制月度审计工作计划、确定审计项目、保障审计质量、撰写审计报告；负责公司的资产管理工作，掌握公司资产的动态。

2、办公室
负责文件和记录的归档控制、负责文秘工作和会务管理。

3、财务部
负责公司日常财务核算和管理，制定并不断完善公司的财务管理及内部控制政策和制度；制定公司年度财务预算包括公司发展运营所需资金的筹集方案，控制重大投资和经营活动的财务风险，为公司整体战略的实施提供财务方面的支持。

4、证券部
负责与公司股票上市证券交易所、结算登记中心等机构的协调、沟通工作。

5、人事部
根据国家法律、法规制定、修订有关人力资源管理等规章制度与管理办法，并组织实施；负责全公司员工劳动合同的签订、终止、解除与管理；负责建立与完善薪酬体系和制度；制定年度培训计划，并组织实施。

6、设备部
负责公司设备管理；负责公司环保设施运行管理；负责组织各部门识别环境因素，并评价重要环境因素；负责组织相关部门制定环境目标、指标和管理方案。

7、质保部
负责公司的质量管理与质量检验工作，建立和健全质量管理体系，确保公司质量方针、质量目标的有效实现并得以持续改进和提高。

8、供应部
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确保原辅材料的采购供应，为公司生产合格产品奠定基础，采用合理、公正、平等、科学的方法选择合格供应商，实施严格而规范的采购程序，合理安排资金，以最大效益满足生产需要，对各原辅料的质量要求负责。

9、销售部
根据公司年度销售任务指标，制定本部门的销售计划书，并认真实施，对计划的实施进行检查、改进、总结、上报；做到售前售后优质服务，发生客户投诉或异议的，及时协调和处理。

10、生产部
负责各生产车间的维护，减轻或避免污染物的直接排放；对各生产车间的原辅料、能源、资源的用量及现场管理进行控制；负责环境管理体系在各车间的运行，落实环境目标指标和管理方案。

11、信息中心
推行公司的信息化工作，制定公司信息化实施方案；负责公司计算机局域网络、硬件的设计、规划和管理工作。

12、研发中心
根据公司总体发展规划以及市场需求，负责制定企业新产品、新技术、新工艺中长期发展规划；从事有市场前景的新产品开发，以及使科技成果转化为产品的中间试验，以产品为龙头带动相关技术、工艺、装备和材料的研发；推进产学研结合和科技合作交流，共同开发和应用新产品、新技术、新工艺，形成技术和产品上的优势。

六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人控股子公司基本情况
1、湖州久立挤压特殊钢有限公司
（1）基本情况
湖州久立挤压特殊钢有限公司为中外合资企业，于 2004 年 8 月3 日在湖州市工商行政管理局注册成立。截至本招股意向书签署日，挤压公司注册资本为
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1,042 万美元，法定代表人周志江，注册号为企合浙湖总字第001589 号，中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为商外资浙府资湖字【2004】00176 号，注册地为浙江省湖州市吴兴区八里店镇，经营范围为生产不锈钢、合金钢的管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工；销售自产产品。

（2）设立
挤压公司设立时注册资本 1,000 万美元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 750.00 75.00
2 钜利国际发展有限公司【注】 250.00 25.00
合 计 1,000.00 100.00
【注】：钜利国际发展有限公司成立于2004 年 6 月 7 日，股本为10,000 元港币，股东为应民强。该公司自设立以来股权结构未发生变化。

（3）股权转让情况
2004 年 12 月 25 日，久立集团将其持有挤压公司75%的股权转让给久立有限，详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。

（4 ）增资
☆ 2006 年 3 月22 日，挤压公司董事会审议通过增加注册资本至1,042 万美元的决议。2006 年3 月29 日，湖州市吴兴区外经贸局出具吴外经贸资【2006】28
号文《吴兴区外经贸局关于同意湖州久立挤压特殊钢有限公司增资及变更合同、
章程的批复》。2006 年 10 月 8 日，湖州汇丰联合会计师事务所出具汇丰验报字
【2006】0140 号《验资报告》。根据该验资报告，股份公司出资315,000 美元，钜利国际发展有限公司出资 105,000 美元，合计出资420,000 美元。

截至本招股意向书签署日，挤压公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 781.50 75.00
2 钜利国际发展有限公司 260.50 25.00
合 计 1,042.00 100.00
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截至2008 年 12 月31 日，挤压公司总资产44,577.10 万元，净资产7,772.35
万元，2008 年实现净利润 773 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，挤压公司总资产
39,790.38 万元，净资产 8,838.85 万元，2009 年 1－6 月实现净利润 1,066.50 万元
（以上数据已经浙江天健审计）。

2、湖州久立不锈钢焊接管有限公司
（1）基本情况
湖州久立不锈钢焊接管有限公司为中外合资企业，于 2003 年 4 月2 日在湖州市工商行政管理局注册成立。截至本招股意向书签署日，焊接管公司注册资本为 141 万美元，法定代表人周志江，注册号为企合浙湖总字第 001178 号，中华人民共和国外商投资企业批准号为商外资浙府资湖字【2003】00072 号，注册地为浙江省湖州市南浔区双林镇工业园区，经营范围为不锈钢焊接管、水暖器材及其他产品制造；销售自产产品。

（2）设立
焊接管公司设立时注册资本 120 万美元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 90.00 75.00
2 应民强（澳大利亚籍） 30.00 25.00
合 计 120.00 100.00
（3）股权转让
2004 年 12 月 25 日，久立集团将其持有焊接管公司75%的股权转让给久立有限。详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之
“（二）重大资产重组情况”。

（4 ）增资
2005 年 5 月6 日，焊接管公司董事会审议通过增加注册资本至 141 万美元的决议。2005 年 5 月 18 日，湖州市南浔区经济发展与统计局出具浔经外发【2005】
30 号文《湖州市南浔区经济发展与统计局关于同意湖州久立不锈钢焊接管有限公司要求扩大生产规模、增加投资资金及变更合同章程的批复》。

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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2005 年7 月，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具勤信浙分验字第07196 号《验资报告》。根据该验资报告，久立有限新增出资157,500 美元，应民强新增出资52,500 美元，合计新增出资210,000 美元。

截至本招股意向书签署日，焊接管公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 105.75 75.00
2 应民强（澳大利亚籍） 35.25 25.00
合 计 141.00 100.00
截至2008 年 12 月31 日，焊接管公司总资产7,241.60 万元，净资产6,698.85
万元，2008 年实现净利润 1,859.42 万元；截至2009 年6 月30 日，焊接管公司总资产8,364.28 万元，净资产6,549.27 万元，2009 年 1－6 月实现净利润414.41 万元（以上数据已经浙江天健审计）。

3、湖州久立穿孔有限公司
（1）基本情况
湖州久立穿孔有限公司为社会福利企业，于 2001 年 3 月 8 日在湖州市工商行政管理局注册成立。截至本招股意向书签署日，穿孔公司注册资本为 1,150 万元，法定代表人董易淼，福利企业证号为福企证字第33000601163 号，注册号为
330504000001671，公司住所为湖州市镇西，营业范围为不锈圆钢热轧穿孔、金属材料、不锈钢钢棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、自动化设备及配件、建筑用小五金、日用百货销售。

（2）设立
穿孔公司设立时注册资本900 万元，共有48 名股东，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 周志江 100.00 11.11
2 张火根等47 名股东 800.00 88.89
合 计 900.00 100.00
（3）增资
2002 年 5 月6 日，穿孔公司的股东会决议通过久立集团现金增资250 万元的
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书决议。2002 年 5 月21 日，湖州恒生会计师事务所出具湖恒验报字【2002】第280
号《验资报告》。

本次增资完成后，穿孔公司注册资本为 1,150 万元。具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 250.00 21.74
2 周志江 100.00 8.69
3 张火根等47 名股东 800.00 69.57
合 计 1,150.00 100.00
（4 ）股权转让
2004 年 10 月20 日及2004 年 12 月6 日，穿孔公司分别召开股东会，审议通过部分股东将所持穿孔公司的股权转让给久立集团的决议。

上述两次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 845.10 73.49
2 张思怡等39 名股东 304.90 26.51
合 计 1,150.00 100.00
2004 年 12 月24 日，久立集团与久立有限签订《出资额转让协议》。久立集团将所持穿孔公司51%的股权（计586.50 万元）转让给久立有限，详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。

本次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 浙江久立不锈钢管有限公司 586.50 51.00
2 浙江久立集团股份有限公司 258.60 22.49
3 张思怡等39 名股东 304.90 26.51
合 计 1,150.00 100.00
2005 年4 月22 日及2005 年6 月8 日，穿孔公司分别召开股东会，审议通过部分股东将所持穿孔公司的股权转让给久立集团的决议。

上述两次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 浙江久立不锈钢管有限公司 586.50 51.00
2 浙江久立集团股份有限公司 314.90 27.38
3 张思怡等35 名股东 248.60 21.62
合 计 1,150.00 100.00
2005 年7 月21 日，久立集团将所持穿孔公司27.38%的股权转让给久立有限，详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。

本次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 浙江久立不锈钢管有限公司 901.40 78.38
2 张思怡等35 名股东 248.60 21.62
合 计 1,150.00 100.00
2007 年 5 月 16 日及2007 年 8 月29 日，穿孔公司分别召开股东会，审议通过部分股东将所持穿孔公司的股权进行转让的决议。

上述两次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 953.40 82.90
2 沈伟民 45.00 3.91
3 沈祥妹 20.00 1.74
4 张建新 18.00 1.57
5 曹志樑 16.50 1.44
6 任慧英 15.00 1.30
7 周建根 10.00 0.87
8 孙建平 10.00 0.87
9 卞荣跃 10.00 0.87
10 张思怡 10.00 0.87
11 方泉生 8.00 0.70
12 周月亮 6.00 0.52
13 张志芳 5.00 0.44
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14 章会忠 5.00 0.44
15 钟倩霞 4.00 0.35
16 陈财林 4.00 0.35
17 周培方 2.00 0.17
18 郑杰英 1.00 0.09
19 周炳坤 1.00 0.09
20 杨培荣 1.00 0.09
21 李庆荣 1.00 0.09
22 张银山 0.60 0.05
23 胡振华 0.50 0.04
24 杨立建 0.50 0.04
25 丁建华 0.50 0.04
26 周根杰 0.50 0.04
27 姚金根 0.50 0.04
28 周月根 0.50 0.04
29 金一忠 0.50 0.04
合计 1,150.00 100.00
2008 年3 月 18 日，穿孔公司股东会审议通过股东曹志樑、郑杰英和周建根将所持穿孔公司股权转让给久立股份，股东方泉生、钟倩霞将所持穿孔公司股权转让给唐学琴和周月亮的决议。

2008 年4 月 1 日，穿孔公司股东曹志樑、郑杰英和周建根分别与久立股份签订《股权转让协议》，将其持有穿孔公司 1.44%的股权（计16.50 万元）、0.09%的股权（计 1 万元）、0.87%的股权（计 10 万元）分别转让给久立股份，转让价格均按2007 年 12 月31 日穿孔公司每股净资产6.46 元计算，分别为 106.59 万元、
6.46 万元及64.60 万元。同日，方泉生和唐学琴签订《股权转让协议》，方泉生将其持有穿孔公司 0.70%的股权（计8 万元）转让给唐学琴；钟倩霞和周月亮签订
《股权转让协议》，钟倩霞将其持有穿孔公司 0.35%的股权（计 4 万元）转让给周月亮。上述两笔转让价格均按2007 年 12 月31 日穿孔公司每股净资产6.46 元计算，分别为 51.68 万元、25.84 万元。

2008 年4 月7 日，上述股权转让行为已完成工商变更登记。

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上述股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 980.90 85.30
2 沈伟民 45.00 3.91
3 沈祥妹 20.00 1.74
4 张建新 18.00 1.57
5 任慧英 15.00 1.30
6 孙建平 10.00 0.87
7 卞荣跃 10.00 0.87
8 张思怡 10.00 0.87
9 周月亮 10.00 0.87
10 唐学琴 8.00 0.70
11 张志芳 5.00 0.44
12 章会忠 5.00 0.44
13 陈财林 4.00 0.35
14 周培方 2.00 0.17
15 周炳坤 1.00 0.09
16 杨培荣 1.00 0.09
17 李庆荣 1.00 0.09
18 张银山 0.60 0.05
19 胡振华 0.50 0.04
20 杨立建 0.50 0.04
21 丁建华 0.50 0.04
22 周根杰 0.50 0.04
23 姚金根 0.50 0.04
24 周月根 0.50 0.04
25 金一忠 0.50 0.04
合计 1,150.00 100.00
截至2008 年 12 月31 日，穿孔公司总资产18,974.38 万元，净资产 8,438.13
万元，2008 年实现净利润 1,110.41 万元；截至2009 年6 月30 日，穿孔公司总资产 21,786.56 万元，净资产 8,731.28 万元，2009 年 1－6 月实现净利润385.15 万元（以上数据已经浙江天健审计）。

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根据钜利国际发展有限公司出具的书面承诺，并经保荐人和发行人律师核查，截至本招股意向书签署日，除持有挤压公司25%的股权外，钜利国际发展有限公司与久立股份及其股东、董事、监事及其高级管理人员不存在其他关联关系。

根据应民强、穿孔公司 24 名自然人股东书面承诺，并经保荐人和发行人律师核查，截至本招股意向书签署日，穿孔公司股东周月亮为实际控制人周志江堂兄的儿子，穿孔公司股东周培方为周志江的侄女。除上述关联关系外，该等人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

4、久立美国公司
经中华人民共和国商务部【2008】商合境外投资证字第 001227 号《批准证书》批准以及根据国家外汇管理局湖州市中心支局湖外管【2008】14 号《关于浙江久立特材科技股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》，久立美国公司于2008 年 8 月8 日设立，注册资本10 美元，投资总额为 75 万美元，股份公司持有其 100%股权。久立美国公司法定代表人李郑周，注册地址为美国特拉华州肯特郡南多普高速路615 号，营业范围为金属制品的销售和贸易。截至本招股意向书签署日，久立美国公司实际已投资40 万美元。
截至2008 年 12 月31 日，久立美国公司总资产77.97 万元，净资产69.57 万
元，2008 年净利润-67.37 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，久立美国公司总资产
1,281.04 万元，净资产298 万元，2009 年 1－6 月实现净利润91.69 万元（以上数据已经浙江天健审计）。
（二）发行人参股子公司基本情况
本公司无参股子公司。

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
本公司的发起人为久立集团、美欣达集团以及周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新等7 位自然人。各发起人股东基本情况如下：
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1、久立集团股份有限公司
久立集团为本公司控股股东，目前持有本公司 56.39%的股份。久立集团注册资本和实收资本为 7,000 万元，法定代表人为周志江，住所为湖州市镇西镇长生桥，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。

截至2008 年 12 月31 日，久立集团总资产 167,621.92 万元，净资产 53,445.52
万元，2008 年实现净利润 8,865.94 万元（以上数据已经湖州冠民会计师事务所审计）；截至2009 年6 月30 日，久立集团总资产 166,034.09 万元，净资产 57,518.16
万元，2009 年 1－6 月实现净利润5,762.09 万元（以上数据未经审计）。

（1）久立集团设立前的历史沿革
①久立集团的前身——湖州金属型材厂
湖州金属型材厂系经湖州市郊区经济委员会以湖郊经字 87 第 222 号《关于同意建办“湖州金属材料厂”的批复》批准成立的湖州市镇西乡乡办集体企业，于 1988 年7 月登记注册，设立时营业执照字号为06718，住所为湖州市双林镇西乡长生桥，法人代表为周志江，注册资金 160 万元。根据湖州市镇西镇信用社于
1988 年7 月 12 日出具的《验资报告单》，湖州金属型材厂成立时的注册资金 160
万元系企业向银行和其他企业的借款形成。

②湖州金属型材厂于 1990 年 5 月更名为湖州市金星钢管厂。

③湖州市金星钢管厂于 1990 年9 月更名为湖州不锈钢管厂。

④浙江湖州市久立不锈钢有限公司
湖州不锈钢管厂于 1993 年 6 月更名为浙江湖州市久立不锈钢有限公司（原企业名称“湖州不锈钢管厂”继续保留），企业性质仍为集体所有制。当时工商登记的注册资金为 16,424,357 元。根据湖州市会计师事务所出具的湖会（1993）
366 号《验资报告》，该注册资金系由固定资金 13,125,069 元、流动资金2,421,691
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书元、专项资金 877,597 元组成。

根据 1993 年财政部颁布的《乡镇企业执行新的分行业企业会计制度有关调帐问题的处理规定》，企业自 1993 年9 月 1 日开始实行新会计制度，按新会计制度建账。企业根据旧会计制度编制的 1993 年8 月31 日财务报表中“投资基金——企业积累基金”、“专用基金——技术开发基金”和“专用基金——企业发展基金”
（投资基金、专用基金均系企业历年提留所形成）的余额结转到新会计制度的“实收资本——乡集体资本金”科目，其账面值为4,186,458.40 元。
1993 年 9 月 1 日企业根据新会计制度建账时，其账面的实收资本为
6,130,788.40 元，其中，乡集体资本金4,186,458.40 元，法人资本金200,000 元（系新丰兜村委会的投资款），个人借款 1,744,330 元（该等款项企业均已归还）。

⑤浙江久立不锈钢集团公司
1993 年 11 月4 日，浙江湖州市久立不锈钢有限公司更名为浙江久立不锈钢集团公司。

A．1994 年员工个人出资情况及实收资本变动情况
自 1994 年始，浙江久立不锈钢集团公司根据有关文件精神实行企业员工量化出资及现金出资。其中：151 名职工以现金724,440 元及应得的奖金 1,391,910
元共计出资 2,116,350 元；同时，浙江久立不锈钢集团公司以实收资本中的乡集体资本金向周志江等358 名职工进行量化送股，计884,300 元。两项共计3,000,650
元。

根据 1994 年 9 月 22 日由中共浙江省委、办公厅颁布的省委办（1994）39
号《省委办公厅 省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》的精神，经 1994 年 12 月21 日厂部会议研究决定，浙江久立不锈钢集团公司对截至1993 年 12 月31 日在职职工进行量化送股共计884,300 元，具体量化原则为：（1）以全体在职职工为对象，每人量化1,100 元，共量化393,800 元；
（2）按职工工龄量化共213,500 元；（3）按职务及贡献大小共量化277,000 元。

具体如下表所示：
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单位：元
编 现金 量化 期末个人 编 现金 量化 期末个人 编 现金 量化 期末个人
姓名 姓名 姓名
号 出资 出资 资本金 号 出资 出资 资本金 号 出资 出资 资本金
001 冯永森 362,500 11,100 373,600 122 姚金根 1,000 2,100 3,100 243 陆劲松 - 2,100 2,100
002 周志江 205,000 3,600 208,600 123 朱三宝 1,000 2,100 3,100 244 吕文春 - 2,100 2,100
003 周培新 181,000 5,600 186,600 124 芮新江 1,000 2,100 3,100 245 章伟国 - 2,100 2,100
004 方泉生 125,000 12,600 137,600 125 嵇建清 1,500 1,600 3,100 246 林祖仪 - 1,800 1,800
005 高兴江 110,000 12,600 122,600 126 杨根琴 1,000 2,100 3,100 247 沈旭贇 - 1,700 1,700
006 高水根 110,000 11,100 121,100 127 施阿如 1,000 2,100 3,100 248 周月根 - 1,700 1,700
007 唐兰夫 95,000 8,100 103,100 128 姚林美 1,000 2,100 3,100 249 朱新华 - 1,700 1,700
008 周建根 76,000 8,300 84,300 129 黄根妹 1,000 2,100 3,100 250 冯振华 - 1,700 1,700
周建根
009 周桂荣 64,500 4,600 69,100 130 杨林荣 1,000 2,100 3,100 251 - 1,700 1,700
(小)
010 陆生康 59,500 3,100 62,600 131 倪阿根 1,000 2,100 3,100 252 戚央毛 - 1,700 1,700
011 徐法根 48,500 4,600 53,100 132 张阿兴 1,000 2,000 3,000 253 泮金山 - 1,700 1,700
012 张建华 44,000 4,600 48,600 133 嵇继锋 - 3,000 3,000 254 周林江 - 1,650 1,650
013 沈益勇 30,800 2,300 33,100 134 周林坤 - 3,000 3,000 255 姚建英 - 1,600 1,600
014 周月亮 24,000 5,900 29,900 135 顾水凤 - 3,000 3,000 256 嵇根江 - 1,600 1,600
015 顾永根 25,000 4,400 29,400 136 方文春 - 3,000 3,000 257 汤晓红 - 1,600 1,600
016 徐水田 22,000 5,600 27,600 137 莫水方 - 3,000 3,000 258 黄新荣 - 1,600 1,600
017 闵文江 21,000 5,600 26,600 138 周荣珍 - 3,000 3,000 259 周新明 - 1,600 1,600
018 高雪乔 19,000 5,100 24,100 139 曹立勋 - 3,000 3,000 260 姚阿江 - 1,600 1,600
019 蔡兴强 14,500 7,600 22,100 140 沈跃清 - 2,950 2,950 261 陈建兴 - 1,600 1,600
020 张火根 11,500 5,600 17,100 141 徐云江 1,800 1,100 2,900 262 沈建锋 - 1,600 1,600
021 陆品林 11,200 5,600 16,800 142 周新荣 800 2,100 2,900 263 郑建琴 - 1,600 1,600
022 徐阿敏 10,000 6,600 16,600 143 吴根禄 - 2,800 2,800 264 庞小利 - 1,600 1,600
023 张水荣 12,000 4,600 16,600 144 张银山 - 2,800 2,800 265 蔡新坤 - 1,600 1,600
张火根
024 10,000 5,600 15,600 145 吕权民 - 2,800 2,800 266 嵇火林 - 1,600 1,600
☆ (大)
025 周立新 12,000 3,500 15,500 146 徐明强 - 2,800 2,800 267 蔡林根 - 1,600 1,600
026 倪珊珊 10,200 5,100 15,300 147 吴志良 - 2,800 2,800 268 吕宏杰 - 1,600 1,600
027 章会忠 11,300 3,800 15,100 148 吴云江 - 2,800 2,800 269 嵇金根 - 1,600 1,600
028 潘云祥 10,000 5,100 15,100 149 沈金方 - 2,800 2,800 270 向金林 - 1,600 1,600
029 沈阿二 9,300 5,600 14,900 150 吕建明 - 2,800 2,800 271 邱国华 - 1,600 1,600
030 黄乾坤 7,400 6,800 14,200 151 褚明龙 - 2,800 2,800 272 章国强 - 1,600 1,600
031 莫爱良 9,500 4,300 13,800 152 沈励赓 - 2,800 2,800 273 胡淦妹 - 1,600 1,600
032 陈财林 9,000 4,600 13,600 153 周林荣 - 2,800 2,800 274 徐权荣 - 1,600 1,600
033 朱仁发 8,360 5,100 13,460 154 周海乔 - 2,800 2,800 275 王宏伟 - 1,600 1,600
034 张建新 8,000 5,100 13,100 155 沈金祥 - 2,800 2,800 276 徐娟英 - 1,600 1,600
035 高金林 9,000 4,100 13,100 156 王学民 1,000 1,750 2,750 277 胡满林 - 1,600 1,600
036 朱阿金 7,800 5,100 12,900 157 郑学民 - 2,750 2,750 278 陆建清 - 1,600 1,600
037 张文妹 8,000 4,600 12,600 158 沈新荣 1,000 1,700 2,700 279 周建新 - 1,600 1,600
038 项建云 10,000 2,600 12,600 159 黄银建 1,000 1,650 2,650 280 方建章 - 1,600 1,600
039 章建根 6,800 5,600 12,400 160 芮阿新 1,000 1,650 2,650 281 潘金山 - 1,600 1,600
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040 蒋汉忠 9,050 2,600 11,650 161 赵建芳 1,000 1,600 2,600 282 章建根 - 1,600 1,600
041 沈金华 6,000 5,400 11,400 162 王晓英 1,000 1,600 2,600 283 周建英 - 1,600 1,600
042 赵顺荣 7,000 4,300 11,300 163 冯金凤 1,000 1,600 2,600 284 莫达明 - 1,600 1,600
043 章炳江 6,500 4,150 10,650 164 徐阿凤 1,000 1,600 2,600 285 肖权根 - 1,600 1,600
044 嵇坤林 5,500 4,900 10,400 165 杨阿明 - 2,600 2,600 286 周林仙 - 1,600 1,600
045 陈兴芳 7,200 3,100 10,300 166 郑国华 - 2,600 2,600 287 李慧琴 - 1,600 1,600
046 俞忠远 10,000 - 10,000 167 闵惠兴 - 2,600 2,600 288 管发清 - 1,600 1,600
047 罗庚山 4,000 5,600 9,600 168 陈银泉 - 2,600 2,600 289 周志龙 - 1,600 1,600
048 章金江 4,800 4,600 9,400 169 唐培芳 - 2,500 2,500 290 曹建华 - 1,600 1,600
049 陈培良 5,000 4,300 9,300 170 慎阿海 - 2,500 2,500 291 徐权林 - 1,600 1,600
050 姚会方 5,000 4,300 9,300 171 蔡勤荣 - 2,300 2,300 292 沈时鸣 - 1,100 1,100
051 方新章 6,300 2,800 9,100 172 张汉初 - 2,300 2,300 293 沈建荣 - 1,100 1,100
052 吕国江 5,400 3,700 9,100 173 许文杰 - 2,300 2,300 294 闻勤方 - 1,100 1,100
053 吕阿根 5,480 3,500 8,980 174 沈建初 - 2,300 2,300 295 徐建平 - 1,100 1,100
054 朱建初 3,200 5,600 8,800 175 杨云方 - 2,300 2,300 296 沈建新 - 1,100 1,100
055 吴才法 4,300 3,800 8,100 176 王松泉 - 2,300 2,300 297 梁阿兴 - 1,100 1,100
056 章桂良 5,100 3,000 8,100 177 汪光远 - 2,300 2,300 298 蒋勤云 - 1,100 1,100
057 沈伟芳 4,600 3,500 8,100 178 张金喜 - 2,300 2,300 299 施余芬 - 1,100 1,100
058 莫建民 3,000 4,800 7,800 179 闵金根 - 2,250 2,250 300 盛亚仁 - 1,100 1,100
059 章建民 3,600 3,800 7,400 180 莫永康 - 2,200 2,200 301 顾国强 - 1,100 1,100
060 郑会萍 5,000 2,100 7,100 181 柳坤宝 500 1,700 2,200 302 沈学义 - 1,100 1,100
061 顾爱芬 5,000 2,100 7,100 182 章琴华 - 2,200 2,200 303 王丽权 - 1,100 1,100
062 莫黎华 3,400 3,700 7,100 183 吴文权 - 2,100 2,100 304 吕晓英 - 1,100 1,100
063 杨海明 3,400 3,700 7,100 184 连阿二 1,000 1,100 2,100 305 陈银花 - 1,100 1,100
064 沈建明 3,600 3,500 7,100 185 费水娜 - 2,100 2,100 306 朱新泉 - 1,100 1,100
065 冯林方 6,000 1,100 7,100 186 黄娟芳 - 2,100 2,100 307 莫惠方 - 1,100 1,100
066 闵学坤 4,460 2,600 7,060 187 倪珊毛 1,000 1,100 2,100 308 项伟强 - 1,100 1,100
067 丁忠梅 2,500 4,100 6,600 188 吕阿琴 500 1,600 2,100 309 陆志芳 - 1,100 1,100
068 章建英 2,800 3,800 6,600 189 吕兴凤 - 2,100 2,100 310 倪志忠 - 1,100 1,100
069 杨培荣 2,500 4,100 6,600 190 潘明华 1,000 1,100 2,100 311 莫建强 - 1,100 1,100
070 周细毛 3,000 3,500 6,500 191 陈文华 1,000 1,100 2,100 312 莫明方 - 1,100 1,100
071 蔡建康 2,500 3,800 6,300 192 张志伟 - 2,100 2,100 313 莫荣林 - 1,100 1,100
072 周培芳 2,500 3,500 6,000 193 何根毛 - 2,100 2,100 314 章进发 - 1,100 1,100
073 闵建忠 2,500 3,300 5,800 194 杨建军 - 2,100 2,100 315 陈金根 - 1,100 1,100
074 丁国庆 3,000 2,600 5,600 195 方阿四 - 2,100 2,100 316 张明华 - 1,100 1,100
075 王建康 2,800 2,800 5,600 196 章如英 - 2,100 2,100 317 俞水荣 - 1,100 1,100
076 张加荣 2,400 3,100 5,500 197 吕银娥 - 2,100 2,100 318 陈伟根 - 1,100 1,100
077 莫新初 2,400 3,000 5,400 198 周宝生 1,000 1,100 2,100 319 王月林 - 1,100 1,100
078 杨金芳 2,600 2,800 5,400 199 周贤女 - 2,100 2,100 320 赵新根 - 1,100 1,100
079 顾仲斌 2,500 2,800 5,300 200 章水方 - 2,100 2,100 321 嵇建全 - 1,100 1,100
080 寿建平 1,500 3,800 5,300 201 周勤生 - 2,100 2,100 322 张玉成 - 1,100 1,100
081 顾金山 3,500 1,650 5,150 202 陆阿兴 - 2,100 2,100 323 施肖荣 - 1,100 1,100
082 朱月妹 3,000 2,100 5,100 203 张永才 - 2,100 2,100 324 王荣 - 1,100 1,100
083 冯永权 2,300 2,800 5,100 204 管文清 - 2,100 2,100 325 戚祥生 - 1,100 1,100
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084 徐谷林 1,000 4,100 5,100 205 邱旭亮 - 2,100 2,100 326 冯玉祥 - 1,100 1,100
085 丁丽萍 3,500 1,600 5,100 206 钱建荣 - 2,100 2,100 327 周根荣 - 1,100 1,100
086 徐根英 3,500 1,600 5,100 207 陈红良 - 2,100 2,100 328 冯明强 - 1,100 1,100
087 陈贵林 2,000 3,100 5,100 208 施卫星 - 2,100 2,100 329 王金根 - 1,100 1,100
088 莫利强 2,100 3,000 5,100 209 徐建利 1,000 1,100 2,100 330 倪建忠 - 1,100 1,100
089 沈淦荣 2,500 2,600 5,100 210 沈兴兴 1,000 1,100 2,100 331 钱如根 - 1,100 1,100
090 闵风华 2,500 2,600 5,100 211 曹生根 1,000 1,100 2,100 332 施旗华 - 1,100 1,100
091 高新伟 2,000 3,000 5,000 212 陈玉祥 - 2,100 2,100 333 项水勤 - 1,100 1,100
092 沈祥妹 5,000 - 5,000 213 蒋建章 - 2,100 2,100 334 吕玉妹 - 1,100 1,100
093 潘正华 5,000 - 5,000 214 闵新毛 - 2,100 2,100 335 周阿元 - 1,100 1,100
094 陆桂江 2,500 2,300 4,800 215 郑民华 - 2,100 2,100 336 沈水金 - 1,100 1,100
095 张水妹 2,000 2,800 4,800 216 潘水芳 - 2,100 2,100 337 莫梅方 - 1,100 1,100
096 管银妹 800 3,800 4,600 217 朱炳江 - 2,100 2,100 338 郑忠华 - 1,100 1,100
097 戴新根 2,000 2,600 4,600 218 何央花 - 2,100 2,100 339 周林江 - 1,100 1,100
098 唐建兴 2,500 2,100 4,600 219 姚火林 - 2,100 2,100 340 杨兴江 - 1,100 1,100
099 林健方 1,500 3,000 4,500 220 沈松梅 - 2,100 2,100 341 徐桂堂 - 1,100 1,100
100 周平江 1,200 3,000 4,200 221 王婷凤 - 2,100 2,100 342 杨子初 - 1,100 1,100
101 汤明华 2,500 1,700 4,200 222 章金妹 - 2,100 2,100 343 周炳方 - 1,100 1,100
102 莫金才 1,100 3,000 4,100 223 吕云龙 - 2,100 2,100 344 王金方 - 1,100 1,100
103 沈央娜 2,000 2,100 4,100 224 张月妹 - 2,100 2,100 345 王新平 - 1,100 1,100
104 张建新 1,300 2,800 4,100 225 沈柏根 - 2,100 2,100 346 蔡百生 - 1,100 1,100
105 翟文魁 - 4,100 4,100 226 邱培华 - 2,100 2,100 347 王玉平 - 1,100 1,100
106 邱勤芬 1,000 3,000 4,000 227 沈爱勤 - 2,100 2,100 348 沈林金 - 1,100 1,100
107 吕瑞隆 - 3,800 3,800 228 高淦荣 - 2,100 2,100 349 凌雄新 - 1,100 1,100
108 冯文清 2,000 1,650 3,650 229 沈阿林 - 2,100 2,100 350 蔡建新 - 1,100 1,100
109 潘阿三 1,000 2,600 3,600 230 寿连珠 - 2,100 2,100 351 吕志良 - 1,100 1,100
110 李明财 1,000 2,600 3,600 231 莫明方 - 2,100 2,100 352 周坤生 - 1,100 1,100
111 赵桂发 2,000 1,600 3,600 232 周新根 - 2,100 2,100 353 蒋田方 - 1,100 1,100
112 莫建清 2,000 1,600 3,600 233 蔡建英 - 2,100 2,100 354 嵇方金 - 1,100 1,100
113 沈央毛 2,500 1,100 3,600 234 吕明彪 - 2,100 2,100 355 沈煜铭 - 1,100 1,100
114 胡曰花 1,200 2,300 3,500 235 王金才 - 2,100 2,100 356 嵇泉良 - 1,100 1,100
115 黄小林 1,000 2,300 3,300 236 徐国华 - 2,100 2,100 357 周金星 - 1,100 1,100
116 莫云江 1,200 2,100 3,300 237 沈伟健 - 2,100 2,100 358 张根美 - 1,100 1,100
117 莫新江 1,000 2,200 3,200 238 金阿四 - 2,100 2,100 359 褚武权 - 1,100 1,100
118 杨娟娟 1,000 2,200 3,200 239 莫辉平 - 2,100 2,100 360 张懿强 - 1,100 1,100
119 吕元芳 1,000 2,200 3,200 240 陈国强 - 2,100 2,100 361 沈小平 - 1,100 1,100
120 冯永康 1,000 2,100 3,100 241 周志忠 - 2,100 2,100 362 姚建峰 1,000 - 1,000
121 李会荣 2,000 1,100 3,100 242 姜生权 - 2,100 2,100 合计 2,116,350 884,300 3,000,650
截至 1994 年 12 月31 日，浙江久立不锈钢集团公司实收资本为 11,132,766.64
元，具体出资情况如下表所示：
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序号 名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 1 8,032,116.64 72.15
乡集体资本金【注 】
2 2 100,000.00 0.90
湖州天威热处理模具厂【注 】
3 3 3,000,650.00 26.95
个人资本金【注 】
合 计 11,132,766.64 100.00
【注1】：乡集体资本金8,032,116.64 元系企业历年积累形成（扣除向个人量化送股部分），根据 1993 年执行的新会计制度，账列“乡集体资本金”科目，下同。

【注2】：湖州天威热处理模具厂的上述投资款系根据新丰兜村委会与企业所签订协议书中的约定于 1993 年投入，原投入金额为200,000 元，后于 1994 年2 月由企业归还了其中的 100,000 元，剩余 100,000 元继续作为投资款并由湖州天威热处理模具厂承继。该等事实已经新丰兜村委会、湖州天威热处理模具厂确认。

【注3】：个人资本金系由362 名企业员工持有，其中包括现金出资2,116,350 元（含现金缴入及应得奖金出资）、自乡集体资本金中量化取得出资884,300 元。

B．1995 年员工个人出资情况及实收资本变动情况
1995 年2 月，经镇西镇人民政府《关于调整浙江久立不锈钢集团公司员工奖金出资及量化送股的办公会议》决定：鉴于镇西镇集体企业浙江久立不锈钢集团公司未能完成 1994 年既定的考核目标，而员工所得奖金远高于 1993 年所得，考虑到企业经营效益，要求浙江久立不锈钢集团公司将 1994 年乡集体资本金量化送股部分及员工奖金部分进行重新调整；1995 年3 月20 日，根据镇西镇人民政府的决定，并考虑到企业经营效益的实现情况与企业员工出资所享受利益安排的合理性，以及企业集团化管理的需要等实际情况，经企业与员工讨论决定，浙江久立不锈钢集团公司形成《关于对职工量化股进行调整的会议纪要》，决定：
（a）浙江久立不锈钢集团公司对原1994 年确定的员工应得的奖金出资部分和量化出资部分进行调整减少 779,670 元，相应减少企业员工出资 779,670 元、退还离职员工现金 5,640 元。

上述员工奖金出资部分和量化出资部分调整减少数779,670 元扣除退还离职员工现金 5,640 元部分后，计入乡集体资金共计 774,030 元。其中：调整后的员工现金出资及奖金出资部分为 1,652,380 元（较原 1994 年员工现金出资及奖金出资部分减少463,970 元，计入乡集体资本金），量化出资部分为568,600 元（较原
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量化出资部分 884,300 元差额315,700 元，计入乡集体资本金）。

（b ）周志江等74 名原在册企业员工股东以现金出资共计392,500 元。

（c）章建根等 154 名职工将其出资额共计566,250 元从浙江久立不锈钢集团
公司退出。
经过调整后的个人资本金具体如下表所示：
单位：元
94 年重新量化 94 年重新量化
编 现金 期末个人 编 现金 期末个人
号 姓名 现金 量化 出资 退出 资本金 号 姓名 现金出 量化出 出资 退出 资本金
出资 出资 资 资
001 冯永森 301,830 7,400 133,000 - 442,230 177 莫惠方 - 730 - - 730
002 周志江 208,600 - 60,000 - 268,600 178 项伟强 - 730 - - 730
003 周培新 179,000 3,730 60,000 - 242,730 179 陆志芳 - 730 - - 730
004 方泉生 64,330 8,400 5,000 - 77,730 180 倪志忠 - 730 - - 730
005 唐兰夫 45,330 5,400 20,000 - 70,730 181 莫建强 - 730 - - 730
006 周桂荣 62,330 3,070 1,000 - 66,400 182 莫明方 - 730 - - 730
007 陆生康 58,170 2,070 2,000 - 62,240 183 莫荣林 - 730 - - 730
008 徐法根 46,330 3,070 3,500 - 52,900 184 章进发 - 730 - - 730
009 周月亮 22,670 3,930 10,000 - 36,600 185 陈金根 - 730 - - 730
010 沈益勇 30,200 1,530 2,000 - 33,730 186 张明华 - 730 - - 730
011 周建根 21,000 5,530 3,000 - 29,530 187 俞水荣 - 730 - - 730
012 顾永根 24,000 2,930 - - 26,930 188 陈伟根 - 730 - - 730
013 蔡兴强 10,830 5,070 6,000 - 21,900 189 王月林 - 730 - - 730
014 张水荣 9,670 3,070 5,000 - 17,740 190 赵新根 - 730 - - 730
015 徐阿敏 6,670 4,400 6,000 - 17,070 191 嵇建全 - 730 - - 730
016 周立新 10,000 2,330 3,000 - 15,330 192 张玉成 - 730 - - 730
017 陆品林 8,200 3,730 2,000 - 13,930 193 施肖荣 - 730 - - 730
018 章会忠 10,230 2,530 1,000 - 13,760 194 王荣 - 730 - - 730
019 蒋汉忠 7,650 1,730 3,000 - 12,380 195 蒋勤云 - 670 - - 670
020 潘云祥 8,670 3,400 - - 12,070 196 许春香 - - 500 - 500
021 沈阿二 7,130 3,730 1,000 - 11,860 197 王建华 - - 500 - 500
022 张建新 5,670 3,400 2,000 - 11,070 198 高兴江 49,330 8,400 - 57,730 -
023 张文妹 6,000 3,070 1,500 - 10,570 199 高水根 49,330 7,400 - 56,730 -
024 朱仁发 6,690 3,400 - - 10,090 200 张建华 44,000 5,730 - 49,730 -
025 项建云 7,330 1,730 1,000 - 10,060 201 徐水田 20,330 3,730 - 24,060 -
026 俞忠远 10,000 - - - 10,000 202 闵文江 19,670 3,730 - 23,400 -
027 章炳江 5,170 2,770 2,000 - 9,940 203 高雪乔 17,670 3,400 - 21,070 -
028 嵇坤林 4,430 3,270 2,000 - 9,700 204 张火根 8,170 3,730 - 11,900 -
029 沈金华 4,670 3,600 1,000 - 9,270 205 倪珊珊 2,000 9,530 - 11,530 -
030 陈兴芳 6,200 2,070 - - 8,270 206 莫爱良 7,670 2,870 - 10,540 -
031 陈培良 3,330 2,870 2,000 - 8,200 207 张火根 6,670 3,730 - 10,400 -
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☆ (大)
032 姚会方 3,330 2,870 2,000 - 8,200 208 朱阿金 6,130 3,400 - 9,530 -
033 吕阿根 4,450 2,330 1,000 - 7,780 209 陈财林 6,000 3,070 - 9,070 -
034 章金江 3,200 3,070 1,000 - 7,270 210 高金林 6,330 2,730 - 9,060 -
035 方新章 5,300 1,870 - - 7,170 211 章建根 4,530 3,730 - 8,260 -
036 吴才法 3,630 2,530 1,000 - 7,160 212 赵顺荣 4,670 2,870 - 7,540 -
037 郑会萍 4,670 1,400 1,000 - 7,070 213 沈伟芳 3,670 2,330 - 6,000 -
038 吕国江 4,600 2,470 - - 7,070 214 朱建初 2,130 3,730 - 5,860 -
039 莫黎华 2,600 2,470 2,000 - 7,070 215 章建民 2,400 2,530 - 4,930 -
040 章桂良 4,100 2,670 - - 6,770 216 沈建明 2,400 2,330 - 4,730 -
041 罗庚山 2,670 3,730 - - 6,400 217 徐根英 3,500 1,070 - 4,570 -
042 杨培荣 1,670 2,730 2,000 - 6,400 218 周细毛 2,000 2,330 - 4,330 -
043 顾爱芬 5,000 1,400 - - 6,400 219 蔡建康 1,670 2,530 - 4,200 -
044 闵学坤 3,630 1,730 1,000 - 6,360 220 陈贵林 2,000 2,070 - 4,070 -
045 杨海明 2,600 2,470 1,000 - 6,070 221 丁国庆 2,330 1,730 - 4,060 -
046 周培芳 1,670 2,330 2,000 - 6,000 222 杨金芳 2,070 1,870 - 3,940 -
047 沈祥妹 5,000 - 1,000 - 6,000 223 闵建忠 1,670 2,200 - 3,870 -
048 冯永权 1,970 1,870 2,000 - 5,840 224 王建康 1,860 1,860 - 3,720 -
049 丁忠梅 1,670 2,730 1,000 - 5,400 225 莫利强 1,600 2,000 - 3,600 -
050 莫建民 2,170 3,200 - - 5,370 226 沈淦荣 1,670 1,730 - 3,400 -
051 莫新初 1,600 2,000 1,500 - 5,100 227 闵风华 1,670 1,730 - 3,400 -
052 唐培芳 1,670 3,340 - - 5,010 228 高新伟 1,330 2,000 - 3,330 -
053 王晶滢 5,000 - - - 5,000 229 唐建兴 1,670 1,400 - 3,070 -
054 潘正华 5,000 - - - 5,000 230 莫建清 2,000 1,060 - 3,060 -
055 沈肖梅 - - 5,000 - 5,000 231 陈财林 3,000 - - 3,000 -
056 陆桂江 1,670 1,530 1,500 - 4,700 232 翟文魁 - 2,730 - 2,730 -
057 张水妹 1,330 1,870 1,500 - 4,700 233 胡曰花 1,200 1,530 - 2,730 -
058 张加荣 1,600 2,070 1,000 - 4,670 234 邱勤芬 670 2,000 - 2,670 -
059 顾金山 3,500 1,100 - - 4,600 235 嵇建清 1,500 1,060 - 2,560 -
060 章建英 1,870 2,530 - - 4,400 236 黄小林 1,000 1,530 - 2,530 -
061 朱月妹 3,000 1,400 - - 4,400 237 沈央毛 1,670 730 - 2,400 -
062 丁丽萍 3,170 1,070 - - 4,240 238 杨根琴 1,000 1,400 - 2,400 -
063 冯建明 4,000 - - - 4,000 239 施阿如 1,000 1,400 - 2,400 -
064 冯永坤 - 2,000 2,000 - 4,000 240 姚林美 1,000 1,400 - 2,400 -
065 沈央娜 1,330 1,400 1,000 - 3,730 241 黄根妹 1,000 1,400 - 2,400 -
066 汤明华 2,500 1,130 - - 3,630 242 杨林荣 1,000 1,400 - 2,400 -
067 冯永康 1,000 1,400 1,000 - 3,400 243 莫云江 800 1,400 - 2,200 -
068 徐谷林 670 2,730 - - 3,400 244 倪阿根 - 2,070 - 2,070 -
069 林健方 1,170 2,000 - - 3,170 245 王晓英 1,000 1,070 - 2,070 -
070 冯文清 2,000 1,100 - - 3,100 246 冯金凤 1,000 1,070 - 2,070 -
071 赵建芳 1,000 1,070 1,000 - 3,070 247 徐阿凤 1,000 1,070 - 2,070 -
072 赵桂发 2,000 1,070 - - 3,070 248 周林坤 - 2,000 - 2,000 -
073 管银妹 530 2,530 - - 3,060 249 顾水凤 - 2,000 - 2,000 -
074 戴新根 1,330 1,730 - - 3,060 250 方文春 - 2,000 - 2,000 -
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075 吕瑞隆 - 2,530 500 - 3,030 251 莫水方 - 2,000 - 2,000 -
076 张继吉 - - 3,000 - 3,000 252 周荣珍 - 2,000 - 2,000 -
077 吴根禄 - 1,870 1,000 - 2,870 253 周新荣 530 1,400 - 1,930 -
078 张银山 - 1,870 1,000 - 2,870 254 吴志良 - 1,870 - 1,870 -
079 周平江 800 2,000 - - 2,800 255 吴云江 - 1,870 - 1,870 -
080 莫金才 770 2,000 - - 2,770 256 沈金方 - 1,870 - 1,870 -
081 张建新 900 1,870 - - 2,770 257 吕建明 - 1,870 - 1,870 -
082 潘阿三 1,000 1,730 - - 2,730 258 褚明龙 - 1,870 - 1,870 -
083 李会荣 2,000 730 - - 2,730 259 沈励赓 - 1,870 - 1,870 -
084 莫新江 1,000 1,470 - - 2,470 260 周林荣 - 1,860 - 1,860 -
085 杨娟娟 1,000 1,470 - - 2,470 261 周海乔 - 1,860 - 1,860 -
086 吕元芳 1,000 1,470 - - 2,470 262 沈金祥 - 1,860 - 1,860 -
087 吴文权 - 1,400 1,000 - 2,400 263 杨阿明 - 1,730 - 1,730 -
088 徐阿兴 1,000 1,400 - - 2,400 264 郑国华 - 1,730 - 1,730 -
089 李明财 670 1,730 - - 2,400 265 闵惠兴 - 1,730 - 1,730 -
090 姚金根 1,000 1,400 - - 2,400 266 陈银泉 - 1,730 - 1,730 -
091 朱三宝 1,000 1,400 - - 2,400 267 徐建利 1,000 730 - 1,730 -
092 芮新江 1,000 1,400 - - 2,400 268 沈兴兴 1,000 730 - 1,730 -
093 徐云江 1,530 730 - - 2,260 269 曹生根 1,000 730 - 1,730 -
094 连阿二 1,000 730 500 - 2,230 270 慎阿海 - 1,670 - 1,670 -
095 倪珊毛 1,000 730 500 - 2,230 271 许文杰 - 1,530 - 1,530 -
096 王学民 1,000 1,170 - - 2,170 272 沈建初 - 1,530 - 1,530 -
097 沈新荣 1,000 1,130 - - 2,130 273 杨云方 - 1,530 - 1,530 -
098 黄银建 1,000 1,100 - - 2,100 274 王松泉 - 1,530 - 1,530 -
099 芮阿新 1,000 1,100 - - 2,100 275 汪光远 - 1,530 - 1,530 -
100 吕阿琴 500 1,070 500 - 2,070 276 陈玉祥 - 1,400 - 1,400 -
101 汤晓红 - 1,070 1,000 - 2,070 277 蒋建章 - 1,400 - 1,400 -
102 嵇继锋 - 2,000 - - 2,000 278 闵新毛 - 1,400 - 1,400 -
103 冯旭鹏 2,000 - - - 2,000 279 郑民华 - 1,400 - 1,400 -
104 张跃山 - - 2,000 - 2,000 280 潘水芳 - 1,400 - 1,400 -
105 沈跃清 - 1,970 - - 1,970 281 朱炳江 - 1,400 - 1,400 -
106 张志伟 - 1,400 500 - 1,900 282 何央花 - 1,400 - 1,400 -
107 何根毛 - 1,400 500 - 1,900 283 姚火林 - 1,400 - 1,400 -
108 吕权民 - 1,870 - - 1,870 284 沈松梅 - 1,400 - 1,400 -
109 徐明强 - 1,870 - - 1,870 285 王婷凤 - 1,400 - 1,400 -
110 郑学民 - 1,830 - - 1,830 286 章金妹 - 1,400 - 1,400 -
111 潘明华 1,000 730 - - 1,730 287 吕云龙 - 1,400 - 1,400 -
112 陈文华 1,000 730 - - 1,730 288 张月妹 - 1,400 - 1,400 -
113 施余芬 - 730 1,000 - 1,730 289 沈柏根 - 1,400 - 1,400 -
114 周宝生 1,000 730 - - 1,730 290 邱培华 - 1,400 - 1,400 -
115 柳坤宝 500 1,130 - - 1,630 291 沈爱勤 - 1,400 - 1,400 -
116 黄新荣 - 1,070 500 - 1,570 292 高淦荣 - 1,400 - 1,400 -
117 周新明 - 1,070 500 - 1,570 293 沈阿林 - 1,400 - 1,400 -
118 姚阿江 - 1,070 500 - 1,570 294 寿连珠 - 1,400 - 1,400 -
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119 蔡勤荣 - 1,530 - - 1,530 295 莫明芳 - 1,400 - 1,400 -
120 张汉初 - 1,530 - - 1,530 296 周新根 - 1,400 - 1,400 -
121 闵金根 - 1,500 - - 1,500 297 蔡建英 - 1,400 - 1,400 -
122 莫永康 - 1,470 - - 1,470 298 吕明彪 - 1,400 - 1,400 -
123 章琴华 - 1,470 - - 1,470 299 王金才 - 1,400 - 1,400 -
124 费水娜 - 1,400 - - 1,400 300 徐国华 - 1,400 - 1,400 -
125 黄娟芳 - 1,400 - - 1,400 301 沈伟健 - 1,400 - 1,400 -
126 吕兴凤 - 1,400 - - 1,400 302 金阿四 - 1,400 - 1,400 -
127 杨建军 - 1,400 - - 1,400 303 莫辉平 - 1,400 - 1,400 -
128 方阿四 - 1,400 - - 1,400 304 泮金山 - 1,130 - 1,130 -
129 章如英 - 1,400 - - 1,400 305 邱国华 - 1,070 - 1,070 -
130 吕银娥 - 1,400 - - 1,400 306 章国强 - 1,070 - 1,070 -
131 周贤女 - 1,400 - - 1,400 307 胡淦妹 - 1,070 - 1,070 -
132 章水方 - 1,400 - - 1,400 308 徐权林 - 1,070 - 1,070 -
133 周勤生 - 1,400 - - 1,400 309 王宏伟 - 1,070 - 1,070 -
134 陆阿兴 - 1,400 - - 1,400 310 徐娟英 - 1,070 - 1,070 -
135 张永才 - 1,400 - - 1,400 311 胡满林 - 1,070 - 1,070 -
136 管文清 - 1,400 - - 1,400 312 陆建清 - 1,070 - 1,070 -
137 邱旭亮 - 1,400 - - 1,400 313 周建新 - 1,070 - 1,070 -
138 钱建荣 - 1,400 - - 1,400 314 方建章 - 1,070 - 1,070 -
139 陈红良 - 1,400 - - 1,400 315 潘金山 - 1,070 - 1,070 -
140 施卫星 - 1,400 - - 1,400 316 章建根 - 1,060 - 1,060 -
141 沈时鸣 - 730 500 - 1,230 317 周建英 - 1,060 - 1,060 -
142 沈建荣 - 730 500 - 1,230 318 莫达明 - 1,060 - 1,060 -
143 盛亚仁 - 730 500 - 1,230 319 肖权根 - 1,060 - 1,060 -
144 顾国强 - 730 500 - 1,230 320 周林仙 - 1,060 - 1,060 -
145 沈学义 - 730 500 - 1,230 321 姚建峰 1,000 - - 1,000 -
146 林祖仪 - 1,200 - - 1,200 322 戚祥生 - 730 - 730 -
147 沈旭贇 - 1,130 - - 1,130 323 冯玉祥 - 730 - 730 -
148 周月根 - 1,130 - - 1,130 324 周根荣 - 730 - 730 -
149 朱新华 - 1,130 - - 1,130 325 冯明强 - 730 - 730 -
150 冯振华 - 1,130 - - 1,130 326 王金根 - 730 - 730 -
周建根
151 - 1,130 - - 1,130 327 倪建忠 - 730 - 730 -
(小)
152 戚央毛 - 1,130 - - 1,130 328 钱如根 - 730 - 730 -
153 周林江 - 1,100 - - 1,100 329 施旗华 - 730 - 730 -
154 姚建英 - 1,070 - - 1,070 330 项水勤 - 730 - 730 -
155 嵇根江 - 1,070 - - 1,070 331 吕玉妹 - 730 - 730 -
156 陈建兴 - 1,070 - - 1,070 332 周阿元 - 730 - 730 -
157 沈建锋 - 1,070 - - 1,070 333 沈水金 - 730 - 730 -
158 郑建琴 - 1,070 - - 1,070 334 莫梅方 - 730 - 730 -
159 庞小利 - 1,070 - - 1,070 335 郑忠华 - 730 - 730 -
160 蔡新坤 - 1,070 - - 1,070 336 周林江 - 730 - 730 -
161 嵇火林 - 1,070 - - 1,070 337 杨兴江 - 730 - 730 -
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162 蔡林根 - 1,070 - - 1,070 338 徐桂堂 - 730 - 730 -
163 吕宏杰 - 1,070 - - 1,070 339 杨子初 - 730 - 730 -
164 嵇金根 - 1,070 - - 1,070 340 周炳方 - 730 - 730 -
165 向金林 - 1,070 - - 1,070 341 王金方 - 730 - 730 -
166 沈新江 - - 1,000 - 1,000 342 王新平 - 730 - 730 -
167 宋明达 - - 1,000 - 1,000 343 蔡百生 - 730 - 730 -
168 杨恩茂 - - 1,000 - 1,000 344 王玉平 - 730 - 730 -
169 闻勤方 - 730 - - 730 345 沈林金 - 730 - 730 -
170 徐建平 - 730 - - 730 346 凌雄新 - 730 - 730 -
171 沈建新 - 730 - - 730 347 蔡建新 - 730 - 730 -
172 梁阿兴 - 730 - - 730 348 吕志良 - 730 - 730 -
173 王丽权 - 730 - - 730 349 周坤生 - 730 - 730 -
174 吕晓英 - 730 - - 730 350 蒋田方 - 730 - 730 -
175 陈银花 - 730 - - 730 351 嵇方金 - 730 - 730 -
176 朱新泉 - 730 - - 730 合计 1,652,380 568,600 392,500 566,250 2,047,230
截至 1995 年 12 月 31 日，浙江久立不锈钢集团公司实收资本变更为
11,043,889.25 元，具体出资情况如下表所示：
序号 名称 期初出资数（元） 期末出资数（元） 期末出资比例（%）
1 1 8,032,116.64 8,896,659.25 80.56
乡集体资本金【注 】
2 湖州天威热处理模具厂 100,000.00 100,000.00 0.90
3 2 3,000,650.00 2,047,230.00 18.54
个人资本金【注 】
合 计 11,132,766.64 11,043,889.25 100.00
【注1】：乡集体资本金本年新增864,542.61 元，包括：（1）从1995 年企业积累中转入
90,512.61 元；（2 ）本期调整减少的员工应得的奖金出资部分及职工量化出资部分774,030 元。

【注2】：个人资本金持有员工人数因在本年度离职、转出等原因变更为197 人。

⑥1996 年改制为有限责任公司及实收资本变动情况
A．改制为有限责任公司
根据湖州市体改委关于股份制试点的要求及《公司法》的有关条款，并根据
湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及该局于 1997 年 8 月4 日
出具的说明，1996 年4 月26 日，浙江久立不锈钢集团公司改制为浙江久立集团
有限公司，企业性质变更为有限责任公司。浙江久立集团有限公司仍沿用原集体
企业浙江久立不锈钢集团公司的账务处理。
B．员工个人出资情况：
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根据浙江久立不锈钢集团公司 1995 年 12 月 15 日《关于深化股份制改革的
工作会议》精神，1996 年员工出资情况调整如下：
（a）以资本公积金向195 名职工转增股本共407,646 元。

（b ）方泉生等60 名职工以现金出资共计226,300 元。

（c）周月亮等 116 名职工将其出资共587,320 元从浙江久立集团有限公司退
出。

具体情况见下表：
单位：元
编 期初个人 现金 公积金 期末个人 编 期初个人 现金出 公积金 期末个人
☆ 姓名 退出 姓名 退出
号 资本金 出资 转股 资本金 号 资本金 资 转股 资本金
001 冯永森 442,230 27,500 88,046 - 557,776 103 吕国江 7,070 - 1,414 8,484 -
002 周志江 268,600 - 53,720 - 322,320 104 莫黎华 7,070 - 1,414 8,484 -
003 周培新 242,730 2,500 48,546 - 293,776 105 杨培荣 6,400 - 1,280 7,680 -
004 方泉生 77,730 29,000 15,546 - 122,276 106 闵学坤 6,360 - 1,272 7,632 -
005 周桂荣 66,400 1,000 13,280 - 80,680 107 杨海明 6,070 - 1,214 7,284 -
006 陆生康 62,240 - 12,448 - 74,688 108 莫新初 5,100 - 1,020 6,120 -
007 徐法根 52,900 3,500 10,580 - 66,980 109 张加荣 4,670 - 934 5,604 -
008 沈益勇 33,730 1,000 6,746 - 41,476 110 顾金山 4,600 - 920 5,520 -
009 周建根 29,530 5,000 5,906 - 40,436 111 冯永坤 4,000 - 800 4,800 -
010 陈培良 8,200 25,000 1,640 - 34,840 112 沈央娜 3,730 - 746 4,476 -
011 陆品林 13,930 5,500 2,786 - 22,216 113 冯永康 3,400 - 680 4,080 -
012 王晶滢 5,000 15,000 1,000 - 21,000 114 汤明华 3,630 - 500 4,130 -
013 沈阿二 11,860 5,500 2,372 - 19,732 115 冯文清 3,100 - 620 3,720 -
014 章会忠 13,760 1,000 2,752 - 17,512 116 赵建芳 3,070 - 614 3,684 -
015 朱仁发 10,090 5,000 2,018 - 17,108 117 赵桂发 3,070 - 614 3,684 -
016 潘云祥 12,070 2,000 2,414 - 16,484 118 戴新根 3,060 - 612 3,672 -
017 张建新 11,070 2,000 2,214 - 15,284 119 张银山 2,870 - 574 3,444 -
018 方家英 - 15,000 - - 15,000 120 张建新 2,770 - 554 3,324 -
019 张文妹 10,570 2,000 2,114 - 14,684 121 李会荣 2,730 - 546 3,276 -
020 罗庚山 6,400 5,500 1,280 - 13,180 122 莫新江 2,470 - 494 2,964 -
021 俞忠远 10,000 - 2,000 - 12,000 123 杨娟娟 2,470 - 494 2,964 -
022 莫建民 5,370 5,500 1,074 - 11,944 124 吕元芳 2,470 - 494 2,964 -
023 吴才法 7,160 3,000 1,432 - 11,592 125 吴文权 2,400 - 480 2,880 -
024 吕阿根 7,780 1,500 1,556 - 10,836 126 姚金根 2,400 - 480 2,880 -
025 姚会方 8,200 - 1,640 - 9,840 127 朱三宝 2,400 - 480 2,880 -
026 郑会萍 7,070 1,000 1,414 - 9,484 128 芮新江 2,400 - 480 2,880 -
027 周培芳 6,000 2,000 1,200 - 9,200 129 连阿二 2,230 - 446 2,676 -
028 唐培芳 5,010 2,900 1,002 - 8,912 130 倪珊毛 2,230 - 446 2,676 -
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029 顾爱芬 6,400 1,000 1,280 - 8,680 131 王学民 2,170 - 434 2,604 -
030 沈祥妹 6,000 1,000 1,200 - 8,200 132 沈新荣 2,130 - 426 2,556 -
031 章桂良 6,770 - 1,354 - 8,124 133 黄银建 2,100 - 420 2,520 -
032 冯永权 5,840 1,000 1,168 - 8,008 134 芮阿新 2,100 - 420 2,520 -
033 丁忠梅 5,400 1,500 1,080 - 7,980 135 嵇继锋 2,000 - 400 2,400 -
034 潘阿三 2,730 3,400 546 - 6,676 136 张跃山 2,000 - 400 2,400 -
035 陆桂江 4,700 1,000 940 - 6,640 137 沈跃清 1,970 - 394 2,364 -
036 潘正华 5,000 - 1,000 - 6,000 138 张志伟 1,900 - 380 2,280 -
037 沈肖梅 5,000 - 1,000 - 6,000 139 何根毛 1,900 - 380 2,280 -
038 张水妹 4,700 - 940 - 5,640 140 吕权民 1,870 - 374 2,244 -
039 吴根禄 2,870 2,000 574 - 5,444 141 徐明强 1,870 - 374 2,244 -
040 莫金才 2,770 2,000 554 - 5,324 142 郑学民 1,830 - 366 2,196 -
041 章建英 4,400 - 880 - 5,280 143 汤晓红 2,070 - 200 2,270 -
042 朱月妹 4,400 - 880 - 5,280 144 潘明华 1,730 - 346 2,076 -
043 管银妹 3,060 1,500 612 - 5,172 145 陈文华 1,730 - 346 2,076 -
044 丁丽萍 4,240 - 848 - 5,088 146 施余芬 1,730 - 346 2,076 -
045 林健方 3,170 1,500 234 - 4,904 147 周宝生 1,730 - 346 2,076 -
046 冯建明 4,000 - 800 - 4,800 148 柳坤宝 1,630 - 326 1,956 -
047 张继吉 3,000 1,000 600 - 4,600 149 黄新荣 1,570 - 314 1,884 -
048 周平江 2,800 1,000 560 - 4,360 150 周新明 1,570 - 314 1,884 -
049 徐谷林 3,400 - 680 - 4,080 151 姚阿江 1,570 - 314 1,884 -
050 徐阿兴 2,400 1,000 480 - 3,880 152 张汉初 1,530 - 306 1,836 -
051 李明财 2,400 1,000 480 - 3,880 153 闵金根 1,500 - 300 1,800 -
052 吕兴凤 1,400 2,000 280 - 3,680 154 章琴华 1,470 - 294 1,764 -
053 吕瑞隆 3,030 - 606 - 3,636 155 方阿四 1,400 - 280 1,680 -
054 吕阿琴 2,070 1,000 414 - 3,484 156 周勤生 1,400 - 280 1,680 -
055 费水娜 1,400 1,500 280 - 3,180 157 陆阿兴 1,400 - 280 1,680 -
056 徐云江 2,260 - 452 - 2,712 158 张永才 1,400 - 280 1,680 -
057 黄娟芳 1,400 1,000 280 - 2,680 159 管文清 1,400 - 280 1,680 -
058 杨建军 1,400 1,000 280 - 2,680 160 邱旭亮 1,400 - 280 1,680 -
059 沈学义 1,230 1,000 246 - 2,476 161 钱建荣 1,400 - 280 1,680 -
060 林祖仪 1,200 1,000 240 - 2,440 162 陈红良 1,400 - 280 1,680 -
061 冯旭鹏 2,000 - 400 - 2,400 163 施卫星 1,400 - 280 1,680 -
062 姚建英 1,070 1,000 214 - 2,284 164 沈时鸣 1,230 - 246 1,476 -
063 嵇根江 1,070 1,000 214 - 2,284 165 沈建荣 1,230 - 246 1,476 -
064 郑建琴 1,070 1,000 214 - 2,284 166 盛亚仁 1,230 - 246 1,476 -
065 庞小利 1,070 1,000 214 - 2,284 167 顾国强 1,230 - 246 1,476 -
066 王丽权 730 1,000 146 - 1,876 168 周月根 1,130 - 226 1,356 -
067 吕晓英 730 1,000 146 - 1,876 169 朱新华 1,130 - 226 1,356 -
068 陈银花 730 1,000 146 - 1,876 170 冯振华 1,130 - 226 1,356 -
周建根
069 蔡勤荣 1,530 - 306 - 1,836 171 1,130 - 226 1,356 -
(小)
070 莫永康 1,470 - 294 - 1,764 172 戚央毛 1,130 - 226 1,356 -
071 章如英 1,400 - 280 - 1,680 173 周林江 1,100 - 220 1,320 -
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072 吕银娥 1,400 - 280 - 1,680 174 陈建兴 1,070 - 214 1,284 -
073 许春香 500 1,000 100 - 1,600 175 沈建锋 1,070 - 214 1,284 -
074 王建华 500 1,000 100 - 1,600 176 嵇火林 1,070 - 214 1,284 -
075 周贤女 1,400 - - - 1,400 177 蔡林根 1,070 - 214 1,284 -
076 章水方 1,400 - - - 1,400 178 吕宏杰 1,070 - 214 1,284 -
077 沈旭贇 1,130 - 226 - 1,356 179 嵇金根 1,070 - 214 1,284 -
078 蔡新坤 1,070 - 214 - 1,284 180 向金林 1,070 - 214 1,284 -
079 宋明达 1,000 - 200 - 1,200 181 沈新江 1,000 - 200 1,200 -
080 周炳坤 - 1,000 - - 1,000 182 杨恩茂 1,000 - 200 1,200 -
081 汤荣方 - 1,000 - - 1,000 183 闻勤方 730 - 146 876 -
082 杨永辉 - 1,000 - - 1,000 184 徐建平 730 - 146 876 -
083 杨永强 - 1,000 - - 1,000 185 朱新泉 730 - 146 876 -
084 郑建方 - 1,000 - - 1,000 186 莫惠方 730 - 146 876 -
085 沈建新 730 - 146 - 876 187 项伟强 730 - 146 876 -
086 梁阿兴 730 - 146 - 876 188 陆志芳 730 - 146 876 -
087 陈伟根 730 - 146 - 876 189 倪志忠 730 - 146 876 -
088 唐兰夫 70,730 - 14,146 84,876 - 190 莫建强 730 - 146 876 -
089 徐阿敏 17,070 15,000 3,414 35,484 - 191 莫明方 730 - 146 876 -
090 周月亮 36,600 - 7,320 43,920 - 192 莫荣林 730 - 146 876 -
091 顾永根 26,930 - 5,386 32,316 - 193 章进发 730 - 146 876 -
092 蔡兴强 21,900 - 4,380 26,280 - 194 陈金根 730 - 146 876 -
093 张水荣 17,740 - 3,548 21,288 - 195 张明华 730 - 146 876 -
094 周立新 15,330 - 3,066 18,396 - 196 俞水荣 730 - 146 876 -
095 蒋汉忠 12,380 - 2,476 14,856 - 197 王月林 730 - 146 876 -
096 项建云 10,060 - 2,012 12,072 - 198 赵新根 730 - 146 876 -
097 章炳江 9,940 - 1,988 11,928 - 199 嵇建全 730 - 146 876 -
098 嵇坤林 9,700 - 1,940 11,640 - 200 张玉成 730 - 146 876 -
099 沈金华 9,270 - 1,854 11,124 - 201 施肖荣 730 - 146 876 -
100 陈兴芳 8,270 - 1,654 9,924 - 202 王 荣 730 - 146 876 -
101 章金江 7,270 - 1,454 8,724 - 203 蒋勤云 670 - 134 804 -
102 方新章 7,170 - 1,434 8,604 - 合 计 2,047,230 226,300 407,646 587,320 2,093,856
截至 1996 年 12 月31 日，浙江久立集团有限公司实收资本为11,107,585.25
元，具体出资情况如下表所示：
序号 名称 期初出资数（元） 期末出资数（元） 期末出资比例（%）
1 1 8,896,659.25 8,913,729.25 80.25
乡集体资本金【注 】
2 湖州天威热处理模具厂 100,000.00 100,000.00 0.90
3 2 2,047,230.00 2,093,856.00 18.85
个人资本金【注 】
合 计 11,043,889.25 11,107,585.25 100.00
【注1】：乡集体资本金本年新增部分系从1996 年企业积累转入 17,070 元。

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【注2】：个人资本金持有员工人数因在本年度离职、转出等原因变更为87 人。

湖州市南浔区双林镇人民政府对本次资本公积向员工股东转增股本进行确
认，湖州天威热处理模具厂对本次资本公积向员工股东转增股本事宜表示无异
议。
⑦1997 年 1 月 1 日至7 月25 日员工个人出资情况及浙江久立集团有限公司
职工持股会成立
（a）周志江等108 名职工现金出资共计2,087,154 元。

（b ）冯永森将出资的102,000 元从浙江久立集团有限公司退出。

截至 1997 年7 月25 日，员工出资变更为4,079,010 元。

具体情况见下表：
单位：元
编 期初个人 现金 期末个人 编 期初个人 现金 期末个人
姓名 退出 姓名 退出
号 资本金 出资 资本金 号 资本金 出资 资本金
001 冯永森 557,776 82,500 102,000 538,276 076 周炳坤 1,000 5,000 - 6,000
002 周志江 322,320 120,000 - 442,320 077 汤荣方 1,000 5,000 - 6,000
003 周培新 293,776 - - 293,776 078 王明凤 - 6,000 - 6,000
004 方泉生 122,276 80,000 - 202,276 079 沈建新 876 5,000 - 5,876
005 蔡兴强 - 174,280 - 174,280 080 梁阿兴 876 5,000 - 5,876
006 陈培良 34,840 100,000 - 134,840 081 吴根禄 5,444 - - 5,444
007 罗庚山 13,180 120,000 - 133,180 082 丁丽萍 5,088 - - 5,088
008 徐法根 66,980 65,000 - 131,980 083 章金江 - 5,000 - 5,000
009 周桂荣 80,680 40,000 - 120,680 084 蒋勤云 - 5,000 - 5,000
010 林祖仪 2,440 102,000 - 104,440 085 唐琴 - 5,000 - 5,000
011 周建根 40,436 40,000 - 80,436 086 唐建英 - 5,000 - 5,000
012 陆生康 74,688 - - 74,688 087 沈淦妹 - 5,000 - 5,000
013 沈益勇 41,476 20,000 - 61,476 088 朱文英 - 5,000 - 5,000
014 周立新 - 60,396 - 60,396 089 慎火根 - 5,000 - 5,000
015 高兴江 - 50,000 - 50,000 090 陆根华 - 5,000 - 5,000
016 沈阿二 19,732 30,000 - 49,732 091 戚金毛 - 5,000 - 5,000
017 张文妹 14,684 35,000 - 49,684 092 冯建明 4,800 - - 4,800
018 陆品林 22,216 25,000 - 47,216 093 李会荣 - 4,276 - 4,276
019 莫建民 11,944 35,000 - 46,944 094 李明财 3,880 - - 3,880
020 蒋汉忠 - 45,856 - 45,856 095 吕兴凤 3,680 - - 3,680
021 张建新 15,284 30,000 - 45,284 096 倪珊毛 - 3,676 - 3,676
022 陈兴芳 - 40,924 - 40,924 097 吕瑞隆 3,636 - - 3,636
023 莫新初 - 40,120 - 40,120 098 吕阿琴 3,484 - - 3,484
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024 冯永康 - 40,080 - 40,080 099 潘明华 - 3,076 - 3,076
025 李德春 - 40,000 - 40,000 100 陈文华 - 3,076 - 3,076
026 姚会方 9,840 30,000 - 39,840 101 施余芬 - 3,076 - 3,076
027 吴文权 - 38,880 - 38,880 102 黄新荣 - 2,884 - 2,884
028 章会忠 17,512 20,000 - 37,512 103 周新明 - 2,884 - 2,884
029 吕阿根 10,836 20,000 - 30,836 104 姚阿江 - 2,884 - 2,884
030 方家英 15,000 15,000 - 30,000 105 徐云江 2,712 - - 2,712
031 沈新江 - 30,000 - 30,000 106 杨建军 2,680 - - 2,680
032 张继吉 4,600 25,000 - 29,600 107 盛亚仁 - 2,476 - 2,476
033 陆桂江 6,640 20,000 - 26,640 108 顾国强 - 2,476 - 2,476
034 吴才法 11,592 15,000 - 26,592 109 沈学义 2,476 - - 2,476
035 张水妹 5,640 20,000 - 25,640 110 冯旭鹏 2,400 - - 2,400
036 章建民 - 25,000 - 25,000 111 陈建兴 - 2,284 - 2,284
037 高新伟 - 25,000 - 25,000 112 沈建锋 - 2,284 - 2,284
038 赵建芳 - 24,684 - 24,684 113 郑建琴 2,284 - - 2,284
039 丁忠梅 7,980 15,000 - 22,980 114 庞小利 2,284 - - 2,284
040 王晶滢 21,000 - - 21,000 115 张志伟 - 2,280 - 2,280
041 章建英 5,280 15,000 - 20,280 116 何根毛 - 2,280 - 2,280
042 周平江 4,360 15,000 - 19,360 117 汤晓红 - 2,270 - 2,270
043 唐培芳 8,912 10,000 - 18,912 118 王丽权 1,876 - - 1,876
044 章桂良 8,124 10,000 - 18,124 119 吕晓英 1,876 - - 1,876
045 朱仁发 17,108 - - 17,108 120 陈银花 1,876 - - 1,876
046 潘云祥 16,484 - - 16,484 121 朱新泉 - 1,876 - 1,876
047 朱月妹 5,280 10,000 - 15,280 122 莫惠方 - 1,876 - 1,876
048 管银妹 5,172 10,000 - 15,172 123 项伟强 - 1,876 - 1,876
049 周培芳 9,200 5,000 - 14,200 124 陆志芳 - 1,876 - 1,876
050 连阿二 - 13,676 - 13,676 125 倪志忠 - 1,876 - 1,876
051 沈祥妹 8,200 5,000 - 13,200 126 莫建强 - 1,876 - 1,876
052 沈时鸣 - 12,476 - 12,476 127 莫明方 - 1,876 - 1,876
053 俞忠远 12,000 - - 12,000 128 莫荣林 - 1,876 - 1,876
054 吕林芳 - 11,000 - 11,000 129 蔡勤荣 1,836 - - 1,836
055 莫金才 5,324 5,000 - 10,324 130 莫永康 1,764 - - 1,764
056 张永斌 - 10,000 - 10,000 131 方阿四 - 1,680 - 1,680
057 杨新民 - 10,000 - 10,000 132 章如英 1,680 - - 1,680
058 林健方 4,904 5,000 - 9,904 133 吕银娥 1,680 - - 1,680
059 郑会萍 9,484 - - 9,484 134 王建华 1,600 - - 1,600
060 徐谷林 4,080 5,000 - 9,080 135 周贤女 1,400 - - 1,400
061 徐阿兴 3,880 5,000 - 8,880 136 章水方 1,400 - - 1,400
062 杨培荣 - 8,680 - 8,680 137 沈旭贇 1,356 - - 1,356
063 顾爱芬 8,680 - - 8,680 138 蔡新坤 1,284 - - 1,284
064 费水娜 3,180 5,000 - 8,180 139 宋明达 1,200 - - 1,200
065 冯永权 8,008 - - 8,008 140 杨永辉 1,000 - - 1,000
066 黄娟芳 2,680 5,000 - 7,680 141 杨永强 1,000 - - 1,000
067 姚建英 2,284 5,000 - 7,284 142 郑建方 1,000 - - 1,000
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068 嵇根江 2,284 5,000 - 7,284 143 冯建新 - 1,000 - 1,000
069 闻勤方 - 6,876 - 6,876 144 赵建荣 - 1,000 - 1,000
070 徐建平 - 6,876 - 6,876 145 张宝权 - 1,000 - 1,000
071 潘阿三 6,676 - - 6,676 146 章进发 - 876 - 876
072 许春香 1,600 5,000 - 6,600 147 陈金根 - 876 - 876
073 沈建荣 - 6,476 - 6,476 148 张明华 - 876 - 876
074 潘正华 6,000 - - 6,000 149 俞水荣 - 876 - 876
075 沈肖梅 6,000 - - 6,000 150 陈伟根 876 - - 876
☆ - - - - - - 合 计 2,093,856 2,087,154 102,000 4,079,010
1997 年 8 月 13 日，浙江久立集团有限公司职工持股会成立（持股会的历史
沿革详见本节“十、职工持股会相关情况的说明”）。

1997 年7 月25 日，湖州会计师事务所出具湖会验（97）198 号《验资报告》
确认：截至 1997 年7 月25 日，持股会（筹）的实收资本为23,411,809.25 元，其
中包括浙江久立集团有限公司的集体资本金19,332,799.25 元（集体资本金系公司
历年积累形成，已经湖州市南浔区双林镇人民政府确认）和职工个人资本金
4,079,010 元。持股会成立后，上述对浙江久立集团有限公司出资的职工全部成为
持股会会员，同时，职工在浙江久立集团有限公司的 4,079,010 元出资（即个人
资本金）转为职工对持股会的出资。持股会实收资本23,411,809.25 元作为对浙江
久立集团有限公司的长期投资。

持股会成立后，以经界定的浙江久立集团有限公司净资产及现金与其他4 位
法人共同发起设立浙江久立集团股份有限公司（详见下文“（3）发起设立浙江久
立集团股份有限公司的情况”）。

湖州市人民政府、湖州市南浔区人民政府已分别出具湖政【2008】19 号文和
浔政【2008】14 号文确认：久立集团前身的股本演变真实有效；久立集团及其前
身历史上将集体资产界定给个人的行为及结果合法合规，真实有效，不存在纠纷
与潜在纠纷。
2008 年 5 月28 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2008】37 号文
同意该等确认意见。

（2）浙江久立集团有限公司注销
浙江久立集团股份有限公司成立后，浙江久立集团有限公司于 1999 年 5 月
注销。

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（3）发起设立浙江久立集团股份有限公司的情况
1997 年7 月5 日，浙江久立集团有限公司股东会审议通过发起设立股份公司的决议。

1997 年7 月，湖州市乡镇企业局、湖州市国有资产管理局综合处分别同意浙江久立集团有限公司改制为股份公司进行评估立项，评估基准日为 1997 年 6 月
30 日。1997 年7 月31 日，湖州资产评估事务所出具了以1997 年6 月30 日为评估基准日的湖评（1997）145 号《资产评估结果报告书》。根据该报告书，浙江久立集团有限公司的总资产为 104,253,240.52 元。

1997 年 8 月25 日，湖州市国有资产管理局出具（1997）财国资第33 号《资产评估确认通知书》，确认湖州资产评估事务所的上述评估结果。

1997 年 10 月 18 日，湖州市镇西镇人民政府出具《资产确认书》，对湖州资产评估事务所湖评（1997）145 号《资产评估结果报告书》的评估结果予以确认，确认浙江久立集团有限公司的总资产为 104,253,240.52 元，负债为 63,514,760.76
元，净资产为 40,738,479.76 元，减除 9 月末弥补亏损 1,380,309.77 元后结余
39,358,169.99 元。同时，对净资产39,358,169.99 元界定如下：
浙江久立集团有限公司职工持股会（1998 年 5 月28 日更名为“浙江久立集
团股份有限公司职工持股会”）30,658,169.99 元，湖州市镇西镇资产经营中心
8,500,000 元，湖州天威热处理模具厂200,000 元。

1997 年9 月23 日，浙江久立集团有限公司职工持股会、湖州市镇西镇资产经营中心、湖州天威热处理模具厂、湖州市财政开发公司、上海荣联机电设备有限责任公司共同签署《关于变更设立浙江久立集团股份有限公司发起人协议书》
【注】，决定在浙江久立集团有限公司的基础上，共同发起设立久立集团。各发起人以其拥有的浙江久立集团有限公司的权益和现金作为出资。

【注】：原文如此，经保荐人和发行人律师核查，久立集团系发起设立的新设股份有限公司。

1997 年 10 月6 日，湖州会计师事务所出具湖会验（97）323 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 1997 年9 月30 日止，久立集团（筹）收到股东出资5,000
万元，其中：浙江久立集团有限公司职工持股会以其持有的经界定的浙江久立集
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书团有限公司净资产投入30,658,169.99 元，以现金投入3,641,830.01 元（详见本节
“十、职工持股会相关情况的说明”之“（二）久立集团职工持股会情况”之“2、久立集团成立时的持股会情况”），共投入 34,300,000 元，占 68.60%；湖州市镇西镇资产经营中心以其拥有的经界定的浙江久立集团有限公司净资产出资
8,500,000 元，占 17%；湖州天威热处理模具厂以其拥有的经界定的浙江久立集团有限公司净资产出资200,000 元，占 0.40%；湖州市财政开发公司以现金出资
5,000,000 元，占10%；上海荣联机电设备有限责任公司以现金出资2,000,000 元，占4%。

1997 年 12 月8 日，浙江省人民政府证券委员会出具《关于设立浙江久立集团股份有限公司的批复》（浙证委【1997】152 号），同意由浙江久立集团有限公司职工持股会、湖州市镇西镇资产经营中心、湖州市财政开发公司、上海荣联机电设备有限责任公司和湖州天威热处理模具厂共同发起设立浙江久立集团股份有限公司。1998 年 1 月 19 日，浙江久立集团股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册成立，注册资本为5,000 万元。股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 浙江久立集团有限公司职工持股会 3,430 68.60
2 湖州市镇西镇资产经营中心 850 17.00
3 湖州市财政开发公司 500 10.00
4 上海荣联机电设备有限责任公司 200 4.00
5 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合 计 5,000 100.00
（4 ）久立集团设立以来历次股权转让及名称变更情况
①2001 年股权转让
2001年股权转让情况如下：
序号 转让方 转让股份（万股）转让价格（万元） 受让方
1 湖州市财政开发公司 400 400 周志江
2 上海荣联机电设备有限责任公司 200 200
3 湖州市镇西镇资产经营中心 350 350
4 浙江久立集团股份有限公司职工持 459.0033 459.0033
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股会
合计 1,409.0033 1,409.0033
2001 年3 月3 日，周志江分别与持股会、湖州市镇西镇资产经营中心、上海
荣联机电设备有限责任公司、湖州市财政开发公司签订《股权转让协议书》，持
股会将其持有久立集团 9.18%的股权以 4,590,033 元的价格（本次股权转让经持
股会理事会通过，2001 年3 月20 日持股会理事会出具了《关于同意转让在浙江
久立集团股份有限公司所持有的部分股份的决定》）、湖州市镇西镇资产经营中心
将其持有久立集团 7%的股权以3,500,000 元的价格、上海荣联机电设备有限责任
公司将其持有久立集团4%的股权以2,000,000 元的价格转让给周志江；湖州市财
政开发公司将其持有久立集团 8%的股权以4,000,000 元的价格转让给周志江，本
次转让行为于2001 年 4 月2 日经湖州市国有资产管理局《关于同意市财政开发
公司转让在浙江久立集团股份有限公司所持有的部分股份的批复》（湖国资
【2001】59 号）批准。

2001 年4 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商
变更登记手续。

本次转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司职工持股会 2,970.9967 59.42
2 周志江 1,409.0033 28.18
3 湖州市镇西镇资产经营中心 500 10.00
4 湖州市财政开发公司 100 2.00
5 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合 计 5,000 100.00
②2002 年股权转让
2002年股权转让情况如下：
序号 转让方 转让股份（万股） 转让价格（万元） 受让方
1 湖州市镇西镇资产经营中心 400 150 持股会
2002 年4 月8 日，湖州市镇西镇资产经营中心出具《关于同意转让在浙江久
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立集团股份有限公司所持有的部分股份的决定》，决定将所持久立集团8%的股份
计4,000,000 股转让给持股会。

2002 年4 月8 日，久立集团通过股东大会决议，同意湖州市镇西镇资产经营
中心将所持公司8%的股份计4,000,000 股转让给持股会。

2002 年4 月8 日，持股会与湖州市镇西镇资产经营中心就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议书》。在本《股权转让协议书》签署前，湖州市镇西镇资
产经营中心、持股会及久立集团曾于2001 年9 月30 日签署过《股权转让协议书》，
约定湖州市镇西镇资产经营中心共转让股份 4,000,000 股，其中 1,500,000 股以
1,500,000 元转让给持股会，2,500,000 股作为奖励无偿转让给持股会和周志江。

在本次股权转让时，湖州市镇西镇资产经营中心根据 2002 年 4 月 8 日签署的协
议书，将所持久立集团 4,000,000 股全部转让给持股会，股权转让价格仍按
1,500,000 元确定。周志江在2002 年4 月8 日出具书面确认，自愿放弃奖励给其
的1,000,000 股，并同意将该等股份转让给持股会。
2002 年4 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商
变更登记手续。

本次转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司职工持股会 3,370.9967 67.42
2 周志江 1,409.0033 28.18
3 湖州市镇西镇资产经营中心 100 2.00
4 湖州市财政开发公司 100 2.00
5 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合 计 5,000 100.00
③2004 年股权转让
2004 年股权转让情况如下：
序号 转让方 转让股份（万股）转让价格（万元） 受让方
1 湖州市财政开发公司 100 120 持股会
2004 年 11 月24 日，湖州市财政开发公司与持股会签订《股权转让协议书》。

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根据该协议，湖州市财政开发公司将所持久立集团2%的股权计1,000,000 股转让
给持股会，转让价格共计 1,200,000 元。本次转让于2004 年 12 月28 日经湖州市
财政局（湖财国资【2004】405 号）《湖州市财政局关于同意市财政开发公司转让
浙江久立集团股份有限公司股权案的批复》批准。

经发行人律师核查：2001年湖州市财政开发公司转让久立集团400万股股份
的价格为400万元，2004年转让久立集团100万股股份的价格为120万元。确定上
述股权转让价格的主要原因是湖州市财政开发公司在久立集团一直收取固定回
报。根据湖州市财政开发公司与久立集团签订的《投资补充协议》，自1997年至
2004年期间，久立集团向湖州市财政开发公司支付固定回报共计2,529,200元。

2008年4月20 日，湖州市财政局出具《湖州市财政局关于对市财政开发公司
转让久立集团股份有限公司股权的审核意见》确认：湖州市财政开发公司分两次
转让其股权均经有权部门批准，符合当时地方政府为支持久立集团资产整合、优
化股权结构的相关政策。

湖州市人民政府、湖州市南浔区人民政府已分别以湖政【2008】19号文和浔
政【2008】14号文确认，包括前述股权转让在内的久立集团的历次股权变动不存
在侵害国有资产和集体资产的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。浙江省人民政府办
公厅以浙政办发函【2008】37号文同意上述确认意见。

发行人律师认为，湖州市财政开发公司两次转让国有股权未进行资产评估，
其2004年转让国有股权也未履行公开挂牌转让的程序，但该等股权转让行为已经
国有资产监督管理部门批准，且获得了湖州市南浔区人民政府、湖州市人民政府
和浙江省人民政府的确认，股权转让行为已经完成，不存在潜在法律纠纷。
④2005 年股权转让、名称变更及增资
2005年股权转让情况如下：
序号 转让方 转让股份（万股） 转让价格（万元） 受让方
浙江久立集团股份有
1 湖州市镇西镇资产经营中心 100 120
限公司职工持股会
2 浙江久立集团股份有限公司 3,571 3,571 周志江等45 名自然人
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职工持股会
3 湖州天威热处理模具厂 20 20 周志江
4 周兰清 95.3659 95.3659 周志江
A．湖州市镇西镇资产经营中心与持股会之间的股权转让
2005 年 5 月30 日，湖州市镇西镇资产经营中心与持股会签订《股权转让协
议书》。根据该协议，湖州市镇西镇资产经营中心将所持久立集团 2%的股权计
1,000,000 股转让给持股会，转让价格计 1,200,000 元。2005 年 5 月30 日，湖州
市南浔区双林镇人民政府出函同意上述转让。

上述股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司职工持股会 3,570.9967 71.42
2 周志江 1,409.0033 28.18
3 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合 计 5,000 100.00
B．持股会与周志江等45 名自然人之间的股权转让
2005 年 5 月30 日，持股会全体会员形成决议，同意将持股会所持久立集团
71.42%的股权计35,709,967 股以每股 1 元的价格全部转让给周志江等 45 名自然
人。持股会分别与周志江等 45 名自然人签订了《股份转让协议》。2005 年 5 月
30 日，久立集团通过股东大会决议，同意上述股权转让行为。具体情况如下：
序号 姓名 受让股份数（股） 所占比例（%） 受让价格（元）
1 周志江 10,478,353 20.957 10,478,353
2 李郑周 2,624,712 5.249 2,624,712
3 郑会萍 1,877,952 3.756 1,877,952
4 吴水康 1,870,000 3.740 1,870,000
5 徐钱江 1,720,000 3.440 1,720,000
6 陈培良 1,496,804 2.994 1,496,804
7 陈 鲁 1,300,000 2.600 1,300,000
8 方泉生 1,217,725 2.435 1,217,725
9 蔡兴强 1,111,691 2.223 1,111,691
1－1－106
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
10 方纯兵 1,014,377 2.029 1,014,377
11 周兰清 953,659 1.907 953,659
12 沈伟民 884,835 1.770 884,835
13 张水荣 873,394 1.747 873,394
14 张建新 819,395 1.639 819,395
15 顾爱芬 759,400 1.519 759,400
16 邱佳丽 547,443 1.095 547,443
17 周月亮 544,277 1.089 544,277
18 徐水田 540,449 1.081 540,449
19 闵文江 412,785 0.826 412,785
20 张火根 403,827 0.808 403,827
21 张志芳 342,971 0.686 342,971
22 徐阿敏 314,635 0.629 314,635
23 沈阿宝 302,012 0.604 302,012
24 周建根 254,525 0.509 254,525
25 蔡敦清 231,525 0.463 231,525
26 李庆荣 226,590 0.453 226,590
27 张火根 189,606 0.379 189,606
28 章会忠 185,691 0.371 185,691
29 王发祖 167,580 0.335 167,580
30 任慧英 157,500 0.315 157,500
31 曹志樑 165,000 0.330 165,000
32 郑子凡 154,350 0.309 154,350
33 冯玉祥 150,000 0.300 150,000
34 陈兴芳 146,305 0.293 146,305
35 周立新 141,030 0.282 141,030
36 张水美 134,241 0.268 134,241
37 李 文 132,432 0.265 132,432
38 陈 艳 120,000 0.240 120,000
39 陆生康 111,900 0.224 111,900
40 朱建初 110,738 0.221 110,738
41 徐法根 106,131 0.212 106,131
1－1－107
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
42 孙建平 105,000 0.210 105,000
43 张文妹 104,639 0.209 104,639
44 章桂良 104,488 0.209 104,488
45 许文鑫 100,000 0.200 100,000
合 计 35,709,967 71.420 35,709,967
2005 年6 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次转让完成后，持股会不再持有久立集团股份。久立集团的股权结构具体调整如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 周志江 24,568,386 49.137
2 李郑周 2,624,712 5.249
3 郑会萍 1,877,952 3.756
4 吴水康 1,870,000 3.740
5 徐钱江 1,720,000 3.440
6 陈培良 1,496,804 2.994
7 陈 鲁 1,300,000 2.600
8 方泉生 1,217,725 2.435
9 蔡兴强 1,111,691 2.223
10 方纯兵 1,014,377 2.029
11 周兰清 953,659 1.907
12 沈伟民 884,835 1.770
13 张水荣 873,394 1.747
14 张建新 819,395 1.639
15 顾爱芬 759,400 1.519
16 邱佳丽 547,443 1.095
17 周月亮 544,277 1.089
18 徐水田 540,449 1.081
19 闵文江 412,785 0.826
20 张火根 403,827 0.808
21 张志芳 342,971 0.686
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
22 徐阿敏 314,635 0.629
23 沈阿宝 302,012 0.604
24 周建根 254,525 0.509
25 蔡敦清 231,525 0.463
26 李庆荣 226,590 0.453
27 张火根 189,606 0.379
28 章会忠 185,691 0.371
29 王发祖 167,580 0.335
30 任慧英 157,500 0.315
31 曹志樑 165,000 0.330
32 郑子凡 154,350 0.309
33 冯玉祥 150,000 0.300
34 陈兴芳 146,305 0.293
35 周立新 141,030 0.282
36 张水美 134,241 0.268
37 李 文 132,432 0.265
38 陈 艳 120,000 0.240
39 陆生康 111,900 0.224
40 朱建初 110,738 0.221
41 徐法根 106,131 0.212
42 孙建平 105,000 0.210
43 张文妹 104,639 0.209
44 章桂良 104,488 0.209
45 许文鑫 100,000 0.200
46 湖州天威热处理模具厂 200,000 0.40
合 计 50,000,000 100.00
C．名称变更
2005 年6 月，久立集团名称由“浙江久立集团股份有限公司”变更为“久立集团股份有限公司”。

D．周志江与湖州天威热处理模具厂之间的股权转让
2005 年9 月 13 日，周志江与湖州天威热处理模具厂签订《股份转让协议》，
1－1－109
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书湖州天威热处理模具厂将所持久立集团 0.40%的股份计200,000 股以每股 1 元的价格转让给周志江。至此，久立集团的股东均为自然人。

E．股东周兰清与周志江之间的股权转让
2005 年9 月 13 日，股东周兰清与周志江签订《股份转让协议》，周兰清将所持久立集团 1.907%的股份计953,659 股以每股 1 元的价格转让给周志江。

F．增资
2005 年9 月 13 日，久立集团股东大会审议通过现金增资扩股的决议，注册资本由5,000 万元增加至6,336 万元，由周志江等30 名自然人按每股 1 元的价格认购 1,336 万元。本次增资明细如下：
序 号 姓 名 增资方式 新增出资额（元） 占新增资本比例（%）
1 周志江 货币 7,316,964.00 54.77
2 李郑周 货币 1,275,288.00 9.55
3 蔡兴强 货币 1,378,309.00 10.32
4 徐钱江 货币 520,000.00 3.89
5 郑会萍 货币 200,000.00 1.50
6 陈培良 货币 503,196.00 3.77
7 沈伟民 货币 450,000.00 3.37
8 方泉生 货币 87,275.00 0.65
9 方纯兵 货币 200,000.00 1.50
10 张水荣 货币 200,000.00 1.50
11 张建新 货币 60,605.00 0.45
12 顾爱芬 货币 30,000.00 0.22
13 张火根 货币 281,173.00 2.10
14 邱佳丽 货币 60,000.00 0.45
15 周月亮 货币 60,000.00 0.45
16 徐水田 货币 6,551.00 0.05
17 闵文江 货币 7,215.00 0.05
☆ 18 张志芳 货币 74,029.00 0.55
19 徐阿敏 货币 76,365.00 0.57
20 周建根 货币 112,475.00 0.84
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
21 任慧英 货币 156,500.00 1.17
22 章会忠 货币 57,309.00 0.43
23 李庆荣 货币 10,000.00 0.07
24 孙建平 货币 100,000.00 0.75
25 张火根 货币 6,394.00 0.05
26 周立新 货币 11,970.00 0.09
27 张水妹 货币 3,759.00 0.03
28 朱建初 货币 6,262.00 0.05
29 张文妹 货币 8,361.00 0.06
30 金一忠 货币 100,000.00 0.75
合 计 13,360,000.00 100.00
2005 年9 月21 日，冠民联合会计师事务所出具了湖冠验报字【2005】第095
号《验资报告》，对久立集团增资事项进行了审验。2005 年 11 月8 日，浙江省人民政府下发《关于同意浙江久立集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙政股【72】号），同意久立集团增资至6,336 万元。

2005 年 11 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让及增资扩股的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，久立集团股权结构具体调整如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 周志江 33,039,009 52.145
2 李郑周 3,900,000 6.155
3 蔡兴强 2,490,000 3.930
4 徐钱江 2,240,000 3.535
5 郑会萍 2,077,952 3.280
6 陈培良 2,000,000 3.157
7 吴水康 1,870,000 2.951
8 沈伟民 1,334,835 2.107
9 方泉生 1,305,000 2.060
10 陈 鲁 1,300,000 2.052
11 方纯兵 1,214,377 1.917
12 张水荣 1,073,394 1.694
13 张建新 880,000 1.389
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
14 顾爱芬 789,400 1.246
15 张火根 685,000 1.081
16 邱佳丽 607,443 0.959
17 周月亮 604,277 0.954
18 徐水田 547,000 0.863
19 闵文江 420,000 0.663
20 张志芳 417,000 0.658
21 徐阿敏 391,000 0.617
22 周建根 367,000 0.579
23 任慧英 314,000 0.496
24 沈阿宝 302,012 0.477
25 章会忠 243,000 0.384
26 李庆荣 236,590 0.373
27 蔡敦清 231,525 0.365
28 孙建平 205,000 0.324
29 张火根 196,000 0.309
30 王发祖 167,580 0.264
31 曹志樑 165,000 0.260
32 郑子凡 154,350 0.244
33 周立新 153,000 0.241
34 冯玉祥 150,000 0.237
35 陈兴芳 146,305 0.231
36 张水美 138,000 0.218
37 李 文 132,432 0.209
38 陈 艳 120,000 0.189
39 朱建初 117,000 0.185
40 张文妹 113,000 0.178
41 陆生康 111,900 0.177
42 徐法根 106,131 0.168
43 章桂良 104,488 0.165
44 金一忠 100,000 0.158
45 许文鑫 100,000 0.158
合 计 63,360,000 100.00
⑤2007 年股权转让及增资
A．2007 年7 月股权转让
2007 年6 月8 日，周志江分别与张建新、沈祥妹、方纯兵、顾爱芬、张火根、
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书徐水田、王发祖、周立新签订 《股份转让协议》；陈鲁与张芳芳签订《股份转让协议》、张水荣与沈祥妹签订《股份转让协议》。具体转让行为如下：
序号 转让方 转让股数 比例（%） 受让方 受让价格（元）
238,592 0.377 张建新 238,592.00
1 周志江
71,923 0.114 沈祥妹 71,923.00
2 方纯兵 1,214,377 1.917 周志江 1,384,389.78
3 顾爱芬 789,400 1.246 周志江 899,916.00
4 张火根 685,000 1.081 周志江 780,900.00
5 徐水田 547,000 0.863 周志江 623,580.00
6 王发祖 167,580 0.264 周志江 191,041.20
7 周立新 153,000 0.241 周志江 174,420.00
8 陈鲁 1,300,000 2.052 张芳芳 1,300,000.00
9 张水荣 1,073,394 1.694 沈祥妹 1,073,394.00
B．增资
2007 年6 月8 日，久立集团召开股东大会，审议通过增加注册资本664 万元的决议。本次增资按每股1.14 元的价格由周志江等 15 名自然人认购。本次增资明细如下：
序 号 股东名称 增资方式 新增出资额（万元） 所占增资总额比例（%）
1 周志江 货币 66.50 10.02
2 陈培良 货币 60.00 9.04
3 张建新 货币 26.00 3.92
4 闵文江 货币 2.00 0.30
5 张志芳 货币 15.00 2.26
6 徐阿敏 货币 10.00 1.50
7 章会忠 货币 2.50 0.38
8 张火根 货币 2.00 0.30
9 冯玉祥 货币 3.00 0.45
10 陈兴芳 货币 5.00 0.76
11 朱建初 货币 3.00 0.45
12 张文妹 货币 1.00 0.15
13 金一忠 货币 3.00 0.45
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
14 许文鑫 货币 10.00 1.50
15 郑如忠 货币 455.00 68.52
合计 664.00 100.00
2007 年 6 月 13 日，冠民联合会计师事务所出具湖冠验报字【2007】第072
号《验资报告》，对久立集团增资事项进行了审验。

2007 年7 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让及增资扩股的工商变更登记手续。

上述股权转让及增资完成后，久立集团的具体股权结构调整如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 周志江 36,949,851 52.7855
2 李郑周 3,900,000 5.5714
3 蔡兴强 2,490,000 3.5571
4 徐钱江 2,240,000 3.2000
5 郑会萍 2,077,952 2.9685
6 陈培良 2,600,000 3.7143
7 吴水康 1,870,000 2.6714
8 沈伟民 1,334,835 1.9069
9 方泉生 1,305,000 1.8643
10 张建新 1,140,000 1.6286
11 邱佳丽 607,443 0.8678
12 周月亮 604,277 0.8633
13 闵文江 440,000 0.6286
14 张志芳 567,000 0.8100
15 徐阿敏 491,000 0.7014
16 周建根 367,000 0.5243
17 任慧英 314,000 0.4486
18 沈阿宝 302,012 0.4314
19 章会忠 268,000 0.3829
20 李庆荣 236,590 0.3380
21 蔡敦清 231,525 0.3308
22 孙建平 205,000 0.2929
23 张火根 216,000 0.3086
24 曹志樑 165,000 0.2357
25 郑子凡 154,350 0.2205
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26 冯玉祥 180,000 0.2571
27 陈兴芳 196,305 0.2804
28 张水美 138,000 0.1971
29 李 文 132,432 0.1892
30 陈 艳 120,000 0.1714
31 陆生康 111,900 0.1599
32 朱建初 147,000 0.2100
33 徐法根 106,131 0.1516
34 张文妹 123,000 0.1757
35 章桂良 104,488 0.1493
36 许文鑫 200,000 0.2857
37 金一忠 130,000 0.1857
38 张芳芳 1,300,000 1.8571
39 沈祥妹 1,145,317 1.6362
40 张建新 238,592 0.3408
41 郑如忠 4,550,000 6.5000
合 计 70,000,000 100.00
C．2007 年9 月股权转让
2007 年 8 月，郑会萍与周志江等 15 名自然人分别签署了《股份转让协议》，转让价格均为每股 1.084 元。具体转让行为如下：
转让方 序号 受让方 受让股份（股） 受让价格（元）
郑会萍 1 周志江 22,386 24,266.00
2 蔡兴强 600,000 650,400.00
3 周汝玲 155,566 168,634.00
4 冯建明 150,000 162,600.00
5 高新伟 150,000 162,600.00
6 宋梓文 100,000 108,400.00
7 吴煜昊 100,000 108,400.00
8 高峰 100,000 108,400.00
9 郑学群 100,000 108,400.00
10 费丽琴 100,000 108,400.00
11 陈红良 100,000 108,400.00
12 江玉祥 100,000 108,400.00
1－1－115
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13 周慧能 100,000 108,400.00
14 朱阿金 100,000 108,400.00
15 王 旭 100,000 108,400.00
合计 2,077,952 2,252,500.00
2007 年9 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，久立集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 周志江 36,972,237 52.8175
2 郑如忠 4,550,000 6.5000
3 李郑周 3,900,000 5.5714
4 蔡兴强 3,090,000 4.4143
5 陈培良 2,600,000 3.7143
6 徐钱江 2,240,000 3.2000
7 吴水康 1,870,000 2.6714
8 沈伟民 1,334,835 1.9069
9 方泉生 1,305,000 1.8643
10 张芳芳 1,300,000 1.8571
11 沈祥妹 1,145,317 1.6362
12 张建新 1,140,000 1.6286
13 邱佳丽 607,443 0.8678
14 周月亮 604,277 0.8633
15 张志芳 567,000 0.8100
16 徐阿敏 491,000 0.7014
17 闵文江 440,000 0.6286
18 周建根 367,000 0.5243
19 任慧英 314,000 0.4486
20 沈阿宝 302,012 0.4314
21 章会忠 268,000 0.3829
22 张建新 238,592 0.3408
23 李庆荣 236,590 0.3380
24 蔡敦清 231,525 0.3308
25 张火根 216,000 0.3086
26 孙建平 205,000 0.2929
27 许文鑫 200,000 0.2857
28 陈兴芳 196,305 0.2804
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
29 冯玉祥 180,000 0.2571
30 曹志樑 165,000 0.2357
31 周汝玲 155,566 0.2222
32 郑子凡 154,350 0.2205
33 冯建明 150,000 0.2143
34 高新伟 150,000 0.2143
35 朱建初 147,000 0.2100
36 张水美 138,000 0.1971
37 李 文 132,432 0.1892
38 金一忠 130,000 0.1857
39 张文妹 123,000 0.1757
40 陈 艳 120,000 0.1714
41 陆生康 111,900 0.1599
42 徐法根 106,131 0.1516
43 章桂良 104,488 0.1493
44 宋梓文 100,000 0.1429
45 吴煜昊 100,000 0.1429
46 高 峰 100,000 0.1429
47 郑学群 100,000 0.1429
48 费丽琴 100,000 0.1429
49 陈红良 100,000 0.1429
50 江玉祥 100,000 0.1429
51 周慧能 100,000 0.1429
52 朱阿金 100,000 0.1429
53 王 旭 100,000 0.1429
合 计 70,000,000 100.00
湖州市人民政府、湖州市南浔区人民政府已分别以湖政【2008】19 号文和浔政【2008】14 号文对久立集团股本演变事宜确认如下：久立集团的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；久立集团在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害国有资产和集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；久立集团目前的股本结构合法、有效。

2008 年 5 月28 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2008】37 号文同意该等确认意见。
⑥2009 年2 月股权转让
2008 年 12 月31 日，周志江分别与周建根、曹志樑签订《股权转让协议》，
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书转让价格均为每股 1.14 元。具体转让行为如下：
转让方 序号 受让方 受让股份（股） 受让价格（元）
1 周建根 100,000 114,000.00
周志江
2 曹志樑 165,000 188,100.00
合 计 265,000 302,100.00
2009 年 1 月21 日，张芳芳分别与周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、张建新签订《股份转让协议》，转让价格均为每股 1.14 元。具体转让行为如下：
转让方 序号 受让方 受让股份（股） 受让价格（元）
1 周志江 265,000 302,100.00
2 蔡兴强 330,000 376,200.00
张芳芳 3 陈培良 330,000 376,200.00
4 李郑周 325,000 370,500.00
5 张建新 50,000 57,000.00
合计 1,300,000 1,482,000.00
上述股权转让完成后，久立集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 周志江 36,972,237 52.8175
2 郑如忠 4,550,000 6.5000
3 李郑周 4,225,000 6.0357
4 蔡兴强 3,420,000 4.8857
5 陈培良 2,930,000 4.1857
6 徐钱江 2,240,000 3.2000
7 吴水康 1,870,000 2.6714
8 沈伟民 1,334,835 1.9069
9 方泉生 1,305,000 1.8643
10 张建新 1,190,000 1.7000
11 沈祥妹 1,145,317 1.6362
12 邱佳丽 607,443 0.8678
13 周月亮 604,277 0.8633
14 张志芳 567,000 0.8100
15 徐阿敏 491,000 0.7014
16 周建根 467,000 0.6671
17 闵文江 440,000 0.6286
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
18 曹志樑 330,000 0.4714
19 任慧英 314,000 0.4486
20 沈阿宝 302,012 0.4314
21 章会忠 268,000 0.3829
22 张建新 238,592 0.3408
23 李庆荣 236,590 0.3380
24 蔡敦清 231,525 0.3308
25 张火根 216,000 0.3086
26 孙建平 205,000 0.2929
27 许文鑫 200,000 0.2857
28 陈兴芳 196,305 0.2804
29 冯玉祥 180,000 0.2571
30 周汝玲 155,566 0.2222
31 郑子凡 154,350 0.2205
32 冯建明 150,000 0.2143
33 高新伟 150,000 0.2143
34 朱建初 147,000 0.2100
35 张水美 138,000 0.1971
36 李 文 132,432 0.1892
☆ 37 金一忠 130,000 0.1857
38 张文妹 123,000 0.1757
39 陈 艳 120,000 0.1714
40 陆生康 111,900 0.1599
41 徐法根 106,131 0.1516
42 章桂良 104,488 0.1493
43 宋梓文 100,000 0.1429
44 吴煜昊 100,000 0.1429
45 高 峰 100,000 0.1429
46 郑学群 100,000 0.1429
47 费丽琴 100,000 0.1429
48 陈红良 100,000 0.1429
49 江玉祥 100,000 0.1429
50 周慧能 100,000 0.1429
51 朱阿金 100,000 0.1429
52 王 旭 100,000 0.1429
合 计 70,000,000 100.00
2009 年2 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
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⑦2009 年 8 月股权转让
2009 年7 月27 日，郑如忠与周志江签订《股权转让协议》，郑如忠将所持久立集团455 万股的股份，以每股 1.14 元的价格转让给周志江。

同日，周志江分别与周月亮、张志芳签订《股份转让协议》，转让价格均为每股 1.14 元。具体转让行为如下：
转让方 序号 受让方 受让股份（股） 受让价格（元）
1 周月亮 3,000,000 3,420,000
周志江
2 张志芳 1,550,000 1,767,000
合计 4,550,000 5,187,000
上述股权转让完成后至本招股意向书签署日，久立集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 周志江 36,972,237 52.8175
2 李郑周 4,225,000 6.0357
3 周月亮 3,604,277 5.1490
4 蔡兴强 3,420,000 4.8857
5 陈培良 2,930,000 4.1857
6 徐钱江 2,240,000 3.2000
7 张志芳 2,117,000 3.0243
8 吴水康 1,870,000 2.6714
9 沈伟民 1,334,835 1.9069
10 方泉生 1,305,000 1.8643
11 张建新 1,190,000 1.7000
12 沈祥妹 1,145,317 1.6362
13 邱佳丽 607,443 0.8678
14 徐阿敏 491,000 0.7014
15 周建根 467,000 0.6671
16 闵文江 440,000 0.6286
17 曹志樑 330,000 0.4714
18 任慧英 314,000 0.4486
19 沈阿宝 302,012 0.4314
20 章会忠 268,000 0.3829
21 张建新 238,592 0.3408
22 李庆荣 236,590 0.3380
23 蔡敦清 231,525 0.3308
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24 张火根 216,000 0.3086
25 孙建平 205,000 0.2929
26 许文鑫 200,000 0.2857
27 陈兴芳 196,305 0.2804
28 冯玉祥 180,000 0.2571
29 周汝玲 155,566 0.2222
30 郑子凡 154,350 0.2205
31 冯建明 150,000 0.2143
32 高新伟 150,000 0.2143
33 朱建初 147,000 0.2100
34 张水美 138,000 0.1971
35 李 文 132,432 0.1892
36 金一忠 130,000 0.1857
37 张文妹 123,000 0.1757
38 陈 艳 120,000 0.1714
39 陆生康 111,900 0.1599
40 徐法根 106,131 0.1516
41 章桂良 104,488 0.1493
42 宋梓文 100,000 0.1429
43 吴煜昊 100,000 0.1429
44 高 峰 100,000 0.1429
45 郑学群 100,000 0.1429
46 费丽琴 100,000 0.1429
47 陈红良 100,000 0.1429
48 江玉祥 100,000 0.1429
49 周慧能 100,000 0.1429
50 朱阿金 100,000 0.1429
51 王 旭 100,000 0.1429
合 计 70,000,000 100.00
2009 年 8 月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

2、美欣达集团有限公司
美欣达集团有限公司住所为浙江省湖州市美欣达路 888 号，注册资本和实收资本为 10,000 万元，法定代表人单建明，经营范围为实业投资，纺织品，服装、日用百货、电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发，提供以上经营活动的咨询服务。

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3、自然人股东
是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住所
境外居留权
周志江 中国 否 33051119501021421X 浙江省湖州市余家漾月漾园29 幢
陈培良 中国 否 330511196907274211 浙江省湖州市侨兴花园 6 幢402
蔡兴强 中国 否 330511196107284219 浙江省湖州市飞英街道新华苑 6 幢401
李郑周 中国 否 330501197309276219 杭州市拱墅区化纤新村 14 幢31 号601
徐阿敏 中国 否 330511196711074218 浙江省湖州市镇西镇黄龙兜村王家堰3 号
张建新 中国 否 330501196404166558 浙江省湖州市东白鱼潭小区23 幢 112
张火根 中国 否 330511195901024217 浙江省湖州市凤凰街道青阳小区2 幢303
2007 年 1 月，发起人张火根将所持的636,955 股公司股份全部转让给周志江，
不再是公司股东。同月，周志江将所持的500,000 股公司股份转让给自然人陈巧
仙。截至本招股意向书签署日，自然人股东陈巧仙的相关资料如下：
是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住所
境外居留权
浙江省武义县白洋街道迎宾路温泉花园 3
陈巧仙 中国 否 330723195607050023
幢5 号
（二）深圳市新同方投资管理有限公司基本情况
深圳市新同方投资管理有限公司成立于 1997 年 12 月24 日，住所为深圳市
福田区福田中心福中三路诺德金融中心 22 楼 F 单元，注册资本和实收资本为
3,000 万元，法定代表人刘迅，经营范围为兴办实业，国内商业、物资供销业，
投资策划，投资管理，受托资产管理。截至本招股意向书签署日，深圳市新同方
投资管理有限公司持有本公司 3.33%的股份。

截至2009 年6 月30 日，深圳市新同方投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 刘 迅 4,533.82 82.43
2 陈劲松 533.09 9.69
3 黄少明 200.00 3.64
4 冯觉民 100.00 1.82
5 曹永刚 42.55 0.77
6 程能红 39.40 0.72
7 胡遵强 30.00 0.55
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8 程向阳 7.94 0.14
9 王越江 6.60 0.12
10 蓝 勇 3.30 0.06
11 王 弘 3.30 0.06
合 计 5,500.00 100.00
刘迅先生拥有深圳市新同方投资管理有限公司 82.43%的股权，经保荐人及发行人律师核查，刘迅先生为该公司的实际控制人。

根据深圳市新同方投资管理有限公司及其全体股东、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经保荐人及发行人律师核查，深圳市新同方投资管理有限公司的股东及其实际控制人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐人不存在关联关系。根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经保荐人及发行人律师核查，陈巧仙女士与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐人不存在关联关系。

根据深圳市新同方投资管理有限公司的股东及陈巧仙女士出具的书面承诺，并经保荐人及发行人律师核查，深圳市新同方投资管理有限公司的股东及陈巧仙女士不存在代他人持有发行人股份的情形。
（三）持有5%以上股份的主要股东基本情况
持有 5%以上股份的主要股东有：久立集团和美欣达集团。基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。

（四）实际控制人的基本情况
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份，是公司的实际控制人。

2005 年以来，周志江先生一直是发行人的实际控制人，其理由如下：
1、久立集团前身湖州金属型材厂于 1988 年成立时，周志江是企业的创办者。在企业的发展历程中，周志江一直是企业的法定代表人和主要经营管理者，对持
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股会及久立集团的其他股东（会员）、董事、高级管理人员具有重大影响，也可
对久立集团董事会、股东大会决策施加重大影响。

2、自2005 年 1 月起至2005 年 5 月持股会向周志江等45 人转让久立集团股
份前的期间内，久立集团的控股股东虽为持股会，但该期间内，周志江可对发行
人进行实际控制，系发行人的实际控制人。

2005 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日，周志江直接或间接持有发行人股权
的比例以及变化情况如下表所示：
A、2005 年 1 月至5 月
⑥周志江直接、间
①持股会持有 ②周志江及亲属持 ③周志江直接持有 ④久立集团持有 ⑤周志江直接持有
接持有发行人的
久立集团的股份 有持股会出资【注1】 久立集团的股份 发行人的出资 发行人的出资
时间 出资【注3】
股份数 持股 出资额 出资 股份数 持股 出资额 出资 出资额 出资 出资额 出资
（股） 比例 （元） 比例 （股） 比例 （元） 比例 （元） 比例 （元） 比例
1 月初 33,709,967 67.42% 6,929,191 19.40% 14,090,033 28.18% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 32,279,591 40.22%
1 月末 33,709,967 67.42% 6,929,191 19.40% 14,090,033 28.18% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 32,279,591 40.22%
2 月-4 月末 33,709,967 67.42% 7,034,191 19.70% 14,090,033 28.18% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 32,279,591 40.39%
5 月末【注2】 — — — — 24,568,386 49.14% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 72,256,718 90.03%
【注1】：2005 年 1 月 1 日至5 月30 日（持股会将所持久立集团全部股份转让给周志
江等45 人）前的期间，持股会中有周培新、周兰清、周月亮、李郑周、张火根、章如英、
章桂良、章建英、郑建琴、管银妹、周培芳、章琴华、郑杰英、张梅琴、嵇坤林、周勤生、
芮阿兴、周细毛、章建根、唐兰夫等20 名会员为周志江及其配偶之亲属。

【注2】：指持股会将所持久立集团全部出资转让给周志江等45 人前。

【注3】：⑥出资额（元）＝发行人当时注册资本 80,255,566 元×⑥出资比例；⑥出资
比例＝（①持股比例×②出资比例＋③持股比例）×④出资比例＋⑤出资比例。

B、2005 年 5 月后
①周志江直接持有 ②久立集团持有 ③周志江直接持有 ④周志江直接、间接持有
日期【注3】 久立集团的股份 发行人的出资 发行人的出资 发行人的出资【注 1】
股份数（股）持股比例 出资额（元）出资比例 出资额（元）出资比例 出资额（元） 出资比例
2005-5-30 24,568,386 49.14% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 72,256,718 90.03%
2005-6-26 24,568,386 49.14% 68,056,654 71.45% 4,200,064 4.41% 72,256,718 75.86%
2005-7-16 24,568,386 49.14% 54,479,985 57.19% 4,200,064 4.41% 58,680,049 61.60%
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2005-9-13 33,039,009 52.15% 61,768,972 57.19% 4,761,999 4.41% 66,530,971 61.60%
①周志江直接持有 ②久立集团持有 ③周志江直接持有 ④周志江直接、间接
日期 久立集团的股份 发行人的股份 发行人的股份 持有发行人的股份【注2】
股份数（股）持股比例 股份数 （股）持股比例 股份数（股）持股比例 股份数（股） 持股比例
2005-9-19 33,039,009 52.15% 61,768,972 57.19% 4,761,999 4.41% 66,530,971 61.60%
2005-12-31 33,039,009 52.15% 61,768,972 57.19% 4,761,999 4.41% 66,530,971 61.60%
2006-12-14 33,039,009 52.15% 67,368,972 56.14% 4,761,999 3.97% 72,130,971 60.11%
2006-12-27 33,039,009 52.15% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2006-12-31 33,039,009 52.15% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2007-6-8 36,949,851 52.79% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2007-8-30 36,972,237 52.82% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2007-12-31 36,972,237 52.82% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
【注1】：④出资额＝②出资额＋③出资额；④出资比例＝②出资比例＋③出资比例
【注2】：④股份数＝②股份数＋③股份数；④持股比例＝②持股比例＋③持股比例
【注3】：各个时间点简要说明（具体内容详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”）：
2005 年 5 月30 日，持股会将所持久立集团股权转让给周志江等45 名自然人；2005 年 6 月
26 日，久立有限增资；2005 年 7 月 16 日，久立集团转让持有久立有限的部分股权；2005
年 9 月 13 日，久立集团股东之间股权转让及久立集团增资。2005 年 9 月 19 日，久立股份成立；2006 年 12 月 14 日，久立股份增资；2006 年 12 月27 日，久立股份股东股权转让；
2007 年 6 月8 日，久立集团股东股权转让及久立集团增资；2007 年 8 月30 日，久立集团股东股权转让。

根据上表，2005 年 1 月至5 月的期间内，周志江及其亲属周培新、李郑周、章如英、章桂良、周兰清等共 21 人是持股会的主要会员，在持股会的合并持股数一直居于第一位（占 19%以上）。周志江可通过自己及其亲属的持股对持股会决策施加重大影响。2005 年 5 月30 日，持股会将其所持发行人全部股份转让给周志江等 45 名自然人后，周志江成为久立集团控股股东，其可通过控股久立集
团及直接持有发行人股份而对发行人进行实际控制。

3、根据久立集团第二届股东代表大会代表产生办法和表决办法、久立集团历次股东大会会议记录等有关资料及久立集团说明，自久立集团第二届第一次股
东大会（2001 年2 月 16 日举行）起，其股东大会由股东代表参加并行使表决权。持股会作为久立集团的股东，其参加久立集团股东大会时，并非以持股会一个主体进行，而是按会员在持股会中的出资数产生一定的股东代表各自独立出席股东
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书大会，在表决时亦独立表决。自 2001 年起，周志江直接持有久立集团股份（最早持有 28.18%的股份，以后持股比例均不低于该数）。故自 2001 年周志江在久立集团直接持股后，在久立集团股东大会表决时，周志江个人实际持有最多的表决权。

综上所述，保荐人和发行人律师认为，2005 年至今，周志江可对发行人进行实际控制，系发行人的实际控制人，发行人近三年的实际控制人未发生变更。

（五）控股股东控股或参股的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业
（1）浙江久立乔兴钢构工程有限公司
浙江久立乔兴钢构工程有限公司于 2001 年 2 月9 日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人吴水康，注册资本及实收资本 1,800 万元，住所为湖州市八里店镇毛家桥，经营范围为钢结构工程专业承包一级、新型建筑用墙体材料制造、建筑材料批发零售、起重设备和机电设备安装。2009 年3 月，乔兴钢构更名为浙江久立钢构工程有限公司。

截至本招股意向书签署日，久立集团持有久立钢构 99.17%的股权。

截至 2008 年 12 月 31 日，乔兴钢构总资产6,494.41 万元，净资产 2,038.82
万元，2008 年净利润-426.64 万元（以上数据已经湖州新力会计师事务所审计）；截至2009 年6 月30 日，久立钢构总资产4,745.20 万元，净资产2,100.21 万元，
2009 年 1-6 月净利润25.07 万元（以上数据未经审计）。

（2）湖州久立仓储物流有限公司
2009 年 6 月，久立钢构派生分立出湖州久立仓储物流有限公司，并于2009
年 6 月 15 日在湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，法定代表人陈培良，注册资本及实收资本200 万元，住所为湖州市湖织大道久立不锈钢主题工业园内，经营范围为仓储服务。

截至本招股意向书签署日，久立集团持有久立仓储 99.17%的股权。

截至2009 年6 月30 日，久立仓储总资产 1,903.21 万元，净资产 196.99 万元，
2009 年 1-6 月净利润-3.01 万元（以上数据未经审计）。

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（3）湖州久立管件有限公司
湖州久立管件有限公司于 2006 年 10 月 11 日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人陈培良，住所为湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园，注册资本及实收资本 1,600 万元，经营范围为金属结构、有色金属合金、其他建筑与安全金属制品的制造、销售。现主要生产、销售以合金为原材料的管件产品。

截至本招股意向书签署日，久立集团持有久立管件 68.75%的股权。

截至 2008 年 12 月 31 日，久立管件总资产3,358.62 万元，净资产 1,598.99
万元，2008 年净利润为 98.07 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，久立管件总资产
3,459.85 万元，净资产 1,491.86 万元，2009 年 1-6 月净利润-107.13 万元（以上数据未经审计）。

（4 ）湖州久立冶金实业有限公司
湖州久立冶金实业有限公司于 1999 年8 月27 日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人周建根，住所为湖州市杨家埠，注册资本及实收资本 300 万元，经营范围为钢铁金属冶炼、浇铸件、圆钢、金属门窗生产销售；机械制造及维修；废旧金属收购、销售。

截至本招股意向书签署日，久立集团持有冶金实业 100%的股权。

截至2008 年 12 月31 日，冶金实业总资产1,995.69 万元，净资产6.98 万元，
2008 年净利润-28.68 万元（以上数据已经湖州冠民会计师事务所审计）；截至2009
年 6 月 30 日，冶金实业总资产1,885.26 万元，净资产 20.18 万元，2009 年 1-6
月净利润5.59 万元（以上数据未经审计）。

截至本招股意向书签署日，除上述四家公司外，公司的控股股东久立集团没有控制其他企业。

2、控股股东参股的企业
（1）湖州南浔浔商小额贷款有限公司
湖州南浔浔商小额贷款有限公司于2008 年 12 月4 日在湖州市工商行政管理局南浔分局注册成立，法定代表人周志江，住所为湖州市南浔镇泰安路439 号，注册资本及实收资本为 1 亿元，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、
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管理财务等咨询业务（凡涉及行政许可或专项审批的凭行政许可证件经营）。

截至本招股意向书签署日，久立集团持有该公司20%的股权。

（2）湖州久立广告有限公司
湖州久立广告有限公司于 2009 年 1 月4 日在湖州市工商行政管理局吴兴分
局注册成立，法定代表人张志芳，住所为湖州新天地写字楼 1711 室，注册资本
及实收资本 50 万元，经营范围为广告设计、制作、媒体广告代理、户外广告发
布、工艺品销售。

截至本招股意向书签署日，久立集团持有该公司40%的股权。

（六）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东持有本公司的股份不存在质押或其他有
争议的情况。

八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为 12,000万股，本次拟发行人民币普通股4,000 万股，
占发行后总股本的25%。公司发行前后股东持股情况如下：
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
1 久立集团 6,767.23 56.39 6,767.23 42.30
2 美欣达集团 3,480.00 29.00 3,480.00 21.75
3 周志江 489.89 4.08 489.89 3.06
4 深圳市新同方投资管理有限公司 400.00 3.33 400.00 2.50
5 陈培良 237.59 1.98 237.59 1.48
6 蔡兴强 220.41 1.84 220.41 1.38
7 李郑周 219.40 1.83 219.40 1.37
8 徐阿敏 74.82 0.62 74.82 0.47
9 张建新 60.66 0.51 60.66 0.38
10 陈巧仙 50.00 0.42 50.00 0.31
本次发行股数 — — 4,000.00 25.00
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合 计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00
☆ （二）发行人前十名股东情况
发行人前十名股东情况详见上表。

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东名称 在公司及关联企业任职情况
1 周志江 本公司董事长，久立集团董事长，焊接管公司和挤压公司董事长、乔兴钢构董事
本公司董事、副总经理，久立集团董事，久立钢构董事、久立仓储董事长、挤压
2 陈培良
公司董事兼总经理、久立管件董事长
3 蔡兴强 本公司董事兼总经理，久立集团董事，焊接管公司和挤压公司董事
4 李郑周 本公司董事、副总经理，久立集团董事，焊接管公司董事
5 徐阿敏 本公司副总经理兼久立集团监事会主席，焊接管公司总经理
6 张建新 本公司董事、副总经理，久立集团董事
7 陈巧仙 无
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司主要股东之间的关联关系为：公司董事、副总经理李郑周先生系公司
董事长及实际控制人周志江先生的外甥。

周志江先生、李郑周先生分别持有公司本次发行前4.08%和 1.83%的股份。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东久立集团、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团、深圳市新同方投资管理有
限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：
自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持股份。同时，担任公司董事、
监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承
诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数
的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书上述公司股份均可以上市流通和转让。

九、发行人内部职工股的情况
发行人无内部职工股的情况。

十、职工持股会相关情况的说明
（一）公司持股会情况
本公司没有持股会，但本公司的控股股东久立集团曾有持股会作为其股东，该持股会现已注销。其具体情况见下文。

（二）久立集团职工持股会情况
1、持股会的设立
浙江久立集团有限公司职工持股会系经湖州市民政局以湖民字（1997）103
号《关于准予浙江久立集团有限公司职工持股会注册登记的批复》批准，于 1997
年 8 月 13 日在湖州市民政局登记注册的社会团体法人，取得注册号为浙（湖）社法登字2016 号的《浙江省社会团体法人登记证》。

根据湖州会计师事务所湖会验（97）198 号《验资报告》确认，持股会成立时的实收资本为23,411,809.25 元，其中包括浙江久立集团有限公司的集体资本金
19,332,799.25 元和职工个人资本金4,079,010 元。

经保荐人和发行人律师核查，湖会验（97）198 号《验资报告》所述职工个人资本金 4,079,010 元原为浙江久立集团有限公司中的个人股本，该等个人资本是 1994 年至 1997 年7 月期间，由浙江久立集团有限公司职工个人对浙江久立集团有限公司出资或浙江久立集团有限公司向职工量化送股等方式而形成（详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“1、久立集团股份有限公司”之“（1）久立集团设立前的历史沿革①—⑥”）。持股会成立后，职工在浙江久立集团有限公司的
4,079,010 元出资转为职工对持股会的出资。

根据保荐人和发行人律师核查，上述持股会实收资本中，职工个人资本金
4,079,010 元属于职工个人所有，集体资本金 19,332,799.25 元的所有权未落实到职工个人名下。

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根据久立集团提供的持股会会员资料，持股会成立时的在册会员为 150 名。

2、久立集团成立时的持股会情况
1998 年 1 月 19 日，持股会与湖州天威热处理模具厂、湖州市财政开发公司、上海荣联机电设备有限责任公司和湖州市镇西镇资产经营中心共同发起设立久立集团。久立集团设立时，持股会以其持有的经湖州市镇西镇人民政府界定的久
立集团净资产投入 30,658,169.99 元，以现金投入 3,641,830.01 元，共投入
34,300,000 元，占久立集团注册资本的 68.60%。持股会相应持有久立集团3,430
万股，占久立集团股份总数的68.60%。

前述持股会所投入的现金3,641,830.01元，来源于浙江久立集团有限公司之子企业湖州久立不锈钢管有限公司、湖州久立耐火电缆有限公司、湖州久立穿孔厂、湖州久立不锈钢材料有限公司和湖州久立机修有限公司，1997年7—9月期间（浙江久立集团有限公司评估基准日次日至久立集团资产投入日）产生的净损益及应上交母公司的技术开发费和管理费。其中，该等子企业1997年7—9月间应上交母公司的技术开发费为1,035,784.77元、应上交母公司的管理费为1,481,490.41元、扣除前两项提留后实现的净利润中支用部分为1,124,554.83元，三项合计为
3,641,830.01元。该等子企业1997年7—9月实现净利润支用部分直接计作利润分配，实现的净利润超过此金额部分记作新公司成立时的预提费用，作为对新公司未来发展的扶持，由成立后久立集团的全体股东共同享有。

上述持股会的现金来源，在当时已经新丰兜村委会、湖州天威热处理模具厂、湖州市南浔区双林镇人民政府及湖州市镇西镇资产经营中心同意。2008 年4 月3
日、4 月9 日，新丰兜村委会、湖州天威热处理模具厂、湖州市南浔区双林镇人民政府及湖州市镇西镇资产经营中心分别对以上持股会之资金来源予以了书面确认。
久立集团设立时，持股会拥有的所有者权益为34,300,000 元，其中：个人股本4,179,010 元，集体资本金 19,332,799.25 元，资本公积 10,788,190.75 元（其中包括已投入久立集团的现金 3,641,830.01 元）。

3、持股会更名
1998 年 5 月28 日，经湖州市民政局核准，浙江久立集团有限公司职工持股
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书会名称变更为“浙江久立集团股份有限公司职工持股会”。

4、持股会历次股权转让
持股会成立以后，其会员发生过多次变动，其实收资本及股本结构亦发生过多次变动。2005 年 5 月30 日，持股会全体会员形成决议，同意将持股会所持久立集团 71.42%的股权计35,709,967 股以每股 1 元的价格全部转让给周志江等 45
名自然人（详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“1、久立集团股份有限公司”之“（3）久立集团设立以来历次股权转让及名称变更情况”之“④2005 年股权转让、名称变更及增资”之“B．持股会与周志江等45 名自然人之间的股权转让”）。
上述转让完成后，持股会不再持有久立集团的股份。
5、持股会的注销
鉴于上述转让后持股会不再持有久立集团股份，已无继续存在必要，决定对持股会进行清算，清算完成后，注销持股会的法人资格。

2007 年7 月8 日，持股会理事会受全体会员委托，出具《浙江久立集团股份有限公司职工持股会清算报告》，主要内容如下：
（1）2005 年，持股会将其所持久立集团全部35,709,967 股以每股 1 元的价格分别转让给周志江等 45 名原持股会会员。该等股权转让行为发生时，持股会在册会员为 405 人。鉴于受让方周志江等 45 人均为持股会会员，且持股会正进行清算，持股会应收的股权转让款作为清算后剩余财产将由持股会会员按持股比例分得，故本次股权转让款按如下方式支付：
除周志江之外的 44 名受让方由于应付持股会股权转让款与应分得持股会本次股权转让所得数额相等，故无需实际支付现金，即无需向持股会支付股权转让款，持股会也无需就本次股权转让所得向该等受让方分配清算财产。

周志江本次受让股权应支付股权转让款中数额与其应分得持股会本次股权转让所得相等的部分（即 1,890,451 元），无需实际支付现金，即无需向持股会支付相应数额的股权转让款，持股会也无需就本次股权转让所得向周志江分配清算
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书财产。

周志江应支付除上述款项之外的股权转让款计 8,587,902 元，由其直接向持股会其他会员（除本次受让股份会员之外的其他 360 名会员）按该等会员应分得的本次股权转让所得进行支付。周志江无需再向持股会支付股权转让款，持股会也无需就本次股权转让所得向360 名会员分配清算财产。

（2）经过上述资产处置，持股会的资产总额为2,086,430.41 元，负债总额为
0 元，净资产为2,086,430.41 元。

2007 年 8 月6 日，持股会全体会员形成决议，同意理事会做出的持股会清算报告，同意待持股会资产处置完毕后，向相关政府部门办理注销手续。持股会全体会员同时对持股会清算报告之附件《职工持股会历史沿革》所述之内容及持股会历史上之历次股本及持股会实收资本之变动情况及结果予以确认，全体会员亦确认持股会本次清算完毕后所有会员对持股会不再有任何利益要求。

经保荐人及发行人律师核查，周志江已按持股会清算报告所述方案向360 名
原持股会会员支付了前述款项计 8,587,902 元。持股会最终剩余净资产
2,086,430.41 元亦已存入久立集团工会专用账户。
2007 年 11 月5 日，持股会经湖州市总工会、湖州市发展和改革委员会核准，办理了法人注销登记手续。

经保荐人及发行人律师核查，自持股会成立至2005年5月30 日期间，除上述
405名会员外，还有159人曾为持股会会员，后因各种原因离开持股会，不再持有持股会出资。该159人中，已有146人书面确认：其对在持股会出资所做的处置行为系其本人真实意思表示，处置行为已完成，对处置结果不存在异议，在持股会不享有任何相关权益，亦对持股会不再有任何利益要求。

上述159人中，杨永强、章水方、倪珊珊、闵学坤、汤荣芳等5人已去世。

上述159人中，有8人现已经离开久立集团，公司未获知其下落。久立集团已于2008年4月4 日、8 日、9 日在《人民法院报》上发出公告，通知该等人员与公司联系，截至本招股意向书签署日，该等人员尚未与久立集团取得联系。

久立集团的控股股东、董事长周志江已书面承诺：因持股会存续期间及清理
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书过程中的股权处置及资产处置引起的纠纷，由其个人承担责任。

湖州市人民政府及南浔区人民政府已分别出具湖政【2008 】19号文和浔政
【2008】14号文确认：持股会成立时的个人出资真实有效，持股会成立时的股本结构及其形成合法合规，真实有效；持股会的历次股权变动真实有效；持股会清算注销及最终资产处置事宜获得了必要的批准，且履行了必要的程序，合法、有效。

2008年5月28 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2008 】37号文同意该等确认意见。

保荐人及发行人律师认为，持股会的设立、注销行为和资产处置不违反我国相关法律法规的规定，为合法有效。持股会的设立、注销行为和资产处置并不比普通组织设立、注销及资产处置存在更多的潜在法律纠纷。久立集团控股股东、董事长周志江已书面承诺：因持股会存续期间及清理过程中的股权处置及资产处置引起的纠纷，由其个人承担责任。该等承诺真实、有效。
十一、发行人员工
（一）员工人数
时间 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
人数（人） 1,585 1,670 1,359 1,080
（二）员工构成
截至2009 年6 月30 日，员工构成情况如下：
1、员工专业结构
专业结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
生产人员 1,063 67.07
技术人员 239 15.08
管理人员 131 8.26
销售人员 82 5.17
财务人员 22 1.39
其他人员 48 3.03
合 计 1,585 100.00
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2、员工受教育程度
受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
本科及以上 91 5.74
大专 111 7.00
中专及高中 464 29.28
其他 919 57.98
合 计 1,585 100.00
3、员工年龄结构
年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
25 岁以下 483 30.47
26—35 岁 522 32.93
36—45 岁 414 26.12
45 岁以上 166 10.48
合 计 1,585 100.00
（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
根据《中华人民共和国劳动法》和浙江省及湖州市政府有关规定，本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。湖州市劳动和社会保障局及湖州市南浔区人力资源局出具证明，认为：公司及其控股子公司按照国家及地方政府的规定，为职工缴纳了基本养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金，无欠缴现象。公司及控股子公司自设立以来未发生与职工间的劳动纠纷，也不存在与职工间因安全生产引起的纠纷。

湖州市住房公积金管理中心出具证明，认为：公司自 2004 年成立以来均按有关规定为其符合缴纳条件的员工依法缴纳了住房公积金，没有欠缴、少缴等违规违法情形，没有因为违反国家和地方有关规定而受到处罚。

十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）主要股东的重要承诺及其履行情况
1、控股股东久立集团和实际控制人周志江避免同业竞争的承诺
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发行人控股股东久立集团和实际控制人周志江先生于2007 年9 月30 日做出避免同业竞争的承诺，该承诺在发行人存续期间有效。有关承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起，久立集团 （周志江）将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（2 ）对久立集团（周志江）直接或间接控股的企业，久立集团（周志江）将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，久立集团及控股企业（周志江及周志江控股的企业）直接或间接控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，久立集团及控股企业（周志江及周志江控股的企业）直接或间接控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

2、主要股东美欣达集团避免同业竞争的承诺
截至本招股意向书签署日，美欣达集团持有本公司29%的股份，计34,799,999
股，系股份公司的主要股东，目前美欣达集团直接或间接控股的企业与本公司不存在任何同业竞争。

美欣达集团作为本公司的主要股东于2007 年9 月30 日做出避免同业竞争的承诺，该承诺在发行人存续期间有效。有关承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起，美欣达集团将继续不直接或通过其他企业间接从事与股份公司业务构成同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（2 ）对美欣达集团直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人员
（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
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（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，美欣达集团及美欣达集团直接或间接控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，美欣达集团及美欣达集团直接或间接控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

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第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
发行人的主营业务是工业用不锈钢管的生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，上述产品被广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、航空、航天等行业。发行人自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生变化。

发行人的前身大焊管公司 2004 年 1 月成立时，主要从事中大口径工业用不锈钢焊接管的生产和销售。2004 年 12 月，公司为集中采购、生产、销售等各项资源，发挥规模化和集约化优势，进行了资产重组，收购了无缝管公司（已注销）、焊接管公司、挤压公司、穿孔公司的部分股权，形成了以本公司为依托，各控股子公司专业化分工的经营模式。2005 年，公司“1 万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”建成投产，各类工业用不锈钢管产量达 1.88 万吨，居国内同行业第一位；
2006 年，公司“年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产，各类工业用不锈钢管产量达 2.53 万吨，居国内同行业第一位。2007 年，公司为进一步提高高档产品产量和市场占有率，巩固和扩大其在不锈钢管行业中的优势地位，开始实施建设“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”。2007 年公司各类工业用不锈钢管产量达 3.2 万吨，居国内同行业第二位。2008 年，公司开始实施建设“年产 1 万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”。2008 年公司各类工业用不锈钢管产量达 3.55 万吨【注】，居国内同行业第一位。
【注】：根据中国金属材料流通协会不锈钢分会统计，2008 年公司产量为3.95 万吨。在本招股意向书中，公司未将受托加工的不锈钢管产量计入。

多年来，发行人通过持续的研发投入和引进国内外先进装备，对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造，专注于“长、特、优、高、精、尖”不锈钢管的生产，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品。目前，发行人拥有年产4 万吨工业用不锈钢管的生产能力，形
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成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无
缝管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、薄壁不锈钢焊接管、大型换热器用
超长 U 型不锈钢焊接管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接 U 型管、核电站用核级不
锈钢无缝管及焊接管等产品在内，涵盖了 304、304L、304H、316L、321H、347H、
317L、310S、S31803、S32205、KY704 等各种钢号，外径6～219mm、壁厚0.5～
18mm 的无缝管和外径 8～2540mm、壁厚 0.5～40mm 的焊接管两大系列近百个
品种的工业用不锈钢管产品。

发行人采取专业化分工生产模式，形成了以下产品结构：
股份公司：主要产品为穿孔工艺生产的无缝管、中大口径焊接管；
挤压公司：主要产品为挤压工艺生产的母管和成品无缝管；
焊接管公司：主要产品为小口径焊接管；
穿孔公司：主要生产毛管，其中大部分销售给股份公司、挤压公司等，少部
分对外销售。

发行人及各控股子公司生产的上述产品的相关情况如下：
产品大类 产品小类 样图 主要用途
石油、化工、电力设备制造、造船、造纸、
无缝管（穿孔工艺生产）
航空、航天、机械制造等行业，如石化换热
无缝管 器用管、仪表压力管道、流体输送管道、超
【注1】 无缝管（挤压工艺生产） （超）临界电站锅炉用管等。

热电厂中的低压加热器、冷凝器以及石化行
U 型管【注3】
业使用的U 型管换热器等。

石油、化工、天然气、医药器械、造船、造
中大口径
纸、食品加工、机械制造等行业，如石化管
焊接管
线、LNG 管线、纸浆输送管道等。

焊接管
电力、化工、医药器械、造船、造纸、食品
【注2】
直管 加工、机械制造等行业，如电站冷凝器、换
小口径 热器用管等。

焊接管
化工、食品加工、制药等行业中的非标设备，
盘管
如盘管式加热器、冷却器、反应器等。

【注1】：发行人生产的不锈钢无缝管口径差别不大，按照生产工艺不同分为穿孔工艺
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书和挤压工艺。

【注2】：发行人对不锈钢焊接管口径的分类为：大口径指外径大于等于219mm；中口径指外径大于等于 114mm、小于219mm；小口径指外径小于114mm。

【注3】：发行人的U 型管产品系由无缝管或焊接管弯曲加工而成。

二、发行人所处行业基本情况
发行人所处行业为不锈钢行业中的不锈钢管材（简称“不锈钢管”）行业，在不锈钢行业中，除不锈钢管细分行业之外，还有原料、板材、型材、带材、制品等细分行业，如下图所示：
原料 工业用无缝管
不锈钢行业
板材 工业用焊接管
管材 民用无缝管
型材 民用焊接管
带材 其他
制品
资料来源：我要不锈钢网，http://www.51bxg.com
在不锈钢管行业中，公司从事的专业领域是工业用无缝管和焊接管等产品的生产和销售。

（一）不锈钢产业链
不锈钢产业的产业链结构如下图所示：
铁矿石 不锈钢 不锈钢轧
采选 冶炼 （锻）材
回收
石油、化学、电站、医药、航
空、航天等工业领域；城市景 不锈钢管
观装饰、供水等民用领域。 制造
在上述不锈钢产业链中，发行人所从事的不锈钢管制造处于产业链的后端。

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（二）不锈钢及不锈钢管概况
1、不锈钢概况
作为不锈钢管的主要原材料，不锈钢是一种在空气或化学腐蚀介质中能够抵
抗腐蚀的高合金钢。不锈钢之所以具有耐蚀性是因为在钢中加入了铬、镍等导致
钢的内部组织结构和性能均发生变化的化学元素。

根据不锈钢的化学成分和组织结构的不同，各类不锈钢的主要特点如下：
分类 耐蚀性 加工性 焊接性 磁性 代表钢号 主要应用
汽车工业、洗碗机内部、衣
铬 铁素体 佳 尚佳 尚可 有 409、420、440 物烘干机等。系
马氏体 可 可 较差 有 410、430、444 剃刀刀片、耐腐蚀轴承等。

工业化食品加工设备、化工
304/304L、
机械设备、泵轴部件、电力、
奥氏体 优 优 优 无 316/316L、
铬 核电、造船、造纸、航天、
317/317L、321
镍 国防等工业应用领域。

系 S31803、1805、 油井、石油、化肥、化工、
双相 优 优 优 无 2003、2205、 化纤等领域用管，热水器水
2304、2507 箱等。

资料来源：中国特钢企业协会不锈钢分会网站，http://www.cssc.org.cn
由于具有耐蚀性、工艺性能优良、适应性广、美观大方、寿命长、无污染、
回收率高等优点，不锈钢的生产和利用已经成为衡量一个国家工业化水平和综合
消费水平高低的重要标志。

2、不锈钢管简介
不锈钢管是以不锈钢圆钢、平板、卷板等轧（锻）材为原料制成的一种中空
的长条钢材。按断面形状的不同，不锈钢管可以分为圆形不锈钢管和异型不锈钢
管，实际应用中以圆形不锈钢管为主；按应用领域的不同，不锈钢管可以分为工
业用不锈钢管和民用不锈钢管，其中：工业用不锈钢管主要应用于石油、化工、
天然气、电力设备制造、造船、造纸、医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪
表、航空、航天、军工等行业，民用不锈钢管主要应用于城市景观及装饰、门窗、
楼梯、厨具等领域。与民用不锈钢管相比，工业用不锈钢管生产技术要求较高、
难度较大。两者在执行技术标准、产品试验、工艺等方面存在较大区别，具体如
下所示：
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☆ 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
序号 名称 工业用不锈钢管 民用不锈钢管
GB13296、GB/T 12770、GB/T 12771、GB/T
1 现行技术标准 14976、GB/T 14975、ASTM A213、ASTM GB/T18705
A312、ASTM A249、ASTM A269 等
304、304L、304H、316、316L、317、317H、
2 不锈钢原材料钢号 321、321H、347、347H、310S、1805、S31803、 304、302
S32205、3204 等
3 化学成分 需检验考核 需检验考核
拉伸试验（拉伸强度、
4 需检验考核 需检验考核
屈服强度、延伸力）
5 耐腐蚀试验 需检验考核 无
6 压扁试验 需检验考核 需检验考核
7 扩口试验 需检验考核 需检验考核
8 展平试验 需检验考核 无
9 弯曲试验 需检验考核 需检验考核
10 卷边试验 需检验考核 无
11 奥氏体晶粒度 需检验考核 无
12 液压试验 需检验考核 无
13 涡流探伤 需检验考核 无
14 射线探伤 需检验考核 无
15 超声波探伤 需检验考核 无
16 外观表面 需检验考核 需检验考核
17 尺寸 需检验考核 需检验考核
18 粗糙度 需检验考核 需检验考核
采用挤压、穿孔、冷加工、 主要采用
19 制造工艺
热处理、焊接等多种工艺 焊接工艺
20 焊接管焊缝处理 需要对焊缝进行辊压加工 无
采取在线或离线光亮热处理
21 热处理 推荐热处理工艺
或固溶热处理工艺
按生产工艺的不同，工业用不锈钢管分为无缝管和焊接管，其主要特点和应
用领域如下表所示：
类型 主要特点 应用领域
以不锈钢钢锭或圆钢为原料，经热挤压或穿孔加
石油、化工、天然气、造船、造纸、机
工而成，其生产技术难度大，工艺要求高，产品
无缝管 械制造、医药器材、食品加工、仪器
附加值高，产品价格相对较高，主要用于高腐蚀、
仪表、航空、航天、军工等领域。

高温高压、低温高压环境。

焊接管 以不锈钢平板或卷板为原料经焊接加工而成，其 普通流体输送，纸浆输送、换热器用管
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生产技术难度较大、工艺要求较高，产品附加值 等。随着焊接工艺进步，部分焊接管
较高，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺 开始在油气输送用管（LNG 输送用
的进步，部分焊接管开始在某些工业应用领域替 管）、电站冷凝器等高腐蚀、低温高压
代无缝管。 领域应用。

资料来源：《中国钢管50 年》，P17－18
（三）不锈钢管行业的发展概况
经过 50 多年的发展，尤其是近20 年来，我国不锈钢无缝管和不锈钢焊接管的生产技术有了长足的进步，产量、品种不断增加，质量不断提高，部分产品的生产技术和质量已达到国际先进水平。

我国不锈钢无缝管的生产起步较早，1955 年鞍钢无缝钢管厂最早生产出 18
－8 铬镍不锈钢无缝管，1957 年开始生产冷拔、冷轧不锈钢无缝管。随后，上海冷拔钢管厂、成都无缝钢管厂、大冶钢厂等企业开始生产不锈钢无缝管。上世纪
80 年代之后，随着我国改革开放的深入和经济的快速发展，不锈钢管行业加速发展，上钢五厂、长城钢厂等企业通过引进国外先进生产设备，使得我国不锈钢无缝管的生产能力、品种、规格和质量等方面都有了较大提高。2008 年，我国不锈钢无缝管产量达到 60 万吨（资料来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会）。

我国不锈钢焊接管的生产起步较晚，整体技术水平不高，但发展速度较快。目前，我国不锈钢焊接管生产线约有400 多条，但能生产高标准工业用不锈钢焊接管的制造企业较少，大部分企业以民用不锈钢焊接管生产为主。2008 年，我国不锈钢焊接管产量达到120万吨（资料来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会）。

根据中国金属材料流通协会不锈钢分会公布的统计数据，“十五”期间，我国不锈钢管产量的年增长率均高于同期GDP 年增长率，2008 年我国工业用不锈钢管合计产量达 65 万吨。

（四）不锈钢管行业的管理体制
我国对不锈钢管行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。

2008 年7 月以前，政府对不锈钢管行业的宏观调控主要通过国家发展和改革委员会下设的产业政策司来实施；2008 年7 月起，原先由国家发展和改革委员会产业政策司行使的工业行业管理和信息化有关职责划给了工业和信息化部。其调控措施及手段主要有：研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。

不锈钢管行业的行业性自律组织是中国特钢企业协会不锈钢分会和中国金属材料流通协会不锈钢分会，其主要职能为：沟通不锈钢行业与相关政府部门、组织、企业、机构、院校的联系，为会员单位提供信息服务，促进会员单位的规范和不断完善，组织监督会员单位的行业自律活动，依法维护会员单位的合法权益，促进行业的健康发展等。

（五）不锈钢管行业的主要法律法规及政策
1、产业政策
根据国务院 2005 年 11 月公布的《促进产业结构调整暂行规定》和2005 年
12 月公布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管生产属于其中重点发展的领域，涵盖了公司的全部募集资金项目产品超超临界电站锅炉耐温耐压件、油气输送用中大口径焊接管以及镍基合金油井管。国家有关产业鼓励政策为公司近年来的快速发展提供了有利的政策环境支持。

2009 年 8 月26 日，国务院召开常务会议，会议认为应抑制钢铁、水泥、风电及多晶硅等产业产能过剩和重复建设，严格核发螺纹钢、线材、水泥等产品生产许可证。

上述抑制钢铁行业过剩产能政策主要针对钢铁产业的前端，即钢铁冶炼行业，未涉及钢铁产业的后端，包括工业用不锈钢管制造行业。目前，不锈钢管行业结构性过剩主要存在于进入门槛较低的民用不锈钢管，而中高端工业用不锈钢管仍呈现供不应求的局面，特别是核电站用管、高压锅炉管、油井开采用管等高端工业用不锈钢管严重依赖进口，2007 年进口达4 万多吨。

另外，不锈钢管行业是以不锈钢圆钢、不锈钢平板和卷板为主要原材料，限制螺纹钢和线材的产能不会对不锈钢管行业的原材料采购造成不利影响。

国家除从限制、淘汰落后产能方面进行宏观调控外，还通过了一系列经济刺激措施，主要从扶持自主创新、提高关键设备国产化等方面来加快产业转型升级，以实现“保增长、扩内需、调结构”的目标。如国务院颁布的《钢铁产业调整和
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书振兴规划》、《装备制造业调整和振兴规划》、《船舶工业调整和振兴规划》、
《石化产业调整和振兴规划细则》等对不锈钢管的上游及下游重要领域如石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、机械制造等发展、升级起到积极推动作用，从而对不锈钢管行业的快速发展提供有利条件。

具体详见本招股意向书“第六节”之“五、发行人所处行业市场情况分析”之“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”之“1、石油和化工行业”、“2、天然气行业”、“3、电力设备制造行业”及“4、船舶行业”中的相关政策内容。

2、其他法律法规及政策
根据《特种设备安全监察条例》和《关于将石油天然气工业用焊接钢管等 5
类工业产品实行特种设备制造许可证管理的通知》（国质检特【2006】162 号）的规定，自2006 年 5 月 1 日起，停止受理锅炉压力容器用钢管（含不锈钢管）、锅炉压力容器用钢板、石油天然气工业用焊接钢管（含不锈钢管）和港口起重机械（不含其它港口装卸机械）的工业产品生产许可证，转为实行特种设备（压力管道元件、起重机械、锅炉压力容器材料）制造许可证，特种设备制造许可证由国家质检总局受理和颁发。本公司取得了国家质检总局颁发的编号为TS2710552-2010 的《特种设备制造许可证》（压力管道）。

根据《民用核安全设备监督管理条例》（国务院令第500 号）的规定，自2008
年 1 月 1 日起，民用核安全设备（包括核安全机械设备和核安全电气设备）设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。目前，本公司及控股子公司挤压公司分别取得了国家核安全局颁发的编号为国核安证字Z （09）38 号和国核安证字Z （09）39 号的《民用核安全机械设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）、直管（无缝管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。

三、发行人所处行业主要特点
（一）不锈钢管行业特有的经营模式
我国不锈钢管制造行业采用“原材料×成材率＋加工费”的成本导向型产品定价模式：原材料价格受市场供求影响而波动；成材率主要由不锈钢管的材质、外径、壁厚、工艺、技术等因素综合决定，成材率越高，产品生产成本越低，产
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书品利润空间越大，因此，不锈钢管制造企业为获得更大的利润空间，不断地进行技术创新和装备更新以提高成材率；加工费相对稳定。

（二）不锈钢管行业的周期性、区域性和季节性特征
不锈钢管行业无明显的周期性、区域性和季节性特征。

（三）不锈钢管行业与上下游行业之间的关联性
1、不锈钢管行业与上游行业的关联性
不锈钢管行业的上游行业为不锈钢冶炼及轧（锻）材制造行业。不锈钢圆钢、平板、卷板等原材料的成本一般占不锈钢管成品成本的 90%左右，原材料价格的涨跌将会直接影响不锈钢管行业的利润。

2、不锈钢管行业与下游行业的关联性
工业用不锈钢管的下游行业主要是石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空、航天、军工等行业。近年来，上述行业的快速发展带动了工业用不锈钢管行业的成长。

（四）不锈钢管出口方面的有关政策及其影响
1、出口政策调整及其影响
根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90 号）：自2007
年 7 月 1 日起，将除石油套管之外的不锈钢无缝管的出口退税率从 13%下调至
5%；将除石油套管外的不锈钢焊接管的出口退税率从13%下调至0。

为应对 2008 年下半年爆发的全球金融危机，根据《国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知》（税委会【2008】36 号），自2008 年 12 月 1 日起，不锈钢焊接管 15%的出口关税被取消；根据《关于提高轻纺 电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43 号），自2009 年4 月 1 日起，不锈钢无缝管的出口退税率恢复到13%；另外，根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88 号），自2009 年 6 月 1 日起，不锈钢焊接管（除石油套管外）的出口退税率提高至9%。

出口政策调整对不锈钢管行业造成的影响主要为：出口政策调整会造成相关不锈钢管产品的价格波动；目前，国家提高不锈钢管产品的出口退税率、降低出
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书口关税将相应降低国内不锈钢管企业的出口成本，对相关不锈钢管的出口业务起到一定的推动作用。

2、主要进口国的有关进口限制政策、贸易摩擦及其影响
目前，荷兰、印度分别对不锈钢管征收 4%、16%的关税，巴西对无缝管和焊接管分别征收 7%和 14%的关税，除此之外，其他主要不锈钢管进口国家或地区对不锈钢管产品的进口没有设置关税及其他限制政策。因此，上述进口限制政策对我国不锈钢管产品的出口不构成重大不利影响。

近年来，虽然美国、加拿大、欧洲等国家或地区对我国碳钢产品实施了一些反倾销措施，但是涉及到不锈钢及不锈钢管产品的情况较少，其中：阿根廷自2007
年6 月至2012 年5 月针对中国奥氏体不锈钢焊接管实施63.02%的从价反倾销税。

2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：除对公司生产的不锈钢焊接压力管征收 10.53%的反倾销税外，对其他中国出口商征收55.21%的反倾销税；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收 1.10%的反补贴税。
上述反倾销、反补贴措施的实施对我国不锈钢管出口造成了一定程度的不利影响，但上述国家的有关进口限制政策对公司的影响较小，主要原因为：
一方面，2008 年、2009 年 1-6 月公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为16.14%和 18.31%，占比不大；而同期公司已经（或可能）被实施“双反”措施的产品仅占当期主营业务收入的0.05%和 1.43%。详见本招股意向书“第四节 风险因素”之“五、政策风险”之“（二）出口方面有关政策变化的风险”之“1、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险”）。

另一方面，公司产品销往美国、意大利、韩国、沙特、印度等 40 多个国家和地区，销售区域多元化的外销政策可以有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒对公司的不利影响。

2008 年，公司工业用不锈钢管出口市场分布如下图所示：
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公司工业用不锈钢管出口市场分布图（按销售额划分）
西班牙 3.13% 其他 11.03% 印度33.18%
巴西3.24%
德国4.03%
荷兰4.30%
比利时4.80%
沙特6.14%
韩国7.42% 意大利 8.10% 美国 14.63%
四、发行人所处行业的技术及装备水平
经过 50 多年的发展，我国工业用不锈钢管的产品质量和技术性能均有大幅
度的提高。但是，我国不锈钢管的生产技术和生产装备表现为先进与落后并存，
除少数几家不锈钢管制造企业拥有完整的不锈钢管加工成套设备和先进的技术
外，大多数制造企业装备和技术还比较落后。另外，国内不锈钢管工业的整体技
术和装备水平与国外先进水平相比，在设备自动化、技术创新能力、产品质量以
及生产效率等方面还有一定差距。通过不断的自主创新和技术改造，发行人的技
术及装备水平处于国内领先地位。

工业用不锈钢管业中，国内水平、国际先进水平以及发行人的技术及装备水
平具体比较如下：
工艺 国内水平 国外先进水平 发行人水平
主要采用穿孔工艺，难以 广泛采用挤压工艺，对于变 能够同时采用挤压工艺和穿孔工艺无缝管母
满足高档产品苛刻的品质 形抗力大的不锈钢管可以 生产母（毛）管，并已建成目前国
（毛）管
要求。仅有少数厂商具备 获得较好的金相组织和内 内最大，单台挤压能力全球第六的
制造
挤压生产能力。 外管面质量。 钢挤压机组。
仅有少数厂商拥有挤压设 广泛采用挤压工艺，并且既 既能利用挤压设备生产母管，也可无缝管成
备，能利用挤压设备生产 能利用挤压设备挤压出母 以直接挤压出成品管，特别是难变品管制造
成品管的厂商则更少。 管，也可挤压出成品管。 形的材料制成的厚壁、超长无缝管。

普遍采用连续成型法或
采用辊式成型法，当规格
JCOE 成型，部分采用FFX
焊接管成 改变时，需要更换轧辊， 采用国际先进的 FFX 柔性成型技
柔性成型法、FCF 成型法，
型 存在换辊时间长、成材率 术，提高了成型效率。
变换产品规格时无需换辊，
低的问题。
可节省时间。
采用带有焊缝自动跟踪和恒电压控
采用单阴极钨极氩弧焊接 采用多阴极钨极氩弧焊接
制系统的多阴极钨极氩弧焊接法和
焊接 法、等离子电弧焊接法、 法，组合焊接法、激光焊接
等离子电弧焊接法，提高了焊接效
高频焊接法等焊接方法。 法等焊接方法。
率。
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采用机械打磨方法对内焊
采用辊轧方法对内焊缝进 采用辊轧方法对内焊缝进行冷加
焊缝冷加 缝和整管进行冷加工；少
行冷加工，并采用冷轧（拔）工，并采用冷轧（拔）方法对整管
工 数企业采用辊轧方法对内
方法对整管进行冷加工。 进行冷加工。
焊缝进行冷加工。
采用连续式辊底炉进行热
采用天然气等洁净能源和
处理，一般采用发生炉煤 采用先进的离线和在线形式的控制
光亮热处理设备、电加热热
气作为燃料，但没有配备 气氛保护热处理设备、感应加热热
处理设备等先进设备，通过
保护气氛控制系统，因此 处理设备和控制气氛热处理技术，
热处理 控制炉膛气氛控制热处理
热处理后管面会生成较厚 无需再进行酸洗，热处理质量较高，
质量，提高了内外管面质量
的氧化铁皮，需要通过酸 管面光亮，并较好的解决了环境污
和较好的解决了环境污染
洗去除，导致管面腐蚀和 染问题。
问题。
环境污染。
采用在线和离线并用的涡 采用在线和离线并用的涡流探伤、
采用离线检测，如离线涡
流、超声波探伤和带有焊缝 超声波探伤、水压（气密）试验，
检测 流探伤、离线超声波探伤、
跟踪功能的 X 射线实时成 以及带有焊缝跟踪功能的 X 射线实
X 射线探伤等。
像设备等无损检测设备。 时成像设备等先进检测设备。
五、发行人所处行业市场情况分析
（一）工业用不锈钢管行业的市场供求状况
改革开放以来，我国经济呈现良好的发展态势，工业化进程稳步推进，工业
用不锈钢管的下游行业快速发展带动了工业用不锈钢管行业的提升。2003－2008
年我国工业用不锈钢管产量如下：
2003-2008年，我国工业用不锈钢管产量统计图
45.00 41.00
33.80
36.00 31.60
24.20 24.00
27.00 20.26 20.78
18.70
16.80
15.60
18.00 13.40
11.20
9.00
-
2003 2004 2005 2006 2007 2008
无缝管（万吨） 焊接管（万吨）
资料来源：中国特钢企业协会不锈钢分会、中国金属材料流通协会不锈钢分会
2008 年下半年开始，全球金融危机扩散到实体经济。面对此次危机，世界各
国都在积极采取救市措施，我国政府出台一系列扩大内需政策，如实施4 万亿投
资计划以及十大行业振兴规划及其细则等。不锈钢管行业的下游行业如石油化
工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业在我国扩大内需、促进各产业转
型升级的政策指导下，对优质工业用不锈钢管的需求将得到回升。下游行业的具
体分析详见下文“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”。

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（二）不锈钢管行业的市场竞争格局
1、国际市场
国际市场经过近百年的发展，目前已形成以 Sandvik、DMV、Sumitomo、Outokumpu、Butting 等不锈钢管制造巨头为主的垄断竞争市场。

（1）不锈钢无缝管
Sandvik 成立于 1862 年，总部位于瑞典。Sandvik 的分支机构遍及 130 多个国家或地区，在全球拥有超过4 万名雇员，主要业务包括三个领域：工具、矿山和工程机械、材料科技。Sandvik 所生产的不锈钢管产品主要用于化学、石油、化肥、医药、造纸等领域。

DMV 成立于 1886 年，总部位于德国 Mülheim。DMV 在美国、法国和意大利设有分支机构，主营不锈钢无缝管和镍合金管，产品主要应用于石化、石油、化工、油田、建筑、机械、汽车、食品、电力等行业。

Sumitomo 成立于 1901 年，总部位于日本，下属的Amagasaki 公司生产高品质的不锈钢管，有 80 多年生产各种钢管的历史，产品主要面向石油、化工、航空、汽车等行业。

（2）不锈钢焊接管
Outokumpu 总部位于芬兰，Outokumpu 的工厂分别设在芬兰、瑞典、英国和美国，主要产品有冷、热轧不锈钢卷板，精密钢带，不锈钢管和长材，不锈钢配件，法兰等，产品规格齐全，客户主要集中在加工业、机械制造业、建筑业、电器工业、运输业、电子信息技术、餐饮业、家用金属器具行业等。

Butting 成立于 1777 年，位于德国的Kenesebeck，主要产品是不锈钢直缝焊管及与之配套的管件、容器和预制件。Butting 的产品主要用于化工、石油、天然
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书气、造船、食品和医药、环保、发电、航空和航天等工业领域。

2、国内市场
（1）主要竞争对手
经过 50 多年的发展，国内工业用不锈钢管市场形成了国有企业、民营企业及外资企业并存的竞争格局：
一是以上钢五厂、长城钢厂等老牌国有企业为代表的不锈钢及不锈钢制品制造企业。该类企业在工业用不锈钢及不锈钢制品的生产方面起步较早，技术储备丰富，生产设备较为先进。近年来，该类企业主要定位于特殊钢的生产，不锈钢管方面，主要生产工业用特种不锈钢管，产量较小。

二是以发行人、常州市武进不锈钢管厂有限公司、华迪钢业集团有限公司等后发民营企业为代表的工业用不锈钢管主流生产企业。自上世纪 90 年代以来，该类企业通过引进国外的先进生产设备和技术工艺实现了自身的快速发展，并推动了我国不锈钢管产量和质量的迅速提高。
三是以广州市花都永大不锈钢型材厂有限公司和常熟华新特殊钢有限公司为代表的外资企业。该类企业进入国内较晚，但凭借其雄厚的资金和技术优势，呈现出较快的发展趋势。
发行人主要的国内竞争对手的简要情况如下：
长城钢厂成立于 1965 年，是专业生产不锈合金、低合金和工业纯铁等高级优质特殊钢和金属制品的国有企业，生产的航空精密管处于国内领先水平。

常州市武进不锈钢管厂有限公司创建于 1970 年 12 月，自上世纪70 年代起生产不锈钢管产品，90 年代跻身全国不锈钢管主要生产企业行列，江苏武进不锈焊管有限公司、常州武进世纪不锈钢管有限公司、常州天能金属穿孔有限公司、常州中南特种钢管有限公司是常州市武进不锈钢管厂有限公司 1998 年后陆续投资的生产型子公司。

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广州市花都永大不锈钢型材厂有限公司是由台湾璋玮钢铁股份有限公司等投资组建的企业。该公司主要产品为机械构造用及装饰用不锈钢管，食品卫生用不锈钢管（内焊道整平管），锅炉热交换器用不锈钢管。产品广泛用于石油化工、造纸、汽车、食品、医疗、装潢、家具、栏杆等。

资料来源：以上各企业的网站和我要不锈钢网（http://www.51bxg.com ）
（2）竞争格局
2006 年、2007 年、2008 年，我国主要工业用不锈钢管制造企业的产量及其市场占有率情况如下：
时间 排名 企业名称 产量（万吨） 市场占有率（%）
1 本公司 3.95 6.08
2 常州市武进不锈钢管厂有限公司 3.80 5.85
2008 年 3 华迪钢业集团有限公司 3.40 5.23
4 泰朗管业集团有限公司 3.28 5.05
5 山东东尉集团有限公司 1.60 2.46
广州市花都永大不锈钢型材厂有限
1 4.00 6.90
公司
2 本公司 3.20 5.52
2007 年 3 常州市武进不锈钢管厂有限公司 3.20 5.52
4 常熟华新特殊钢有限公司 3.00 5.17
5 华迪钢业集团有限公司 2.60 4.48
☆ 1 本公司 2.53 5.03
2 华迪钢业集团有限公司 2.10 4.17
2006 年 3 常州市武进不锈钢管厂有限公司 1.70 3.38
4 浙江丰业集团有限公司 1.50 2.98
5 常熟华新特殊钢有限公司 1.30 2.58
资料来源：各企业产量数据来源于中国特钢企业协会不锈钢分会、中国金属材料流通协会不锈钢分会；市场占有率由各企业产量数据与历年工业用不锈钢管全行业产量计算取得。
近年来，本公司利用自身的技术、工艺、装备、人才、品牌等各项竞争优势，
已经在我国不锈钢管行业中逐渐壮大，市场占有率在同行业中持续领先。

（三）不锈钢管行业的利润水平及其变动趋势
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的统计数据，2006 年、2007 年、2008
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书年，全国工业用不锈钢管盈利水平如下：
全国工业用不锈钢管行业利润水平
300.00 6.00%
266.10
250.00 223.47 5.60% 227.50 5.50%
5.50%
200.00 5.00%
150.00 4.50%
100.00 4.07% 4.00%
50.00 3.50%
12.29 14.90 9.26
- 3.00%
2006年 2007年 2008年
营业收入（亿元） 利润总额（亿元） 销售利润率
2006 年、2007 年、2008 年，公司的盈利水平如下：
公司工业用不锈钢管利润水平
25.00 6.50%
20.83 20.76
20.00 6.00%
6.05%
5.88%
15.00 5.50%
11.03
10.00 5.00%
4.48%
5.00 4.50%
0.65 1.26 0.93
- 4.00%
2006年 2007年 2008年
营业收入（亿元） 利润总额（亿元） 销售利润率
公司利用先进的技术和工艺，不断提高原材料的成材率，从而降低了营业成本，同时不断开发适合高端应用的产品，因此，公司在同行业中始终保持较高的盈利水平。

（四）不锈钢管行业的市场发展趋势
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不锈钢管市场“十一五”期间的年均增长率将达到 10%以上。

从增长方式来看，国内不锈钢管行业已由数量增长型进入结构调整型阶段，未来的发展方向是不断调整产品结构，大力开发高附加值、高技术含量的产品，不具有创新能力和规模优势的小型不锈钢管制造企业将被市场淘汰。

从需求结构来看，中国钢铁协会战略研究委员会委员预测我国 2010 年工业
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书用不锈钢管市场需求结构如下图所示：
我国2010年不锈钢管市场需求结构预测图 石油(14.84%)
电力(14.69%)
13.82%
3.22% 14.84% 化工(13.36%)
8.02% 14.69% 造纸、印刷(12.03%)
环保(10.68%)
化肥(9.35%)
9.35%
供水(8.02%)
13.36%
10.68%
12.03% 汽车(3.22%)
其他(13.82%)
工业用不锈钢管的主要应用领域是石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业。具体来看，上述行业的未来发展趋势如下：
1、石油和化工行业
石油和化工是国民经济的支柱产业，其产品在国民经济产业链中占有举足轻重的地位。近年来我国石油和化工行业固定资产投资完成情况如下图所示：
2004－2008年，我国石油和化工行业固定资产投资情况
8,964.50
9,000 50%
7,500 7,051.60
39.07% 40%
35.73%
6,000
5,195.00 30%
28.34%
4,500 4,047.80 27.13%
3,491.70
20%
3,000 15.93%
10%
1,500
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008
固定资产投资合计（亿元） 环比增长率
资料来源：中国石油和化学工业协会
根据中国石油和化学工业协会确定的“十一五”发展目标，“十一五”期间石油和化工行业生产总值的年均增长率将达到 12%，到2010 年实现工业生产总值 6.5 万亿元，实现进出口贸易额2,800 亿美元。
石油和化工行业中，与不锈钢管行业密切相关的主要为炼油及乙烯子行业。受全球金融危机的影响，2008 年下半年起，我国石油和化工行业景气度下降，但我国政府颁布的扩大内需政策将使石油和化工行业受益。根据国务院办公厅发布
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书的《石化产业调整和振兴规划细则》：2009—2011 年，石化产业保持平稳较快增长。其中，要抓紧组织实施好“十一五”规划内在建的 6 套炼油、8 套乙烯装置重大项目，力争2011 年全部建成投产。以形成20 个千万吨级炼油基地、11 个百万吨级乙烯基地。炼油和乙烯企业平均规模分别提高到600 万吨和60 万吨。

随着上述项目的逐步投资和投产，我国石油和化工行业近期内对工业用不锈钢管的需求将不断增加。

2、天然气行业
天然气属于清洁能源，温室气体排放量小，便于大规模的输送和应用。根据国际能源署（IEA）的预测，至2030 年天然气的使用将以每年2.1%的速度增长，大于石油 1%的增速，在能源消耗比重中的比例逐步增大。近年来，受国内天然气需求拉动，我国天然气产量快速增长。2007 年和2008 年，我国天然气产量分别较上年增长了 18.38%和 9.77%，天然气消费量分别较上年增长了 21.04%和
19.91%。2004—2008 年，我国天然气供需状况如下：
2004－2008年，我国天然气产量和消费量统计图
900 807.00
760.82
693.10 673.00
585.50
556.00
600 499.50
457.30
409.80 389.00
300
0
2004 2005 2006 2007 2008
天然气产量(亿立方米） 天然气消费量(亿立方米）
资料来源：BP 《2008 世界能源统计》
但由于我国天然气开发较晚，2007 年天然气在我国能源使用中的比例仅为
3.9%左右，低于世界平均24%的水平（资料来源：BP 世界能源统计2008）。

根据国家发改委的资料，国内天然气需求预测如下：
项目 时间 2010 年 2015 年 2020 年
天然气规划产量（亿立方米） 1,068 1,251 1,421
天然气需求预测（亿立方米） 1,121 1,850 2,517
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我国的天然气主要通过管道运输。根据国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》：2009—2011 年，国家要依托十大领域重点工程，振兴装备制造业。其中：天然气管道输送和液化储运方面，以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程为依托，发展长距离输送管道燃压机组等装备。

作为天然气的重要运输工具的管道，不锈钢管行业将在天然气行业、装备制造业等调整和振兴中获得巨大的发展机会。
3、电力设备制造行业
2003 年之后我国加快了发电装机的建设，2008 年以来，尤其是受到金融危机的影响，全社会用电需求增速放缓，电力设备制造业压力较大。但我国电力行业节能减排的目标是明确的，与不锈钢管行业密切相关的火力发电和核电仍是国家重点扶植的行业。

根据中国电器工业年鉴有关统计和预测，我国 2000－2020 年发电量和装机容量有关情况如下：
项目 2000 年 2010 年 2020 年
发电量（万亿kwh ） 1.37 3.20~3.50 4.30~4.80
其中：火力发电所占比例（%） 80.70 73.90 67.70
年均增长率（%） － 8.90 3.00
装机容量（亿kw ） 3.19 6.80~7.00 9.60~10.00
年均增长率（%） － 7.90 3.50
可见在未来十年，火力发电在总发电量中仍将占据主导地位，我国通过加大火电行业的结构调整，来缓解日益加剧的节能减排压力。而火电领域节能技术的应用主要集中在：超临界、超超临界压力等高参数、大容量火电机组，洁净煤燃烧发电技术等。

根据国家发改委公布的《能源发展“十一五”规划》，“十一五”期间我国将大力发展60 万kw 及以上超（超）临界机组、大型联合循环机组。采用高效洁净发电技术改造现役火电机组，实施“上大压小”和小机组淘汰退役；国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》也提出：我国对 2007 年后规划新建火电项目，基本上采用60 万kw 及以上超临界、超超临界机组。

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另外，根据《装备制造业调整和振兴规划》，2009 年—2011 年，国家将进一步提高百万千瓦级超临界/超超临界火电等高效清洁发电的设备性能质量，并将此作为产业调整和振兴的主要任务之一。要重点发展耐高温、耐高压、耐腐蚀电站用钢（钢管）等特种原材料。
不锈钢管在火力发电设备上主要用在电站锅炉、电站汽轮机。因此，火电行业、装备制造业的升级转型将为包括本公司在内的具备超（超）临界电站锅炉用不锈钢管生产能力的企业带来较大发展空间。
根据《国家核电发展专题规划（2005-2020 年）》，我国核电发展目标是：到
2020 年，核电运行装机容量争取达到4,000 万千瓦，并有 1,800 万千瓦在建项目结转到 2020 年以后续建。在建设过程中，注重培育国产化能力，形成较大规模批量化建设中国品牌核电站的能力。

《核电发展调整规划》提出：到2020 年，我国核电运行装机容量为 7,000
万千瓦，在建3,000 万千瓦。未来3 年内中国将开建 8 个核电站，16 台核电机组，装机容量在 1,000 万千瓦以上。

根据《装备制造业调整和振兴规划》，2009—2011 年，我国将以辽宁红沿河、福建宁德和福清、广东阳江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设
工程为依托，推进二代改进型、AP1000 核电设备自主化，重点实现压力容器、蒸汽发生器等主要设备的国内制造。

随着我国核电站的建设及其关键设备国产化率的实施进程加快，国内核电站用不锈钢管的需求将会显著加大。目前，本公司的核电站用核级不锈钢无缝管、焊接管已通过国家核安全局核安全与环境专家委员会评审。

4、船舶行业
根据我国和英国克拉克松研究公司对世界造船总量的统计数据，2008 年，我国造船完工量、承接新订单量和手持订单量分别占世界市场份额 29.5%、37.7%和 35.5%，造船三大指标已全面超越日本，位居世界第二。

2002－2008 年我国造船完工量、新订单量及手持订单量情况（单位：万载重吨）
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21000
18000
15000
12000
9000
6000
3000
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
各年船舶完工量 各年船舶新订单量 各年船舶手持订单量
资料来源：中国船舶工业行业协会
根据《船舶工业中长期发展规划》，到2010 年，我国自主开发、建造的主力船舶将达到国际先进水平，年造船能力达到 2,300 万载重吨，年产量达到 1,700
万载重吨，国产船用设备平均装船率（按价值计算）达到60%以上；到2015 年，形成开发与建造高技术、高附加值船舶的能力，年造船能力达到2,800 万载重吨，年产量2,200 万载重吨，国产船用设备平均装船率（按价值计算）达到 80%以上。

2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，国际航运市场急剧下滑，造船市场受到很大冲击，新船订单大幅减少、履约交船风险加大，我国船舶工业发展面临严峻形势。针对上述情况，2009 年6 月国务院办公厅出台了《船舶工业调整及振兴规划》，将规划目标确定为：今后三年船舶工业保持平稳较快增长，力争2011
年造船产量达到 5,000 万吨。

因此，从中长期看，随着我国船舶产量的增加以及船舶国产化率的逐步提高，应用于船舶的不锈钢管的市场需求量也会逐步提高。

六、进入发行人所处行业的主要障碍
1、技术和研发障碍
工业用不锈钢管制造行业属于技术密集型行业。一方面，随着超级双相不锈钢、镍基合金、耐蚀耐高温合金等新型材料的问世，不锈钢深加工面临越来越高的技术要求，因此不锈钢管制造企业需要特别重视新型不锈钢材料的利用研究；另一方面，石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等下游行业对工业用不锈钢管的材质、长度、外径、壁厚、质量、耐蚀性、焊接性能等方面的要求趋于多样化，从而使得工业用不锈钢管具有“差异化”的
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书特点，不锈钢管制造企业需要建立一支技术水平高、研发力量强的团队不断开发新技术、新工艺、新产品和强化检测技术。因此，本行业对新进入者有较高的技术和研发障碍，并且随着技术替代的加速，本行业的技术门槛将越来越高。
2、资金和设备障碍
工业用不锈钢管制造行业既是技术密集型行业，又是资金密集型行业。一方面，不锈钢圆钢、平板、卷板等原材料的成本在产品生产成本中占较大比例，不锈钢管制造商需投入较多的资金用于采购原材料；另一方面，工业用不锈钢管的生产需要配备昂贵的生产设备及试验、检测设备。因此，新进入本行业者需要投入大量的资金。
3、人力资源障碍
随着不锈钢管新材料、新技术、新工艺、新产品的不断出现以及下游行业对不锈钢管技术与性能要求的不断提高，本行业需要大量的优秀科研人员，以保障企业技术水平的先进度，同时还需要大批熟练的技术工人，以保障产品质量的可靠度，并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任，而这些优秀技术工人的培养需要几年的时间。所以，本行业对新进入者有一定的人力资源障碍。
4、市场进入障碍
根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第373号）、《关于将石油天然气工业用焊接钢管等5类工业产品实行特种设备制造许可证管理的通知》（国质检特【2006】162号）和《民用核安全设备监督管理条例》（国务院令第500号）的规定，我国对石油天然气工业用焊接钢管、锅炉及压力容器用钢管、民用核安全设备用钢管实行特种设备制造许可证制度，使得不锈钢管制造行业存在一定的市场进入壁垒。

此外，对于某些应用于高腐蚀、高温、高压环境下的高档不锈钢管，由于质量要求较高，很多行业组织对相关不锈钢管供应商开展认证工作，如锅炉压力容器用材料技术评审认证、核电设备认证、欧盟承压设备指令认证、德国莱茵公司承压设备认证和各国的船级社工厂认证等。不锈钢管生产企业只有获得上述行业组织的认证后才能向其所在市场区域或其会员供应产品。因此，对于本行业中某
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七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、产业政策支持
详见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）不锈钢行业的主要法律法规及政策”之“1、产业政策”之相关内容。

2、技术进步带来的机遇
近年来，国内一些不锈钢管生产企业通过引进先进的技术和装备，缩小了与国际先进水平的差距，部分厂商在无缝管和中大口径焊接管方面的综合技术水平已经达到或接近了国际先进水平，包括发行人在内的国内少数厂商通过自主研发、科技创新或与科研院所合作研发，使得通过挤压工艺生产无缝管的技术水平迅速提高。随着国内企业生产技术水平的不断提高，国产不锈钢管将逐渐进入一些原来只能进口的领域，如超超临界电站锅炉耐温耐压件、核岛设备用管、高耐蚀油气井用管等。

3、下游行业的快速发展提供了巨大的市场空间
随着我国工业化进程的不断推进，石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业出现了较快速度的增长。上述行业是工业用不锈钢管运用的主要领域，其快速发展为不锈钢管行业提供了较大的市场空间，详见本节“五、发行人所处行业的市场情况分析”之“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”。

（二）不利因素
1、产业结构不合理
目前，不锈钢管行业内企业众多，少数大企业与多数小企业并存。从企业结构来看，多数小企业生产经营粗放，工艺和装备落后，抗风险能力较弱；从产品结构来看，大批小企业只能生产装饰用低端不锈钢管，而有能力生产工业用不锈钢管，特别是能应用于 LNG 输送、超（超）临界电站锅炉、核岛设备、高耐蚀油气井等领域的工业用不锈钢管的企业数量较少。不锈钢管产业中存在的上述结构性问题不利于行业整体竞争能力的提升。

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2、国外厂商的冲击
近年来，虽然我国在不锈钢管的产量、质量、技术水平等方面提升迅速，但与西方发达国家相比仍有一定差距。国外优秀厂商经过多年的积累，在生产技术、生产装备、检测技术等方面具有一定的优势，尤其在不锈钢原材料的质量以及新钢种的开发应用方面具有较高水平。随着国外不锈钢管厂商逐步通过合资、合作或独资形式进入和渗透国内市场，我国不锈钢管行业将会面临更加严峻的挑战。
八、发行人的行业竞争地位分析
（一）发行人的市场占有率及其变化情况
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国内规模最大的工业用不锈钢管专业生产企业之一。2006 年、2007 年和2008 年，公司产量和市场占有率分别位居国内同行业第一位、第二位和第一位，各类工业用不锈钢管市场占有率分别为 5.03%、5.52%和 6.08%，行业龙头地位和规模优势明显。

（二）发行人的竞争优势
1、研发和人才优势
公司自设立以来坚持走自主创新的道路，逐步确立了不锈钢管行业内技术领先的地位。公司形成以“不锈钢管制造技术研发中心”为核心，下含浙江省博士后科研工作站、不锈钢焊接管研究室、冷加工钢管研究室、热加工钢管研究室、技术装备研究室、检测技术研究室、技术情报资料室等多个部门，覆盖不锈钢管制造全程的完整的技术研发体系，为公司的持续发展打下坚实基础。

公司注重与国内优秀大专院校和科研单位的科技合作，先后与中国工程物理研究院、中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、浙江大学、上海交通大学等单位建立了良好的科研合作关系。公司建立了产品开发的信息网络，使企业能够迅速地捕捉到新技术、新产品、新工艺的最新动态，及时调整产品结构，始终走在同行业的前列。

公司先后参与制定了“焊管工艺设计规范”、“钢管的验收、包装、标志及质量证明书”、“流体输送用不锈钢焊接钢管”、“铁素体－奥氏体双相不锈钢焊接钢管”、“锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管”、“奥氏体－铁素体型双相不锈钢无缝
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书管”等国家标准。

公司遵循“唯才是举、德才兼备、人尽其才”的用人理念，通过自主培养和外部引进，已形成充足的人才储备和合理的人才结构：截至2009 年6 月30 日，公司技术人员 239 人，其中拥有高级职称的人员 35 名，享受国务院特殊津贴的
教授级高级工程师 1 名；管理人员 131 人，并聘请德国 DMV 前全球总裁Fritz.Boschitsch 先生作为高级顾问，帮助公司进一步提高管理水平；生产人员
1,063 人，大多具有熟练操作水平。

2、装备和工艺优势
无缝管方面，公司是国内少数几家能同时采用国际先进的挤压工艺和国内先进的穿孔工艺进行生产的企业，先进的装备和工艺提高了原材料成材率和产品品质。挤压公司的 3,500 吨钢挤压机组采用了目前国内最大的挤压机主机，实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产；坯料加热工艺采用了使用天然气的环形炉；二次加热工艺采用了德国制造、代表世界先进水平的工频感应炉；冷加工工艺采用了目前国内先进的冷轧钢管机和液压拉拔机；固溶处理炉的燃料使用了天然气；生产控制系统采用了世界先进的控制软（硬）件，实现了温度、气体和速度由计算机闭环控制，炉内温度气氛控制稳定。依靠上述装备和工艺手段，公司能够生产出高品质的超（超）临界电站锅炉用管、海水淡化用管、油气输送用管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、化工、化肥和化纤用管等。

大口径焊接管方面，股份公司拥有从日本引进的 8 英寸 FFX 柔性成型工艺连续焊接机组，大大提高焊接精度和速度；股份公司的平头机和水压机能够完成外径达2,540mm 的焊接管加工，居于国内领先水平；股份公司采用国内先进的X射线探伤和水压试验等检测方法保证焊缝质量，产品质量始终居于较高水平。

小口径焊接管方面，焊接管公司拥有日本引进的2.5 英寸FFX 柔性成型工艺连续焊接机组、15 条先进的连续焊接管生产线（其中4 条从德国引进），连续焊接管生产线配有多阴极氩弧焊、焊缝跟踪、焊缝辊压、在线光亮退火、在线涡流探伤、自动定尺切割等整套装备，专门用于生产冷凝器、换热器用管。

原材料和成品检测方面，公司建有装备先进、设施完善的检测中心，并已取得国家冶金工业钢材无损检测中心的“无损检测系统综合性能认可证书”，检测
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书中心配备了国内先进的用于化学成分快速分析的直读光谱仪、冲击试验机、液压式万能试验机等检测设备和涡流探伤、射线探伤、超声探伤、水压（气密）等试验设备，能够满足各类检测检验工作需要，确保为客户提供高质量产品。

3、规模优势
近年来，国内不锈钢管行业处于快速发展阶段，生产企业众多，但规模普遍较小，大多数企业达不到规模经营的要求，而本公司通过不断的技术改造和产品结构调整，已成为国内规模最大的工业用不锈钢管制造企业之一，目前具备年产
4 万吨工业用不锈钢管的生产能力。

4、产品优势
公司依靠持续的研发跟进，能根据客户对不锈钢管的材质、外径、壁厚和长度等方面的不同要求组织个性化定制生产。公司产品涵盖了 304、304L、304H、
316L、321H、347H、317L、310S、S31803、S32205、KY704 浓硝酸用钢等各种钢号，外径6～219mm、壁厚0.5～18mm 的无缝管和外径8～2540mm、壁厚0.5～
30mm 的焊接管两大系列近百个品种，尤其是超临界电站锅炉用TP347H 无缝管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、大型换热器用超长U 型管等高档产品已向国际先进水平迈进。

2004 年 1 月20 日，公司的“流体输送用不锈钢焊接钢管”被中国钢铁工业
协会授予了中国冶金产品实物质量最高奖——金杯奖；2005 年 12 月，公司的
“JiuLi”牌系列不锈钢管取得国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”；2006
年9 月，公司的“大型换热器用超长U 型不锈钢焊接管项目”被评为国家火炬计
划项目；2008 年4 月和7 月，公司按ASME SA213 标准开发的UNS S30432 等超级奥氏体不锈钢无缝管先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定，达到超超临界电站锅炉用耐温、耐压件有关技术和工艺标准，填补了国内空白；2009 年4 月，“核电站用不锈钢无缝管、焊接管”通过了国家核安全局核安全与环境专家委员会的认证，并填补了国内空白；2009
年4 月，公司的“大型电站用耐海水腐蚀铁素体不锈钢焊接U 型管”被浙江省经济贸易委员会鉴定为省级工业新产品。
公司已取得PED97/23/EC 欧盟承压设备指令认证、AD/W0 德国莱茵公司承
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☆ 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书压设备认证、ISO9001:2000 质量管理体系认证和ISO10012 计量检测体系合格证书，先后取得中国船级社（CCS）、德国劳氏船级社（GL）、挪威船级社（DNV ）、英国劳氏船级社（LR ）、美国船级社（ABS ）、法国船级社（BV ）等多国船级社工厂认可证书，是国内不锈钢管制造厂商中取得船级社认证最多、最全的厂商之一。公司优良的产品质量赢得了国内外客户的一致认可，已建立了与中国石化、中国石油、中国海油、英国石油公司、巴斯夫公司、拜尔公司、东洋工程公司、巴西国家石油公司、美国阿尔斯通公司等国内外知名企业的良好合作关系，公司产品被应用于南京扬子－巴斯夫一体化工程（60 万吨乙烯）、上海赛科90 万吨乙烯工程、西气东输工程、秦山核电站、岭澳核电站、独山子 120 万吨乙烯工程、浙江玉环电厂等多个国家重点项目。

5、品牌优势
2005 年 12 月，“久立”商标被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。公司的品牌在行业中拥有较高的知名度和美誉度。
（三）发行人的竞争劣势
公司的竞争劣势主要表现为融资渠道单一，限制公司经营规模的进一步发展壮大。不锈钢管制造行业是一个资金密集型行业，近年来随着公司“1 万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”、“年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”的先后实施和公司经营规模的快速扩大，公司的资金压力日益增加，并且随着公司目前已经开始实施的“超超临界电站锅炉用关键耐温、耐压件制造项目”及“年产
10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”投资力度的进一步加大，公司的资金缺口将呈现逐渐扩大的趋势，仅靠目前银行借款这一单一的间接融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。
九、发行人的主营业务
（一）发行人主要产品及其用途
公司主要产品是工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，公司主要产品及其主要用途见本节“一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况”。
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（二）发行人主要产品的生产工艺流程
公司不锈钢无缝管（挤压工艺）、不锈钢无缝管（穿孔工艺）、不锈钢焊接管（中大口径）、不锈钢焊接管（小口径）、U 型管和盘管的生产工艺流程如下：
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（三）发行人的经营模式
发行人通过子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托，集中采购、专业化分工生产、统一销售的经营模式。

1、采购模式
发行人实行原辅材料统一采购制度，股份公司及其生产型控股子公司生产所需的原材料和辅助材料由股份公司的供应部集中采购。其中：发行人对焊接管所需的原材料不锈钢平板和卷板随时从不锈钢市场上按需采购；对无缝管所需的原材料不锈钢圆钢须向供应商提前定制，故对不锈钢圆钢设定了一定的安全库存。
2、生产模式
发行人及其生产型控股子公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同，并根据销售合同制定生产计划单提交生产部；生产部根据生产计划单并结合产品的特性、生产周期、用料情况，下达到股份公司生产车间和各子公司组织生产；生产部每月按股份公司生产车间和各子公司产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。

发行人及其生产型控股子公司采取专业化分工的生产模式：股份公司主要生产穿孔工艺的无缝管和中大口径焊接管；挤压公司主要生产母管和利用母管深加工的无缝管；穿孔公司主要生产毛管；焊接管公司主要生产小口径焊接管。

发行人及控股子公司的具体业务流程如下图：
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挤压公司 股份公司、挤压公司【注】
母管（挤压工艺） 无缝管
不锈钢圆钢
穿孔公司
毛管（穿孔工艺） 无缝管
股份公司
中大口径焊接管
不锈钢平板
焊接管公司
不锈钢卷板
小口径焊接管
【注】：在无缝管生产工艺流程中，股份公司主要从事后半段即冷轧、冷拔、热处理等
工序，股份公司从穿孔公司采购毛管并进行后续加工至成品无缝管（穿孔工艺），同时从挤
压公司采购少量母管并进行后续加工至成品无缝管（挤压工艺）；挤压公司可利用热挤压工
艺生产母管或直接生产成品无缝管（挤压工艺），同时利用拥有的冷轧、冷拔、热处理设备
从穿孔公司采购少量毛管进行后续加工至成品无缝管（穿孔工艺）。

报告期内，挤压公司、焊接管公司、穿孔公司的主要财务指标如下：
单位：万元
名称 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产总计 39,790.38 44,577.10 34,826.66 31,609.33
股东权益合计 8,838.85 7,772.35 6,999.35 6,612.38
挤压公司
主营业务收入 20,289.61 55,473.74 31,357.20 5,367.14
净利润 1,066.50 773.00 386.97 -1,335.16
资产总计 8,364.28 7,241.60 7,706.99 9,068.08
焊接管公 股东权益合计 6,549.27 6,698.85 5,403.44 3,925.97
司 主营业务收入 1,708,58 4,329.42 4,853.58 3,798.56
净利润 414.41 1,859.42 2,041.47 1,186.38
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资产总计 21,786.56 18,974.38 22,826.18 20,366.51
股东权益合计 8,731.28 8,438.13 7,431.22 5,361.20
穿孔公司
主营业务收入 14,365.99 57,651.74 50,625.04 33,599.56
净利润 385.15 1,110.41 2,100.04 821.04
与焊接管公司和穿孔公司相比较，报告期内，挤压公司的资产规模与净利润
不完全配比，主要原因为：①2005 年至2007 年，挤压公司累计投入资金 19,375.16
万元用于建设“年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”，2007 年该项目主
体工程建成。其中：2005 年和2006 年共集中投入了 15,058.92 万元，使得挤压公
司 2006 年资产规模迅速扩大，而该项目在建设期内难以产生效益，因此，2006
年挤压公司净利润为负；②2007 年是“年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项
目”正式投入运营的第一个完整会计年度，随着该项目产能逐步开始发挥，2007
年、2008 年和2009 年 1-6 月挤压公司分别实现净利润386.97 万元、773 万元和
1,066.50 万元，业绩不断增长。随着本次募集资金投资项目“超超临界电站锅炉
关键耐温、耐压件制造项目”和“年产3,000 吨镍基合金油井用管项目”实施和
达产，与母管配套的后续加工能力增强后，挤压公司的效益将进一步提高。

3、销售模式
（1）销售和定价模式
公司采用统一销售的销售模式，焊接管公司、挤压公司将其生产的成品和半
成品全部销售给股份公司；穿孔公司将其生产的半成品大部分销售给股份公司和
挤压公司；股份公司销售部按照市场价格统一对外销售。自 2009 年起，股份公
司将部分销往美国的产品先销售给新设立的久立美国公司，最终由久立美国公司
实现对外销售。
①焊接管公司
股份公司委托焊接管公司加工生产小口径焊接管并向焊接管公司支付加工
费，加工费按照成品焊接管的壁厚、外径、材质等要素确定的计价系数和加工数
量确定；焊接管公司销售给股份公司的原材料按市场价格计价。

②挤压公司
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挤压公司主要向股份公司销售不锈钢母管和成品无缝管，不对外销售。股份公司根据销售订单的价格，扣除预计后续加工费和一定利润后作为支付给挤压公司的不锈钢母管和成品无缝管采购价格。

③穿孔公司
穿孔公司主要生产不锈钢毛管，并依据市场价格将大部分不锈钢毛管销售给股份公司、挤压公司，其余对外销售。穿孔公司的具体销售流程和收入确认依据与股份公司基本相同。报告期内，穿孔公司的销售情况如下：
2009年1-6月
销售分类 名称 销售数量（吨） 销售金额（万元） 占销售总额的比例（%）
股份公司 3,390.15 7,488.73 52.47
内部销售 挤压公司 3,197.28 6,767.27 47.42
小计 6,587.43 14,256.00 99.89
外部销售 小计 5.49 15.49 0.11
合 计 6,592.92 14,271.49 100.00
2008年度
销售分类 名称 销售数量（吨） 销售金额（万元） 占销售总额的比例（%）
股份公司 7,226.92 29,125.93 50.52
内部销售 挤压公司 5,710.20 23,958.31 41.56
小计 12,937.12 53,084.24 92.08
外部销售 小计 1,200.30 4,567.50 7.92
合 计 14,137.42 57,651.74 100.00
2007年度
销售分类 名称 销售数量（吨） 销售金额（万元） 占销售总额的比例（%）
股份公司 6,773.53 29,182.75 57.64
内部销售 挤压公司 2,517.84 10,384.11 20.51
小计 9,291.37 39,566.86 78.15
外部销售 小计 2,719.72 11,058.17 21.85
合 计 12,011.09 50,625.03 100.00
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2006年度
销售分类 名称 销售数量（吨） 销售金额（万元） 占销售总额的比例（%）
股份公司 8,137.34 23,073.53 68.67
内部销售 挤压公司 1,073.23 2,580.08 7.68
小计 9,210.57 25,653.61 76.35
外部销售 小计 2,660.18 7,945.95 23.65
合 计 11,870.75 33,599.56 100.00
（2）销售方式
国内销售方面：公司采取直销与经销相结合的方式。直销约占全部销售的
90%左右，直销客户主要为石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造等行业用户；经销约占全部销售的 10%左右，公司的经销商主要包括浙江久立实业、上海久立工贸等。

国外销售方面：报告期内，公司主要采取经销方式，但自 2009 年起，对部分销往美国的产品由公司的子公司久立美国公司实现直销。2009 年 1-6 月，久立美国公司实现销售2,333.09 万元，占当期外销收入的 19.41%。

（3）销售渠道
公司已建立了完整的营销网络体系，并由销售部全面负责不锈钢管产品的市场开拓、合同签订、资金回收，以及对下属各大地区业务部、进出口部的销售管理和考核工作。公司销售部下设华北、东北、华东、华南、上海、西部等六大国内地区业务部和负责境外销售的进出口部，公司的产品除满足国内客户的需求之外，还出口至印度、美国、意大利、韩国、沙特等40 多个国家和地区。

（4）销售流程和收入确认
公司国内销售的具体流程和收入确认依据及时点如下：
与目标客 签订销售 根据销售合同收取
户洽谈 合同 全部或部分货款
发出
获得经客户确认的送货 根据销售合同
单，开具发票，确认收入 货物 组织生产
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公司国外销售的具体流程和收入确认依据及时点如下：
与目 先签订框架合 根据销售 根据销
标客 同，然后根据客 合同收取 售合同
户洽 户需要，签订具 全部或部 组织生
谈 体销售合同 分货款 产
根据合同约定 根据报关单、提单 发出货物，向海关
期限向客户收 和发货单开具出口 报关出口，取得经
款，办理外汇核 货物专用销售发 海关确认盖章的报
销和出口退税 票，确认收入 关单和提单
（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司无缝管和焊接管各期的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：吨
2009 年 1-6 月 2008 年度
项 目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
无缝管 9,250 6,936 74.98% 17,000 14,500 85.29%
焊接管 11,250 9,747 86.64% 22,500 18,571 82.54%
合 计 20,500 16,683 81.38% 39,500 33,071 83.72%
2007 年度 2006 年度
项 目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
无缝管 16,000 11,283 70.52% 14,000 9,778 69.84%
焊接管 21,000 18,154 86.45% 15,500 13,255 85.52%
合 计 37,000 29,437 79.56% 29,500 23,033 78.08%
2006 年股份公司“年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产；
2007 年股份公司“全自动直缝焊接管机组生产线项目”开始投产，2008 年 2 月
部分配套设施建设完成；2008 年上半年“穿孔公司技术改造项目”完工；2009
年上半年股份公司“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”部分投产。

因此，报告期内公司产能增长幅度较大。

报告期内，公司无缝管和焊接管各期的产量、销量和产销率情况如下：
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单位：吨
2009 年 1-6 月 2008 年度
项 目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
无缝管 6,936 6,911 99.64% 14,500 15,438 106.47%
焊接管 9,747 10,228 104.93% 18,571 18,005 96.95%
合 计 16,683 17,139 102.73% 33,071 33,443 101.12%
2007 年度 2006 年度
项 目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
无缝管 11,283 12,247 108.54% 9,778 9,708 99.28%
焊接管 18,154 17,417 95.94% 13,255 13,373 100.89%
合 计 29,437 29,664 100.77% 23,033 23,081 100.21%
【注】：某些期间产销率大于100%，主要是由于部分交货期较紧的订单，由公司委托其
他企业加工完成。

2、公司主要产品平均单位价格变化情况
报告期内，公司主要产品的销售额和年均销售单价变动情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 销售额 平均单价 销售额 平均单价 销售额 平均单价 销售额 平均单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
无缝管 28,017.39 4.05 97,421.86 6.31 75,077.56 6.13 41,988.64 4.33
焊接管 34,610.11 3.38 75,554.28 4.20 83,229.62 4.78 46,550.33 3.48
合计 62,627.50 — 172,976.14 — 158,307.18 — 88,538.97 —
报告期内，公司产品销售平均单价受不锈钢原材料价格走势以及公司产品结
构调整的影响，而呈现出不断波动的态势。

3、公司产品的主要消费群体
公司产品的主要消费群体是石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造
纸、其他机械制造等行业用户。

报告期内，公司产品销售的行业分布结构如下：
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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
石油、化工、天然气 29,152.93 36.82 73,426.79 35.37 54,107.15 25.98 40,449.52 36.66
电力设备制造 19,564.97 24.71 38,419.69 18.51 27,431.52 13.17 15,486.80 14.04
造船 1,753.78 2.22 9,941.19 4.79 11,107.97 5.33 8,223.35 7.45
造纸 1,297.74 1.64 5,172.93 2.49 9,690.30 4.65 5,159.40 4.68
其他机械制造 2,503.32 3.16 8,173.58 3.94 10,307.13 4.95 9,897.87 8.97
其他不可分行业 24,894.26 31.45 72,473.99 34.90 95,635.70 45.92 31,123.87 28.21
其中：境外销售 12,022.00 15.19 29,604.86 14.26 45,425.17 21.80 20,331.78 18.43
合计 79,167.00 100.00 207,608.17 100.00 208,279.77 100.00 110,340.81 100.00
4、公司报告期内主营业务收入构成
报告期内，公司各类产品销售收入及其占主营业务收入的比例如下表所示：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
无缝管 28,017.39 42.67 97,421.86 53.10 75,077.56 44.07 41,988.64 43.24
焊接管 34,610.11 52.72 75,554.28 41.18 83,229.62 48.86 46,550.33 47.93
毛管 1,007.99 1.54 8,692.19 4.74 8,517.73 5.00 7,670.20 7.90
其它 2,018.76 3.07 1,790.12 0.98 3,525.72 2.07 906.47 0.93
合 计 65,654.25 100.00 183,458.45 100.00 170,350.63 100.00 97,115.64 100.00
5、公司报告期内前5 名客户销售情况
报告期内，公司各期前 5 名客户的销售额及其占当期营业收入比例的具体情
况如下：
2009年1-6月
序号 名称 销售额（万元） 占营业收入的比例（%）
1 上海久立工贸发展有限责任公司 5,010.29 6.33
2 上海电气电站设备有限公司 4,118.89 5.20
3 浙江久立实业有限公司 3,398.56 4.29
4 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 3,381.69 4.27
5 Aker strategic operations,Inc. 2,333.09 2.95
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合计 18,242.52 23.04
2008年度
序号 名称 销售额（万元）占营业收入的比例（%）
1 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 10,529.54 5.07
2 大连兴业不锈钢有限公司 6,624.84 3.19
3 浙江久立实业有限公司 5,940.88 2.86
4 上海久立工贸发展有限责任公司 5,536.62 2.67
HOUSE OF ENERGY AND INDUSTRIAL
5 5,496.69 2.65
TECHNOLOGIES CO.,LTD.(沙特)
合计 34,128.57 16.44
2007年度
序号 名称 销售额（万元） 占营业收入的比例（%）
1 杭州万洲金属制品有限公司 10,994.59 5.28
2 浙江久立实业有限公司 10,487.53 5.04
3 上海久立工贸发展有限责任公司 7,408.54 3.56
4 MINMETALS INC(美国） 7,212.00 3.46
5 东方汽轮机有限公司 6,554.31 3.15
合计 42,656.97 20.48
2006年度
序号 名称 销售额（万元） 占营业收入的比例（%）
1 浙江久立实业有限公司 6,875.23 6.23
2 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 4,728.30 4.29
3 东方汽轮机有限公司 4,140.61 3.75
4 海盐中达特种钢有限公司 3,155.32 2.86
5 上海久立工贸发展有限责任公司 3,068.08 2.78
合计 21,967.54 19.91
报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
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于少数客户的情况。上述列表中，浙江久立实业和上海久立工贸为本公司的过往
关联方，上述关联方及关联交易详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交
易”之“二、关联交易情况”。除此之外，本公司与上述其他客户之间不存在关
联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有
本公司 5%以上股份的股东均未在上述其他客户中拥有权益。

（五）发行人主要原材料和能源的供应情况
1、公司主营业务成本的构成
报告期内，公司各期主营业务成本的构成如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 43,960.81 88.22 144,425.95 92.72 134,393.12 93.16 74,568.69 91.30
辅助材料 1,294.53 2.60 2,801.69 1.80 2,791.45 1.93 1,930.30 2.36
燃料和动力 1,200.82 2.41 2,468.75 1.59 2,041.99 1.42 1,598.49 1.96
直接人工 1,087.92 2.18 1,931.47 1.24 1,621.32 1.12 1,242.52 1.52
制造费用 2,288.73 4.59 4,131.01 2.65 3,422.85 2.37 2,332.45 2.86
合计 49,832.81 100.00 155,758.87 100.00 144,270.73 100.00 81,672.45 100.00
2007 年度，原材料占主营业务成本的比例较2006 年度有所上升，主要原因
为：①原材料价格上涨较快导致原材料成本上升，而同期辅助材料成本、能源成
本、人员工资和固定资产折旧等上涨幅度较小；②2006 年 10 月，挤压公司的 3,500
吨钢挤压机组建成投产，主要生产高端产品，所需原材料价格较高，从而导致原
材料占主营业务成本的比例进一步上升。

2008 年度、2009 年 1-6 月，原材料占主营业务成本的比例较2007 年度有所
下降，主要原因为：原材料价格不断下滑导致其占主营业务成本的比例下降。

2、公司主要原材料的采购情况
（1）公司主要原材料的供应情况
公司不锈钢无缝管的主要原材料为不锈钢圆钢，主要钢号为 304、304L、
316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西
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☆ 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书太钢不锈钢供应。

公司不锈钢焊接管的主要原材料为不锈钢卷板和不锈钢平板，主要钢号为
304、304L、316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢、江苏大明金属制品供应。

（2）公司主要原材料的构成
公司生产所需原材料主要为不锈钢圆钢、平板和卷板。报告期内，公司各期主要原材料的采购额、采购量、年均采购单价和主要原材料采购额占当期原材料采购总额的比例如下：
2009 年 1-6 月
项目 采购额（万元） 采购量（吨） 平均单价（万元/吨） 占比（%）
不锈钢圆钢 19,706.52 11,122.28 1.77 48.30
不锈钢平板 5,008.31 2,858.42 1.75 12.27
不锈钢卷板 13,027.22 7,915.56 1.65 31.93
其他 3,060.18 116.11 — 7.50
合计 40,802.23 22,012.37 — 100.00
2008 年度
项目 采购额（万元） 采购量（吨） 平均单价（万元/吨） 占比（%）
不锈钢圆钢 84,547.79 23,268.92 3.63 58.94
不锈钢平板 38,020.27 14,120.96 2.69 26.51
不锈钢卷板 19,276.49 6,471.99 2.98 13.44
其他 1,597.80 1,033.62 － 1.11
合计 143,442.35 44,895.49 － 100.00
2007 年度
项目 采购额（万元） 采购量（吨） 平均单价 （万元/吨） 占比（%）
不锈钢圆钢 77,063.87 19,436.26 3.96 46.56
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不锈钢平板 58,368.70 18,066.24 3.23 35.27
不锈钢卷板 29,563.96 7,624.52 3.88 17.86
其他 512.82 1,021.84 － 0.31
合计 165,509.35 46,148.86 － 100.00
2006 年度
项目 采购额（万元） 采购量（吨） 平均单价 （万元/吨） 占比（%）
不锈钢圆钢 40,406.59 12,281.48 3.29 49.12
不锈钢平板 24,306.57 9,338.11 2.60 29.55
不锈钢卷板 17,145.80 6,003.21 2.86 20.84
其他 402.50 593.93 － 0.49
合计 82,261.46 28,216.73 － 100.00
（3）公司主要原材料的价格变动情况
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，主要钢号为 304、304L 和 316L。报告期内上述原材料价格变动情况详见本招股意向书“第四节 风险因素”之“二、市场风险”之“（一）原材料价格波动的风险”。

3、公司主要能源的供应及其价格变动情况
公司所需主要能源有电、水、煤、天然气等。电由湖州市电力局供应，水由湖州丝得莉自来水有限公司、湖州八里店自来水有限公司供应，煤由宜兴大宗物资有限公司、湖州东茂物资有限公司供应，天然气由湖州新奥燃气有限公司供应，上述主要能源供应充足。报告期内，公司所需主要能源的具体情况如下：
2009 年 1-6 月
项目 采购额（万元） 采购量 平均单价
电 1,257.65 1,989.75 万kwh 0.63 元/kwh
水 42.59 29.96 万t 1.42 元/t
煤 15.93 0.03 万t 578.66 元/t
天然气 511.99 219 万m^3 2.34 元/m^3
合计 1,828.16 － －
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2008 年度
项目 采购额（万元） 采购量 平均单价
电 1,955.99 2,826.76 万kwh 0.69 元/kwh
水 106.82 85.31 万t 1.25 元/t
煤 337.14 0.36 万t 936.5 元/t
天然气 607.74 287.33 万m^3 2.12 元/m^3
合计 3,007.69 － －
2007 年度
项目 采购额（万元） 采购量 平均单价
电 1,781.44 2,465.39 万kwh 0.67 元/kwh
水 69.27 62.66 万t 1.11 元/t
煤 343.15 0.47 万t 728.32 元/t
天然气 317.28 149.18 万m^3 2.13 元/m^3
合计 2,511.14 － －
2006 年度
项目 采购额（万元） 采购量 平均单价
电 1,114.00 1,772.85 万kwh 0.63 元/kwh
水 54.02 51.79 万t 1.04 元/t
煤 477.48 0.69 万t 692.00 元/t
天然气 85.48 42.32 万m^3 2.02 元/m^3
合计 1,730.98 － －
4、公司报告期内前5名供应商的采购情况
报告期内，公司各期采购总额分别为 99,039.99 万元、185,084.63 万元和
167,965.02 万元和 55,826.34 万元。公司各期前 5 名供应商名称、采购额及其占当期采购总额比例的具体情况如下：
2009年1－6月
序号 名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%）
1 江苏大明金属制品有限公司 9,516.14 17.05
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2 永兴特种不锈钢股份有限公司 9,476.32 16.97
3 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 8,489.44 15.21
4 张家港浦项不锈钢有限公司 5,307.93 9.51
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 4,541.75 8.14
合计 37,331.58 66.88
2008年度
序号 名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%）
1 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 39,120.85 23.29
2 永兴特种不锈钢股份有限公司 32,818.76 19.53
3 张家港浦项不锈钢有限公司 24,489.21 14.58
4 江苏大明金属制品有限公司 15,476.30 9.21
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 13,901.08 8.28
合计 125,806.2 74.89
2007年度
序号 名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%）
1 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 36,248.41 19.58
2 永兴特种不锈钢股份有限公司 35,663.32 19.27
3 江苏大明金属制品有限公司 30,018.86 16.22
4 张家港浦项不锈钢有限公司 25,661.19 13.86
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 12,356.65 6.68
合计 139,948.43 75.61
2006年度
序号 名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%）
1 湖州久立特钢有限公司 21,733.52 21.94
2 江苏大明金属制品有限公司 14,725.50 14.87
3 山西太钢不锈钢股份有限公司 5,581.13 5.64
4 宝山钢铁股份有限公司 3,817.58 3.85
MARUBENI-ITOCHU
5 2,386.62 2.41
STEEL （SHANG HAI）CO., LTD.
合计 48,244.35 48.71
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报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。其中湖州久立特钢有限公司（后更名为永兴特种不锈钢股份有限公司）为本公司的过往关联方，详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”，除此之外，本公司与上述其他供应商之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述其他供应商中拥有权益。

（六）发行人的环境保护情况
公司生产过程中的污染物主要为加热和热处理过程中废气以及酸洗过程中的酸液和车间清洗废水。为了加强环境保护管理，提高能源利用效率，减少环境污染，公司制定了详细的《环境管理规章制度》，并严格执行该制度。公司采用吸收塔净化的方法对生产过程中的废气进行处理，废气处理后达到国家规定的排放标准经排气筒排放。酸洗废水液直接从车间废酸液池进入废酸池，车间清洗废水经汇总通过格栅去除大片漂浮物后也流入废酸池。以上废水经中和、沉淀等方式处理后，部分回收利用，部分达标排放。公司认真执行在新建、改建、扩建工程项目中的环境保护管理、环境保护措施、工程项目与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度和审查验收制度的规定，及时消除能源浪费和环境保护事故的隐患，切实加强安全和环境保护管理。

公司已取得ISO14001:2004 环境管理体系认证。另外，浙江省环境保护局出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司环保核查情况的函》以及《关于浙江久立特材科技股份有限公司环保核查情况的补充意见》，确认：浙江久立特材科技股份有限公司及子公司均能遵守国家环保法律法规，自 2004 年起至今，没有发生污染事故和环境违法行为；能依法领取排污许可证，按期缴纳排污费；建设项目能执行环境影响评价和‘三同时’制度；生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
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十、发行人的主要固定资产
（一）发行人主要固定资产
报告期内各期期末，公司的固定资产具体情况如下：
单位：元
项目 2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日原值
房屋及建筑物 170,746,560.17 135,917,513.80 105,833,222.09 99,116,477.68
通用设备 4,840,985.48 4,577,082.37 3,481,139.43 2,679,746.80
专用设备 363,719,581.66 330,735,461.94 302,918,347.61 239,939,885.66
运输工具 6,014,126.39 6,248,958.86 4,851,768.00 2,666,285.00
其他设备 — － 46,094.70 48,294.70
合计 545,321,253.70 477,479,016.97 417,130,571.83 344,450,689.84
累计折旧
房屋及建筑物 24,451,823.61 20,657,360.68 13,756,277.39 8,084,838.83
通用设备 1,649,058.72 1,385,217.30 835,838.32 466,250.74
专用设备 117,688,253.13 97,880,867.50 65,018,935.85 33,534,470.16
运输工具 1,641,802.97 1,349,867.02 656,155.90 160,279.74
其他设备 — — 14,764.64 8,330.84
合计 145,430,938.43 121,273,312.50 80,281,972.10 42,254,170.31
减值准备
房屋及建筑物 — － － －
通用设备 — － － －
专用设备 171,423.14 316,262.16 584,023.64 893,197.34
运输工具 — － － －
其他设备 — － － －
合计 171,423.14 316,262.16 584,023.64 893,197.34
净值
房屋及建筑物 146,294,736.56 115,260,153.12 92,076,944.70 91,031,638.85
通用设备 3,191,926.76 3,191,865.07 2,645,301.11 2,213,496.06
专用设备 245,859,905.39 232,538,332.28 237,315,388.12 205,512,218.16
运输工具 4,372,323.42 4,899,091.84 4,195,612.10 2,506,005.26
其他设备 — － 31,330.06 39,963.86
合计 399,718,892.13 355,889,442.31 336,264,576.09 301,303,322.19
（二）发行人的房屋及建筑物
截至2009 年6 月30 日，发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营
相关的房屋及建筑物均依法享有所有权或使用权。具体情况如下：
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1、发行人拥有的房屋及建筑物
股份公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 13 宗，具体情况如下：
面积 是否设
序号 证号 位置
（平方米） 定抵押
1 湖房权证湖州市字第00207347 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 2,516.04 是
2 湖房权证湖州市字第00207348 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 134.03 是
3 湖房权证湖州市字第00207349 号 双林镇镇西湖盐公路北侧 19,301.44 是
4 湖房权证湖州市字第00207350 号 双林镇镇西集镇 4,181.83 是
5 湖房权证湖州市字第00207351 号 双林镇镇西集镇 1,451.22 是
6 湖房权证湖州市字第00207353 号 双林镇镇西集镇 1,858.88 是
7 湖房权证湖州市字第00207354 号 双林镇镇西集镇 3,686.46 是
8 湖房权证湖州市字第00207355 号 双林镇镇西集镇 9,397.56 是
9 湖房权证湖州市字第00207356 号 双林镇镇西集镇 3,663.03 是
10 湖房权证湖州市字第00207762 号 双林镇镇西集镇 1,447.43 是
11 湖房权证湖州市字第00207763 号 双林镇镇西集镇 189.52 否
12 湖房权证湖州市字第00207764 号 双林镇长生桥北堍东侧 174.62 否
13 湖房权证湖州市字第00207705 号 双林镇镇西湖盐公路北侧 7,221.82 否
合计 — — 55,223.88 －
2、发行人控股子公司拥有的房屋建筑物
挤压公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物2 宗，具体情况如下：
面积 是否设
序号 证号 位置
（平方米） 定抵押
1 湖房权证湖州市字第 0151887 号 八里店镇毛家桥村 35,580.58 是
2 湖房权证湖州市字第 0169651 号 八里店镇毛家桥村 7,644.00 是
合计 — — 43,224.58 －
穿孔公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物3 宗，具体情况如下：
面积 是否设
序号 证号 位置
（平方米） 定抵押
1 湖房权证湖州市字第 00148733 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 2,371.48 否
2 湖房权证湖州市字第 00147640 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 639.66 否
3 湖房权证湖州市字第 0170633 号 吴兴区八里店镇毛家桥村 18,396.06 是
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合计 — — 21,407.20 －
上述发行人及其控股子公司拥有的房屋及建筑物中，共有 13 宗房屋所有权
已设定抵押，有关抵押情况详见本招股意向书之“第十五节 其他重要事项”之
“二、正在履行的重大合同”。
（三）发行人的主要生产设备
截至2009 年6 月30 日，发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营
相关的主要生产设备均依法享有所有权。具体情况如下：
1、发行人的主要生产设备
股份公司拥有的主要生产设备如下：
序 单 成新率 尚可使用
设备名称 数量 原值（万元） 先进性
号 位 (%) 年限（年）
1 FFX-8 成型机组 套 1 485.96 35.42 2.83 国内先进
2 卷管机 台 1 350.62 53.13 4.25 国内先进
3 水压机 台 1 328.38 56.25 4.50 国内先进
4 1620 平头机 台 1 131.70 51.04 4.08 国内先进
5 1620 环缝焊机 台 1 135.54 90.00 9.00 国内先进
6 40 自动焊接管机组 套 2 681.22 90.83 9.08 国际先进
7 54 自动焊接管机组 套 1 233.29 90.83 9.08 国际先进
8 25 自动焊接管机组 套 1 192.71 90.83 9.08 国际先进
9 涡流超声联合探伤机 套 1 109.42 90.83 9.08 国内先进
LG30 两辊长行程环
10 台 1 118.03 95.83 5.75 国内先进
孔型冷轧管机
11 LG60-HL 冷轧管机 台 1 181.66 96.43 6.75 国内先进
12 固熔炉 套 1 445.40 96.67 9.67 国内先进
13 两辊冷轧管机 套 1 639.86 97.50 9.75 国内先进
14 LG60 断面成型机 套 1 620.79 97.50 9.75 国内先进
15 三线拉拔机 台 1 102.96 97.50 9.75 国内先进
2、发行人控股子公司的主要生产设备
挤压公司拥有的主要生产设备如下：
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序 单 成新率 尚可使用
设备名称 数量 原值（万元） 先进性
号 位 (%) 年限（年）
1 3,500 吨钢挤压机组 套 1 9,484.84 65.63 5.25 国际先进
2 长料剥皮机 台 1 2,797.84 80.21 6.42 国际先进
两辊长行程环孔型冷
3 套 2 791.05 66.67 5.33 国内先进
轧管机
两辊长行程环孔型冷
4 套 2 443.93 65.63 5.25 国内先进
轧管机
两辊长行程环孔型冷
5 套 2 395.66 72.92 5.83 国内先进
轧管机
两辊长行程环孔型冷
6 套 2 338.03 60.42 4.83 国内先进
轧管机
两辊长行程环孔型冷
7 套 1 313.20 75.00 6.00 国内先进
轧管机
8 深孔钻镗床 台 7 282.42 64.58 5.17 国内先进
9 矫直机 台 2 363.07 66.67 5.33 国内先进
辊底式钢管固溶退火
10 条 1 245.98 66.67 5.33 国内先进
炉自动生产线
11 酸洗防腐处理设备 组 1 139.42 66.67 5.33 国内先进
12 水循环系统 套 1 119.86 60.42 4.83 国内先进
13 高压水除鳞系统设备 套 1 116.49 66.67 5.33 国内先进
14 液压冷拔机 台 1 227.66 71.88 5.75 国内先进
15 自制扩径机 套 1 185.03 81.25 6.50 国内先进
GLB250、200 液压冷
16 台 2 454.74 95.00 9.50 国内先进
拔机
17 污水处理系统 套 1 105.04 92.50 9.25 国内先进
18 拉机（自制） 台 1 104.95 73.96 5.92 国内先进
穿孔公司拥有的主要生产设备如下：
序 单 成新率 尚可使用
设备名称 数量 原值（万元） 先进性
号 位 (%) 年限（年）
1 锥型滚穿孔机 台 1 731.06 78.13 6.25 国内先进
2 燃气式斜底加热炉 套 1 115.68 78.13 6.25 国内先进
3 酸废处理装置 套 1 127.35 89.17 8.92 国内先进
4 76 穿孔机 套 1 119.78 89.17 8.92 国内先进
焊接管公司拥有的主要生产设备如下：
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序 单 成新率 尚可使用
设备名称 数量 原值（万元） 先进性
号 位 (%) 年限（年）
1 自动焊管生产线 条 7 1,817.47 32.50 2.60 国内先进
2 离线光亮退火炉 台 1 257.38 38.54 3.08 国内先进
3 水压、排锯、吹灰设备 套 1 160.00 38.54 3.08 国内先进
4 U 型管生产线 条 1 126.60 47.92 3.83 国内先进
5 0621 生产线 条 1 186.05 70.83 5.67 国内先进
6 0622 生产线 条 1 184.67 70.83 5.67 国内先进
十一、发行人的主要无形资产
截至2009 年6 月30 日，发行人无形资产账面价值为5,104.69 万元，全部为
土地使用权。

（一）商标
截至2009 年6 月30 日，发行人对与其业务及生产经营相关的商标均依法享
有所有权。具体情况如下：
1、发行人拥有的境内注册商标
序号 注册商标 编号 核定使用商品 权力期限
2005.8.21
1 762011 第 6 类：不锈钢无缝管、不锈钢丝、不锈钢棒
☆ -2015.8.20
第 6 类：钢管、钢丝、钢棒、焊接管，非电气的金属电缆 2005.10.21
2 784437
接头 -2015.10.20
第 6 类：无缝管，非电气的金属电缆接头，钢丝，钢棒， 2005.10.21
3 784438
焊接管 -2015.10.20
第 6 类：普通金属及其合金、板、各种型材（不包括焊接
及铁路用金属材料），钢管，金属套管，金属接头，金属
楼梯，铁路中金属材料，非电气用缆索和金属线、网、带、
2006.7.28
4 858290 电线电缆架空输电线路用附件（非电气零部件）。钉及标
-2016.7.27
准紧固件（不包括通讯和车辆专用紧固件），家具及门窗
金属附件，金属容器，金属标牌，金属器具，金属硬件（非
机器零件），焊接用金属材料（不包括塑料焊丝）
第 6 类：合金钢；铸钢；钢条；钢板；金属柱；金属管道 2004.10.21
5 3530788
接头；钢管；金属管；钢丝；非电气金属电缆接头 -2014.10.20
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公司拥有的上述境内商标权均系受让自久立集团。

2004 年 10 月4 日，久立集团与湖州久立特钢有限公司签署《商标使用许可
合同》，合同约定，久立集团将已注册并使用在第6 类商品上第 762011 号“ ”
商标、第 784438 号“ ”商标、第784437 号“ ”商标和第858290
号“ ”商标以非独占许可湖州久立特钢有限公司使用在其产品上，商标
使用费为湖州久立特钢有限公司年销售额（不含税）的万分之三。
2005 年9 月，久立集团将上述商标无偿转让给久立有限。

2007 年 8 月31 日，久立集团与湖州久立特钢有限公司签署《商标使用许可
终止合同》，双方于2007 年9 月 1 日起终止上述《商标使用许可合同》。

2、发行人拥有的境外注册商标
序 核定使
注册商标 编号 注册国家或地区 权利期限
号 用商品
马德里商标注册（比利时、荷兰、卢
2003.12.17
1 820763 森堡、瑞士、德国、法国、意大利、
-2013.12.17
葡萄牙、俄罗斯、日本、英国）
奥地利、埃及、西班牙、乌克兰、澳 第6 类 2006.6.26
2 897619
大利亚、芬兰、挪威、土耳其、瑞典 -2016.6.26
2007.4.10
3 922200 丹麦、波兰、希腊、罗马尼亚、越南
-2017.4.10
马德里商标注册（比利时、荷兰、卢
2003.12.17
4 820764 森堡、瑞士、德国、法国、意大利、 第6 类
-2013.12.17
葡萄牙、俄罗斯、日本、英国）
2006.10.27
5 757806 新西兰
-2016.10.27
2006.12.29
6 914113 丹麦、波兰、希腊、罗马尼亚、越南
-2016.12.29
2007.2.27
7 1027089 墨西哥
-2017.1.22
奥地利、埃及、西班牙、乌克兰、澳 2007.3.13
8 919624
大利亚、芬兰、挪威、土耳其 -2017.3.13
2007.5.4
9 127000 秘鲁
-2017.5.4
2007.6.27
10 143113 伊朗
-2016.11.19
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2007.8.13
11 337013 哥伦比亚
-2017.8.12
2003.9.26
12 T03/15594H 新加坡
-2013.9.26
2004.7.26
13 91619 叙利亚
-2014.7.26
2006.7.11
14 644134 泰国
-2016.7.11
马德里商标注册（比利时、荷兰、卢
2003.12.17
1 817365 森堡、瑞士、德国、法国、意大利、
-2013.12.17
葡萄牙、俄罗斯、日本、英国）
奥地利、埃及、西班牙、乌克兰、澳 第 6 类 2006.6.26
2 897083
大利亚、芬兰、挪威、土耳其、瑞典 -2016.6.26
2007.3.26
3 922667 丹麦、波兰、希腊、罗马尼亚、越南
-2017.3.26
公司拥有的上述境外商标权均系自行申请取得。

3、发行人的境外商标申请
序号 注册商标 申请号 申请注册国家或地区 核定使用商品
1 3048592 美国 第 6 类
2 825939429 巴西 第 6 类
3 607322 韩国 第 6 类
4 1492078 印度 第 6 类
5 200617749 马来西亚 第 6 类
6 79952 科威特 第 6 类
7 110601 沙特阿拉伯 第 6 类
8 1321314 加拿大 第 6 类
9 228790 巴基斯坦 第 6 类
10 D002006035222 印度尼西亚 第 6 类
11 50365 伊拉克 第 6 类
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12 43051 阿曼 第 6 类
13 53871 巴林 第 6 类
14 42350 卡塔尔 第 6 类
15 06-29595 委内瑞拉 第 6 类
16 2785182 阿根廷 第 6 类
17 752209 智利 第 6 类
18 16803 南非 第 6 类
（二）专利
1、专利证书
截至2009 年6 月30 日，发行人拥有《专利证书》9 份，具体情况如下：
序号 名称 类型 专利号 申请日
大直径焊管纵缝焊接自动
1 发明 200610155082.2 2006 年 12 月5 日
跟踪装置
2 管塞 外观设计 200630158956.0 2006 年 11 月22 日
3 管端口导向护塞 实用新型 200620140179.1 2006 年 11 月22 日
大直径焊管纵缝焊接自动
4 实用新型 200620140800.4 2006 年 12 月5 日
跟踪装置
加热炉至挤压筒之间的钢
5 实用新型 200720115061.8 2007 年9 月25 日
管坯料尾垫传送装置
热挤压钢管坯料尾垫加热
6 实用新型 200720115062.2 2007 年9 月25 日
传送装置
7 热挤压钢管坯料尾垫 实用新型 200720115063.7 2007 年9 月25 日
粘附在冷轧管上的润滑油
8 实用新型 200820120052.2 2008 年 6 月 18 日
回收装置
9 润滑油过滤装置 实用新型 200820120051.8 2008 年 6 月 18 日
2、专利申请受理通知书
截至2009 年6 月30 日，发行人拥有《专利申请受理通知书》共3 份，具体情况如下：
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序号 名称 类型 申请号 申请日
热挤压钢管坯料尾垫加热
1 发明 200710071427.0 2007 年9 月25 日
传送装置
2 热挤压钢管坯料尾垫 发明 200710071428.5 2007 年9 月25 日
加热炉至挤压筒之间的钢
3 发明 200710071426.6 2007 年9 月25 日
管坯料尾垫传送装置
（三）土地使用权
截至2009 年6 月30 日，发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营
相关的土地均依法享有所有权。具体情况如下：
1、发行人拥有的土地使用权
股份公司拥有土地使用权 9 宗，具体情况如下：
面积 是否设
序号 证号 位置 终止日期
（平方米） 定抵押
1 湖土国用（2007 ）第45-15229 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 3,199.06 2052.11.05 是
2 湖土国用（2007 ）第45-15226 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 144.64 2053.04.20 是
3 湖土国用（2007 ）第45-15215 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 9,117.26 2053.04.20 是
4 湖土国用（2007 ）第45-15231 号 双林镇镇西集镇 41,860.41 2054.12.09 是
5 湖土国用（2007 ）第45-15221 号 双林镇镇西湖盐公路北侧 34,681.77 2054.03.03 是
6 湖土国用（2007 ）第24-15241 号 湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 32,333.11 2055.06.02 是
7 湖土国用（2007 ）第24-15255 号 湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 44,891.00 2056.12.31 是
8 湖土国用（2008 ）第45-1838 号 双林镇湖盐公路北、双富路西侧 39,608.00 2057.10.26 是
双林镇镇西集镇曹桥村湖盐公路
9 湖土国用（2008 ）第45-3292 号 9,691.00 2058.02.03 否
南侧
合计 － － 215,526.25 － －
2、发行人控股子公司拥有的土地使用权
挤压公司拥有土地使用权2 宗，具体情况如下：
面积 是否设
序号 证号 位置 终止日期
（平方米） 定抵押
1 湖土国用（2008 ）第24-665 号 湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 11,319.74 2054.08.02 是
2 湖土国用（2006 ）第24-19136 号 湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 49,581.30 2054.11.09 是
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合计 － － 60,901.04 － －
穿孔公司拥有土地使用权3 宗，具体情况如下：
面积 是否设
序号 证号 位置 终止日期
（平方米） 定抵押
1 湖土国用（2004 ）第45-7895 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 332.02 2042.01.31 否
2 湖土国用（2004 ）第45-7954 号 双林镇镇西长生桥北堍东侧 3,895.32 2052.11.05 否
3 湖土国用（2008 ）第24-511 号 吴兴区八里店镇毛家桥村 23,482.91 2055.06.02 是
合计 － － 27,710.25 － －
十二、发行人拥有的特许经营权
2005 年 8 月31 日，本公司取得国家质检总局颁发的编号为TS2710552-2010
的《特种设备制造许可证》（压力管道），获准从事无缝钢管、焊接钢管等压力
管道元件的制造。

2009 年 8 月3 日，本公司及控股子公司挤压公司分别取得了国家核安全局颁
发的编号为国核安证字Z （09）38）号和国核安证字Z （09）39 号的《民用核安
全机械设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）、直管（无缝
管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。

十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入
（一）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品均有多年研究开发和试制生产历史并处于大批量生产阶段，其
生产技术和工艺均已成熟并处于国内领先或国际先进水平，详见本节“八、发行
人的行业竞争地位分析”之“（二）发行人的竞争优势”之“4、产品优势”。

公司部分产品生产技术所处阶段与国内标准水平及国外先进标准水平对比
如下：
公司的热交换器用双相/铁素体不锈钢无缝管在各项性能指标上达到或超过
了国外先进标准的要求（我国尚未发布相应的国家标准），检测项目齐全和严格，
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工艺技术处于国内领先水平，该产品具体性能与技术标准情况如下：
国外先进标准水平
项目 国内标准水平 本公司产品水平
ASTM/ASME A/SA789
产品用途：热交换器用双相钢无缝管
材料/规格 S31803 /Ф25×2mm — S31803 /Ф25×2mm
性能与技术指标
外径偏差范围 24.87～25.13mm — 24.9～25.1mm
壁厚偏差范围 1.8～2.2mm — 1.85～2.1mm
抗拉强度 620MPa 以上 抗拉强度 830～860MPa
拉伸试验 屈服强度450 MPa 以上 — 屈服强度610～650MPa
伸长率25%以上 伸长率 32～38%
压扁试验 要求合格 — 合格
扩口试验 扩口率为内径 10%以上 — 扩口率为内径 12%以上
硬度 30HRC 以下 — 20～26HRC
水压试验 最大压力7MPa — 15MPa 压力试压合格
涡流探伤检测 特殊情况下要求 — 逐根检测合格
超声波检测 特殊情况下要求 — 逐根检测合格
公司的超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管在各项性能指标上均高于有关
国家标准的要求，达到或超过了国外先进标准的要求，该产品于2007 年 6 月通
过了浙江省新产品新技术鉴定验收，其具体性能与技术标准情况如下：
国外先进标准水平 国内标准水平
项目 本公司产品水平
ASTM/ASME A/SA213 GB5310-1995
产品用途：高压锅炉、过热器和换热器用
1Cr19Ni11Nb
材料/规格 TP347H/Ф63×4mm TP347H/Ф63×4mm
/Ф63×4mm
性能与技术指标
外径偏差范围 62.75～63.25mm 62.22～63.78mm 62.80～62.90mm
壁厚偏差范围 4.00～4.80mm 3.60～4.40mm 4.05～4.25mm
抗拉强度 515MPa 以上 抗拉强度 520MPa 以上 抗拉强度 590～650 MPa
拉伸试验 屈服强度205 MPa 以上 屈服强度205 MPa 以上 屈服强度280～330MPa
伸长率 35%以上 伸长率 35%以上 伸长率40～60%
压扁试验 要求合格 要求合格 合格
扩口试验 扩口率为内径22%以上 扩口率为内径 15%以上 扩口率为内径25%以上
硬度 90HRB 以下 不要求 75～85HRB
晶粒度 7 级或以下 不要求 4～6 级
水压试验 不超过7MPa 压力 不超过20MPa 压力 20MPa 压力试压合格
涡流探伤检测 特殊情况下要求 可代替水压试验 逐根检测合格
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超声波检测 特殊情况下要求 要求检测 逐根检测合格
公司的石油工业用大口径厚壁不锈钢焊接管在各项性能指标上均高于有关
国家标准的要求，达到或超过了国外先进标准的要求，该产品于2004 年 12 月通
过了浙江省新产品新技术鉴定验收，其具体性能与技术标准情况如下：
国外先进标准水平 国内标准水平
项目 本公司产品水平
ASTM/ASME/SA358 GB/T 12771-2000
产品用途：液化天然气输送用管
0Cr18Ni10Ti
材料/规格 TP321 /Ф480×14mm TP321 /Ф480×14mm
/Ф480×14mm
性能与技术指标
外径偏差范围 479.2～483.2mm 475.2～484.8mm 480.5～481mm
壁厚偏差范围 12.25～17.15mm 12.6～15.4mm 13.87～13.89mm
抗拉强度 515MPa 以上 抗拉强度 520MPa 以上 抗拉强度 600～650MPa
拉伸试验 屈服强度205 MPa 以上 屈服强度205 MPa 以上 屈服强度300～330MPa
伸长率40%以上 伸长率 35%以上 伸长率45～55%
弯曲试验 要求合格 要求合格 合格
6MPa 压力保压5S 以上
水压试验 6MPa 压力合格 7MPa 压力保压 10S合格
合格
100% ASME Ⅷ UW-51 100% GB 3323 Ⅰ级合 100% ASME Ⅷ UW-51
射线检测
合格 格 合格
公司的汽轮机换热器用超长U 型不锈钢焊接管在尺寸精度、质量性能等方面
已达到或超过国外先进标准的要求 （我国尚未发布相应的国家标准），该产品于
2004 年通过了浙江省省级新产品鉴定验收并被评为国际先进水平，于 2006 年 9
月被列入了科技部“国家火炬计划项目”，其具体性能与技术标准情况如下：
国外先进标准水平
项目 国内标准水平 本公司产品水平
ASTM/ASME A/SA688
产品用途：电厂汽轮机组低压给水加热器用
材料/规格 TP304/Ф16×0.9mm — TP304/Ф16×0.9mm
性能与技术指标
外径偏差范围 15.90～16.10mm — 15.95～16.05mm
壁厚偏差范围 0.81～0.99mm — 0.83～0.95mm
U 型管管腿长
0～4.8mm — 0～3mm
度偏差范围
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抗拉强度 515MPa 以上 抗拉强度 520～580MPa
拉伸试验 屈服强度205 MPa 以上 — 屈服强度210～300MPa
伸长率 35%以上 伸长率40～65%
卷边宽度外径的 15%以 卷边宽度外径的 20% 以
卷边试验 —
上不开裂 上不开裂
硬度试验 90HRB 以下 — 80～87HRB
反向弯曲试验 要求合格 — 合格
压扁试验 要求合格 — 合格
要求水压或者水下气压 U 型管水压试验 12MPa
压力试验 —
试验合格 合格
无损检测 涡流探伤合格 — 每批涡流探伤合格
晶间腐蚀试验 特殊情况下要求 — 每批检测合格
通球试验 无要求 — 逐根检测合格
应力腐蚀试验 无要求 — 逐根检测合格
（二）发行人的核心技术
经过多年的探索和积累，发行人在工业用不锈钢无缝管和焊接管方面已拥有多项核心技术，确立了工业用不锈钢管行业技术领先地位。

1、不锈钢无缝管核心技术
由于双相不锈钢的铁素体和奥氏体两相比例较难控制、屈服强度高、加工难度大，其热加工工艺参数、冷加工工艺参数和热处理温度较难控制，目前国内只有少数厂商具备双相不锈钢管的生产能力。公司通过对双相不锈钢的各项参数、指标的深入研究，开发出了质量优良的双相不锈钢无缝管。近年来公司又不断对已有的工艺进行改进，成功开发了热交换器用双相不锈钢无缝管，钢种已从普通的S31500、S31803 发展到 S32760 等高级别的超级双相钢。公司已掌握了双相、超级双相钢不锈钢无缝管的生产技术，产品完全符合ASTM A789/A789M 等相关技术标准。

☆ 超（超）临界电站用不锈钢无缝管使用在高温、高压环境下，该环境对钢管的各项性能参数尤其对金相显微组织要求很高。目前，进口超（超）临界电站用不锈钢无缝管占据了国内同类电站用管市场。公司根据积累的无缝管制造经验，
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攻克了产品成品热处理技术难关，产品的性能达到了 ASTM A213/A213M、GB
5310 及相关技术标准。公司已成功开发了 TP304H、TP347H 等超（超）临界电站用不锈钢无缝管并被国内部分锅炉制造厂商使用。另外，超超临界电站锅炉用UNS S30432 无缝管于2008 年4 月和7 月先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定，该产品的研制成功打破了国外垄断，填补了国内空白。

镍基高温合金的热加工性能差，冷加工硬化倾向大，因此其对加工工艺要求较高。国外普遍采用热挤压工艺进行热加工，配合先进的冷加工工艺进行生产。公司采用3,500 吨钢挤压机组挤压出母管，配合合理的冷加工工艺和中间热处理工艺，成功开发出600、800、825 等系列镍基高温合金无缝管，该产品各项性能指标基本符合ASTM B167、ASTM B423、ASTM B622 等相关技术标准。
核电站因其危险性大、燃料特殊、设计寿命长，对所使用的不锈钢管的化学成分、高温力学性能、冲击韧性、尺寸精度、金相显微组织等要求均很高。目前国内只有2 家厂商具备核电用不锈钢无缝管的生产能力，而本公司是国内唯一具备采用国际先进的热挤压工艺生产核电用不锈钢无缝管的厂商。公司根据多年积累的不锈钢无缝管制造经验，所开发的核电用不锈钢无缝管性能完全满足
RCC-M 及相关核级不锈钢无缝管产品的标准要求，并通过了国家核安全局核安全与环境专家委员会的认证，填补了国内空白。

2、不锈钢焊接管核心技术
公司与中国工程物理研究院合作开发了焊接工艺参数计算机控制系统，对焊接电压、焊接电流、焊接速度、送丝速度等工艺参数进行闭环控制，确保焊接质量的稳定可靠。该项技术处于国内领先地位。2009 年2 月，公司自主研发的“大直径焊管纵缝焊接自动跟踪装置”已取得发明专利。
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不锈钢的固溶化热处理温度通常在 1,000℃－1,200℃之间，高温环境下不锈
钢的强度明显下降，钢管容易变形，中大口径薄壁焊接管的变形问题则尤为严重，
一般的固溶化热处理炉无法处理，公司自主研发了一套独特的固溶化热处理技
术，能使中大口径薄壁焊接管几乎不变形，圆度、直度都能保持处理前的状态，
产品的理化性能和耐蚀性能优良，该固溶化热处理技术可以处理壁厚与外径比达
5‰的极薄壁中大口径焊接管。

公司对双相不锈钢焊接管及特殊合金焊接管的各项工艺技术和诀窍进行深
入研究，产品已达到 ASTM A789/A789M 、ASTM A790/A790M 、ASTM
A928/A928M （ASME SA789/SA789M 、 ASME SA790/SA790M 、 ASME
SA928/SA928M ）等相关技术标准。由于掌握该生产工艺，公司先后取得了
PED97/23/EC 欧盟承压设备指令认证、AD/W0 德国莱茵公司承压设备认证和中
国、德国、挪威、英国、美国、法国等国船级社工厂认证。

核级不锈钢焊接管主要应用于核电站管线，其在力学性能、耐腐蚀性等质量
方面均高于普通产品，并且对高温拉伸性能、冲击韧性也有特殊要求。公司掌握
了该产品的整个制造工艺，并配备自主研发的焊缝自动跟踪系统以保证产品质量
稳定。该产品为国内唯一通过国家核安全局核安全与环境专家委员会评审的核级
不锈钢焊接管，性能已完全能满足RCC-M 及相关核级不锈钢焊接管产品的标准
要求，填补了国内空白。

（三）发行人正在从事的研发项目
公司始终坚持“跟踪前沿技术、追求产品卓越、实现高精尖优”的研发理念，
通过不断创新形成核心技术，确保产品技术在同行业中始终处于领先地位。公司
目前正在从事的研发项目如下：
序号 名称 钢号 应用行业 达成目标 所处阶段
CODE CASE
超超临界电站用高
1 2115-1 （UNS 电力、锅炉行业 国际先进 小批量生产
压锅炉管
S31042）
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石油、化工、航空航天、
2 镍基合金无缝管 Inconel600 国际先进 小批量生产
核工业、电热元件等行业
核电站用核级不锈
3 Z2CN18-10 核电行业 国际先进 试生产
钢无缝管、焊接管
海水冷凝器等用焊
4 6Mo 海洋、化工等行业 国际先进 工艺试验
接管
给水加热器用铁素
5 TP439 电站等领域 国际先进 试生产
体焊接管
6 耐蚀合金焊接管 C276 化工、机械行业 国际先进 工艺试验
超级奥氏体不锈钢
7 AL-904L 石油、化工行业 国际先进 工艺试验
无缝管
超超临界电站用高
8 TP347HFG 电力、锅炉行业 国际先进 工艺试验
压锅炉管
9 耐蚀合金焊接管 Incoloy825 石油、化工行业 国际先进 工艺试验
超级双相不锈钢焊
10 S32750 石油、化工行业 国际先进 工艺试验
接管
（四）发行人研发经费的投入
发行人研发经费方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、直接材料消
耗、研究开发设备折旧等。报告期内，发行人研发经费及其占当期营业收入的比
例如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
研发经费（万元） 1,080.60 2,256.04 2,003.14 1,166.98
营业收入（万元） 79,167.00 207,608.17 208,279.77 110,340.81
所占比例（%） 1.36 1.09 0.96 1.06
十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
（一）发行人研发机构的设置
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，所拥有的“不锈钢管制造技术研发
中心”被认定为省级高新技术研究开发中心，该中心现有技术人员46 人，其中：
7 人具有高级职称，11 人具有中级职称，具有高级职称的人员中有 1 人为享受国
务院政府特殊津贴的专家，各级技术人员的配备呈合理的人才梯队结构。

“不锈钢管制造技术研发中心”的组织结构图如下：
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不锈钢管制造技术研发中心
博 不 冷 热 技 检 技
士 锈 加 加 术 测 术
后 钢 工 工 装 技 情
工 焊 钢 钢 备 术 报
作 接 管 管 研 研 资
站 管 研 研 究 究 料
公司
研 究 究 室 室 室
究 室 室
室
“不锈钢管制造技术研发中心”的主要职能如下：
1、组织公司工程技术人员开展新产品、新工艺、新技术的研究开发；
2、参加国际国内技术交流与合作，参与公司引进技术的消化、吸收与创新，为公司吸收国外先进技术，提高产品质量水平提供支持；
3、组织公司新产品的工艺策划和实施；
4、组织指导公司现有装备和产品生产工艺的改进；
5、参与重大项目规划设计，拟订公司技术进步发展规划并负责监督实施；
6、开展与大专院校、科研院所的科技合作，实施技术成果转化为生产技术和产品的工业性试验。

公司“博士后工作站”的主要职能如下：
1、主要承担公司工程技术科学研究和工程应用创新、技术发明、产品开发和理论研究探索等工作，提出研究项目并参与实施；
2、参与研究不锈钢相关专业技术并消化、吸收与创新，使研发成果为公司服务或转化为产品，使之产业化，为公司的持续发展做出积极贡献；
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3、参与公司技术发展规划及重大项目规划设计工作。

（二）发行人不断完善的技术创新机制
为了鼓励和激励公司工程技术人员和广大职工参与技术创新，公司制定了
《技术创新、科技进步项目奖管理办法》和《技术创新、科技进步项目评审委员会工作条例》，对那些在技术创新和科技进步工作中做出成绩，取得技术成果的部门和个人，根据其经济效益和社会效益以及项目的难易程度，给予不同的表彰和鼓励，此举有利于公司经营目标的实现和保障公司持续、快速、健康的发展。

公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，吸引各类优秀人才。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干对外交流和考察，不断提高员工的业务素质。

此外，为确保公司的创新能力和技术优势，公司持续加大研发经费的投入，用以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。公司还将加大与高校、科研机构等外部力量的合作，借助外力进一步促进公司的技术创新。

（三）发行人的企业文化建设
公司的企业文化是由核心理念、企业精神、经营理念、企业哲学、研发理念、管理理念、市场理念、人才理念、质量理念等构成的有机整体。其中：核心理念是“为全球工业装备提供安全可靠的不锈钢管”和“您的每一项工作都关系到‘久立’的品牌价值”，全体员工团结一致，通过事业的纽带，实现客户、员工、股东和社会的共同发展，体现出“顾客价值、社会进步、员工前途、股东回报”；企业精神是“艰苦创业、以质取胜、以信为本”；经营理念是“以成熟的技术和可靠的产品质量服务用户，贡献社会，发展自己”；企业哲学是“感恩、尊重、敬业、学习、创新、合作、共赢”；研发理念是“跟踪前沿技术，追求产品卓越，实现高精尖优”；管理理念是“人本化、系统化、制度化、专业化、精细化”；市场理念是“快速反映、服务营销”；人才理念是“唯才是举、德才兼备、人尽其才”；质量理念是“可靠的质量是可靠的人做出来的”。

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十五、发行人质量控制情况
（一）发行人执行的质量控制标准
公司主要产品执行的国内质量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB2102 钢管的验收、包装、标志及质量证明书
2 GB5310 高压锅炉用无缝钢管
3 GB9948 石油裂化用无缝钢管
4 GB13296 锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管
5 GB/T12770 机械结构用不锈钢焊接钢管
6 GB/T12771 流体输送用不锈钢焊接钢管
7 GB/T14975 机械结构用不锈钢无缝钢管
8 GB/I14976 流体输送用不锈钢无缝钢管
9 GB/T17395 无缝钢管尺寸、外形、重量及允许偏差
10 HG20537.1 奥氏体不锈钢焊接钢管选用规定
11 HG20537.2 管壳式热交换器用奥氏体不锈钢焊接钢管
12 HG20537.3 化工装置用奥氏体不锈钢焊接钢管技术条件
13 HG20537.4 化工装置用奥氏体不锈钢大口径焊接钢管技术条件
14 HG20553 化工配管用无缝及焊接钢管尺寸选用系列
15 SH3501 石油化工有毒、可燃介质管道工程施工及验收规范
16 SH3405 石油化工企业钢管尺寸系列
上述标准中，公司是GB2102、GB13296、GB/T12771 的参与制定单位。

此外，公司还执行ASTM、ASME、ANSI （美国国家标准学会标准）、JIS （日本工业标准协会规格）等不锈钢管的国外质量控制标准。

（二）发行人的质量控制措施
公司设立了以质量管理和质量监督考核为主要职能的质保部，下辖质检科、检测中心和计量室三个部门，按照质量管理体系文件的要求对原辅材料进行严格管理，同时将质量管理目标分解到各个部门，实施全面质量管理。公司还配置了用于化学成分快速分析的直读光谱仪（全元素定量分析）、冲击实验机、液压式万能实验机、涡流探伤、射线探伤、超声探伤、水压（气密）测试机等具有国际
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书国内先进水平的计量检测设备，以确保公司产品的质量。

公司已通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。公司以“面向市场、以质取胜、质量第一、再创新业”为质量管理方针，公司的质量管理目标是“始终坚持按照ISO9001：2000 系列标准的要求不断完善和改进质量管理体系的运行；产品全部采用国内、国外标准组织生产，瞄准国际先进水平制定企业标准和内部控制；产品实物质量水平力争达到国际同类产品质量水平；为顾客提供满意的售前售后服务，顾客满意度始终保持在较高水平”。

（三）发行人的质量纠纷解决措施
公司销售部负责与顾客沟通，为顾客提供良好的售前、售中、售后服务，质保部的技术中心为顾客和销售部门提供与产品技术有关的咨询服务以及处理顾客的疑问和投诉，质量纠纷一般在三个工作日内处理完毕。

公司对质量纠纷的处理流程为：接收顾客提出的质量异议；展开内部调查与分析；与顾客沟通（电话或现场处理）；达成双方共识；采取内部纠正措施与质量考核；验证结果，防止再次发生。

公司质保部全权负责质量纠纷的处理，质量纠纷处理完毕后有关信息于下一个工作日进行汇总登记，质保部建立《质量异议登记台帐》，对质量纠纷进行详细的记录汇总，不定期地向公司管理层汇报，作为企业做出持续改进质量的依据。

十六、公司名称冠有“科技”字样的依据
2005 年 5 月，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2006 年 8 月，公司被浙江省科学技术厅认定为“高新技术企业”，并颁发了《高新技术企业认定证书》；2007 年9 月，公司经科技部火炬高技术产业开发中心复审认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2008 年 9 月
19 日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为“高新技术企业”。因此，公司名称含有“科技”字样。

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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争
本公司的主营业务为工业用不锈钢管的生产和销售。本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
1、控股股东久立集团与本公司同业竞争情况
（1）控股股东久立集团的经营范围
久立集团的经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
（2）久立集团控股子公司的经营范围
①久立钢构（由乔兴钢构变更而来）的经营范围为：钢结构工程专业承包一级、新型建筑用墙体材料制造、建筑材料批发零售、起重设备和机电设备安装。

②久立仓储的经营范围为：仓储服务。

③久立管件的经营范围为：金属结构、有色金属合金、其他建筑与安全金属制品的制造、销售。

④冶金实业的经营范围：钢铁金属冶炼、浇铸件、圆钢、金属门窗生产销售；机械制造及维修；废旧金属收购、销售。

截至本招股意向书签署日，久立集团除控股上述四家子公司外，无其他控股子公司，控股股东久立集团与本公司不存在同业竞争情况。

2、实际控制人周志江与本公司同业竞争情况
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实际控制人周志江先生除持有本公司及久立集团股权外，无对其他企业投资，与本公司不存在同业竞争情况。

3、美欣达集团有限公司与本公司同业竞争情况
美欣达集团持有公司本次发行前3,480 万股的股份，占总股本的29%，其经营范围为：实业投资，纺织品、服装、日用百货、电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发，提供以上经营活动的咨询服务。

美欣达集团控股子公司有：湖州美欣达房地产开发有限公司、湖州南太湖环保能源有限公司、浙江旺能环保股份有限公司、湖州久久物业管理有限公司。

上述企业均不从事不锈钢管的生产和销售，与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
控股股东久立集团、实际控制人周志江先生及股东美欣达集团于 2007 年 9
月30 日作出避免同业竞争的承诺，详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（一）主要股东的重要承诺及其履行情况”。

二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、本公司的控股股东：久立集团
2、本公司的控股子公司
名 称 本公司持股比例（%）
穿孔公司 85.30
焊接管公司 75.00
挤压公司 75.00
久立美国公司 100.00
2、控股股东的控股子公司
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名 称 久立集团持股比例（%）
久立钢构 99.17
久立仓储 99.17
久立管件 68.75
冶金实业 100.00
4、持有公司 5%以上股份的法人
持有本公司 5%以上股份的法人股东为美欣达集团，详见本节“一、同业竞争情况”之“（一）同业竞争”之“3、美欣达集团有限公司与本公司同业竞争情况”。
5、对控股股东有实质影响的自然人
对控股股东有实质影响的自然人为周志江先生，周志江先生是公司的实际控制人。
6、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
湖州久立不锈钢材料有限公司为公司的实际控制人周志江先生的哥哥周云江先生控制的企业。该公司成立于 2003 年 10 月29 日，法定代表人为周云江先生，注册资本 375 万元，其中：周云江先生占出资额的 45.22%。经营范围为：不锈钢盘圆、钢丝、棒材、钢丝绳、钢钉的制造和销售。

7、关键管理人员
公司关键管理人员如下表所示：
姓 名 职 务 姓 名 职 务
周志江 董事长 徐伟峰 董事
蔡兴强 董事、总经理 徐阿敏 副总经理
陈培良 董事、副总经理 郑杰英 董事会秘书、副总经理
李郑周 董事、副总经理 杨佩芬 财务负责人
张建新 董事、副总经理 曹志樑 总工程师
许瑞林 董事 － －
8、公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方任职及持股
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情况
详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情
况”和“五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况”。

9、发行人过往的关联方（关联法人）
公司名称 关联关系 作为关联方期间 关联关系解除时间
湖州久立不锈钢管有限公司 同受久立集团控制 2004.01-2007.02 于2007 年2 月注销
同受久立集团控制 2004.01-2004.12
湖州久立不锈钢无缝管有限公司 于2005 年7 月注销
本公司控股子公司 2004.12-2005.07
无锡久立不锈钢材料有限公司 同受久立集团控制 2004.01-2005.10 于2005 年 10 月注销
2004 年 12 月，久立集团湖州久立不锈钢材料销售有限公
久立集团持有35%的股权 2004.01-2004.12 将股权转让给自然人冯司
亚萍
久立集团控股子公司湖州
湖州久立机械制造有限公司 久立冶金实业有限公司控 2004.01-2006.04 于2006 年4 月注销
制的企业
2006 年 12 月，久立集团
将股权转让给高兴江，
久立集团持有 10%的股权， 2005 年 6 月 17 日，陈培永兴特种不锈钢股份有限公司
且公司董事周志江和陈培 2004.01-2006.12 良不再担任永兴特钢董
【注1】
良担任该公司董事 事；2006 年6 月 13 日，
周志江不再担任永兴特
钢董事
2005 年 9 月，久立集团上海久立工贸发展有限责任公司
久立集团持有35%的股权 2004.01-2005.09 将股权转让给自然人王
【注2】
晶滢、舒榕怀
2004 年 1 月-2005 年4 月， 2005 年 5 月，久立集团
同受久立集团控制；2005 将股权转让给周培新和
浙江久立实业有限公司【注 3】 年 5-12 月，为周培新和周 2004.01-2005.12 周晔；2005 年 12 月，周
晔（均系周志江的近亲属） 培新和周晔将股权转让
控股的企业 给林莹铭和鲍晓愉
2006 年 4 月，久立集团
久立集团持有 29.20%的股
新乡市久立镁业有限公司 2004.07-2006.04 将股权转让给上海鑫高
权
金属材料有限公司
湖州久立不锈钢工业园有限公司 同受久立集团控制 2004.01-2005.12 于2005 年 12 月注销
【注1】：该公司原名为湖州久立特钢有限公司。2006 年 12 月6 日，久立集团将持有的
永兴特钢 10%的股权（计330 万元）转让给自然人高兴江，转让价格为 1,500 万元，上述款
项于2006 年 12 月 15 日支付完毕。永兴特钢于2006 年 12 月 11 日办理了工商变更登记。

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【注2】：2005 年6 月27 日，久立集团将持有的上海久立工贸35%的股权（计35 万元）转让给自然人王晶滢和舒榕怀，转让价格共计75.76 万元。其中王晶滢受让25%的股权，价格为 54.12 万元，舒榕怀受让 10%的股权，价格为21.64 万元。上述款项于 2005 年 7 月 14
日支付完毕。上海久立工贸于2005 年9 月20 日办理了工商变更登记。

【注3】：2005 年 5 月 10 日，久立集团将持有的浙江久立实业60%的股权（计600 万元）
转让给自然人周培新，价格为 600 万元；湖州久立不锈钢管有限公司将所持浙江久立实业
20%的股权（计 200 万元）转让给自然人周培新，转让价格为 200 万元。上述款项于 2005
年 5 月 18 日支付完毕。

2005 年 5 月 10 日，永兴特钢将所持浙江久立实业20%的股权（计200 万元）分别转让给自然人周培新、周晔各 10%的股权，价格均为100 万元。浙江久立实业在2005 年 5 月23
日办理了工商变更登记。

2005 年 12 月6 日，浙江久立实业股东周晔将所持该公司10%的股权以100 万元的价格转让给自然人鲍晓榆；周培新将所持该公司90%的股权以900 万元的价格转让给自然人林莹铭。浙江久立实业在2005 年 12 月 14 日办理了工商变更登记。

截至2009 年6 月30 日，永兴特钢、上海久立工贸、新乡市久立镁业有限公司、浙江久立实业的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 高兴江 10,267.50 68.45
2 杨金毛 873.00 5.82
3 周桂荣 675.00 4.50
4 杨 辉 600.00 4.00
5 邱建荣 525.00 3.50
6 顾建强 525.00 3.50
7 姚战琴 454.50 3.03
8 方建平 450.00 3.00
9 李德春 300.00 2.00
10 顾寄平 225.00 1.50
11 王广宇 105.00 0.70
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合 计 15,000.00 100.00
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 陆晓辉 1,000.00 50.00
☆ 2 王晶滢 800.00 40.00
3 舒榕怀 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 上海鑫高金属材料有限公司 231.00 46.20
2 美国LTC国际金属材料公司 148.00 29.60
3 阎秀云 121.00 24.20
合 计 500.00 100.00
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 闻人捷 900.00 90.00
2 鲍晓愉 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
根据上述四家公司的股东及发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经保荐人和发行人律师核查：永兴特钢的股东姚战琴（持有该公司
3.03%的股份）系发行人董事、副总经理陈培良之配偶；永兴特钢的董事邱建荣
（持有该公司3.50%的股份）之女邱佳丽持有久立集团0.8678%股份；永兴特钢的董事周桂荣（持有该公司4.50%的股份）之配偶沈阿宝持有久立集团0.4314%股份；永兴特钢的董事李德春（持有该公司 2%的股份）之配偶陈艳持有久立集团0.1714%股份。永兴特钢、上海久立工贸、新乡市久立镁业有限公司、浙江久立实业已与公司解除关联关系，其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在上述关系，但不是有关法律法规认定的关联方，故不存在关联关系。

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（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联方采购
公司成立以来，经常性关联采购及占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
交易
关联方名称 比例 比例 比例 比例 比例 比例
内容 金额 金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
无锡久立不锈钢 不锈
— — — — — — — — 859.42 1.26 5,165.62 38.17
材料有限公司 钢板
湖州久立机械制
配件 — — — — — — — — 440.52 0.65 109.77 0.81
造有限公司
永兴特钢 圆钢 — — — — — — 19,339.24 19.53 16,868.96 24.70 — —
关联方采购合计 — — — — — — 19,339.24 19.53 18,168.90 26.61 5,275.39 38.98
上述关联方与公司的关联交易减少后，其对应交易内容填补情况如下：
①无锡久立不锈钢材料有限公司
2004 年和2005 年，本公司与无锡久立不锈钢材料有限公司的交易内容均为
采购不锈钢板。

该公司于 2005 年 10 月28 日注销后，本公司继续向其他实力雄厚的上游厂
商采购不锈钢原材料，如上海宝钢浦东国贸、张家港浦项不锈钢有限公司、江苏
大明金属制品、山西太钢不锈钢等。2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月，上
述四家公司均为本公司前 5 名供应商。

②湖州久立机械制造有限公司
2004 年和2005 年，公司向湖州久立机械制造有限公司采购相关配件，如料
架、涂粉台、水槽组件等，参照市场价格协议定价。这些配件数量多，但金额都
较小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。

2005 年 11 月23 日，公司控股子公司挤压公司受让了湖州久立机械制造有限
公司的部分机器设备后，由挤压公司自行生产配件，并为股份公司提供配件加工。

详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”
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之“（三）挤压公司受让湖州久立机械制造有限公司部分固定资产的评估”。

③永兴特钢
2005 年、2006 年，公司除向永兴特钢采购不锈钢圆钢外，还向非关联方山
西太钢不锈钢、宝山钢铁股份有限公司采购不锈钢圆钢。解除关联关系后，公司
仍向永兴特钢采购不锈钢圆钢。

（2）关联方销售
公司成立以来，经常性关联方销售及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
交易内
关联方名称 比例 比例 比例 比例 比例 比例
容 金额 金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）湖州久立不锈钢 不锈钢
— — — — — — — — 3,508.26 5.05 11,407.05 84.95
管有限公司 管
湖州久立不锈钢 不锈钢
— — — — — — — — — — 974.63 7.26
焊接管有限公司 板
不锈钢
— — — — — — 1,911.34 1.74 8,775.76 12.62 — —
管、毛管
久立集团
电力、焦
11.79 0.01 36.77 0.02 28.58 0.01 5.50 0.00 — — — —
炭、辅料
不锈钢
上海久立工贸 — — — — — — — — 1,856.10 2.67 — —
管
不锈钢
浙江久立实业 — — — — — — — — 6,166.95 8.87 — —
管
电力、辅
乔兴钢构【注】 15.37 0.02 8.51 — 63.86 0.03 — — — — — —
料
电力、辅
久立管件 10.13 0.01 7.72 — 11.89 0.01 — — — — — —
料
关联方销售合计 37.29 0.04 53.00 0.02 104.33 0.05 1,916.84 1.74 20,307.07 29.21 12,381.68 92.21
【注】：该公司2009 年3 月起变更为久立钢构，以下同。

上述关联方与公司的关联交易减少后，其对应交易内容填补情况如下：
①湖州久立不锈钢管有限公司
2004 年，不锈钢管公司作为久立集团控股子公司，主要负责销售大焊管公司
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（公司前身）、焊接管公司、无缝管公司生产的产品。2005 年开始公司自行销售，因尚存部分2004 年订单未履行完毕，故2005 年仍发生了该类关联交易。

②湖州久立不锈钢焊接管有限公司
2004 年大焊管公司将不锈钢板销售给焊接管公司，由于金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。2004 年 12 月，久立集团将其持有焊接管公司75%的股权转让给久立有限。至此，焊接管公司成为公司的控股子公司。

③久立集团
2005 年、2006 年，公司将不锈钢管和毛管销售给久立集团。

公司在2005 年 10 月 18 日取得外贸自营进出口权前，均通过久立集团出口。

2006 年公司销售给久立集团不锈钢管 1,911.34 万元，其中：2006 年公司与久立集团签订合同并实际履行的金额为 903.28 万元；另外，公司与久立集团于 2005
年签订不锈钢毛管合同 1,008.06 万元，但当年未履行完毕，故在 2006 年度继续履行。因公司的控股子公司挤压公司生产需要该批毛管，久立集团按原采购价格销售给该公司（该项交易在偶发性关联交易中予以反映）。此后，公司及控股子公司与久立集团不再发生此类交易。

此外，报告期内，公司主要向久立集团销售电力和少量辅料。

④上海久立工贸、浙江久立实业
上海久立工贸和浙江久立实业为本公司经销商。

2005 年，公司将不锈钢管销售给上海久立工贸和浙江久立实业。在解除关联关系前，两家公司分别主要负责上海和杭州地区的销售业务。因考虑到公司的整体发展和维持客户的稳定性，与上述两家公司解除关联关系后，本公司在上海、杭州地区的主要业务仍由其经销。

⑤乔兴钢构、久立管件
2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，公司销售给乔兴钢构、久立管件电力、辅料等。由于金额较小，其对公司的财务状况和经营成果影响较小。

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（3）租赁
①2004 年 1 月，大焊管公司与久立集团签订了《房地产租赁协议》，根据协
议：大焊管公司租赁久立集团拥有的部分厂房，面积为 1,406.83 平方米，租赁期
限自2004 年 1 月8 日至2004 年 12 月 15 日，租赁费为22.36 万元；
②2005 年初至2009 年6 月末，本公司与久立集团签订了《房屋租赁合同》，
根据协议：公司将湖州市南浔区双林镇镇西长生桥北堍东侧厂区内的2 号楼面积
为838.68 平方米的办公楼层租赁给久立集团用作办公使用，年租金为 5.18 万元；
③2006 年初至2009 年6 月末，挤压公司与久立集团签订了《房屋租赁合同》，
根据协议：久立集团将建筑面积为2,970.90 平方米办公楼、食堂、宿舍出租给挤
压公司，年租金为23.19 万元。

上述租赁定价依据为出租房产的年折旧额。

2、偶发性关联交易
（1）关联方采购
公司成立以来，偶发性关联采购及占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称 交易内容 比例 比例 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
不锈钢板、湖州久立不锈钢
不锈钢管在 — — — — — — — — 2.19 0 1,472.94 10.88
管有限公司
产品、辅料
湖州久立不锈钢 无缝管在产
— — — — — — — — — — 1,636.39 12.09
无缝管有限公司 品
湖州久立不锈钢
不锈钢板 — — — — — — — — — — 1,594.88 11.79
焊接管有限公司
浙江久立实业 不锈钢板 — — — — — — — — 103.30 0.15 — —
久立集团 毛管 — — — — — — 1,008.06 1.02 — — — —
乔兴钢构 废料 3.11 0.01 46.49 0.03 — — — — — — — —
关联方采购合计 3.11 0.01 46.49 0.03 — — 1,008.06 1.02 105.49 0.15 4,704.21 34.76
上述关联交易内容：
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①湖州久立不锈钢管有限公司
为进行下属企业的业务整合，久立集团于 2004 年将不锈钢管公司由生产型公司转变为销售型公司。2004 年 1 月，不锈钢管公司与大焊管公司签订《资产转让协议》，前者将与不锈钢管业务相关的设备转让给大焊管公司（公司前身）。不锈钢管公司亦在2004 年将原材料不锈钢板及不锈钢管在产品卖给大焊管公司。

②湖州久立不锈钢无缝管有限公司
为进行下属企业的业务整合，久立集团将湖州久立不锈钢无缝管有限公司注销，其相关业务并入大焊管公司，故大焊管公司在 2004 年底向无缝管公司买入不锈钢无缝管在产品。

③湖州久立不锈钢焊接管有限公司
为实现专业化分工，焊接管公司的业务转化为受托生产小口径焊接管，而原材料由公司直接提供，故焊接管公司在 2004 年底将原材料不锈钢板全部卖给公司。

④浙江久立实业
2005 年，公司向浙江久立实业主要采购不锈钢板。

⑤久立集团
挤压公司向久立集团采购毛管，见上文之“1、经常性关联交易”之“（2 ）关联方销售”之“③久立集团”。

⑥乔兴钢构
2008 年、2009 年 1-6 月，公司向乔兴钢构采购少量的废料。

（2）关联方销售
公司成立以来，偶发性关联销售及占营业收入的比例如下表所示：
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单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
交易
关联方名称 比例 比例 比例 比例 比例 比例
内容 金额 金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）无锡久立不锈钢
不锈钢板 — — — — — — — — — — 77.57 0.58
材料有限公司
久立集团 废料 — — — — — — — — — — 23.64 0.18
配件、废
永兴特钢 — — — — — — 107.80 0.10 44.67 0.06 11.52 0.09
钢
湖州久立不锈钢
不锈钢板 — — — — — — — — — — 21.32 0.16
无缝管有限公司
不锈钢湖州久立不锈钢 管、光圆、
4.36 0.01 22.25 0.01 — — 63.95 0.06 31.96 0.05 — —
材料有限公司 辅料、原
材料
关联方销售合计 4.36 0.01 22.25 0.01 — — 171.75 0.16 76.63 0.11 134.05 1.01
上述关联交易内容：
①无锡久立不锈钢材料有限公司
2004 年，公司向无锡久立不锈钢材料有限公司销售不锈钢板。

②久立集团
2004 年，公司向久立集团销售废料。

③永兴特钢
2004 年、2005 年及2006 年，公司向永兴特钢销售螺母、压板、废钢等。

④湖州久立不锈钢无缝管有限公司
2004 年，公司向无缝管公司销售不锈钢板。

⑤湖州久立不锈钢材料有限公司
2005 年、2006 年，公司向湖州久立不锈钢材料有限公司销售不锈钢管；2008
年、2009 年 1-6 月向其销售少量的半成品光圆、辅料、原材料。

上述关联交易数额均较小，参照市场价格协议定价，对公司各期的财务状况
和经营成果影响很小。

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（3）股权转让
①2004 年 12 月，久立有限与久立集团签订了以下《股权转让协议》：
A．受让焊接管公司股权
久立有限受让久立集团持有的焊接管公司75%的股权（计90 万美元），转让价格以焊接管公司2004 年 10 月31 日的账面净资产为依据，确定为1,507 万元。

B．受让穿孔公司股权
久立有限受让久立集团持有的穿孔公司51%的股权（计586.50 万元），转让价格以穿孔公司2004 年 10 月31 日的账面净资产为依据，确定为1,468.01 万元。

C．受让挤压公司股权
久立有限受让久立集团持有的挤压公司 75%的股权（计750 万美元），转让价格以挤压公司2004 年 1 月31 日的账面净资产为依据，确定为人民币1,000 万元。久立集团尚未缴纳的629.17598 万美元出资由久立有限继续缴纳。

D．受让无缝管公司股权
久立有限受让久立集团所持无缝管公司34.33%的股权（计206 万元），转让价格以无缝管公司2004 年 10 月31 日的账面净资产为依据，确定为252.35 万元。

②2004 年 12 月，久立有限与不锈钢管公司签订《股权转让协议》，久立有限受让不锈钢管公司所持无缝管公司 16.67%的股权（计100 万元），转让价格以无缝管公司 2004 年 10 月31 日的账面净资产1,500.85 万元，扣除股利分配 765.72
万元后的余额735.13 万元为依据，确定为 122.50 万元。
③2005 年7 月3 日，穿孔公司与久立集团签订了《出资额转让协议》，久立集团受让穿孔公司持有的湖州久立不锈钢工业园有限公司 10%的股权（计250 万元），转让价格以湖州久立不锈钢工业园有限公司2005 年 6 月30 日账面净资产为依据，确定为274 万元。

④2005 年7 月21 日，久立有限与久立集团签订了《出资额转让协议》，久立有限受让久立集团持有穿孔公司27.38%的股权（计314.90 万元），转让价格以穿
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书孔公司2005 年6 月30 日的账面净资产为依据，确定为910.06 万元。

（4 ）资产转让
①机器设备转让
A．2004 年 1 月，大焊管公司与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，大焊管公司以2003 年 12 月31 日账面值383.61 万元受让该公司的部分机器设备。
2008 年 3 月 28 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了以2003 年 12 月 31
日为评估基准日的浙勤评报【2008】41 号《资产评估报告书》。详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”之“（五）大焊管公司受让不锈钢管公司机器设备的评估”；
B．2004 年 12 月24 日，久立有限与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，久立有限以该等机器设备2004 年 10 月31 日的评估价368.53 万元受让该公司拥有的部分机器设备。详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”之“（二）本公司受让不锈钢管公司部分设备的评估”；
C．2005 年 11 月23 日，挤压公司与湖州久立机械制造有限公司签订《资产转让协议》，挤压公司以评估价90.69 万元受让该公司拥有的部分机器设备。详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”之
“（三）挤压公司受让湖州久立机械制造有限公司部分固定资产的评估”。
②土地使用权转让
A．根据股份公司与久立集团2006 年 10 月签订的《土地使用权转让合同》，股份公司以评估价 528.65 万元受让久立集团位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村32,333.11 平方米的土地使用权；
B．根据穿孔公司与久立集团2006 年 10 月签订的《土地使用权转让合同》，
穿孔公司以评估价 383.95 万元受让久立集团位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村23,482.91 平方米的土地使用权。

详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”之“（四）本公司及穿孔公司受让久立集团土地使用权的评估”。
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（5）提供或接受劳务
①2004 年 5 月31 日，大焊管公司与乔兴钢构签订了《大焊管和酸洗车间钢结构工程建设合同》，由乔兴钢构承建大焊管公司生产车间的钢结构厂房，合同造价为 999 万元；
②2004 年 12 月21 日，挤压公司与乔兴钢构签订了《钢结构建设合同》，由乔兴钢构承建挤压公司特殊钢车间的钢结构厂房，合同造价 1,588 万元；
③2006 年3 月，公司与乔兴钢构签订《钢结构工程建设合同》，由乔兴钢构
承建大焊管主车间拼接工程及不锈钢大焊管二期扩建车间，合同造价 349.98 万元；
④2006 年 10 月，穿孔公司与乔兴钢构签订《钢结构建设合同》，由乔兴钢构承建穿孔公司技改项目钢结构车间建设，工程造价为 525.80 万元；
⑤2007 年 8 月，公司与乔兴钢构签订《工程建设合同》，由乔兴钢构承建不锈钢无缝管车间，工程造价为 948.90 万元；
⑥2007 年 12 月，公司与乔兴钢构签订《工程建设合同》，由乔兴钢构承建生产车间，工程造价为493.80 万元。

⑦2009 年 2 月、5 月，挤压公司与乔兴钢构签订《工程建设合同》，由乔兴钢构承建车棚等，工程造价分别为 33 万元和35 万元。

报告期内，乔兴钢构向公司提供劳务的价格分析详见下文“4、报告期内，各关联方向公司销售产品或提供劳务价格的制定依据及与向第三方销售产品或提供劳务价格比较”。
（6）代理
2005 年、2006 年，根据挤压公司与久立集团签订的《进口代理协议》，由久立集团代理挤压公司的部分进口设备，并按合同金额的 5‰计收代理费。挤压公司已于2007 年支付代理费38.93 万元，其中：支付进口感应炉代理费 6.70 万元，支付进口挤压机代理费32.23 万元。

（7）资金占用
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公司成立以来，公司及其控股子公司挤压公司、穿孔公司和焊接管公司为满
足经营规模扩大以及新建和技改项目的长短期资金需求，与久立集团签订《借款
合同》，向其拆入资金，并按占用金额、实际占用天数及银行同期贷款利率计算
并支付了资金占用费。具体如下所示：
单位：万元
借款人 贷款人 借款期间 借款额度 利率
大焊管公司 久立集团 2004 年 1 月 1 日至2004 年 12 月31 日 6,000.00 银行同期贷款利率
久立有限 久立集团 2005 年 1 月 1 日至2005 年 12 月31 日 16,000.00 月利息率0.558%
焊接管公司 久立集团 2005 年 1 月 1 日至2005 年 12 月31 日 3,000.00 月利息率0.558%
穿孔公司 久立集团 2005 年 1 月 1 日至2005 年7 月31 日 3,500.00 月利息率0.558%
挤压公司 久立集团 2005 年 1 月 1 日至2005 年 12 月31 日 11,000.00 月利息率0.558%
挤压公司 久立集团 2006 年 1 月 1 日至2006 年 12 月31 日 10,000.00 月利息率0.558-0.61%
报告期内，公司与久立集团资金拆借及本息归还情况列示如下：
①2006 年度
单位：万元
公司名称 年初欠款余额 累计拆入金额 累计偿还金额 年末欠款余额
股份公司 — 1,170.59 — 1,170.59
挤压公司 10,212.53 13,514.83 23,565.48 161.88
穿孔公司 — 383.95 — 383.95
合 计 10,212.53 15,069.37 23,565.48 1,716.42
2006 年向久立集团占用资金的利息费用为403.56 万元。

②2007 年度
单位：万元
公司名称 年初欠款余额 累计拆入金额 累计偿还金额 年末欠款余额
股份公司 1,170.59 — 1,170.59 —
挤压公司 161.88 — 161.88 —
穿孔公司 383.95 — 383.95 —
合 计 1,716.42 — 1,716.42 —
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2007 年向久立集团占用资金的利息费用为 50.97 万元。自 2007 年起，公司不再发生新增资金占用情况。

截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司已归还上述全部款项，并付清资金占用费。
（8）担保
截至2009 年6 月30 日，仍在履行的关联方担保如下：
①久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为2006 年城东（保）字4003
号的《最高额保证合同》，为挤压公司与该行自2006 年 3 月 31 日至2010 年 12
月31 日止签订的借款合同在4,500 万元范围内提供保证担保。

②2007 年 7 月 5 日，股份公司与建设银行湖州分行签订编号为
64350092502007034 的《最高额抵押合同》，将面积分别为44,891 ㎡和 32,333.11
㎡的湖土国用（2007）字第24-15255 号和湖土国用（2007）字第24-15241 号土地使用权抵押给建设银行湖州分行，为挤压公司与该行自2007 年7 月5 日至2010
年6 月5 日止签订的借款合同在2,850 万元最高额范围内提供抵押担保。

③2007 年 9 月 3 日，久立集团与中国银行湖州分行签订一份编号为B-Z2007040 的《中国银行最高额保证合同》，为股份公司与该行自2007 年9 月3
日至2009 年9 月3 日止签订的借款合同在5,000 万元范围内提供保证担保。

☆ ④2007 年 11 月 21 日，周志江与中国银行湖州分行签订一份编号为
B-Z2007039 的《中国银行最高额保证合同》，为焊接管公司与该行自 2007 年 9
月3 日至2009 年9 月3 日止签订的借款合同在3,900 万元范围内提供保证担保。

⑤2007 年 11 月 21 日，久立集团与中国银行湖州分行签订一份编号为B-Z2007041 的《中国银行最高额保证合同》，为穿孔公司与该行自2007 年9 月3
日至2009 年9 月3 日止签订的借款合同在2,100 万元范围内提供保证担保。
⑥2007 年 11 月 21 日，久立集团与中国银行湖州分行签订一份编号为
B-Z2007042 的《中国银行最高额保证合同》，为焊接管公司与该行自 2007 年 9
月3 日至2009 年9 月3 日止签订的借款合同在3,900 万元范围内提供保证担保。

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⑦2008 年 1 月 28 日，焊接管公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为
64350092502008006 的《最高额抵押合同》，将评估价值为2,375.99 万元的机器设备抵押给该行，在最高额抵押金额700 万元的范围内，为股份公司与该行自2008
年 1 月28 日起至2009 年 7 月22 日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供抵押担保。

⑧2008 年 3 月 10 日，久立管件与工商银行湖州分行签订一份编号为2008
年城东（抵）字0005 号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权作为抵押物，在最高额抵押金额551 万元范围内，为挤压公司与该行自2008 年3 月10 日至2010
年3 月 10 日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。

⑨2008 年3 月5 日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为2008 年城东（抵）字0006 号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权作为抵押物，在最高额抵押金额471 万元范围内，为挤压公司与该行自2008 年3 月5 日至2010
年3 月5 日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。

⑩2008 年3 月5 日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为2008 年城东（抵）字0007 号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权作为抵押物，在最高额抵押金额 3,010 万元范围内，为股份公司与该行自 2008 年 3 月 5 日至
2010 年3 月5 日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。

?2008 年 3 月 12 日，久立集团与建设银行湖州分行签订一份编号为
64350092502008013 号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权和厂房所有权
作为抵押物，在最高额抵押金额 3,200 万元范围内，为股份公司与该行自 2008
年3 月 12 日至2011 年3 月9 日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。

?2008 年 6 月 25 日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为2008
年城东（保）字0019 号的《最高额保证合同》，为焊接管公司与该行自2008 年 6
月25 日至2009 年6 月25 日签订的借款合同在4,500 万元范围内提供保证担保。

?2008 年 7 月 23 日，周志江与交通银行湖州分行签订一份编号为
3350012008AM00018201 号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行自2008 年
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7 月23 日至2009 年7 月23 日止签订的借款、银行承兑汇票在8,050 万元范围内提供保证担保。

?周志江与中信银行杭州分行签订一份编号为 2008 信银杭自然人最保字第
214 号的《自然人最高额保证合同》，为股份公司与该行自2008 年 8 月 29 日至
2009 年 8 月29 日止签订的借款合同在4,000 万元最高额范围内提供保证担保。

?2008 年9 月 16 日，周志江与中国银行湖州分行签订一份编号为湖州2008
个保 140 号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行自2008 年 1 月 18 日至2010
年 1 月 18 日止签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同在
15,000 万元范围内提供保证担保。

?2008 年9 月 16 日，周志江与中国银行湖州分行签订一份编号为湖州2008
个保 141 号的《最高额保证合同》，为穿孔公司与该行自2008 年 1 月 18 日至2010
年 1 月 18 日止签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同在
4,100 万元范围内提供保证担保。
久立集团与招商银行杭州城东支行签订一份编号为2009
?2009 年2 月9 日，年保字第201 号的《最高额不可撤销担保书》，为股份公司与该行在2009 年2 月
9 日至2010 年2 月8 日的授信期间，在3,000 万元的授信额度内提供担保。

?2009 年 2 月9 日，周志江与招商银行杭州城东支行签订一份编号为2009
年保字第201 号的《最高额不可撤销担保书》，为股份公司与该行在2009 年2 月
9 日至2010 年2 月8 日的授信期间，在3,000 万元的授信额度内提供担保。

?2009 年3 月 1 日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为2009 年城东（保）字第 0004 号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行自 2009 年 3
月 1 日至2011 年3 月 1 日止签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件在6,000 万元范围内提供保证担保。

?为保证股份公司、挤压公司与深圳发展银行杭州湖墅支行签订的编号为深发杭湖综字第 20090330022 号、第 20090330023 号的《综合授信额度合同》（综合授信额度分别为 5,000 万元,共计 10,000 万元）的履行，2009 年3 月31 日，股份公司、挤压公司、穿孔公司分别与该行签订了编号为深发杭湖额抵字第
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20090330006 号、第 20090330007 号、第 20090330008 号和深发杭湖额抵字第
20090330009 号、第20090330010 号、第20090330011 号《最高额抵押担保合同》，分别将最高价值9,000 万元、9,000 万元、9,000 万元的不锈钢存货作为抵押物，担保该综合授信合同下的相关债务。

21 为保证挤压公司与深圳发展银行杭州湖墅支行签订的深发杭湖综字第
○
20090330023 号《综合授信额度合同》（综合授信额度为5,000 万元）的履行，2009
年 3 月 31 日，股份公司与该行签订了编号为深发杭州额保字第20090330028 号
《最高额保证担保合同》，担保该综合授信合同下的相关债务。

22
○2009 年 3 月 31 日，久立集团与建设银行湖州分行签订一份编号为
64350092502009037 号的《最高额保证合同》，为挤压公司与该行在2009 年 3 月
31 日至2011 年3 月20 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他合同、协议提供最高额为2,200 万的保证担保。

23
○2009 年 6 月 24 日，股份公司与建设银行湖州分行签订一份编号为
64350092502009070 号的《最高额保证合同》，为穿孔公司与该行在2009 年 6 月
24 日至2011 年6 月23 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他合同、协议提供最高额为5,000 万元的保证担保。

3、报告期内，公司向关联方销售产品的毛利、毛利率及与第三方销售同类产品的比较信息
久立集团作为公司的控股股东，在公司取得外贸自营进出口权之前均由其出口销售；自公司2005 年 10 月取得自营进出口权后，即由公司自营出口，但一些未履行完毕的境外合同仍由久立集团继续履行。2006 年2 季度起，随着久立集团境外合同履行完毕，公司与久立集团不再发生关联销售产品业务。

报告期内，公司向久立集团销售产品的毛利、毛利率及与向第三方销售同类产品的分析原则如下：
由于公司的产品规格型号多达千余种，不同业务类别、钢种及规格型号的产品具有不同的单价和成本，无法一一列示，而钢号为304、316L、304L 产品销售占总销售的比例达到 70%以上，因此，按业务类别及钢种 304、316L、304L 的
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不同，将产品分为无缝管、大焊管、小焊管和毛管汇总比较如下：
无缝管 大焊管 小焊管 毛管
2006 年一季度
304 316L 304L 316L 316L 304 316L 304L
销售数量(吨) 742.48 222.98 178.34 243.37 192.11 341.97 144.66 34.35
主营业务收入(万元) 2,296.98 1,385.00 669.97 1,079.79 855.48 642.95 507.56 70.17
非关联
方销售 单价(万元/吨) 3.0936 6.2112 3.7567 4.4368 4.453 1.8801 3.5086 2.0429
毛利(万元) 422.84 268.34 158.12 216.94 101.11 62.88 16.65 6.63
毛利率 18.41% 19.37% 23.60% 20.09% 11.82% 9.78% 3.28% 9.45%
销售数量(吨) 44.63 42.84 45.89 74.21 3.04 32.59 184.44 16.35
主营业务收入(万元) 148.91 252.76 174.41 314.71 12.49 82.29 706.56 45.25
久立集
单价(万元/吨) 3.3368 5.9004 3.8009 4.2411 4.1162 2.525 3.8308 2.7683
团
毛利(万元) 24.98 47.14 37.40 58.49 1.22 6.96 49.45 3.82
毛利率 16.77% 18.65% 21.44% 18.59% 9.77% 8.46% 7.00% 8.44%
毛利率差异 -1.64% -0.72% -2.16% -1.50% -2.05% -1.32% 3.72% -1.01%
从上可看出，公司销售给久立集团产品的毛利、毛利率较非关联方略低，主
要是由于当时公司通过久立集团出口，可节约相应的销售费用。由于该关联交易
金额不大，且对公司的经营业绩影响也较小，保荐人及发行人会计师未发现存在
公司通过关联交易调节利润的情形。

4、报告期内，各关联方向公司销售产品或提供劳务价格的制定依据及与向
第三方销售产品或提供劳务价格比较
（1）报告期内，向公司销售产品的关联方有：久立集团、永兴特钢、乔兴
钢构。

①各关联方向公司销售产品的定价依据
关联方名称 交易内容 定价依据
久立集团 毛管 账面价值
永兴特钢 圆钢 市场价
乔兴钢构 废料 市场价
②各关联方向第三方销售产品的价格比较信息
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A．久立集团
2006 年，久立集团按原采购价格向挤压公司销售毛管 1,008.06 万元。具体内
容详见上文之“1、经常性关联交易”之“（2）关联方销售”之“③久立集团”。

B．永兴特钢
2006 年 12 月，久立集团将所持永兴特钢的股权转让给非关联方，至此，公
司与永兴特钢不再具有关联关系。

a．2006 年度，永兴特钢销售给公司与销售给第三方不锈钢圆钢的价格分析
永兴特钢销售给公司圆钢 永兴特钢销售给第三方圆钢 差异
年度 数量 单价 金额 数量 单价 金额 单价差异 单价差
（吨） （万元/吨） （万元） （吨） （万元/吨） （万元） （万元/吨） 异率
2006 8,569.70 2.5361 21,733.52 59,114.76 2.2609 133,653.80 0.2752 12.17%
【注】：以上数据来源于永兴特钢出具的说明。

永兴特钢销售给公司圆钢的单价高于第三方的主要原因为：
一方面，不锈钢的价格主要受镍价影响,，本公司采购的多为含镍量较高的不
锈钢圆钢，故高于永兴特钢销售给第三方圆钢价格；
另一方面，原材料价格波动较为频繁且幅度较大，根据公司不锈钢管产品的
销售及生产情况，公司采购时间与其他第三方不尽相同，也造成一定的价格差异。

b ．公司向永兴特钢采购与向其他第三方采购不锈钢圆钢的价格分析
2006 年度，公司向永兴特钢及主要的非关联方宝山钢铁股份有限公司、山西
太钢不锈钢采购圆钢。

公司向上述三家公司采购圆钢价格比较信息的分析原则如下：
右，因此按上述钢号进行分析。具体如下：
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2006 年度
永兴特钢 宝山钢铁股份有限公司 山西太钢不锈钢
高镍 低镍 高镍 低镍 高镍
永兴特钢与该 永兴特钢与该 永兴特钢与该公
时间 钢号 单价 单价 单价 单价
单价(万 金额 数量 金额(万 数量 金额(万 公司相比 数量 金额 公司相比 数量 司相比
数量(吨) (万元/ (万元/ (万元/ (万元/ 金额(万元)
元/吨) (万元) (吨) 元) (吨) 元) 价格差 价格差 (吨) (万元) 价格 价格差 (吨) 价格差 价格差异
吨) 吨) 吨) 吨)
异 异率 差异 异率 异 率
304 540.00 1.6983 917.09 140.00 1.5507 217.09 — — — — — — — — — — 349.66 1.6280 569.25 0.0703 4.32%一季
304L 700.00 1.8276 1,279.32 — — — — — — — — — — — — — 30.73 1.7949 55.15 0.0327 1.82%
度
316L 360.00 3.1743 1,142.74 20.00 3.0769 61.54 — — — — — — — — — — 99.77 3.2994 329.18 -0.1251 -3.79%
304 580.00 1.9437 1,127.35 — — — 200.00 2.0641 412.82 -0.1204 -5.83% — — — — — 526.75 1.9772 1,041.47 -0.0335 -1.69%二季
304L 140.00 1.9536 273.50 — — — — — — — — — — — — — — — — — —
度
316L 130.00 3.5306 458.97 — — — — — — — — — — — — — — — — — —
-15.24%
304 860.00 2.1598 1,857.44 20.00 1.6667 33.33 — — — — — 129.18 1.9663 254.00 -0.2996 108.53 2.1080 228.77 0.0518 2.46%
三季 【注1】
度 304L 800.00 2.1827 1,746.15 — — — — — — — — — — — — — — — — — —
316L 300.00 3.7436 1,123.08 320.00 3.9744 1,271.79 — — — — — — — — — — — — — — —
304 380.00 2.6248 997.44 20.00 2.4786 49.57 340.00 2.6672 906.84 -0.0424 -1.59% 190.00 2.3766 451.55 0.1020 4.29% — — — — —四季
304L 240.00 2.6360 632.65 — — — — — — — — 239.94 2.5048 600.99 — — — — — — —
度
316L 260.00 4.3833 1,139.66 300.00 4.3077 1,292.31 — — — — — — — — — — — — — — —
【注1】：2006 年第三季度，公司向永兴特钢采购钢号为304 的不锈钢圆钢单价（低镍）较宝山钢铁股份有限公司低15.24%，主要是由于公司向永兴特钢采购304 （低镍）发
生在2006 年 7－8 月份，而向宝山钢铁股份有限公司采购304 （低镍）发生在2006 年 9 月份，不锈钢原材料市场价格在2006 年 7－9 月之间出现了较大幅度上涨，导致两家公司
之间的单价差异较大。具体详见下图。

【注2】：“—”处表示当季没有采购该公司该类可比钢号圆钢。

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2006 年度，不锈钢原材料变动趋势图大致如下：
【注】：数据来源：我要不锈钢网：http://www.51bxg.com。因无法获取不锈钢圆钢市场
价格变动的趋势图，故选用无锡不锈钢市场中张家港浦项（张家港浦项是世界 500 强企业
POSCO 的控股子公司，具有一定的代表性）销售的不锈钢卷板替代，事实上，受镍材料价格变动影响，各类不锈钢原材料价格变动趋势是类似的，具有趋同性。

2006 年，受镍材料价格和宏观经济的影响，不锈钢圆钢、平板、卷板价格大幅波动。公司向永兴特钢采购单价总体变动趋势均与宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢的变动趋势基本一致，但仍略有差别。具体如下：
2006 年，公司向宝山钢铁股份有限公司的采购单价普遍高于永兴特钢，主要是由于宝山钢铁股份有限公司作为国内钢铁企业的龙头，具有较强的品牌优势，定价能力较强，而公司部分高端客户指定要宝山钢铁股份有限公司生产的圆钢作为原料。

2006 年，向永兴特钢的采购单价较山西太钢不锈钢的采购单价上下波动。这是由于：公司向永兴特钢采购业务周期较短；而向山西太钢不锈钢采购业务从合同签订到履行完毕确认采购，一般需要2 个半月左右的周期，报告期内，原材料价格的振荡使得合同履行日的市场价格与合同签订日存在偏离。

C．乔兴钢构
2008 年、2009 年 1-6 月，乔兴钢构以市场价向公司销售零星原材料、在制品、废料等，对公司的财务状况和经营成果影响很小。

（2）报告期内，乔兴钢构为公司及控股子公司提供承建钢结构工程的劳务。

①乔兴钢构向公司及控股子公司提供劳务的定价政策
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单价＝总价/建筑面积
总价＝直接费× （1+管理费3%）× （1+税金4% ）× （1+利润率 5~7%）
其中：直接费=原材料价格+制造成本+运输费+安装费
②向第三方提供劳务的价格比较信息
单位：元/平方米
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
向公司提 向第三方 向公司提 向第三方 向公司提 向第三方 向公司提 向第三方
供劳务单 提供劳务 差异 供劳务单 提供劳务 差异 供劳务单 提供劳务 差异 供劳务单 提供劳务 差异
价 单价 价 单价 价 单价 价 单价
— — — 515.36 488.34 27.02 367.64 355.16 12.48 438.7 416.21 22.49
2006 年、2007 年、2008 年，乔兴钢构向公司提供厂房建设的平均单价略高
于第三方的其他工业企业（厂房均架设行车系统）提供劳务的平均单价，主要原
因为：本公司生产规模、厂房面积较大，对钢结构厂房质量要求较高，屋面系统
所采用的材料用双层板加保温棉，因此造价较高；2009 年 1-6 月，乔兴钢构为公
司建造车棚等零星工程，结算金额为6.93 万元，因无法取得第三方同类劳务价格，
且金额较小，故未进行比较。
5、报告期内，关联方与公司交易占关联方对应业务的比例
（1）关联方向公司销售货物
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
占关联方 占关联方 占关联方 占关联方
关联方名称
金额 对应业务 金额 对应业务 金额 对应业务 金额 对应业务
的比例(%) 的比例(%) 的比例(%) 的比例(%)
久立集团 — — — — — — 1,008.06 48.68
永兴特钢 — — — — — — 19,339.24 8.27
乔兴钢构 3.11 25.02 46.49 49.05 — — — —
合 计 3.11 — 46.49 — — — 20,347.30 —
（2）关联方向公司采购货物
单价：万元
关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
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占关联方 占关联方 占关联方 占关联方
金额 对应业务 金额 对应业务 金额 对应业务 金额 对应业务
的比例(%) 的比例(%) 的比例(%) 的比例(%)
久立集团 11.79 37.98 36.77 28.11 28.58 100.00 1,916.84 94.71
乔兴钢构 15.37 37.91 8.51 4.78 63.86 1.35 — —
久立管件 10.13 26.43 7.72 19.10 11.89 4.06 — —湖州久立不锈钢
4.36 0.36 22.25 0.47 — — 63.95 1.69
材料有限公司
永兴特钢 — — — — — — 107.80 0.05
合 计 41.65 — 75.25 — 104.33 — 2,088.59 —
（3）关联方向公司提供劳务
单价：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
占关联方 占关联方 占关联方 占关联方
关联方名称
金额 对应业务 金额 对应业务 金额 对应业务 金额 对应业务
的比例(%) 的比例(%) 的比例(%) 的比例(%)
乔兴钢构 6.93 0.26 1,435.74 13.71 1,319.22 15.23 1,249.31 14.07
【注】：关联方对应业务的数据均来源于上述公司出具的说明。

2006 年度，久立集团向公司销售及采购货物的金额及占其对应业务的比例较
大，其原因详见本节“二、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、经常性
关联交易”及“2、偶发性关联交易”。除此之外，报告期内，关联方与公司交易
的金额及占关联方对应业务的比例均较小。

6、报告期内，和本公司解除关联关系后的非关联公司与本公司的交易情况
在关联关系解除后，仍与公司发生交易的公司有：永兴特钢、上海久立工贸、
浙江久立实业。

（1）向本公司销售货物
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公司名称
金额 内容 金额 内容 金额 内容 金额 内容
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9,476.18 圆钢
永兴特钢 32,803.31 圆钢 35,663.32 圆钢 2,394.29 圆钢
0.14 辅料
小 计 9,476.32 — 32,803.31 — 35,663.32 — 2,394.29 —
上海久立工贸 — — 351.40 圆钢 — — 143.35 不锈钢管
小 计 — — 351.40 — — — 143.35 —
2,637.85 不锈钢板
浙江久立实业 11.64 不锈钢管 26.02 管道件 1,121.88 不锈钢板 102.88 工程物资
8.03 无缝管
☆ 小 计 11.64 不锈钢管 26.02 — 1,121.88 2,748.77 —
合 计 9,487.96 — 33,180.73 — 36,785.20 — 5,286.41 —
（2）向本公司采购货物
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公司名称
金额 内容 金额 内容 金额 内容 金额 内容
119.50 高碳铬铁 404.43 高碳铬铁等 127.47 毛管 — —
永兴特钢 126.02 废钢 1,182.71 光圆 — —
4.87 加工费
12.60 加工费 1,819.12 废钢 — —
小 计 124.37 — 543.05 — 3,129.29 — — —
上海久立工贸 5,010.29 不锈钢管 5,109.27 不锈钢管 7,408.54 不锈钢管 3,068.08 不锈钢管
小 计 5,010.29 — 5,109.27 — 7,408.54 — 3,068.08 —
3,238.42 不锈钢管 5,613.67 不锈钢管 10,483.82 不锈钢管 6,875.23 不锈钢管
浙江久立实业 圆钢及不 2.31 圆钢 — —
160.14 256.36 圆钢
锈钢板 1.39 废钢 — —
小 计 3,398.56 — — — 10,487.53 — 6,875.23 —
合 计 8,533.22 — 11,522.35 — 21,025.36 — 9,943.31 —
鉴于上述分析，保荐人及会计师认为：公司关联交易价格公允，未发现存在
利用关联交易调节利润的情形。

7、关联方的应收应付款项余额
报告期内各期期末，关联交易应收（预收）应付（预付）款项余额如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
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(1)应收账款
湖州久立不锈钢
— — 0.02 0.00 — — — —
材料有限公司
(2)短期借款（委托贷款）
久立集团 — — — — 1,000.00 — 1,500.00 —
(3)应付票据
久立集团 — — — — — — 750.00 —
(4)应付账款
乔兴钢构 — — 96.24 — 48.83 — 117.69 —
(5) 其他应付款
久立集团 — — — — — — 1,716.42 —
(6)一年内到期的非流动负债（委托贷款）
久立集团 — — — — 2,000.00 — — —
(7)长期借款（委托贷款）
久立集团 — — — — 1,500.00 — 2,000.00 —
8、报告期内关联交易占营业收入、采购总额的比重
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经常性关联销售总额 37.29 53.00 104.33 1,916.84
偶发性关联销售总额 4.36 22.25 0.00 171.75
关联销售总额 41.65 75.25 104.33 2,088.59
营业收入 79,167.00 207,608.17 208,279.77 110,340.81
关联销售总额占营业收入的比重 0.05% 0.04% 0.05% 1.90%
经常性关联采购总额 — — — 19,339.24
偶发性关联采购总额 3.11 46.49 — 1,008.06
关联采购总额 3.11 46.49 — 20,347.30
采购总额 55,826.34 167,965.02 185,084.63 99,039.99
关联采购总额占采购总额的比重 0.00 0.03% — 20.55%
上表表明，报告期内公司采取有效措施避免和减少关联交易，公司关联销售
和采购逐期递减，关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

9、公司报告期内关联交易的执行情况
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公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业对供销、提供劳务、代理、房屋租赁、资金占用、担保等方面的交易，制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格确定交易价格。

本公司报告期内关联交易均严格履行《公司章程》和《关联交易规则》规定的决策权限和程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。

本公司独立董事认为：“通过对久立股份2006 年、2007 年、2008 年及2009
年 1-6 月发生的关联交易认真核查后认为：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。

三、规范和减少关联交易的措施
公司与关联方之间进行采购和销售占其采购总额和营业收入的比例较小，且保持逐年下降趋势，已不存在经常性的采购关联交易。公司将避免不必要的关联交易，对于必须的关联交易，将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，按照
《公司章程》及其他规章制度履行关联交易决策程序，保证交易价格的公允性。同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少借款、担保方面的关联交易。

公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《关联交易规则》等规则中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（一）《公司章程》的规定
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避表决程序为：
1、董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
2、经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第一百一十条：董事会应当确定关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。

（二）《关联交易规则》的规定
1、一般规定和基本原则
（1）一般规定：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

（2）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
·诚实信用，平等、自愿、等价、有偿，公开、公平、公正；
·关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
·公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；
·公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

2、关联交易决策权限
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（1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在3,000 万元（含本数）以上，或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

（2）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元（含本数）以上不足3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足 5%的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

（3）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由公司总经理批准。

（4 ）公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（1）、（2）、（3）规定。

已按照本条第（1）、（2 ）、（3）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（5）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、关联股东、关联董事的回避和表决程序
第十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

（1）董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

（2 ）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

（3）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。

（4 ）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

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第十五条规定：如果公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用公司章程关于股东大会普通决议的表决方式。

第十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。公司本届董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，自2008 年9 月至2011 年
9 月届满。
（一）董事会成员简介
公司本届董事会共有成员11名，其中独立董事4名。

周志江先生：董事长，1950 年 10 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长。现任本公司董事长，久立集团董事长，焊接管公司和挤压公司董事长，久立钢构董事，湖州南浔浔商小额贷款有限公司董事长。周志江先生曾多次荣获全国优秀乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等荣誉称号，现为浙江省第十一届人大代表，浙江省第十二届党代表。周志江先生曾发表《大口径不锈钢焊管制造技术及产品应用》、《不锈钢GTAW焊管生产中焊缝熔透易变性及其控制对策》、《不锈钢焊管焊缝中心线凹陷及凝固裂缝敏感性研究》、《不锈钢 GTAW 焊管生产中的焊缝成形控制》、《含氮奥氏体不锈钢在焊管领域中的应用前景》等多篇学术论文。

蔡兴强先生：董事，1961 年 7 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任浙江久立集团有限公司工艺员、质检科长，久立有限总经理。现任本公司董事、总经理，久立集团董事，焊接管公司董事，挤压公司董事。
陈培良先生：董事，1969 年 7 月出生，大专学历，高级经济师，历任久立集团总经理助理、副总经理，久立特钢副总经理。现任本公司董事、副总经理，久立集团董事，久立钢构董事，挤压公司董事兼总经理，久立管件董事长，久立仓储董事长。
李郑周先生：董事，1973 年 9 月出生，大学学历，国际商务师，历任浙江省工业矿产对外贸易公司外销员，久立集团进出口部经理，久立有限董事兼常务
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书副总，久立集团董事等职。现任本公司董事、副总经理，久立集团董事，焊接管公司董事，久立管件董事，久立美国公司董事长。
张建新先生：董事，1964 年 6 月出生，大专学历，高级经济师，历任久立集团总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理，久立集团董事。
许瑞林先生：董事，1946 年 4 月出生，中专学历，经济师。历任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、厂长。现任本公司董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司董事兼副总经理，浙江旺能环保股份有限公司董事兼总经理，湖州南太湖环保能源有限公司执行董事，舟山旺能环保能源有限公司董事长。

徐伟峰先生：董事，1972 年 6 月出生，大专学历。历任湖州市印染厂财务主管，湖州美欣达印染有限公司副总经理。现任本公司董事。

严圣祥先生：独立董事，1939 年 12 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，全国冶金建设高级技术专家。历任北京钢铁设计研究总院轧钢室工程师，北京钢铁设计研究总院工程部主任、总设计师，北京钢铁设计研究总院院部副院长，北京钢铁设计研究总院院部院长，中冶京诚工程技术有限公司技术委员会副主任。严圣祥先生著有《高速线材控制冷却技术的应用和发展》、《无缝钢管生产新工艺CPE顶管技术》、《我国应发展大口径直缝焊接钢管技术》、《不锈钢市场需求及生产技术的发展》、《不锈钢生产现状及展望》等多篇学术专著和论文。严圣祥先生除担任本公司独立董事外，还同时担任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事。

史习民先生：独立董事，1960 年 6 月出生，教授。历任浙江财经学院会计系教师、副主任、副院长，浙江财经学院科研处副处长、研究生部主任。现任本公司独立董事。史习民先生著有《全面预算管理》、《上市公司复合型业绩评价系统的基本架构》、《完善公司治理与管理会计创新》、《国有企业监事会制度刍议》、
《管理会计》、《上市公司业绩评价与激励机制研究》等多篇学术专著和论文。史习民先生除担任本公司独立董事外，还同时担任宁波天邦股份有限公司、浙江传化股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司三家上市公司的独立董事。

程惠芳女士：独立董事，1953 年 9 月出生，教授，享受国务院特殊津贴、第八、九届浙江省政协委员。历任浙江工业大学教师，浙江工业大学经贸管理学
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书院院长助理、常务副院长，院长。现任本公司独立董事。程惠芳女士著有《对外直接投资与宏观经济内外均衡发展》、《国际直接投资与开放型经济增长》、《中国民营企业对外直接投资发展战略》、《国际产业流入对中国储蓄与投资转化的影响》、《中国小企业》等十多本学术专著及合著，多次荣获浙江省科技进步二等奖、中国青年科技论坛一等奖、三等奖。

寿邹先生：独立董事，1976 年 9 月出生，研究生学历，特许金融分析师。历任杭州华东医药集团公司投资管理总部常务副总经理，申银万国证券股份有限公司投资银行总部高级执行经理，浙江网盛科技股份有限公司董事、副总裁，浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）监事会成员简介
公司本届监事会共有成员3名。

方泉生先生：监事会主席，1951 年 5 月出生，初中学历，历任浙江久立集团有限公司副总经理。现任本公司监事会主席，久立集团监事。
周建根先生：职工代表监事，1953 年 4 月出生，高中学历，助理工程师，历任浙江久立集团有限公司设备部长。现任本公司职工代表监事，冶金实业执行董事。

刘昭和先生：监事，1975 年 1 月出生，大学学历。历任万向工业（集团）有限公司总裁秘书，浙江美欣达印染集团股份有限公司投资发展部负责人、证券事务代表。现任本公司监事，浙江美欣达印染集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

（三）高级管理人员简介
公司本届高级管理人员共有8名。
蔡兴强先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。

李郑周先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。

陈培良先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书员”之“（一）董事会成员简介”。

张建新先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。

徐阿敏先生：副总经理，1967 年 11 月出生，大学学历，历任焊接管公司车间主任，久立有限董事、副总经理。现任本公司副总经理，焊接管公司总经理，久立集团监事会主席。

曹志樑先生：总工程师，1939 年9 月出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任上海钢管厂助理工程师，四川长城特钢第二钢厂高级工程师。曹志樑先生曾发表《不锈钢连续焊管焊透控制系统的动态特性研究》、《锅炉、热交换器用不锈钢焊接钢管产品生产工艺研究及技术攻关》、《中低压锅炉及热交换器用不锈钢焊接钢管生产工艺技术的开发》等多篇论文；主要科学技术成果有：工业用中大口径不锈钢焊接钢管以及锅炉、热交换器用小口径不锈钢焊接钢管等；曾多次荣获浙江省科技进步二等奖、浙江省优秀新产品三等奖、湖州市科学技术进步重大贡献奖。现任本公司总工程师，焊接管公司董事。

郑杰英女士：董事会秘书、副总经理，1976 年 4 月出生，大学学历，历任久立集团法律室主任、总裁助理，久立有限总经理助理。现任本公司董事会秘书、副总经理。

杨佩芬女士：财务负责人，1970 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师，历任湖州钢铁厂会计，湖州嘉业会计师事务所审计员，久立有限财务负责人。现任本公司财务负责人。

（四）核心技术人员简介
曹志樑先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（三）高级管理人员简介”。

蒋淮海先生：1943 年 1 月出生，大学学历，高级工程师，历任上海第五钢铁厂下属钢管厂技术厂长，上海新行不锈钢管厂顾问、总工程师，现任本公司技术研发中心主任。蒋淮海先生长期从事石油、化工、航空、航天、核工业、核电站等领域用各类合金钢管的研究，曾任09 工程蒸发器用合金钢管技术攻关组长，该项目获得国家科技进步一等奖。

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张火根先生：1966 年 11 月出生，大专学历，工程师，历任久立有限副总工程师，现任本公司副总工程师。张火根先生曾主持、参与完成了超低碳
00Cr17Ni14Mo2，KY704 高硅不锈钢无缝钢管新产品开发以及双相不锈钢焊接管、大型换热器用超长U 型不锈钢焊接管、大口径厚壁不锈钢焊接管、超临界锅炉用TP347H 高压锅炉管等项目的开发，曾荣获浙江省科学技术三等奖、湖州市科技进步二等奖。

二、发行人董事、监事提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2005 年9 月 10 日，公司召开创立大会，选举周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、张建新、许瑞林和徐伟峰为公司第一届董事会成员。

2005 年9 月 10 日，公司第一届董事会第一次会议选举周志江先生担任公司董事长。

2006 年 10 月30 日，公司2006 年第二次临时股东大会审议通过严圣祥、史习民、程惠芳、寿邹为公司独立董事的议案。公司董事人数从7 人增加到 11 人。

2008 年9 月8 日，公司2008 年第一次临时股东大会选举周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、张建新、许瑞林、徐伟峰、严圣祥、史习民、程惠芳、寿邹为公司第二届董事会成员。

2008 年9 月8 日，公司第二届董事会第一次会议选举周志江先生担任公司董事长。

（二）监事提名和选聘情况
2005 年 8 月24 日，公司职工代表会议选举周建根先生为公司职工代表监事。

2005 年9 月 10 日，公司召开创立大会，选举方泉生先生为公司监事。

2007 年7 月 1 日，公司2007 年第二次临时股东大会补选刘昭和先生为公司监事。

2008 年 8 月22 日，公司职工代表会议选举周建根先生为公司职工代表监事。

2008 年9 月8 日，公司2008 年第一次临时股东大会选举方泉生先生和刘昭
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和先生为公司第二届监事会成员。

2008 年9 月8 日，公司第二届监事会第一次会议选举方泉生为公司监事会主
席。

三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属的持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有
发行人股份的情况
2006 年 2007 年 2008 年 截至招股意向书
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 签署日
姓名 职务
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
周志江 董事长 476.20 3.97 489.90 4.08 489.90 4.08 489.90 4.08
陈培良 董事、副总经理 267.93 2.23 267.93 2.23 267.93 2.23 237.59 1.98
蔡兴强 董事、总经理 220.41 1.84 220.41 1.84 220.41 1.84 220.41 1.84
李郑周 董事、副总经理 219.40 1.83 219.40 1.83 219.40 1.83 219.40 1.83
徐阿敏 副总经理 74.82 0.62 74.82 0.62 74.82 0.62 74.82 0.62
张建新 董事、副总经理 60.66 0.51 60.66 0.51 60.66 0.51 60.66 0.51
合计 1,319.42 11.00 1,333.12 11.11 1,333.12 11.11 1,302.78 10.86
上述人员所持本公司股份不存在质押或冻结情况。

上述人员持股变化情况及其原因如下：
2007 年 1 月，周志江先生将持有的50 万股公司股份转让给陈巧仙女士，原
股东张火根先生将持有公司的 63.6955 万股转让给周志江先生；
2009 年4 月，陈培良先生将所持有的30.3312 万股公司股份转让给久立集团。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在久立集
团的出资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属在久立集团的出资情况如下表：
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姓名 本公司职务 久立集团职务 持股数（万股） 出资比例（%）
周志江 董事长 董事长 3,697.22 52.82
李郑周 董事、副总经理 董事 422.00 6.03
蔡兴强 董事、总经理 董事 341.00 4.87
陈培良 董事、副总经理 董事 292.00 4.17
方泉生 监事会主席 监事 130.50 1.86
张建新 董事、副总经理 董事 121.50 1.74
徐阿敏 副总经理 监事 49.10 0.70
周建根 监事 无 46.70 0.67
曹志樑 总工程师 无 33.00 0.47
张火根 副总工程师 无 21.60 0.31
周月亮 无 无 300.00 5.15
其中：李郑周为周志江的外甥，周月亮为周志江堂兄的儿子。除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
本公司董事许瑞林先生持有浙江美欣达印染集团股份有限公司 0.45%的股份。

本公司董事徐伟峰先生持有浙江美欣达印染集团股份有限公司 1.9943 万股的股份，持有湖州美欣达房地产有限公司1%的股权。
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有公司关联企业的股份。

四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（不含独立董事）2008
年度在本公司领薪情况
姓名 职务 薪酬（万元）
周志江 董事长 28.00
蔡兴强 董事、总经理 22.80
陈培良 董事、副总经理 21.00
李郑周 董事、副总经理 21.00
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张建新 董事、副总经理 4.30
许瑞林 董事 —
☆ 徐伟峰 董事 —
徐阿敏 副总经理 18.00
方泉生 监事会主席 —
周建根 监事 8.00
刘昭和 监事 —
郑杰英 董事会秘书、副总经理 11.50
杨佩芬 财务负责人 11.00
曹志樑 总工程师 19.00
蒋淮海 研发中心主任 11.80
张火根 副总工程师 10.00
上述人员中，陈培良先生在挤压公司领薪，张建新先生在穿孔公司领薪，方
泉生先生在久立集团领薪，许瑞林先生、徐伟峰先生、刘昭和先生均在浙江美欣
达印染集团股份有限公司领薪。

此外，其他人员均不在关联企业领取薪酬以及享受其他待遇和退休金计划。

（二）独立董事津贴
2008 年9 月8 日，公司2008 年第一次临时股东大会通过向每位独立董事每
年支付津贴20,000 元（不含税）的决议。

五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系
久立集团 董事长 控股股东
焊接管公司 董事长 控股子公司
周志江 董事长 挤压公司 董事长 控股子公司
久立钢构 董事 同受久立集团控制
湖州南浔浔商小额贷款有限公
董事长 久立集团参股子公司
司
久立集团 董事 控股股东
蔡兴强 董事、总经理 焊接管公司 董事 控股子公司
挤压公司 董事 控股子公司
久立集团 董事 控股股东
挤压公司 董事、总经理 控股子公司
陈培良 董事、副总经理 久立管件 董事长 同受久立集团控制
久立钢构 董事 同受久立集团控制
久立仓储 董事长 同受久立集团控制
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久立集团 董事 控股股东
焊接管公司 董事 控股子公司李郑周 董事、副总经理
久立管件 董事 同受久立集团控制
久立美国公司 董事长 全资子公司
张建新 董事、副总经理 久立集团 董事 控股股东
浙江美欣达印染集团股份有限
董事、副总经理
公司
持股 5%以上股东单位的
许瑞林 董事 浙江旺能环保股份有限公司 董事、总经理
实际控制人控制的企业
湖州南太湖环保能源有限公司 执行董事
舟山旺能环保能源有限公司 董事长
徐伟峰 董事 无 无 无
技术委员会副
中冶京诚工程技术有限公司 无
严圣祥 独立董事 主任
永兴特种不锈钢股份有限公司 独立董事 无
浙江财经学院 研究生部主任 无
宁波天邦股份有限公司 独立董事 无史习民 独立董事
浙江传化股份有限公司 独立董事 无
浙江京新药业股份有限公司 独立董事 无
程惠芳 独立董事 浙江工业大学经贸管理学院 院长 无
浙江网盛科技股份有限公司 董事、副总裁 无
寿邹 独立董事
浙江帝龙新材料股份有限公司 独立董事 无
方泉生 监事会主席 久立集团 监事 控股股东
周建根 监事 冶金实业 执行董事 同受久立集团控制
浙江美欣达印染集团股份有限 董事会秘书、董 持股 5%以上股东单位的刘昭和 监事
公司 事、副总经理 实际控制人控制的企业
久立集团 监事会主席 控股股东徐阿敏 副总经理
焊接管公司 总经理 控股子公司
董事会秘书、副
郑杰英 无 无 无
总经理
杨佩芬 财务负责人 无 无 无
曹志樑 总工程师 焊接管公司 董事 控股子公司
蒋淮海 研发中心主任 无 无 无
张火根 副总工程师 无 无 无
六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在
的关系
公司董事、副总经理李郑周先生系周志江先生的外甥，公司董事会秘书、副
总经理郑杰英女士系周志江先生的外甥李郑英先生的配偶。除此以外其他董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。

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七、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内人员变动情况
周铭梨女士：2007 年6 月27 日，周铭梨女士因工作变动辞去公司监事职务。

刘昭和先生：2007 年7 月 1 日，公司2007 年第二次临时股东大会补选刘昭和先生为公司监事。

陈培良先生：2006 年 11 月28 日，公司第一届董事会第八次会议聘任陈培良先生为公司副总经理。

郑杰英女士：2008 年 1 月25 日，公司第一届董事会第十三次会议聘任郑杰英女士为公司副总经理。

张建新先生：2008 年9 月8 日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任张建新先生为公司副总经理。

八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。

（二）避免同业竞争承诺
详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。

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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2005 年9 月 10 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了发行人董事、监事，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，根据《公司法》及有关规定，发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下：
1、股东的权力和义务
《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4 ）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》第三十五条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4 ）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书担的其他义务。

2、股东大会的职权和议事规则
《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4 ）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。董事会的运行情况如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定董事会由11 名董事组成，设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。

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2、董事会的职权和议事规则
《公司章程》第九十四条规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。

《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送达或传真方式或邮件方式通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人还制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。监事会的运行情况如下：
1、监事会的构成
《公司章程》规定公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、监事会的职权和议事规则
《公司章程》第一百三十三条规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的人数及比例
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
2、独立董事的制度安排
《公司章程》对独立董事发挥作用的制度安排如下：股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事可以征集股东投票权。

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3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事任职以来，认真履行职权，保障了董事会决策科学性，维护了中小股东的权益。

本公司独立董事就公司的关联交易发表了独立意见：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责是：（1）董事会秘书为公司的指定联络人，负责准备和提交相关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议；（4 ）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及相关监管机构有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（10）为公司重大决策提供咨询和建议；（11）相关监管机构要求履行的其他职责。

二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、公司内部控制制度
（一）公司其他内部控制制度
公司相继通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作条例》、《授权管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》、《子公司管理制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、
《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储制度》等一系列公司内部管理制度，进一步完善了公司治理结构。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司管理层认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了一整套规范合理的内部控制制度。公司现有的内部控制制度全面涵盖了包括战略决策、生产经营、市场开发、技术研发、销售和服务、人事管理、激励机制、财务审计等在内的公司运营所涉及到的各个环节。内部控制制度建立以来，得到了公司各个层面的有效执行。通过几年的运行，内部控制制度已发挥了良好的作用，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷。公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，公司将继续结合自身发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
（三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
浙江天健于 2009 年 7 月 15 日出具浙天会审【2009】第3234 号内部控制的鉴证报告》，认为：根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，公司内部控制于2009 年6 月30 日“在所有重大方面是有效的”这
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书一认定是公允的。

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第十节 财务会计信息
本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经浙江天健审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 366,031,283.30 280,198,871.97 183,245,998.77 206,250,787.37
应收票据 46,507,653.49 1,950,737.80 4,242,408.10 6,385,284.98
应收账款 122,295,899.79 118,610,133.81 107,024,091.65 64,912,913.17
预付款项 48,432,309.36 43,726,440.53 58,778,155.10 41,452,393.10
其他应收款 4,163,996.52 3,774,915.29 3,577,311.86 1,610,470.62
存货 290,442,947.95 300,162,988.40 382,447,538.68 234,199,950.82
流动资产合计 877,874,090.41 748,424,087.80 739,315,504.16 554,811,800.06
非流动资产：
固定资产 399,718,892.13 355,889,442.31 336,264,576.09 301,303,322.19
在建工程 149,277,744.72 110,763,733.22 62,403,393.49 30,628,426.01
工程物资 － － 222,879.14 238,686.99
无形资产 51,046,877.29 51,591,790.66 39,735,131.54 40,581,532.53
递延所得税资产 1,761,136.48 2,409,973.23 3,607,023.46 3,593,210.22
非流动资产合计 601,804,650.62 520,654,939.42 442,233,003.72 376,345,177.94
资产总计 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动负债：
短期借款 329,326,491.34 311,526,514.89 257,934,588.22 278,054,977.78
应付票据 313,900,000.00 224,400,000.00 143,600,000.00 154,500,000.00
应付账款 52,867,181.38 39,357,712.26 80,772,856.56 47,672,134.10
预收款项 52,683,960.91 53,085,232.11 101,971,376.11 72,446,137.70
应付职工薪酬 22,761,970.56 1,667,730.29 1,104,710.33 2,283,300.84
应交税费 5,399,048.83 14,067,698.35 24,712,403.06 -1,408,858.27
应付利息 847,826.35 1,189,320.35 1,034,223.25 633,433.84
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其他应付款 6,432,382.21 4,604,157.44 2,571,575.45 20,332,359.51
一年内到期的非流动
29,500,000.00 32,500,000.00 65,000,000.00 33,000,000.00
负债
其他流动负债 570,312.87 — — —
流动负债合计 814,289,174.45 682,398,365.69 678,701,732.98 607,513,485.50
非流动负债：
长期借款 178,000,000.00 173,400,000.00 175,700,000.00 85,000,000.00
其他非流动负债 29,486,387.50 — — —
非流动负债合计 207,486,387.50 173,400,000.00 175,700,000.00 85,000,000.00
负债合计 1,021,775,561.95 855,798,365.69 854,401,732.98 692,513,485.50
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 30,417,077.47 30,417,077.47 30,389,436.91 28,040,993.47
盈余公积 15,983,642.60 15,983,642.60 10,223,290.08 4,719,877.60
未分配利润 240,196,970.20 198,296,326.32 122,819,697.04 47,851,820.99
外币报表折算差额 -3,569.24 -2,110.70 — —
归属于母公司股东权
406,594,121.03 364,694,935.69 283,432,424.03 200,612,692.06
益合计
少数股东权益 51,309,058.05 48,585,725.84 43,714,350.87 38,030,800.44
股东权益合计 457,903,179.08 413,280,661.53 327,146,774.90 238,643,492.50
负债和股东权益总计 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
减：营业成本 630,958,271.00 1,796,102,127.17 1,820,237,503.81 945,722,062.44
营业税金及附加 2,003,607.84 4,954,240.29 2,688,213.92 3,208,168.13
销售费用 44,520,000.23 75,788,892.46 54,734,044.77 35,367,147.81
管理费用 28,132,389.70 54,257,292.55 40,726,729.45 28,333,471.37
财务费用 13,642,211.78 41,266,124.57 35,176,896.11 24,373,252.49
资产减值损失 3,516,935.12 12,173,068.83 4,540,520.06 2,867,797.56
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
☆ 投资收益（损失以“-”号填列） － － － 2,285.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,538,467.61
加：营业外收入 1,653,858.73 4,546,860.59 4,303,418.86 3,483,450.85
减：营业外支出 1,295,906.48 3,393,814.88 3,084,948.99 2,118,917.76
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 629,150.96 341,017.49 672,723.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,903,000.70
列）
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减：所得税费用 11,085,310.98 3,193,594.77 35,312,203.29 16,242,442.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,660,558.66
归属于母公司股东的净利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,173,164.78
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,487,393.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）稀释每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 857,055,167.30 2,321,402,082.89 2,346,915,935.78 1,299,873,225.13
收到的税费返还 1,462,459.21 2,623,487.15 35,750,695.51 2,866,588.68
收到其他与经营活动有关的现金 15,942,698.77 18,336,535.08 19,660,101.35 14,825,375.57
经营活动现金流入小计 874,460,325.28 2,342,362,105.12 2,402,326,732.64 1,317,565,189.38
购买商品、接受劳务支付的现金 630,236,984.22 1,959,144,555.86 2,148,573,025.61 1,151,115,002.41
支付给职工以及为职工支付的现金 26,218,286.04 82,226,931.65 73,729,191.00 43,960,395.97
支付的各项税费 42,051,063.96 77,210,823.52 46,038,508.93 28,526,222.11
支付其他与经营活动有关的现金 42,049,469.50 84,008,899.54 56,729,275.39 54,799,157.60
经营活动现金流出小计 740,555,803.72 2,202,591,210.57 2,325,070,000.93 1,278,400,778.09
经营活动产生的现金流量净额 133,904,521.56 139,770,894.55 77,256,731.71 39,164,411.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 － － － 202,285.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资
268,737.69 1,250,246.04 560,821.75 711,230.01
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 32,604,820.68 4,107,758.84 24,587,564.04 8,604,114.22
投资活动现金流入小计 32,873,558.37 5,358,004.88 25,148,385.79 9,517,629.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资
92,031,278.38 116,375,294.82 142,951,200.54 85,442,886.65
产支付的现金
投资支付的现金 － 1,776,500.00 537,640.00 200,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 － － 52,000.00 5,750,000.00
投资活动现金流出小计 92,031,278.38 118,151,794.82 143,540,840.54 91,392,886.65
投资活动产生的现金流量净额 -59,157,720.01 -112,793,789.94 -118,392,454.75 -81,875,256.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － － － 33,231,558.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
－ － － 831,558.00
现金
取得借款收到的现金 316,167,902.48 1,020,509,121.55 879,971,878.80 617,775,319.35
收到其他与筹资活动有关的现金 225,186,663.66 306,108,847.65 216,990,568.30 102,676,316.66
筹资活动现金流入小计 541,354,566.14 1,326,617,969.20 1,096,962,447.10 753,683,194.01
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偿还债务支付的现金 296,767,926.03 1,003,154,028.21 779,365,901.76 435,120,341.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,668,999.95 43,351,085.45 32,822,164.11 25,731,287.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、
1,545,280.00 1,586,940.00 1,559,160.00 470,490.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 179,720,000.00 264,767,000.00 171,100,000.00 207,177,244.36
筹资活动现金流出小计 508,156,925.98 1,311,272,113.66 983,288,065.87 668,028,873.72
筹资活动产生的现金流量净额 33,197,640.16 15,345,855.54 113,674,381.23 85,654,320.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 879,016.85 3,822,372.23 141,745.16 159,150.39
五、现金及现金等价物净增加额 108,823,458.56 46,145,332.38 72,680,403.35 43,102,625.05
加：期初现金及现金等价物余额 224,070,678.34 177,925,345.96 105,244,942.61 62,142,317.56
六、期末现金及现金等价物余额 332,894,136.90 224,070,678.34 177,925,345.96 105,244,942.61
4、合并股东权益变动表
单位：元
2009 年 1-6 月
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 198,296,326.32 -2,110.70 48,585,725.84 413,280,661.53
会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 198,296,326.32 -2,110.70 48,585,725.84 413,280,661.53
三、本期增减变动金额（减
41,900,643.88 -1,458.54 2,723,332.21 44,622,517.55
少以“-”号填列）
（一）净利润 53,900,643.88 4,268,612.21 58,169,256.09
（二）直接计入股东权益的
-1,458.54 -1,458.54
利得和损失
1 ．可供出售金融资产公允价值变动净额
2 ．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3 ．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4 ．其他 -1,458.54 -1,458.54
上述（一）和（二）小计 53,900,643.88 -1,458.54 4,268,612.21 58,167,797.55
（三）股东投入和减少股本
1. 股东投入股本
2 ．股份支付计入股东权益的金额
3 ．其他
（四）利润分配 -12,000,000.00 -1,545,280.00 -13,545,280.00
1. 提取盈余公积
2 ．对股东的分配 -12,000,000.00 -1,545,280.00 -13,545,280.00
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3 ．其他
（五）股东权益内部结转
1 ．资本公积转增股本
2 ．盈余公积转增股本
3 ．盈余公积弥补亏损
4 ．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 240,196,970.20 -3,569.24 51,309,058.05 457,903,179.08
2008 年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 120,000,000.00 30,389,436.91 10,223,290.08 122,819,697.04 43,714,350.87 327,146,774.90
会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 30,389,436.91 10,223,290.08 122,819,697.04 43,714,350.87 327,146,774.90
三、本期增减变动金额（减
- 27,640.56 5,760,352.52 75,476,629.28 -2,110.70 4,871,374.97 86,133,886.63
少以“-”号填列）
（一）净利润 81,236,981.80 8,262,455.53 89,499,437.33
（二）直接计入股东权益的
27,640.56 -2,110.70 25,529.86
利得和损失
1 ．可供出售金融资产公允价值变动净额
2 ．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3 ．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4 ．其他 27,640.56 -2,110.70 25,529.86
上述（一）和（二）小计 27,640.56 81,236,981.80 -2,110.70 8,262,455.53 89,524,967.19
（三）股东投入和减少股本 -1,804,140.56 -1,804,140.56
1. 股东投入股本
2 ．股份支付计入股东权益的金额
3 ．其他 -1,804,140.56 -1,804,140.56
（四）利润分配 5,760,352.52 -5,760,352.52 -1,586,940.00 -1,586,940.00
1. 提取盈余公积 5,760,352.52 -5,760,352.52
2 ．对股东的分配 -1,586,940.00 -1,586,940.00
3 ．其他
（五）股东权益内部结转
1 ．资本公积转增股本
2 ．盈余公积转增股本
3 ．盈余公积弥补亏损
4 ．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 198,296,326.32 -2,110.70 48,585,725.84 413,280,661.53
项 目 2007 年度
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归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 120,000,000.00 28,040,993.47 4,719,877.60 47,851,820.99 - 38,030,800.44 238,643,492.50
会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 120,000,000.00 28,040,993.47 4,719,877.60 47,851,820.99 - 38,030,800.44 238,643,492.50
三、本期增减变动金额（减
- 2,348,443.44 5,503,412.48 74,967,876.05 - 5,683,550.43 88,503,282.40
少以“-”号填列）
（一）净利润 80,471,288.53 10,128,793.87 90,600,082.40
（二）直接计入股东权益的
- 2,348,443.44 - - - - 2,348,443.44
利得和损失
1 ．可供出售金融资产公允
-价值变动净额
2 ．权益法下被投资单位其
-他股东权益变动的影响
3 ．与计入股东权益项目相
-关的所得税影响
4 ．其他 2,348,443.44 2,348,443.44
上述（一）和（二）小计 - 2,348,443.44 - 80,471,288.53 - 10,128,793.87 92,948,525.84
（三）股东投入和减少股本 - - - - - -2,886,083.44 -2,886,083.44
1. 股东投入股本 -
2 ．股份支付计入股东权益
-的金额
3 ．其他 -2,886,083.44 -2,886,083.44
（四）利润分配 - - 5,503,412.48 -5,503,412.48 - -1,559,160.00 -1,559,160.00
1. 提取盈余公积 5,503,412.48 -5,503,412.48 -
2 ．对股东的分配 -1,559,160.00 -1,559,160.00
3 ．其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1 ．资本公积转增股本 -
2 ．盈余公积转增股本 -
3 ．盈余公积弥补亏损 -
4 ．其他 -
四、本期期末余额 120,000,000.00 30,389,436.91 10,223,290.08 122,819,697.04 - 43,714,350.87 327,146,774.90
2006 年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 108,000,000.00 3,557,160.25 612,285.13 4,786,248.68 35,055,871.67 152,011,565.73
会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 108,000,000.00 3,557,160.25 612,285.13 4,786,248.68 35,055,871.67 152,011,565.73
三、本期增减变动金额（减
12,000,000.00 24,483,833.22 4,107,592.47 43,065,572.31 2,974,928.77 86,631,926.77
少以“-”号填列）
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（一）净利润 47,173,164.78 1,487,393.88 48,660,558.66
（二）直接计入股东权益的
- 4,083,833.22 - - 1,126,466.89 5,210,300.11
利得和损失
1 ．可供出售金融资产公允
-价值变动净额
2 ．权益法下被投资单位其
4,083,833.22 4,083,833.22
他股东权益变动的影响
3 ．与计入股东权益项目相
-关的所得税影响
4 ．其他 1,126,466.89 1,126,466.89
上述（一）和（二）小计 - 4,083,833.22 - 47,173,164.78 2,613,860.77 53,870,858.77
（三）股东投入和减少股本 12,000,000.00 20,400,000.00 - - 831,558.00 33,231,558.00
1. 股东投入股本 12,000,000.00 20,400,000.00 831,558.00 33,231,558.00
2 ．股份支付计入股东权益
-的金额
3 ．其他 -
（四）利润分配 - - 4,107,592.47 -4,107,592.47 -470,490.00 -470,490.00
1. 提取盈余公积 4,107,592.47 -4,107,592.47 -
2 ．对股东的分配 -470,490.00 -470,490.00
3 ．其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - -
1 ．资本公积转增股本 -
2 ．盈余公积转增股本 -
3 ．盈余公积弥补亏损 -
4 ．其他 -
四、本期期末余额 120,000,000.00 28,040,993.47 4,719,877.60 47,851,820.99 38,030,800.44 238,643,492.50
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 148,377,643.82 91,510,569.40 109,124,186.29 94,811,058.55
应收票据 46,507,653.49 1,950,737.80 1,450,000.00 6,385,284.98
应收账款 123,270,659.82 118,574,515.57 94,660,062.10 58,825,461.05
预付款项 29,896,893.23 27,620,152.48 63,719,757.07 80,386,698.52
其他应收款 2,451,125.90 2,313,124.85 3,069,410.09 1,159,101.61
存货 153,404,940.29 141,985,705.99 214,819,542.35 145,709,255.77
流动资产合计 503,908,916.55 383,954,806.09 486,842,957.90 387,276,860.48
非流动资产：
长期股权投资 112,165,039.65 110,797,659.65 107,651,749.65 107,114,109.65
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固定资产 169,438,630.74 109,830,010.73 94,506,999.22 103,263,443.13
在建工程 148,327,042.33 110,602,350.42 40,614,622.94 1,232,731.00
☆ 无形资产 38,154,086.06 38,560,062.80 26,425,530.46 26,972,485.38
递延所得税资产 1,240,596.76 1,671,741.43 1,218,353.04 1,140,530.40
非流动资产合计 469,325,395.54 371,461,825.03 270,417,255.31 239,723,299.56
资产总计 973,234,312.09 755,416,631.12 757,260,213.21 627,000,160.04
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款 212,326,491.34 175,568,000.00 136,209,200.00 172,719,170.60
应付票据 171,400,000.00 103,400,000.00 108,000,000.00 94,000,000.00
应付账款 49,807,309.12 16,888,904.66 54,606,573.07 25,717,622.15
预收款项 52,462,875.83 51,433,194.68 97,244,501.43 71,458,944.90
应付职工薪酬 16,416,780.00 1,603,726.75 1,028,377.25 1,741,896.82
应交税费 1,357,920.75 7,247,977.13 30,268,108.44 3,004,109.44
应付利息 530,256.60 580,108.40 474,212.63 388,404.75
其他应付款 6,017,936.64 3,499,244.15 1,837,290.19 14,412,185.94
一年内到期的非流
－ 5,000,000.00 35,000,000.00 23,000,000.00
动负债
流动负债合计 510,319,570.28 365,221,155.77 464,668,263.01 406,442,334.60
非流动负债：
长期借款 105,000,000.00 92,000,000.00 52,000,000.00 35,000,000.00
其他非流动负债 29,486,387.50 － － －
非流动负债合计 134,486,387.50 92,000,000.00 52,000,000.00 35,000,000.00
负债合计 644,805,957.78 457,221,155.77 516,668,263.01 441,442,334.60
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00
盈余公积 15,983,642.60 15,983,642.60 10,223,290.08 4,719,877.60
未分配利润 172,044,711.71 141,811,832.75 89,968,660.12 40,437,947.84
股东权益合计 328,428,354.31 298,195,475.35 240,591,950.20 185,557,825.44
负债和股东权益总计 973,234,312.09 755,416,631.12 757,260,213.21 627,000,160.04
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 755,090,831.22 1,962,819,230.54 1,879,412,173.67 999,339,811.70
减：营业成本 642,281,898.73 1,781,563,592.61 1,694,188,120.84 881,071,014.60
营业税金及附加 1,180,053.33 4,367,885.79 2,042,249.47 2,870,975.83
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销售费用 42,085,315.09 69,592,393.06 54,658,739.81 35,132,009.51
管理费用 16,665,890.34 34,115,088.98 27,453,780.07 18,433,019.77
财务费用 7,067,554.34 18,523,454.68 17,660,061.70 11,409,777.29
资产减值损失 1,038,974.62 6,078,967.73 2,323,702.91 1,209,909.01
加：公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
投资收益（损失以“-”号填列） 5,014,720.00 5,088,060.00 4,770,840.00 1,551,510.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 49,785,864.77 53,665,907.69 85,856,358.87 50,764,615.69
加：营业外收入 848,061.50 2,462,346.99 1,639,128.81 606,314.43
减：营业外支出 901,183.65 2,077,484.14 1,961,628.18 1,506,034.58
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 598,504.02 199,053.16 508,852.64
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,732,742.62 54,050,770.54 85,533,859.50 49,864,895.54
减：所得税费用 7,499,863.66 -3,552,754.61 30,499,734.74 8,788,970.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,232,878.96 57,603,525.15 55,034,124.76 41,075,924.71
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 814,309,014.98 2,174,640,078.35 2,109,686,689.70 1,181,987,510.29
收到的税费返还 1,342,875.86 1,030,987.14 33,986,112.17
收到其他与经营活动有关的现金 7,708,595.99 16,310,235.25 96,413,485.58 46,153,986.31
经营活动现金流入小计 823,360,486.83 2,191,981,300.74 2,240,086,287.45 1,228,141,496.60
购买商品、接受劳务支付的现金 664,085,838.04 1,969,042,690.20 1,930,103,653.82 1,121,026,709.86
支付给职工以及为职工支付的现金 13,768,653.30 45,173,517.60 46,514,330.77 27,659,353.96
支付的各项税费 18,225,855.49 57,431,932.07 23,382,543.83 14,193,557.66
支付其他与经营活动有关的现金 55,419,169.25 72,492,706.50 91,048,211.01 88,130,901.36
经营活动现金流出小计 751,499,516.08 2,144,140,846.37 2,091,048,739.43 1,251,010,522.84
经营活动产生的现金流量净额 71,860,970.75 47,840,454.37 149,037,548.02 -22,869,026.24
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 5,014,720.00 5,088,060.00 4,770,840.00 1,551,510.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
160,000.00 944,494.00 533,780.30 27,932.56
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,430,978.67 1,320,565.29 1,847,152.68 3,441,908.15
投资活动现金流入小计 35,605,698.67 7,353,119.29 7,151,772.98 5,021,350.71
购建固定资产、无形资产和其他长期
90,498,778.14 98,349,941.04 66,457,707.68 19,078,765.15
资产支付的现金
投资支付的现金 1,367,380.00 1,776,500.00 537,640.00 32,752,351.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金
－ 1,369,410.00 － －净额
投资活动现金流出小计 91,866,158.14 101,495,851.04 66,995,347.68 51,831,116.74
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投资活动产生的现金流量净额 -56,260,459.47 -94,142,731.75 -59,843,574.70 -46,809,766.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － － － 32,400,000.00
取得借款收到的现金 215,165,933.24 616,946,005.75 550,403,398.36 365,553,118.78
筹资活动现金流入小计 215,165,933.24 616,946,005.75 550,403,398.36 397,953,118.78
偿还债务支付的现金 170,407,441.90 567,587,205.75 557,913,368.96 298,235,932.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现
22,346,696.67 22,550,337.81 16,384,513.98 13,231,066.39
金
支付其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00 － － －
筹资活动现金流出小计 199,754,138.57 590,137,543.56 574,297,882.94 311,466,999.19
筹资活动产生的现金流量净额 15,411,794.67 26,808,462.19 -23,894,484.58 86,486,119.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
895,815.70 2,072,657.48 405,703.66 -241,335.49
响
五、现金及现金等价物净增加额 31,908,121.65 -17,421,157.71 65,705,192.40 16,565,991.83
加：期初现金及现金等价物余额 86,382,375.77 103,803,533.48 38,098,341.08 21,532,349.25
六、期末现金及现金等价物余额 118,290,497.42 86,382,375.77 103,803,533.48 38,098,341.08
4、母公司股东权益变动表
单位：元
2009 年 1-6 月
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 141,811,832.75 298,195,475.35
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 141,811,832.75 298,195,475.35
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,232,878.96 30,232,878.96
（一）净利润 42,232,878.96 42,232,878.96
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1 ．可供出售金融资产公允价值变动净额
2 ．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3 ．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4 ．其他
上述（一）和（二）小计 42,232,878.96 42,232,878.96
（三）股东投入和减少股本
1. 股东投入股本
2 ．股份支付计入股东权益的金额
3 ．其他
（四）利润分配 -12,000,000.00 -12,000,000.00
1. 提取盈余公积
2 ．对股东的分配 -12,000,000.00 -12,000,000.00
3 ．其他
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（五）股东权益内部结转
1 ．资本公积转增股本
2 ．盈余公积转增股本
3 ．盈余公积弥补亏损
4 ．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 172,044,711.71 328,428,354.31
2008 年度
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 10,223,290.08 89,968,660.12 240,591,950.20
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 20,400,000.00 10,223,290.08 89,968,660.12 240,591,950.20
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,760,352.52 51,843,172.63 57,603,525.15
（一）净利润 57,603,525.15 57,603,525.15
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1 ．可供出售金融资产公允价值变动净额
2 ．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3 ．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4 ．其他
上述（一）和（二）小计 57,603,525.15 57,603,525.15
（三）股东投入和减少股本
1. 股东投入股本
2 ．股份支付计入股东权益的金额
3 ．其他
（四）利润分配 5,760,352.52 -5,760,352.52
1. 提取盈余公积 5,760,352.52 -5,760,352.52
2 ．对股东的分配
3 ．其他
（五）股东权益内部结转
1 ．资本公积转增股本
2 ．盈余公积转增股本
3 ．盈余公积弥补亏损
4 ．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 141,811,832.75 298,195,475.35
2007 年度
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 4,719,877.60 40,437,947.84 185,557,825.44
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 120,000,000.00 20,400,000.00 4,719,877.60 40,437,947.84 185,557,825.44
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三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 5,503,412.48 49,530,712.28 55,034,124.76
（一）净利润 55,034,124.76 55,034,124.76
（二）直接计入股东权益的利得和损失 -
1 ．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
2 ．权益法下被投资单位其他股东权益变动
-的影响
3 ．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -
4 ．其他 -
上述（一）和（二）小计 - - - 55,034,124.76 55,034,124.76
（三）股东投入和减少股本 - - - - -
1. 股东投入股本 -
2 ．股份支付计入股东权益的金额 -
3 ．其他 -
（四）利润分配 - - 5,503,412.48 -5,503,412.48 -
1. 提取盈余公积 5,503,412.48 -5,503,412.48 -
2 ．对股东的分配 -
3 ．其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
1 ．资本公积转增股本 -
2 ．盈余公积转增股本 -
3 ．盈余公积弥补亏损 -
4 ．其他 -
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 10,223,290.08 89,968,660.12 240,591,950.20
2006 年度
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 108,000,000.00 - 612,285.13 3,469,615.60 112,081,900.73
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 108,000,000.00 - 612,285.13 3,469,615.60 112,081,900.73
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 12,000,000.00 20,400,000.00 4,107,592.47 36,968,332.24 73,475,924.71
（一）净利润 41,075,924.71 41,075,924.71
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -
1 ．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
2 ．权益法下被投资单位其他股东权益变动
-的影响
3 ．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -
4 ．其他 -
上述（一）和（二）小计 - - - 41,075,924.71 41,075,924.71
（三）股东投入和减少股本 12,000,000.00 20,400,000.00 - - 32,400,000.00
1. 股东投入股本 12,000,000.00 20,400,000.00 32,400,000.00
2 ．股份支付计入股东权益的金额 -
3 ．其他 -
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（四）利润分配 - - 4,107,592.47 -4,107,592.47 -
1. 提取盈余公积 4,107,592.47 -4,107,592.47 -
2 ．对股东的分配 -
3 ．其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
1 ．资本公积转增股本 -
2 ．盈余公积转增股本 -
3 ．盈余公积弥补亏损 -
4 ．其他 -
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 4,719,877.60 40,437,947.84 185,557,825.44
二、审计意见
受本公司委托，浙江天健对本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009
年 1-6 月的财务报表进行了审计，出具了浙天会审【2009】3233 号《审计报告》，
发表了标准无保留的审计意见。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司2006 年度实际执行财政部于 2000 年 12 月颁布的《企业会计制度》以
☆ 及相应的企业会计准则。

公司2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计准
则》、《企业会计准则第1 号——存货》等38 项具体准则以及2006 年 10 月30 日
颁布的《企业会计准则——应用指南》（本招股意向书下述会计准则，均指新企
业会计准则）。

本次申报按照中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相
关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10 号《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编
制和披露》的规定，以2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日，
确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，以此为基础，分析《企业会计准则
第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资
产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负
债表，作为本次申报的财务报表。

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同时为比较起见，本公司还假定2006 年 1 月 1 日起开始全面执行新会计准则第 1 号至第37 号，以上述方法确定的2006 年 1 月 1 日的资产负债表为起点，编制了报告期内的备考利润表（详见本节“十四、备考利润表”）。

（二）合并财务报表的范围及变化情况
截至2009 年6 月30 日，纳入合并报表范围的子公司中，穿孔公司、焊接管公司、挤压公司系同一控制下的企业合并取得的控股子公司，而久立美国公司系本公司于2008 年 8 月设立的全资子公司。
同一控制下的企业合并取得的子公司情况如下：
公司名称 业务性质 注册资本 所占权益比例 合并期间
穿孔公司 制造业 1,150 万元 85.30% 2006.1.1—2009.6.30
焊接管公司 制造业 141 万美元 75.00% 2006.1.1—2009.6.30
挤压公司 制造业 1,042 万美元 75.00% 2006.1.1—2009.6.30
新设子公司情况如下：
公司名称 业务性质 注册资本 所占权益比例 合并期间
久立美国公司 贸易 10 美元 100.00% 2008.8.8—2009.6.30
报告期内，纳入合并报表范围的子公司股权变动情况如下：
1、2006年度
2006 年 1 月，本公司认缴挤压公司出资375 万美元；2006 年 9 月，本公司与香港钜利国际发展有限公司共同对该公司增资 42 万美元，其中：本公司出资
31.50 万美元。上述增资完成后，该公司注册资本由 1,000 万美元变更为 1,042 万美元，本公司对该公司的实际出资金额由375 万美元增至781.50 万美元，实际出资比例也由60%变更为75%。

2、2007年度
根据本公司与穿孔公司的 9 名自然人股东分别于 2007 年 5 月 16 日和2007
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书年 8 月29 日签订的《股权转让协议》，并经该公司股东会审议批准，股份公司分别以协议价格受让自然人股东持有的该公司 2.69%和 1.83%的股权。上述股权转让后，本公司对该公司的持股比例增至 82.90%。

3、2008年度
根据本公司与穿孔公司的 3 名自然人股东于 2008 年 4 月 1 日签订《股权转让协议》，并经穿孔公司股东会审议批准，本公司以协议价受让自然人股东持有的该公司 2.40% 的股权。上述股权转让后，本公司对该公司的持股比例增至
85.30%。

2008 年 8 月 8 日，久立美国公司设立，注册资本 10 美元，投资总额为 75
万美元，本公司持有其 100%股权。

四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、存货按照成本进行初始计量。

3、存货发出的核算方法：
（1）发出存货采用加权平均法。

（2 ）包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用分次摊销法进行摊销。

4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

5、存货的盘存制度为永续盘存制。

（三）长期投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2 ）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按以下第（八）条所述方法计提长期股权投资减值准备。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（四）固定资产的确认和计量
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

3、固定资产按照成本进行初始计量。

4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8 －35 3 2.77－12.13
通用设备 5 －10 3 9.70－19.40
专用设备 5 －10 3 9.70－19.40
运输工具 5 －10 3 9.70－19.40
其他设备 5 －10 3 9.70－19.40
5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按以下第（八）条所述方法计提固定资产减值准备。

（五）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按以下第（八）条所述方法计提在建工程减值准备。

（六）无形资产的确认和计量
1、无形资产按成本进行初始计量。

2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4 ）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按以下第（八）条所述方法计提无形资产减值准备。

6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

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（七）应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1－2 年的，按其余额的 10%计提；账龄2－3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。

（八）资产减值
1、在资产负债表日判断资产【除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产】是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（九）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2 ）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
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利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借
款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内
予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用
或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生
时计入当期损益。

（十）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
公司2006 年度原执行财政部于 2000 年 12 月颁布的《企业会计制度》以及
相应的企业会计准则。根据财政部财会【2006】3 号《关于印发〈企业会计准则
第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》，公司从2007 年 1 月 1 日起，执行
新《企业会计准则》、《企业会计准则第1 号——存货》等38 项具体准则。

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-4.26 19.50 -32.31 -67.27
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 142.42 189.60 215.24 57.63
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
－ － － 0.23
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.50 9.71 24.35 2.12
小 计 138.66 218.81 207.28 -7.29
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 27.58 33.06 -0.43 0.46
少数股东损益 12.26 8.51 17.85 -3.23
归属于母公司股东的非经常性损益净额 98.82 177.25 189.86 -4.52
报告期内，公司非经常性损益主要是政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）、
非流动资产处置损益和其他营业外收支净额。

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政府补助主要系公司收到的高新技术企业财政补助和外资企业财政补助等。

报告期内，公司的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果、财务状况不构成
重大影响。

六、报告期末主要财务状况
（一）固定资产
截至2009 年6 月30 日，合并报表的固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 17,074.66 2,445.18 - 14,629.48
通用设备 484.10 164.91 - 319.19
专用设备 36,371.96 11,768.83 17.14 24,585.99
运输设备 601.41 164.18 - 437.23
合 计 54,532.13 14,543.09 17.14 39,971.89
截至2009 年6 月30 日，固定资产账面价值中有13,696.47万元（原值20,632.40
万元）设定抵押担保。另外，由于2009 年上半年“超超临界电站锅炉关键耐温、
耐压件制造项目”部分结转至固定资产（计 6,593.08 万元），本报告期末固定资
产中与该项目相关的原值为 4,628.68 万元的新增房屋及建筑物正在办理产权证
书，其余均已办妥产权证书。

（二）在建工程
截至2009 年6 月30 日，合并报表的在建工程情况如下：
单位：万元
2008 年 12 本期转入 2009 年 6 工程投入占
工程名称 本期增加 预算数
月31 日 固定资产 月30 日 预算的比例超超临界电站锅炉关键耐
7,436.11 3,920.35 6,593.08 4,763.39 28,162.30 40.33%温、耐压件制造项目年产10,000 吨油气输送用中
3,274.21 5,731.77 - 9,005.98 10,648.50 85.94%大口径不锈钢焊接管项目
其他零星项目 366.05 897.94 105.59 1,158.41 - -
合 计 11,076.37 10,550.06 6,698.66 14,927.77 - -
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截至2009 年6 月30 日，无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于
账面价值的情况，故未计提减值准备。

（三）无形资产
公司无形资产均为土地使用权，截至2009 年6 月30 日，合并报表的土地使
用权情况如下：
单位：万元
剩余摊销
土地使用权证号 地号 取得方式 原始金额 摊余价值
期限
湖土国用（2007 ）第24-15255 号 1-24-14-11 出让 641.94 608.77 569 个月
湖土国用 （2007 ）第24-15241 号【注1】 1-24-14-9-1 购买 528.65 500.40 551 个月
湖土国用 （2007 ）第45-15231 号【注2】 3-45-1-31 股东投入 732.60 667.95 545 个月
湖土国用 （2007 ）第45-15215 号【注2】 3-45-1-32 股东投入 160.50 146.02 526 个月
湖土国用 （2007 ）第45-15226 号【注2】 3-45-1-73 股东投入 2.30 2.09 526 个月
湖土国用 （2007 ）第45-15229 号【注2】 3-45-1-115 股东投入 55.00 50.01 520 个月
湖土国用 （2007 ）第45-15221 号【注2】 3-45-1-116 股东投入 641.60 584.42 537 个月
湖土国用（2008 ）第45-1838 号 3-45-1-137 出让 1,035.00 1,005.83 583 个月
湖土国用（2008 ）第45-3292 号 3-45-1-135 出让 256.98 249.91 583 个月
湖土国用（2006 ）第24-19136 号 1-24-14-7 购买 743.72 696.57 563 个月
湖土国用（2006 ）第24-22091 号 1-24-14-10 出让 174.66 165.73 570 个月
湖土国用（2004 ）第45-7954 号 3-45-1-114 购买 64.65 58.79 520 个月
湖土国用（2004 ）第45-7895 号 3-45-1-18 购买 5.51 4.96 390 个月
湖土国用 （2006 ）第45-18833 号【注1】 1-24-14-9-2 购买 383.95 363.23 551 个月
合 计 5,427.06 5,104.69
【注1】：股份公司和穿孔公司分别以评估价528.65 万元和383.95 万元受让久立集团位
于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村的32,333.11 ㎡和23,482.91 ㎡土地。该宗土地经湖州兴源
地产评估咨询有限公司评估，出具湖【乡、镇】地估【2006】第 85 号《久立集团地价评估
报告》，采用评估方法：基准地价系数修正法和成本逼近法。

【注2】：股份公司分别以评估价732.60 万元、160.50 万元、2.30 万元、55 万元和 641.60
万元受让久立集团位于湖州市南浔区双林镇的 41,860.41 ㎡、9,117.50 ㎡、142 ㎡、3,198.30
㎡和 34,681.77 ㎡的土地。该宗土地经浙江勤信资产评估有限公司评估，出具浙勤评报字
【2004】第 161 号《浙江久立集团股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，采用
评估方法：基准地价系数修正法。

截至2009 年6 月30 日，无形资产摊余价值中有4,791.02 万元（原值为5,099.91
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万元）的土地使用权设定抵押担保。

截至2009 年6 月30 日，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于
账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

七、报告期末的主要债项
（一）短期借款和一年内到期的长期借款
1、截至2009 年6 月30 日，合并报表中短期借款余额为32,932.65 万元，其
中借款余额在500 万元以下的短期借款如下：
单位：万元
借款单位 贷款银行 借款余额 借款期间 利率 借款合同号 担保方式
股份公司 建设银行湖州分行 240.36 2009.02.06-2009.07.20 2.25% － 质押
股份公司 建设银行湖州分行 323.32 2009.02.24-2009.08.13 3.10% － 质押
股份公司 建设银行湖州分行 46.23 2009.03.05-2009.08.23 2.58% － 质押
股份公司 建设银行湖州分行 215.69 2009.03.31-2009.09.25 2.22% － 质押
股份公司 建设银行湖州分行 10.52 2009.06.16-2009.11.15 1.69% － 质押
股份公司 建设银行湖州分行 462.54 2009.06.16-2009.11.20 1.69% － 质押
合 计 1,298.66
【注】：上述借款系应收商业承兑汇票贴现。

借款余额在 500 万元以上的短期借款合同清单详见本招股意向书“第十五节
☆ 其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（三）借款合同”。
2、截至2009 年6 月30 日，合并报表中一年内到期的长期借款余额为2,950
万元，其中借款余额在 500 万元以下的一年内到期的长期借款如下：
单位：万元
借款单位 贷款银行 借款余额 借款期间 利率 借款合同号 担保方式
2006.04.21－ 基准利率 2006 年城东 抵押兼保
挤压公司 工商银行湖州分行 150.00
2009.11.16 上浮 10% 字第0047 号 证
借款余额在500 万元以上的一年内到期的长期借款合同清单详见本招股意向
书“第十五节 其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（三）借款合
同”。

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本报告期末，公司短期借款和一年内到期的长期借款余额中均无逾期未偿还款项。

（二）应付款项
1、应付账款
截至2009 年6 月30 日，合并报表的应付账款情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 4,895.06 92.59 3,768.90 95.76
1－2 年 378.60 7.16 149.60 3.80
2－3 年 2.70 0.05 16.41 0.42
3 年以上 10.36 0.20 0.86 0.02
合 计 5,286.72 100.00 3,935.77 100.00
本报告期末，无应付持有本公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东账款，无账龄 1 年以上的大额应付账款项。

2、应付票据
截至2009 年6 月30 日，合并报表的应付票据情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日
票据种类
金额 比例（%） 金额 比例（%）
银行承兑汇票 31,090.00 99.04 22,140.00 98.66
商业承兑汇票 300.00 0.96 300.00 1.34
合 计 31,390.00 100.00 22,440.00 100.00
本报告期末，无应付持有本公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东票据。

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（三）长期借款
截至2009 年6 月30 日，合并报表中长期借款余额为17,800 万元，其中借款余额在 500 万元以下的长期借款如下：
单位：万元
借款单位 贷款银行 借款余额 借款期间 利率 借款合同号 担保方式
2006.04.10－ 基准利率上 2006 年城东
挤压公司 工商银行湖州分行 400.00 抵押兼保证
2010.11.17 浮 10% 字第0042 号
2009.06.19－ 基准利率上 2009 年城东
挤压公司 工商银行湖州分行 460.00 抵押
2011.02.20 浮 5% 字第0082 号
合 计 860.00
借款金额在 500 万元以上的长期借款合同清单详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（三）借款合同”。

本报告期末，公司长期借款余额中无逾期未还款项。
（四）对内部员工和关联方的负债
截至2009 年6 月30 日，本公司对内部员工的负债均为应付职工薪酬，具体如下：
单位：万元
项 目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴 2,148.28 105.33
社会保险费 79.07 53.89
住房公积金 16.03 7.56
工会经费 28.91 －
职工教育经费 3.91 －
合 计 2,276.20 166.77
本报告期末，应付职工薪酬余额较大，主要系公司计提的6 月份工资及待年末发放的工资及奖金。

本报告期末，本公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

本报告期末，本公司无对关联方负债。

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八、所有者权益变动情况
详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并股东权益
变动表”和本节“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母公司股
东权益变动表”。
九、现金流量
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
投资活动产生的现金流量净额 -5,915.77 -11,279.38 -11,839.25 -8,187.53
筹资活动产生的现金流量净额 3,319.76 1,534.59 11,367.44 8,565.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 87.90 382.24 14.17 15.92
现金及现金等价物净增加额 10,882.34 4,614.54 7,268.04 4,310.26
加：期初现金及现金等价物余额 22,407.07 17,792.53 10,524.49 6,214.23
期末现金及现金等价物余额 33,289.41 22,407.07 17,792.53 10,524.49
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十、财务报表附注中的其他重要事项
（一）或有事项
1、未到期已贴现或转让的商业承兑汇票
截至2009 年6 月30 日，已贴现的商业承兑汇票共7 份计 1,824.36 万元。

2、担保
（1）截至2009 年6 月30 日，公司财产抵押情况如下：
单位：万元
被担保 抵押物
抵押物 抵押权人 担保余额 借款到期日 类别 备注
单位 账面原值 账面净值股份公 股份公司土地 中国银行
1,035.00 1,005.53 － － － 提供 1,200 万元抵押担保
司 使用权 湖州分行
股份公 股份公司房屋 建设银行 2013.06.14-
6,219.73 4,645.92 4,000.00 借款 提供4,550 万元抵押担保
司 及土地使用权 湖州分行 2014.06.17
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股份公司和焊 股份公司、焊接管公司分别
股份公 建设银行
接管公司机器 5,491.14 2,245.85 2,000.00 2010.01.15 借款 提供最高额 1,450 万元、700
司 湖州分行
设备 万元抵押担保
挤压公 挤压公司机器 建设银行 1,200.00 2010.06.27 提供最高额 1,400 万元抵押
4,526.03 2,945.02 借款
司 设备 湖州分行 2,000.00 2011.06.27 担保
挤压公 股份公司土地 建设银行 股份公司提供最高额 2,850
1,170.59 1,109.18 2,800.00 2012.07.15 借款
司 使用权 湖州分行 万元抵押担保
750.00 2009.11.25 提供最高额 3,333 万元抵押
1,000.00 2009.10.20 担保
提供最高额 3,333 万元抵押
4,372.03 3,844.02 850.00 2009.11.16
担保；同时，由久立集团公
挤压公 挤压公司房屋 工商银行 司提供最高额4,500 万元保
400.00 2010.11.17 借款
司 及土地使用权 湖州分行 证担保
提供最高额784 万元抵押担
150.00 2009.11.16
保；同时，由久立集团公司
1,071.78 938.76
提供最高额4,500 万元保证
600.00 2010.11.17
担保
500.00 2009.08.15 股份公司、挤压公司和穿孔
500.00 2009.08.15 公司以其拥有的存货共同
300.00 2009.07.27 为股份公司、挤压公司提供
股份公 股份公司、挤 深圳发展 400.00 2009.07.27 商业 浮动抵押担保；同时，由股
司、挤 压公司和穿孔 银行杭州 11,523.97 11,308.14 500.00 2009.09.16 汇票 份公司为挤压公司提供最
压公司 公司的存货 湖墅支行 500.00 2009.09.16 高额5,000 万元保证担保。

500.00 2009.08.27 截至2009 年 6 月30 日，存
1,000.00 2009.09.01 货实际抵押金额为8,164 万
元
2,000.00 2010.04.27 借款
200.00 2009.07.17
商业
穿孔公 穿孔公司房屋 工商银行 300.00 2009.07.29 提供最高额 1,769 万元抵押
1,846.01 1,753.19 汇票
司 及土地使用权 湖州分行 500.00 2009.12.18 担保
500.00 2010.07.20 借款
合计 37,256.29 29,795.63 23,450.00
（2）截至2009 年6 月30 日，公司财产质押情况：
单位：万元
质押物
被担保单位 质押物 质押权人 担保借款金额 借款到期日
账面原值 账面净值
683.19
股份公司 定期存单 中国银行湖州分行 700.00 700.00 2010.04.20
（USD 100.00 ）
股份公司 商业承兑汇票 建设银行湖州分行 1,824.36 1,824.36 1,824.36 2009.07.20-2009.11.20
合 计 2,524.36 2,524.36 2,507.55
3、未决诉讼或仲裁
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2008 年 12 月29 日，本公司向浙江省湖州市南浔区人民法院提起诉讼，要求
湖州瑞福金属制品有限公司支付无故拖欠公司的不锈钢款 168.43 万元。根据浙江
省湖州市南浔区人民法院出具的（2009）湖浔商初字第 126 号《民事判决书》，
被告湖州瑞福金属制品有限公司应支付公司价款 168.43 万元，并承担受理费和财
产保全费2.50 万元。公司已于2008 年末对该事项计提了 84.22 万元的坏账准备。

截至本招股意向书签署日，该案件尚在执行中。
（二）资产负债表期后事项
截至审计报告日止，公司无需披露的资产负债表期后非调整事项。

（三）其他重要事项
截至审计报告日止，公司无需披露的其他重要事项。

十一、财务指标
（一）主要财务指标
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
财务指标
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
1、流动比率（倍） 1.08 1.10 1.09 0.91
2、速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
3、资产负债率（%）（母公司） 66.25 60.53 68.23 70.41
4、无形资产（扣除土地使用权）
－ － － －占净资产的比例（%）
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、应收账款周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
2、存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.9 5.39
3、息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
4、利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
5、每股经营活动产生的现金流
1.12 1.16 0.64 0.33
量（元）
6、每股净现金流量（元） 0.91 0.38 0.61 0.36
（二）净资产收益率和每股收益
1、报告期内，公司净资产收益率如下：
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净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2009 年 2008 2007 2006 2009 年 2008 2007 2006
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度归属于公司普通股股东的净
13.26 22.28 28.39 23.51 14.12 25.07 33.26 33.32
利润
扣除非经常性损益后归属于
13.01 21.79 27.72 23.54 13.86 24.52 32.47 33.35
公司普通股股东的净利润
2、报告期内，公司每股收益如下：
每股收益（元/股）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2009 年 2008 2007 2006 2009 年 2008 2007 2006
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度归属于公司普通股股东的净
0.45 0.68 0.67 0.44 0.45 0.68 0.67 0.44
利润扣除非经常性损益后归属于
0.44 0.66 0.65 0.44 0.44 0.66 0.65 0.44
公司普通股股东的净利润
计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=报告期归属于普通股股东的净利润或扣除非经
常性损益后归属于普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
（2）加权平均净资产收益率=P÷S
S＝E0＋NP ÷2＋Ei ×Mi ÷M0－Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新
增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益
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基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi ÷M0－Sj×Mj ÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4 ）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1－所得税率）]/ （S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益、净资产收益率和每股收益是分别根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——经常性损益（2008）》和《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算。

十二、设立以来资产评估情况
为规范关联交易、确定公允的交易价格，公司设立以来进行了以下资产评估：
（一）久立集团以实物资产向本公司增资的评估
2004 年 12 月 14 日，浙江勤信资产评估有限公司接受久立集团的委托，以
2004 年 10 月31 日为评估基准日，出具了浙勤评报字【2004】第161 号《浙江久立集团股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》。

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评估目的：为久立集团拟以部分资产增资本公司提供资产现值的参考依据。

评估方法：总体上，采用成本加成法。其中：
1、建筑物：采用重置成本法；
2、在建工程：系久立集团支付的土地费用，核实款项后，清查调整到“无
形资产—土地使用权”反映；
3、无形资产—土地使用权：采用基准地价系数修正法。
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C D=C-B E=D/B ×100%
固定资产 30,894,667.28 21,904,670.59 26,558,934.00 4,654,263.41 21.25
其中：建筑物 28,703,741.49 21,904,670.59 26,558,934.00 4,654,263.41 21.25
在建工程 2,190,925.79 － － － －
无形资产 3,129,408.47 12,119,405.16 15,920,000.00 3,800,594.84 31.36
其中：土地使用权 3,129,408.47 12,119,405.16 15,920,000.00 3,800,594.84 31.36
委托评估资产总计 34,024,075.75 34,024,075.75 42,478,934.00 8,454,858.25 24.85
评估中固定资产—建筑物、无形资产—土地使用权分别较调整后账面值增值
21.25%、31.36%，总计增值24.85%，总体增幅不大，主要系宏观经济平稳增长，
导致物价持续上涨，符合资产属性及资产状况。
2004 年 12 月，久立集团以房屋及建筑物等实物出资，按评估价42,478,934
元 1：1 认购本公司相应股权，公司已于2004 年 12 月23 日办妥了工商变更登记。

（二）本公司受让不锈钢管公司部分设备的评估
2004 年 12 月24 日，浙江勤信资产评估有限公司接受不锈钢管公司的委托，
以2004 年 10 月31 日为评估基准日，出具了浙勤评报字【2004】第 167 号《湖
州久立不锈钢管有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》。

评估目的：为不锈钢管公司拟转让部分资产给本公司提供现值的参考依据。

评估方法：总体上，采用成本加成法。其中：
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1、设备类固定资产采用重置成本法；
2、在建工程以核实后的清查调整账面值为评估价。

评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C D=C-B E=D/B ×100%
固定资产 3,826,856.88 3,826,856.88 3,685,307.94 -141,548.94 -3.70
其中：在建工程 38,128.94 38,128.94 38,128.94 0.00 0.00
设备类 3,788,727.94 3,788,727.94 3,647,179.00 -141,548.94 -3.74
资产总计 3,826,856.88 3,826,856.88 3,685,307.94 -141,548.94 -3.70
2004 年 12 月，双方以评估价 3,685,307.94 元作为转让价格，本公司已付清
了收购价款，并于当月办妥了资产移交手续。

（三）挤压公司受让湖州久立机械部分固定资产的评估
2005 年 11 月21 日，湖州冠民联合会计师事务所接受湖州久立机械委托，以
2005 年 10 月31 日为评估基准日，出具了湖冠评报字【2005】第093 号《资产评
估报告书》。

评估目的：为湖州久立机械拟转让部分机器设备给挤压公司提供价值参考。

评估方法：采用重置成本法。

评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A ×100%
机器设备 832,164.44 906,901.00 74,736.56 8.98
挤压公司以评估价 906,901 元受让了湖州久立机械的上述资产。截至 2005
年 12 月31 日，双方已办妥了资产移交手续。

（四）股份公司及穿孔公司受让久立集团土地使用权的评估
2006 年 10 月 13 日，湖州兴源地产评估咨询有限公司接受久立集团委托，以
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2006 年 10 月 10 日为评估基准日，出具了湖【乡、镇】地估【2006】第85 号《久立集团地价评估报告》。

评估目的：为股份公司和穿孔公司受让久立集团土地使用权提供价格参考。
采用评估方法：重置成本法。
评估结果汇总如下：
☆ 1、地号为01-24-14-9-1，面积为 32,333.11 平方米的国有土地，其评估单价为 163.50 元/平米，总地价 528.65 万元；
2、地号为01-24-14-9-2，面积为23,482.91 平方米的国有土地，其评估单价为 163.50 元/平米，总地价 383.95 万元。

股份公司及穿孔公司分别以评估价 528.65 万元、383.95 万元受让久立集团的上述两宗土地的使用权，并于2006 年 11 月办妥了产权过户手续。

（五）大焊管公司受让不锈钢管公司机器设备的评估
2008 年 3 月 28 日，浙江勤信资产评估有限公司接受公司委托，以2003 年
12 月31 日为评估基准日，出具了浙勤评报【2008】41 号《资产评估报告书》。

评估目的：提供委托评估资产在2003 年 12 月31 日的价值咨询意见。

采用评估方法：重置成本法。

评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
机器设备 3,836,131.71 3,903,958.00 67,826.29 1.77
大焊管公司以账面价值3,836,131.71 元受让了不锈钢管公司的上述资产。

十三、历次验资情况
详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况”。

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十四、备考利润表
（一）备考合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
减：营业成本 630,958,271.00 1,796,102,127.17 1,820,237,503.81 945,722,062.44
营业税金及附加 2,003,607.84 4,954,240.29 2,688,213.92 3,208,168.13
销售费用 44,520,000.23 75,788,892.46 54,734,044.77 35,367,147.81
管理费用 28,132,389.70 54,257,292.55 40,726,729.45 28,422,378.22
财务费用 13,642,211.78 41,266,124.57 35,176,896.11 24,373,252.49
资产减值损失 3,516,935.12 12,173,068.83 4,540,520.06 2,867,797.56
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 2,285.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,449,560.76
加：营业外收入 1,653,858.73 4,546,860.59 4,303,418.86 3,483,450.85
减：营业外支出 1,295,906.48 3,393,814.88 3,084,948.99 2,118,917.76
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 629,150.96 341,017.49 672,723.98
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,814,093.85
减：所得税费用 11,085,310.98 3,193,594.77 35,312,203.29 16,258,017.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,556,076.22
归属于母公司股东的净利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,079,436.18
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,476,640.04
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）稀释每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）备考母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 755,090,831.22 1,962,819,230.54 1,879,412,173.67 999,339,811.70
减：营业成本 642,281,898.73 1,781,563,592.61 1,694,188,120.84 881,071,014.60
营业税金及附加 1,180,053.33 4,367,885.79 2,042,249.47 2,870,975.83
销售费用 42,085,315.09 69,592,393.06 54,658,739.81 35,132,009.51
管理费用 16,665,890.34 34,115,088.98 27,453,780.07 18,442,620.40
财务费用 7,067,554.34 18,523,454.68 17,660,061.70 11,409,777.29
资产减值损失 1,038,974.62 6,078,967.73 2,323,702.91 1,209,909.01
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加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 5,014,720.00 5,088,060.00 4,770,840.00 1,551,510.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 49,785,864.77 53,665,907.69 85,856,358.87 50,755,015.06
加：营业外收入 848,061.50 2,462,346.99 1,639,128.81 606,314.43
减：营业外支出 901,183.65 2,077,484.14 1,961,628.18 1,506,034.58
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 598,504.02 199,053.16 508,852.64
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,732,742.62 54,050,770.54 85,533,859.50 49,855,294.91
减：所得税费用 7,499,863.66 -3,552,754.61 30,499,734.74 8,785,802.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,232,878.96 57,603,525.15 55,034,124.76 41,069,492.29
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内各期期末，公司流动资产和非流动资产情况如下：
150,000.00
120,000.00
万元 90,000.00
60,000.00
30,000.00
-
年末 年末 年末 年 月末
2006 2007 2008 2009 6
流动资产 55,481.18 73,931.55 74,842.41 87,787.41
非流动资产 37,634.52 44,223.30 52,065.49 60,180.47
资产合计 93,115.70 118,154.85 126,907.90 147,967.87
随着业务的开拓和固定资产投资的增加，公司资产规模持续增长。2007 年末、
2008 年末和2009 年6 月末，资产总额分别较上期末增长26.89%、7.41%和16.59%。

2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司流动资产分别较上期末增长33.26%、
1.23%和 17.30%；同期非流动资产增长率分别为17.51%、17.73%和 15.59%。

报告期内，公司流动资产、非流动资产占资产总额的比重基本稳定为 6:4，
资产结构较为合理且符合行业特征。

1、流动资产
报告期内各期期末，公司流动资产情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项 目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 36,603.13 41.70 28,019.89 37.44 18,324.60 24.79 20,625.08 37.17
应收票据 4,650.77 5.30 195.07 0.26 424.24 0.57 638.53 1.15
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应收账款 12,229.59 13.93 11,861.01 15.85 10,702.41 14.48 6,491.29 11.70
预付款项 4,843.23 5.52 4,372.64 5.84 5,877.82 7.95 4,145.24 7.47
其它应收款 416.40 0.47 377.49 0.50 357.73 0.48 161.05 0.30
存货 29,044.29 33.08 30,016.30 40.11 38,244.75 51.73 23,420.00 42.21
流动资产合计 87,787.41 100.00 74,842.41 100.00 73,931.55 100.00 55,481.18 100.00
报告期内，流动资产主要为货币资金、存货和应收账款。

（1）货币资金
报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
现金和银行存款 13,677.09 37.37 10,383.67 37.06 6,787.60 37.04 3,526.52 17.10
其它货币资金 22,926.04 62.63 17,636.22 62.94 11,537.00 62.96 17,098.56 82.90
其中：
银行承兑汇票保证金 21,494.00 58.72 16,942.00 60.46 10,460.00 57.08 13,350.00 64.73
信用证保证金 206.10 0.56 224.00 0.80 745.73 4.07 1,957.05 9.49
其他 1,225.94 3.35 470.22 1.68 331.27 1.81 1,791.51 8.68
合计 36,603.13 100.00 28,019.89 100.00 18,324.60 100.00 20,625.08 100.00
2007 年末、2008 年末、2009 年6 月末，现金和银行存款余额合计分别较上
期末增长 92.47%、52.98%、31.72%，增长较快，主要是由于销售规模扩大后，
公司保留了更多的现金和银行存款以备日常经营所需；2008 年下半年，受全球金
融危机影响，不锈钢原材料价格下跌较快，公司适当降低库存，存货占用资金减
少，导致2008 年末和2009 年6 月末现金和银行存款余额进一步增加。

报告期内各期期末，其它货币资金占货币资金的比重较大，主要为银行承兑
汇票保证金，其流动性较现金和银行存款而言稍弱。报告期内各期期末，银行承
兑汇票保证金占货币资金比例分别为64.73%、57.08%、60.46%和 58.72%，主要
系：2006 年至2008 年上半年，由于银根紧缩，公司较大规模地采用票据结算方
式，以节约财务费用；2008 年下半年以来，受金融危机影响，银行增强风险控制
力度，提高了保证金的缴存比例。因此，报告期内银行承兑汇票保证金比例整体
较高。

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（2）应收账款
报告期内各期期末，公司应收账款账龄如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日
项 目
账面余额 占比（%） 账面价值 账面余额 占比（%） 账面价值
1 年以内 12,790.08 98.64 12,074.78 12,333.90 97.99 11,641.41
1－2 年 153.50 1.18 138.15 210.52 1.67 189.46
2—3 年 23.80 0.18 16.66 43.05 0.34 30.14
3 年以上 0.49 0.00 - - - -
合 计 12,967.87 100.00 12,229.59 12,587.47 100.00 11,861.01
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项 目
账面余额 占比（%） 账面价值 账面余额 占比（%） 账面价值
1 年以内 11,167.21 99.08 10,608.85 6,832.94 100.00 6,491.29
1－2 年 103.96 0.92 93.56 － － －
合 计 11,271.17 100.00 10,702.41 6,832.94 100.00 6,491.29
2006 年末，公司应收账款账龄均为一年以内，2007 年末、2008 年末和2009
年6 月末，一年以内的应收账款分别为99.08%、97.99%和 98.64%，应收账款质量较好。

报告期内各期期末，应收账款账面余额总体较少，原因详见下文“（四）资产周转能力分析”之“1、应收账款（含应收票据）周转率”。

2009 年6 月末，应收账款账面余额相对较高，主要由于公司一般选择于年末采取更严格的措施催收货款。

（3）存货
报告期内各期期末，公司存货明细如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日
项 目
账面余额 账面价值 比例（%） 账面余额 账面价值 比例（%）
1—1—294
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原材料 13,318.48 13,000.33 44.76 10,907.46 10,571.78 35.22
低值易耗品 38.01 38.01 0.13 27.23 27.23 0.09
在产品 7,023.24 6,984.59 24.05 6,952.27 6,740.89 22.46
库存商品 9,157.31 9,021.37 31.06 13,184.42 12,676.39 42.23
合 计 29,537.04 29,044.29 100.00 31,071.38 30,016.30 100.00
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项 目
账面余额 账面价值 比例（%） 账面余额 账面价值 比例（%）
原材料 14,480.47 14,480.47 37.86 9,839.02 9,839.02 42.01
低值易耗品 31.75 31.75 0.08 7.04 7.04 0.03
在产品 11,695.27 11,695.27 30.58 4,740.38 4,740.38 20.24
库存商品 12,256.04 12,037.26 31.48 8,893.43 8,833.55 37.72
合 计 38,463.53 38,244.75 100.00 23,479.87 23,419.99 100.00
2007 年末公司存货账面价值较2006 年末增长63.30%。存货绝对额增大的主
要原因为：①随着公司新建和技改项目先后完工，公司产能扩大，为与销售规模
相匹配，占用在生产储备原材料、在产品及库存商品中的存货相应增加；②2006
年至2007 年，原材料价格的上涨导致存货相应增加。

2008 年末公司存货账面价值较2007 年末减少21.52%。主要原因为：①2008
年原材料价格持续下跌，为应对由此带来的存货跌价损失的风险，并有效降低产
品成本，公司压缩原材料资金占用，使得原材料账面价值较 2007 年末减少了
3,908.69 万元，降幅为 26.99%；②公司通过加速生产周转，致使在产品较 2007
年末降低了4,954.38 万元，降幅为42.36%。

2009 年 6 月末公司存货账面价值较2008 年末略低 3.24%，其中：库存商品
账面价值较 2008 年末减少28.83%，原材料账面价值较2008 年末增长22.97%。

主要原因为：随着国内经济复苏，许多2008 年4 季度放缓的工程项目重新启动，
客户提货逐步正常，公司库存商品的账面价值有所降低；同时，2009 年2 季度产
品需求上升，原材料价格也逐渐企稳，公司加大了原材料采购力度。

2、非流动资产
报告期内各期期末，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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（%） （%） （%） （%）
固定资产 39,971.89 66.42 35,588.94 68.35 33,626.46 76.04 30,130.33 80.06
在建工程 14,927.77 24.81 11,076.37 21.27 6,240.34 14.11 3,062.84 8.14
无形资产 5,104.69 8.48 5,159.18 9.91 3,973.51 8.99 4,058.15 10.78
其他 176.11 0.29 241.00 0.46 382.99 0.86 383.20 1.02
非流动资产合计 60,180.47 100.00 52,065.49 100.00 44,223.30 100.00 37,634.52 100.00
（1）固定资产
报告期内各期期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 账面价值 账面价值
（%） （%） （%） （%）
房屋及建筑物 14,629.47 36.60 11,526.02 32.39 9,207.69 27.38 9,103.16 30.21
通用设备 319.19 0.80 319.19 0.90 264.53 0.79 221.35 0.73
专用设备 24,585.99 61.51 23,253.83 65.34 23,731.54 70.57 20,551.22 68.21
运输工具 437.23 1.09 489.91 1.38 419.56 1.25 250.60 0.84
其它设备 - - - - 3.13 0.01 4.00 0.01
合计 39,971.89 100.00 35,588.94 100.00 33,626.46 100.00 30,130.33 100.00
作为生产型工业企业，固定资产是公司资产的重要组成部分。报告期内各期
期末，固定资产占总资产的比重分别为32.36%、28.46%、28.04%和27.01%。

报告期内，公司固定资产绝对额稳步增长。2007 年末、2008 年末和2009 年
6 月末，固定资产账面价值分别较上期末增长 11.60%、5.84%和 12.32%，主要由
于公司自 2004 年末以来，先后投资兴建了“年产 2 万吨不锈钢挤压管及异型材
技改项目”、“穿孔公司技术改造项目”和“年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合
金焊接管技术改造项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”等
大型项目，随着这些在建工程逐步结转固定资产，公司固定资产规模逐期扩大。

（2）在建工程
截至 2009 年 6 月30 日，在建工程账面价值为14,927.77 万元，其中：公司
先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年
产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”分别为 4,763.39 万元和
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9,005.98 万元，占据了在建工程余额的绝对份额。

①报告期内，公司主要在建工程结转固定资产情况如下：
单位：万元
主要工程项目名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目 － － 5,510.62 14,450.98
穿孔公司技术改造项目 － 2,673.11 1,227.32 －年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技
－ 2,331.33 － －
术改造项目年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊
－ 145.32 － －
接管项目
超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 6,593.08 － － －
合 计 6,593.08 5,149.76 6,737.94 14,450.98
公司根据项目进度以及资金情况，分阶段投入上述技改项目，相应各工程及
设备分阶段完成建设或安装，陆续投入使用。公司根据企业会计准则的有关规定，
区分了项目的具体建设内容，在工程（或设备）完成建设或安装并达到预定可使
用状态时，即由在建工程转入固定资产。各在建工程结转固定资产的时点及依据
如下：
该项目包括剥皮、挤压、冷轧等多道工序的建设，建设期较长。厂房工程和
冷轧生产线于2006年6月完成建设，挤压生产线（系项目的主体工程，含穿孔机、
感应加热炉、环形炉等）于2006年9月完成安装并调试成功，其他配套工程于2006
年10月完成建设；为了完成生产线的一体化建设，新添的2条轧机、1条拉拔机、
长料剥皮机等设备于2007年3月-12月陆续完成安装并调试成功，达到预定可使用
状态，故公司于完成安装或建设当月转入固定资产。

该项目中的穿孔机、剥皮机等主体生产线于2007年9月完成安装并调试成功，
已达到预定可使用状态；2008年5月，厂房工程及配套设施等建设完成，已达到
预定可使用状态，公司分别于完成安装或建设当月转入固定资产。
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该项目中的Ф25、Ф54 不锈钢焊管生产线、Ф40 钛合金/不锈钢焊管生产线
等主体生产线于 2008 年 7 月完成安装并调试成功；电动吊钩桥式起重机、气密
检验试验机和变电装置等配套设施于2008 年 11 月完成安装并调试成功；厂房及
供气等配套设施于2008 年 12 月建设完成，达到预定可使用状态，故公司分别于
完成安装或建设当月转入固定资产。

该项目中的涡流探伤机等设备于 2008 年 7 月完成安装并调试成功，已达到
预定可使用状态，故公司于完成安装或建设当月转入固定资产。

该项目中的厂房主体工程以及固溶炉、断面成型机等机器设备于 2009 年上
半年陆续完成建设或安装并调试成功，已达到预定可使用状态，故公司于完成建
设或安装当月转入固定资产。

②主要在建工程相关的利息费用资本化
A、报告期内，各期利息费用资本化的金额如下：
单位：万元
项目名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目 － － － 205.49
穿孔公司技术改造项目 － 49.10 40.39 －
超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 204.97 341.07 － －年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技
－ 81.76 － －
术改造项目年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊
200.18 161.88 － －
接管项目
合 计 405.15 633.81 40.39 205.49
B、利息费用资本化的具体依据如下：
该项目的资金来源包括7,500万元的专项借款（系2006年3月后陆续借入）和
其他自筹资金。项目主体工程于2006年9月末达到预定可使用状态，且其月平均
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书支出远大于月平均专项借款余额，故将7,500万元的专项借款所发生的利息支出
205.49万元予以了资本化（年资本化率为6.435%）。因后续支出主要为适应生产线的一体化建设而购建的设备，故未再计算资本化利息。

该项目于2006年11月开始建设，2008年5月完成建设。其资金来源为流动资金借款，并非专门借款，根据有关规定，2006年度未对其利息费用进行资本化。

自2007年1月1日起，公司开始执行新《企业会计准则》。该项目中的厂房工程符合允许资本化条件的资产，该厂房工程2007年度累计资产支出加权平均数为
590.51万元，年资本化率6.84%，合计应予资本化的利息金额为40.39万元；2008
年1-5月累计资产支出加权平均数为1,618.68万元，年资本化率为7.28%，合计应予资本化的利息为49.10万元。

☆ 该项目于2007年7月开始建设，其资金来源于一般借款。该项目工程为符合允许资本化条件的资产，项目建设主要从2007年末开始，故公司自2008年1月起开始计算应予资本化的利息金额。2008年度累计资产支出加权平均数为4,541.54
万元，年资本化率为7.51%，合计应予资本化的利息为341.07万元；2009年1-6月累计资产支出加权平均数为6,082.17万元，年资本化率6.74%，合计应予资本化的利息金额为204.97万元。
该项目于2007年11月开始建设，2008年12月完成建设，其资金来源于一般借款，该项目工程为符合允许资本化条件的资产。项目主要建设从2007年末开始，故公司自2008年1月起开始计算应予资本化的利息金额。2008年度累计资产支出加权平均数为1,090.13万元，年资本化率为7.50%，合计应予资本化的利息为81.76
万元。

该项目的主体工程于2008年10月开始建设，除2009年6月借入4,000万元专门借款外，其余为一般借款，该项目工程为符合允许资本化条件的资产。项目建设支出从2008年初开始，故公司自2008年1月起开始计算应予资本化的利息。2008
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书年度累计资产支出加权平均数为2,135.62万元，年资本化率为7.58%，合计应予资本化的利息为161.88万元；2009年1－6月，专门借款利息净支出4.27万元，一般借款应资本化的利息额195.91万元，合计资本化利息200.18万元。
（二）资产减值准备计提情况
截至2009 年6 月30 日，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元
2008 年 本期减少 2009 年
项 目 本期计提
12 月31 日 转回 转销 6 月30 日
坏账准备 753.17 15.10 - - 768.27
其中：应收账款 726.46 11.82 - - 738.28
其他应收款 26.71 3.28 - - 29.99
存货跌价准备 1,055.08 349.74 13.15 898.92 492.75
固定资产减值准备 31.63 - - 14.48 17.14
合 计 1,839.88 364.84 13.15 913.40 1,278.16
1、坏账准备
截至2009 年6 月30 日，单项金额重大的应收账款账面余额为2,079.75 万元，单项金额重大的其他应收款余额为45.47 万元，账龄均系 1 年以内。经对单项金额重大的应收款项单独测试后，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备比例。

截至2009 年6 月30 日，应收账款账龄在3 年以内的占99.996%，其中 1 年以内的占98.64%；而其他应收款账龄在3 年以内的占 98.81%，其中 1 年以内的占89.20%。以上表明公司应收款项质量较好。

另外，本期余额中的 84.22 万元系公司于2008 年末对可能无法全部收回的湖州瑞福金属制品有限公司部分货款计提的坏账准备。详见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“十、财务报表附注中的其他重要事项”之“（一）或有事项”之“3、未决诉讼或仲裁”。

2、存货跌价准备
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公司采用成本与可变现净值孰低，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

截至2009 年6 月30 日，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2008 年 本期减少 2009 年
项 目 本期增加
12 月31 日 转回 转销 6 月30 日
原材料 335.67 175.83 13.15 180.20 318.15
库存商品 508.03 135.94 - 508.03 135.94
在产品 211.37 37.97 - 210.70 38.65
合 计 1,055.08 349.74 13.15 898.92 492.75
2007 年3 季度起，不锈钢原材料价格持续下跌，至2009 年2 季度有所企稳，但仍处于低位运行。

2008 年末，公司不锈钢圆钢和以圆钢为原材料的无缝管在产品及产成品出现了减值迹象，这是由于：不锈钢圆钢具有特制性，为保证连续生产及满足客户紧急需求，公司必须提前向永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢等供货商定制。而在采购与产品交付期间，如果圆钢的市场价格持续下跌，带动无缝管产品价格下滑，将不可避免地造成圆钢和无缝管在产品及产成品的可变现净值下调，从而导致公司存货减值。
2009 年 1-6 月，公司积极争取订单，通过销售实现转销了大部分的存货跌价准备；另外，为减少原材料资金占用，公司 2009 年初对交货期较晚的订单，推迟了圆钢采购时间，但 2009 年 4 月起圆钢价格上涨，故本期对该类订单产品新增计提存货跌价准备349.74 万元。

截至2009 年6 月末，公司存货跌价准备为492.75 万元，但其占同期存货账面余额29,537.04 万元的比例仅为 1.67%，故对公司的持续经营不构成重大影响。

3、固定资产减值准备
截至本报告期末，固定资产减值准备余额为 17.14 万元。因穿孔公司成立于
2001 年3 月，部分机器设备老化，拟视实际使用情况将部分设备做报废处理，故公司于2007 年底提取资产减值准备 58.40 万元，2008 年、2009 年 1-6 月随部分固定资产处置分别转出26.77 万元、14.48 万元。

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上述情况表明：公司的资产质量良好，资产结构符合行业特点，应收账款及
存货与主营业务规模相匹配，而且制定并执行了较为稳健的会计政策和会计估
计，各项资产减值准备计提充分，未来不会因资产的突发减值而影响公司的持续
经营能力。

（三）负债结构和偿债能力分析
1、负债结构
报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）短期借款（含一年内
35,882.65 35.12 34,402.65 40.20 32,293.46 37.80 31,105.50 44.92
到期的长期借款）
应付票据 31,390.00 30.72 22,440.00 26.22 14,360.00 16.81 15,450.00 22.31
应付账款 5,286.72 5.17 3,935.77 4.60 8,077.29 9.45 4,767.21 6.88
预收款项 5,268.40 5.16 5,308.52 6.20 10,197.14 11.93 7,244.61 10.46
应付职工薪酬 2,276.20 2.23 166.77 0.19 110.47 0.13 228.33 0.33
其他 1,324.96 1.30 1,986.12 2.32 2,831.82 3.31 1,955.69 2.82
流动负债合计 81,428.92 79.69 68,239.84 79.74 67,870.17 79.44 60,751.35 87.73
长期借款 17,800.00 17.42 17,340.00 20.26 17,570.00 20.56 8,500.00 12.27
其他非流动负债 2,948.64 2.89 - - - - - -
非流动负债合计 20,748.64 20.31 17,340.00 20.26 17,570.00 20.56 8,500.00 12.27
负债合计 102,177.56 100.00 85,579.84 100.00 85,440.17 100.00 69,251.35 100.00
报告期内，公司负债总额呈上升趋势，2007 年末、2008 年末和2009 年6 月
末公司负债总额分别较上期末增长23.38%、0.16%和 19.39%。

（1）流动负债
在公司的负债结构中，流动负债占主导地位。其中：主要包括短期借款（含
一年内到期的长期借款）、应付票据等。

①短期借款（含一年内到期的长期借款）
报告期内各期期末，短期借款（含一年内到期的长期借款）余额占同期负债
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总额比重分别为44.92%、37.80%、40.20%和 35.12%。短期借款（含一年内到期
的长期借款）主要是满足公司日常生产经营的流动资金需求。

②应付票据
应付票据主要为银行承兑汇票，公司较多地使用票据作为货款结算方式。报
告期内各期期末，应付票据余额占负债总额比重分别为22.31%、16.81%、26.22%
和 30.72%。2008 年末、2009 年6 月末，应付票据余额分别较上期末增长56.27%
和 39.88%，主要系：相对于短期借款，票据融资既能缓解资金压力又可降低财
务费用。

A、报告期内，公司开具的应付票据情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、开具应付票据总额 35,840.00 70,590.00 46,360.00 42,090.00
1、内部开具的票据 19,940.00 46,040.00 27,060.00 26,840.00
其中：内部票据贴现的金额 18,440.00 37,640.00 23,260.00 25,090.00
内部票据向外背书的金额 1,500.00 8,400.00 3,800.00 1,750.00
2、直接向外开具的票据 15,900.00 24,550.00 19,300.00 15,250.00
二、贴现票据占票据总额的比例 51.73% 53.32% 50.17% 59.61%
B、报告期各期期末，公司应付票据余额的担保情况如下：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
项目
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
1、银行承兑汇票 31,090.00 22,140.00 14,060.00 14,400.00
其中：保证金担保
21,494.00 16,942.00 10,460.00 13,350.00
（比例为20-100%不等）
抵押担保 3,598.00 — — —
保证担保 5,998.00 5,198.00 3,600.00 1,050.00
2、商业承兑汇票【注】 300.00 300.00 300.00 1,050.00
应付票据余额合计 31,390.00 22,440.00 14,360.00 15,450.00
【注】：公司开具的商业承兑汇票未进行担保。

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截至2009 年6 月30 日，应付票据余额为31,390 万元，但扣除保证金后的应付票据净额为 9,896 万元，金额相对较小。

C、公司应付票据的管理办法
报告期内，公司将应付票据视同于银行借款严格管理，有效控制公司的偿债风险和保证票据开具的合法性。首先，由公司财务负责人牵头，公司财务部指定专人对股份公司及控股子公司开具的全部票据实行统一归口管理；其次，基于日常采购需要，公司与供应商协商确定的免息期长短、资金回收预算及银行授信等情况，确定票据开具的时间、票据期限及金额；同时，由专人及时登记票据台账，实时监控票据从开具至后续处理的全过程，杜绝开具无真实交易背景的票据，并在票据到期前一个月提示有关人员。通过上述举措，报告期内公司所有到期票据均正常得到兑付，未发生违约情况。

保荐人和发行人律师在核查报告期内发行人开具的商业票据所涉及的购买合同、发票、材料入库单及票据的后续处理等相关资料后，确认：发行人在报告期内开具的票据具有真实的交易背景，符合《中华人民共和国票据法》第十条关于票据签发具有真实的交易关系和债权债务关系的规定。

（2）非流动负债
①长期借款
报告期内各期期末，长期借款余额分别为 8,500 万元、17,570 万元、17,340
万元及 17,800 万元，规模较大。主要为：①报告期内，公司先后启动了“年产2
万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”等多个重大建设项目，这些建设项目需要使用长期借款来补充资金；②公司通过调整长短期借款结构，使其更加适合于资产结构，有利于降低财务风险。

②其他非流动负债
截至2009 年6 月30 日，其他非流动负债2,948.64 万元均系递延收益。

根据浙财建字【2008】299 号文，公司于2009 年 1 月和3 月共收到湖州市财政局转拨的国债补助资金 2,860 万元；根据浙财企字【2008】302 号文，公司于
2009 年 1 月收到湖州市财政局转拨的建设先进制造业基地财政专项资金 100 万
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书元。以上款项合计2,960 万元，专项用于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”建设，以形成长期资产。2009 年 1-6 月，公司按长期资产的预计使用期限平均分摊，转入本期损益 11.36 万元，期末递延收益为2,948.64 万元。

2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
财务指标
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率（倍） 1.08 1.10 1.09 0.91
速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
资产负债率（母公司）（%） 66.25 60.53 68.23 70.41
财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
经营活动现金流量净额（万元） 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
为提升产品结构，推动企业升级转型，公司报告期内实施了多个重大技改项
目，使得资金需求较大，但公司仍然保持了良好的偿债能力，财务风险水平较低，具体如下：
（1）报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、
68.23%、60.53%和 66.25%；而流动比率分别为0.91、1.09、1.10 和 1.08，速动比率分别为0.53、0.53、0.66 和0.72。表明公司长短期偿债能力逐渐改善。

（2 ）目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。公司一直以来保持良好的银行资信，2009 年3 月，公司被评定为“二OO 八年度企业信用等级AAA 级”。截至2009 年6 月30 日，公司尚余57,437 万元的银行授信额度未使用，故在国家适度宽松的货币政策支持下，公司的外部融资环境较为宽松。

（3）从经营模式看，公司主要采用订单式生产销售模式。公司通过制定合理的生产计划（以销定产，适当库存）、采购计划（缩短订货周期等）和销售政策（如预收货款、减少信用期限等），保持了良好的资产周转速度，公司货款回收情况较好。

公司从事工业用不锈钢管的生产和销售，原材料成本约占产品成本的90%，
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书属于典型的“料重工轻”行业。报告期内，原材料价格的上下波动导致公司流动资金需求不断变化。为应对可能引致的存货跌价损失，并保证生产经营的需要，一方面，公司严控存货的总规模，加大原材料现货采购比例；另一方面，根据手持订单数，公司适当增大了原材料库存，使得 2009 年 6 月末原材料账面余额较
2008 年末增加2,411.02 万元。

（4 ）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为11,371.24 万元、20,166.23
万元、18,148.32 万元和 10,829.10 万元，而同期利息保障倍数分别为3.66 倍、4.58
倍、3.25 倍和 6.08 倍。公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，满足现有规模的再生产所需。

（5）公司实行以资金管理为核心的全面预算管理制度，有效地控制财务风险。
①建立以资金管理为核心的财务管理体制，实行收支两条线管理。一方面，将所有销货款划入由公司财务部统一管理的收入账户；另一方面，各部门及子公司按预算额度申报资金需要量，由财务部统一划入支出账户。

②项目评估实行资产负债率预警制度。报告期内，公司设定的资产负债率警
戒线为 70% （扣除银行承兑汇票保证金计算）。新项目实施前，公司将根据项目预算数计算出的资产负债率指标与设定的资产负债率警戒线相对照，作为判断项
目可行性的重要依据。
③将原材料、库存商品、应收账款等周转率计划指标层层分解，落实到供应、生产、销售等责任部门，年终进行绩效考核，加快资金流动。

（6）另外，公司注重优化资本结构，根据长短期资金的需求安排长短期贷款规模。报告期内，公司长期资产适合率【注】分别为0.87、1.15、1.13 和 1.11，长期资本与长期资产逐渐匹配，公司的长期资金安全性较高。

【注】：长期资产适合率= （股东权益+长期负债）/ （固定资产+长期股权投资+在建工程+工程物资+无形资产（土地使用权））
综上所述，报告期内，公司资产负债结构符合业务特点，经营模式成熟，业务经营及资金管理能力较强，在不断向好的国家宏观政策支持下，公司的偿债能力不断增强，财务风险逐渐降低。

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（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款（含应收票据）周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.90 5.39
固定资产周转率（次/年） 4.19 6.00 6.53 5.14
1、应收账款（含应收票据）周转率
报告期内，公司货款回收情况较好，应收账款周转能力较强。

主要是由于：①公司产品大部分应用于国家重点建设工程，下游客户主要为
石油化工、电力、造船等国内外知名大企业，客户信誉良好，付款及时；②公司
主要采取带款提货的销售政策，大多数销售合同的结算条件为：a、货到付款；b、
先预收一部分（约为合同金额的 30%），完工后付清余款再发货；③公司有着健
全的应收账款管理制度，且从上到下严格执行，使得公司销售货款回收较快。

2009 年 1-6 月应收账款周转率低于去年同期的17.48 次/年，主要是由于：2009
年 1-6 月，受国家拉动内需政策影响，公司手持订单增加。2009 年6 月公司单月
实现销售收入约为 2 亿元，超过月销售平均水平，也造成 2009 年 6 月底公司应
收票据余额以及尚处于信用期的应收账款账面价值增加；同时 2009 年 1-6 月营
业收入受产品单价下调影响，降幅较大，从而导致本期应收账款周转率有所降低。

2、存货周转率
公司主要按照订单来组织生产以满足客户需求的多元化，不同材质、外径及
壁厚要求的不锈钢管为非标化产品，这决定了公司基本不会形成积压的产成品；
另外，公司通过 ERP 库存管理，对客户关系、销售订单、销售计划、发货、开
票等全部实行信息化系统管理，减少存货的资金占用。以上因素导致报告期内公
司存货周转率较高。

2009 年6 月末，库存商品账面价值较2008 年末下降3,655.02 万元，而公司
由于手持订单增加而加大了原材料储备，2009 年 6 月末原材料账面价值较 2008
年末增加2,428.54 万元；同时，受不锈钢原材料价格下跌影响，2009 年 1-6 月营
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业成本下降明显。以上因素使得公司2009 年 1-6 月存货周转率4.27 次/年略低于
去年同期的4.82 次/年。

3、固定资产周转率
报告期内，公司固定资产周转率分别为5.14 次/年、6.53 次/年、6 次/年和4.19
次/年。

2009 年 1－6 月固定资产周转率低于去年同期的 6.58 次/年，主要是由于：
一方面，2009 年上半年，“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”结转
固定资产6,593.08 万元，固定资产规模增长较大；另一方面，受不锈钢管产品价
格下跌影响，同期营业收入下降明显。

二、盈利能力分析
（一）按合并利润表逐项进行分析
报告期内，公司合并利润表各项目及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年 2006 年
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一、营业收入 79,167.00 100.00 207,608.17 100.00 208,279.77 100.00 110,340.81 100.00
减：营业成本 63,095.83 79.70 179,610.21 86.51 182,023.75 87.39 94,572.21 85.71
营业税金及附加 200.36 0.25 495.42 0.24 268.82 0.12 320.82 0.29
销售费用 4,452.00 5.62 7,578.89 3.65 5,473.40 2.63 3,536.71 3.21
管理费用 2,813.24 3.55 5,425.73 2.61 4,072.67 1.96 2,833.35 2.57
财务费用 1,364.22 1.72 4,126.61 1.99 3,517.69 1.69 2,437.33 2.21
资产减值损失 351.69 0.44 1,217.31 0.59 454.05 0.22 286.78 0.25
加：投资收益（损失
— — — — — — 0.23 —
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
6,889.66 8.70 9,154.00 4.41 12,469.38 5.99 6,353.85 5.76
以“-”号填列）
加：营业外收入 165.39 0.21 454.69 0.22 430.34 0.21 348.35 0.31
减：营业外支出 129.59 0.16 339.38 0.16 308.49 0.15 211.89 0.19
三、利润总额（亏损
6,925.46 8.75 9,269.30 4.46 12,591.23 6.05 6,490.30 5.88
总额以“-”号填列）
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减：所得税费用 1,108.53 1.40 319.36 0.15 3,531.22 1.70 1,624.24 1.47
四、净利润（净亏损
5,816.93 7.35 8,949.94 4.31 9,060.01 4.35 4,866.06 4.41
以“-”号填列）
归属于母公司股东的
5,390.06 6.81 8,123.70 3.91 8,047.13 3.86 4,717.32 4.28
净利润
少数股东损益 426.86 0.54 826.25 0.40 1,012.88 0.49 148.74 0.13
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营业收入 79,167.00 100.00 207,608.17 100.00 208,279.77 100.00 110,340.81 100.00
其中：
主营业务收入 65,654.25 82.93 183,458.45 88.37 170,350.63 81.79 97,115.64 88.01
其他业务收入 13,512.75 17.07 24,149.72 11.63 37,929.14 18.21 13,225.17 11.99
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入分别占营业收入的 88.01%、
81.79%、88.37%和 82.93%。

报告期内，公司营业收入总体呈现良好的发展势头。受益于产品价格上升和
销量增长双重因素，公司 2007 年营业收入较 2006 年增长 88.76%；由于其他业
务收入下降导致2008 年公司营业收入较2007 年下降 0.32%；2009 年 1－6 月，
虽然主要产品销量有所回升，但由于公司主要产品平均单价降幅较大，导致2009
年 1-6 月营业收入较2008 年上半年、2008 年下半年分别下降了29.83%和 16.47%。

其他业务收入主要为材料销售收入，包括不锈钢板、次品管、刨花料、废料
等的销售收入。2007 年其他业务收入较2006 年增长较大，而2008 年其他业务收
入较2007 年减少36.33%，主要是由于：为增强公司对生产所需主要原材料市场
变化的抗风险能力，保证主要原材料的及时供应和获得较低的采购价格，2007
年公司逐渐扩大了主要原材料的经销业务，不锈钢平板、卷板和圆钢的销售收入
约为2.6 亿元；随着主要原材料市场价格的持续下跌，2008 年公司相应减少了主
要原材料的经销业务。2009 年 1－6 月，随着不锈钢原材料价格逐步企稳，公司
的原材料经销业务有所恢复，其他业务收入达到13,512.75 万元。

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2、营业成本
报告期内，营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营业成本 63,095.83 100.00 179,610.21 100.00 182,023.75 100.00 94,572.21 100.00
其中：
主营业务成本 49,832.81 78.98 155,758.87 86.72 144,270.73 79.26 81,672.45 86.36
☆ 其他业务成本 13,263.02 21.02 23,851.34 13.28 37,753.02 20.74 12,899.75 13.64
报告期内，公司营业成本占营业收入的比重分别为 85.71%、87.39%、86.51%
和 79.70%，比例较为稳定。营业成本主要来源于主营业务，报告期内公司主营
业务成本分别占同期营业成本的 86.36%、79.26%、86.72%和78.98%。

3、期间费用
报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
科 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
销售费用 4,452.00 5.62 7,578.89 3.65 5,473.40 2.63 3,536.71 3.21
管理费用 2,813.24 3.55 5,425.73 2.61 4,072.67 1.96 2,833.35 2.57
财务费用 1,364.22 1.72 4,126.61 1.99 3,517.69 1.69 2,437.33 2.21
期间费用合计 8,629.46 10.90 17,131.23 8.25 13,063.76 6.27 8,807.39 7.99
营业收入 79,167.00 — 207,608.17 — 208,279.77 — 110,340.81 —
（1）销售费用
公司销售费用主要为销售人员工资、奖金、运输费、包装费和业务招待费。

①2007 年销售费用占营业收入的比重较2006 年下降了0.58%，主要是由于：
公司产品售价上涨推动 2007 年营业收入较 2006 年度上涨 88.76%，但是销量增
长约为30%左右，故与销量相关的运输费等费用的上涨幅度弱于营业收入。

②2008 年销售费用占营业收入的比重较2007 年上升了 1.02%，主要是由于：
随着平均油价上升和不锈钢管销量增长（2008 年不锈钢管销量较2007 年增长约
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书为 11%），2008 年运输费较 2007 年增加 675 万元；为提高服务质量，针对客户要求，公司大幅提高木箱包装比例，导致包装成本较 2007 年增加 548 万元；另外，为在金融危机中保持并扩大市场份额，公司积极开展市场营销，使得差旅费、业务招待费、广告费等较2007 年增加757 万元。

③2009 年 1－6 月销售费用占营业收入的比重较2008 年上升了 1.97%，主要是由于：受累于不锈钢管价格下跌，2009 年 1－6 月营业收入仅为2008 年全年的
38.13%，但公司产品销量达到 2008 年全年的一半以上，运输费、包装费、差旅费、工资等与销量相关联的费用仍有所增长。

（2）管理费用
公司销售费用主要为管理人员工资、技术开发费等。

①2008 年管理费用占营业收入的比重较2007 年上升了0.65%，主要是由于：为优化产品结构，确保募集资金投资项目的顺利实施，公司加大了技术开发力度，技术开发费较2007 年增加369 万元；随着新劳动法的实施，工资、社会保险费、福利费支出合计较2007 年增加 591 万元。

②2009 年 1－6 月管理费用占营业收入的比重较2008 年上升了0.94%，主要是由于：公司不锈钢管产品价格下跌导致营业收入下滑，但工资、劳动保险费未同比下降；同时为保持技术领先优势，公司继续加大技术开发力度，技术开发费相应增加。

（3）财务费用
报告期内，公司财务费用的增长幅度与借款规模及银行利率调整幅度基本一致。2007 年、2008 年，公司财务费用分别较上年度增长44.33%和 17.31%，2009
年 1－6 月财务费用仅为2008 年全年的33.06%。主要是由于：
①报告期内各期期末，公司长短期借款余额分别为39,605.50 万元、49,863.46
万元、51,742.65 万元和 53,682.65 万元，呈上升趋势。

②2006 年初至2007 年末，央行连续 8 次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率自2006 年初的5.85%上调至2007 年末的7.47%，上涨幅度为27.69%，
2008 年9 月至2008 年底，央行连续 5 次下调银行贷款利率，一年期银行贷款基
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书准利率下调至 5.31%，利率下调对公司利息支出的影响在2009 年开始显现。

③另外，2009 年6 月末应付票据余额较2008 年末增长39.88%，公司采用票据融资进一步降低了财务费用。

4、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润
利润变动趋势图（万元）
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
-
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润的绝大部分均由主营业务贡献。

随着2007 年营业收入的大幅上升，2007 年营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较2006 年增长96.25%、94.00%、86.19%、70.59%。

2008 年公司营业毛利较2007 年增长6.63%，但期间费用合计较2007 年增长
31.14%，使得2008 年营业利润、利润总额分别较2007 年下降26.59%和26.38%。但由于所得税费用减少，公司净利润和归属于母公司股东的净利润分别较 2007
年减少 1.21%和增加0.95%。

虽然，2009 年 1－6 月公司营业收入仅为 2008 年同期 112,827.33 万元的
70.18%，但实现的不锈钢管销量仍与去年同期相当，公司主营业务毛利率达到
24.10%，使得2009 年 1-6 月公司营业毛利达到 16,071.17 万元，高于 2008 年同期水平，在此基础上，公司营业利润、利润总额分别为去年同期的 108.66%、
110.34%；但本期公司享受的所得税优惠较少，2009 年 1-6 月公司的净利润、归属于母公司股东的净利润略低，分别为2008 年同期的97.98%和 98.12%。

5、资产减值损失
公司资产减值损失情况详见本节“一、财务状况分析”之“（二）资产减值
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书准备计提情况”。
6、营业外收支、少数股东损益等项目
公司营业外收入主要系政府补助，营业外支出主要系水利建设专项资金。

报告期内，营业外收支净额占利润总额的比重分别为2.10%、0.97%、1.24%和0.52%，投资收益占利润总额的比重均不足0.01%。上述项目对公司经营成果、财务状况不构成重大影响。

除2008 年 8 月设立的久立美国公司外，公司的子公司均为非全资子公司。报告期内，少数股东损益分别占同期净利润的 3.06%、11.18%、9.23%和7.34%，对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。

7、所得税费用
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期所得税费用 1,043.65 199.65 3,532.60 1,837.30
递延所得税费用 64.88 119.71 -1.38 -213.06
合 计 1,108.53 319.36 3,531.22 1,624.24
2008 年度所得税费用发生额较2007 年度下降90.96%，主要体现在：
一方面，公司2008 年度应纳所得税额 1,299.51 万元较2007 年度应纳所得税额 4,186.50 万元下降了 68.96%。主要系：2008 年股份公司被认定为高新技术企业，自 2008 年起，三年内股份公司享受的企业所得税税率由 25%降至 15%；公司实现的利润总额较2007 年有所下降，导致应纳所得税额相应减少。

另一方面，股份公司和穿孔公司应于 2007 年度抵免所得税的国产设备投资
1,099.85 万元冲减了2008 年度所得税费用。由于上述国产设备抵免所得税金额被当地税务机关最终核准的日期为2008 年 3 月 15 日，晚于2007 年度财务报告批准报出日2008 年 1 月25 日，故冲减了2008 年度的所得税费用。

2009 年 1-6 月，由于不再享受国产设备抵免所得税优惠政策，公司所得税费用较2008 年 1-6 月的339.41 万元有所增长。

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（二）主营业务收入情况
公司主营业务为工业用不锈钢管的生产与销售，报告期内总体呈现良好的发
展势头。

通过增加新建和技改项目投入以及新产品研发，公司提高了产品的产能和产
品质量，在满足国内外不锈钢产品需求的同时，也使得公司产品销售数量和金额
逐年增加，2007 年主营业务收入较2006 年增长75.41%。

2008 年下半年起，受国际金融危机的影响，公司主要产品平均售价与销量双
双下降，但由于2008 年上半年良好的经营业绩，2008 年主营业务收入仍较2007
年增长7.69%。

2008 年底以来，我国出台了一系列扩大内需政策。受益于政策拉动作用，2009
年上半年公司主要产品销量较2008 年下半年增长了 5.28%，基本恢复至2008 年
上半年水平；虽然 2009 年 2 季度起，不锈钢管产品售价略有回升，但仍处于低
位，使得公司2009 年上半年主营业务收入较2008 年上半年、2008 年下半年分别
下降32.70%和23.57%。2009 年上半年公司主营业务收入与2008 年上半年、2008
年下半年的比较情况如下：
2009 年上半年 2008 年下半年 2008 年上半年
项目 较 2008 年下 较 2008 年上
实现数 实现数 实现数
半年环比增长 半年同比增长
主营业务收入（万元） 65,654.25 -23.57% -32.70% 85,901.76 97,556.69
其中：主要产品平均售价（万元/吨） 3.6540 -27.52% -31.01% 5.0412 5.2965
主要产品销量（吨） 17,139.19 5.28% -0.14% 16,278.98 17,164.02
1、主营业务收入的产品构成
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
无缝管 28,017.39 42.67 97,421.86 53.10 75,077.56 44.07 41,988.64 43.24
焊接管 34,610.11 52.72 75,554.28 41.18 83,229.62 48.86 46,550.33 47.93
小 计 62,627.50 95.39 172,976.13 94.29 158,307.18 92.93 88,538.97 91.17
毛管 1,007.99 1.54 8,692.19 4.74 8,517.73 5.00 7,670.20 7.90
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其他 2,018.76 3.07 1,790.12 0.98 3,525.72 2.07 906.47 0.93
合 计 65,654.25 100.00 183,458.45 100.00 170,350.63 100.00 97,115.64 100.00
公司主要产品为工业用不锈钢无缝管和焊接管，其中：（1）无缝管包括穿孔
工艺无缝管和挤压工艺无缝管；（2）焊接管包括中大口径焊接管和小口径焊接管。

报告期内，无缝管和焊接管销售收入占主营业务收入的比重基本相当。
2、主营业务收入的地域构成
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
境外 12,022.00 18.31 29,604.86 16.14 45,425.16 26.67 20,331.78 20.94
境内 53,632.25 81.69 153,853.59 83.86 124,925.47 73.33 76,783.86 79.06
合 计 65,654.25 100.00 183,458.45 100.00 170,350.63 100.00 97,115.64 100.00
公司主营业务收入主要来源于境内销售业务。报告期内，境外收入占主营业
务收入的比重分别为20.94%、26.67%、16.14%和 18.31%，公司业务的对外依存
度较低。

公司通过大规模技术改造，产品不断推陈出新，高端产品替代了进口，满足
了国内客户的需求。特别是 2008 年末以来，随着一系列拉动内需政策的颁布，
公司下游行业的生产逐渐复苏，各项重点建设工程深入推进，公司国内订单增多，
但不锈钢管的国际需求依然不旺，从而造成 2008 年、2009 年 1-6 月公司境内收
入占主营业务收入的比例加大。

（1）境内
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地 区 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
华东 29,399.27 54.82 77,621.09 50.45 71,316.29 57.09 39,739.32 51.75
华北 7,139.29 13.31 29,551.92 19.21 16,181.61 12.95 10,804.37 14.07
东北 5,016.40 9.35 21,682.20 14.09 10,683.76 8.55 13,176.39 17.16
西南 6,043.73 11.27 9,627.37 6.26 12,847.21 10.28 3,981.71 5.19
西北 3,894.85 7.26 7,618.12 4.95 7,502.52 6.01 2,059.06 2.68
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华南 1,507.71 2.81 4,352.38 2.83 5,201.08 4.16 6,446.84 8.40
华中 631.00 1.18 3,400.51 2.21 1,193.00 0.96 576.18 0.75
合 计 53,632.25 100.00 153,853.59 100.00 124,925.47 100.00 76,783.86 100.00
报告期内，公司境内主营业务收入主要集中在华东地区，华东地区贡献了境
内主营业务的一半以上收入，主要是由于公司位于浙江省，而不锈钢管的运输成
本相对较高，使得公司在华东地区的市场中具有更多的地理和成本优势。

（2）境外
①境外销售状况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地 区 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
美国 5,437.75 45.23 4,330.73 14.63 11,282.38 24.84 6,031.33 29.66
韩国 2,266.79 18.86 2,196.38 7.42 1,304.35 2.87 973.63 4.79
西班牙 1,196.79 9.95 925.99 3.13 943.58 2.08 480.89 2.37
意大利 487.92 4.06 2,398.60 8.10 3,180.02 7.00 327.85 1.61
荷兰 462.92 3.85 1,272.79 4.30 2,443.30 5.38 3,508.13 17.25
印度 315.65 2.63 9,823.09 33.18 6,026.11 13.27 2,241.05 11.02
其他 1,854.18 15.42 8,657.28 29.24 20,245.42 44.57 6,768.89 33.29
合 计 12,022.00 100.00 29,604.86 100.00 45,425.16 100.00 20,331.78 100.00
在确保国内销售收入稳健增长的同时，公司积极开拓海外市场，客户广泛分
布于美国、印度、意大利、西班牙、韩国、荷兰、沙特等四十多个国家和地区，
客户区域多元化的销售策略有效化解了少数国家或地区设置贸易壁垒带来的不
利影响。受全球金融危机影响，公司2008 年境外销售收入较2007 年下降34.83%，
2009 年 1－6 月较2008 年同期下降3.93%。

②人民币升值、增值税出口退税政策调整、贸易壁垒对公司经营业绩的影响
公司外销业务主要以美元作为结算货币。自2005 年7 月21 日国家调整人民
币汇率形成机制以来，人民币在较长时间内持续升值，2008 年下半年以来呈现涨
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跌互现的局面。截至 2009 年 6 月 30 日，人民币对美元的汇率中间价已经达到
6.8319:1，较汇改前的8.2765:1 累计升值 17.45%。

自2007 年 7 月 1 日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）
出口退税率仍为13%外，焊接管出口退税率由 13%降为0，无缝管出口退税率由
13%降为5%。

另外，根据税委会【2008】36 号文，自2008 年 12 月 1 日起，不锈钢焊接管
15%的出口关税被取消；并且根据《关于提高轻纺 电子信息等商品出口退税率
的通知》（财税【2009】43 号），自2009 年4 月 1 日起，公司无缝管的出口退税
率恢复到 13%；根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】
88 号），自2009 年6 月 1 日起，公司焊接管的出口退税率提高至9%或 13%。

报告期内，公司境外销售的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
境外销售收入 7,145.53 23,031.95 35,353.59 17,925.22
境外销售成本 6,008.04 20,056.31 29,845.47 14,857.37
无缝管
境外销售毛利 1,137.49 2,975.64 5,508.12 3,067.85
毛利率 15.92% 12.92% 15.58% 17.11%
境外销售收入 4,593.84 6,273.38 10,071.56 2,406.56
境外销售成本 3,085.65 4,926.55 8,395.25 2,028.24
焊接管
境外销售毛利 1,508.19 1,346.83 1,676.32 378.32
毛利率 32.83% 21.47% 16.64% 15.72%
境外销售收入 11,739.37 29,305.33 45,425.16 20,331.78
境外销售成本 9,093.69 24,982.86 38,240.72 16,885.62
合 计【注】
境外销售毛利 2,645.68 4,322.47 7,184.44 3,446.17
毛利率 22.54% 14.75% 15.82% 16.95%
【注】：此处境外销售仅包括无缝管和焊接管，不包括出口的圆钢和管道件。
人民币升值和增值税出口退税率降低，一定程度上对公司的生产经营造成了
不利影响，但公司通过以下措施有效降低由此带来的负面影响：
a、由于境外销售业务从合同签订到履行完毕一般需要2－3 个月，使得增值
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书税出口退税率 2007 年 7 月 1 日降低之前已签订的境外销售合同项下的产品毛利及毛利率均有所下降。但公司利用自身的营销优势，凭借可靠的产品质量、优良的品牌背景及良好的合作关系，与境外客户谈判，及时调整产品价格，将增值税出口退税率降低的不利影响部分转嫁给境外下游客户。

b、为增强公司产品的国际竞争力，进一步提升公司品牌的国际形象，公司对出口产品的结构作出调整，即提高中高端产品的出口量，大幅度减少低端产品的出口量。

c、考虑到公司境外销售业务周期较长，公司与出口客户在报价时已经考虑了汇率的波动风险。销售人员在境外销售合同中根据预计收款时点的远期汇率确定合同报价，以规避汇率风险。

d、公司的境外销售业务一般先收取 30%左右的预收款，以降低美元贬值对公司经营业绩的负面影响。

e、报告期内，公司进口原材料采用进口押汇等外汇结算方式抵消了汇兑损失，并带来了汇兑收益。报告期内，公司汇兑收益分别为 15.92 万元、14.17 万元、
382.24 万元和 88.05 万元。

此外，公司积极应对全球金融危机引发的国际贸易壁垒加剧的风险，具体如下：
a、继续加大中高端产品的出口比例，增强出口产品在国际市场的竞争力。

b、重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。

c、逐步改变外销模式，通过设立久立美国公司等，将原先主要依靠国外经销商销售给下游客户转变为由公司的全资子公司直接销售给终端客户，以便更好地把握客户需求，进一步提升盈利空间。

d、加快某些高端不锈钢管的国际组织认证步伐，目前公司已经取得沙特国家石油公司、巴西国家石油公司、美国阿尔斯通等合格供应商证书，进入到更多国际大客户的供货体系，促进外销业务持续增长。

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2008 年公司无缝管和焊接管的出口毛利率分别为 12.92%、21.47%，高于无
缝管和焊接管的综合毛利率 11.92%和 20.56%。可见，人民币升值、增值税出口
退税率降低、贸易壁垒对公司的经营业绩未造成重大不利影响。
随着国家一系列促进出口的政策出台，2009 年 1－6 月公司无缝管和焊接管
的出口毛利率分别为 15.92%、32.83%，较 2008 年同期的 14.85%、19.75%有较
大提高，且高于2009 年 1－6 月无缝管和焊接管的综合毛利率 14.71%和 30.16%。

3、主要产品收入变动分析
报告期内，不锈钢管销售收入均占主营业务收入的 90%以上，下面分别以无
缝管、焊接管的平均售价、销量变动对收入的影响进行分析。

（1）主要产品的价格、销量变化对收入的影响
①无缝管
2009 年
2008 年度 2007 年度 2006 年度
1-6 月
项 目
增长率 增长率
实现数 实现数 增长量 实现数 增长量 实现数
(%) (%)
销售收入
28,017.39 97,421.86 22,344.30 29.76 75,077.56 33,088.92 78.80 41,988.64
（万元）
销量（吨） 6,910.95 15,438.00 3,191.00 26.06 12,247.00 2,538.82 26.15 9,708.18
平均售价
4.0541 6.3105 0.1802 2.94 6.1303 1.8052 41.74 4.3251
（万元/吨）
2008 年无缝管销售收入较2007 年增长29.76%，主要原因为：随着公司3,500
吨钢挤压机组的产能逐步释放，无缝管销量增长26.06%；同时，虽然2008 年公
司同类无缝管的平均售价随相同钢号的圆钢价格下跌而纵向大幅下调，但由于双
相钢及316L 等钢号的高端无缝管销售比例较2007 年大幅提高，该类产品价格较
高，部分抵消了原材料下跌带来的产品售价下调，使得无缝管的平均单价维持在
2007 年的水平。

2009 年上半年无缝管销售收入与2008 年上半年、2008 年下半年的比较分析：
2009 年上半年 2008 年下半年 2008 年上半年
项目 较2008 年下半 较 2008 年上半 较 2008 年上
发生数 发生数 发生数
年环比增长 年同比增长 半年同比增长
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
销售收入（万元） 28,017.39 -42.09% -42.87% 48,380.76 -1.35% 49,041.09
销量（吨） 6,910.95 -10.42% -10.52% 7,714.75 -0.11% 7,723.25
平均售价（万元/吨） 4.0541 -35.35% -36.15% 6.2712 -1.24% 6.3498
从上可看出，2009 年上半年无缝管销售收入大幅下降的主要原因为其平均售
价的大幅下跌；此外，公司核电站用核级不锈钢无缝管、超超临界电站锅炉用
TP310HCbN 无缝管以及TP125-TDJG3 镍基耐蚀合金气密扣油管等高端挤压无缝
管分别于2009 年 5 月、6 月才通过认证或鉴定，未能批量投放市场，使得拉动内
需政策对2009 年上半年无缝管销量的提升作用未能充分体现。

由于发展超超临界电站锅炉管等高端挤压无缝管符合国家产业升级转型的
方向，随着各项重点建设工程的深入推进、下游电站锅炉等行业客户原有库存消
化后回补需求的回升以及公司高端挤压无缝管市场开拓的逐步展开，公司无缝管
的销量有望增加。

②焊接管
2009 年
2008 年度 2007 年度 2006 年度
1-6 月
项 目
增长率 增长率
实现数 实现数 增长量 实现数 增长量 实现数
(%) (%)
销售收入
34,610.11 75,554.28 -7,675.34 -9.22 83,229.62 36,679.29 78.79 46,550.33
（万元）
销量（吨） 10,228.24 18,005.00 588.00 3.38 17,417.00 4,044.46 30.24 13,372.54
平均售价
3.3838 4.1963 -0.5823 -12.19 4.7786 1.2976 37.28 3.4810
（万元/吨）
2008 年焊接管销售收入较 2007 年下降了 9.22%，主要是由于：公司对焊接
管的主要原材料不锈钢平板、卷板基本上直接从不锈钢市场上进行现货采购，采
购周期很短，焊接管的平均售价随着主要原材料的价格走势同步下调；虽然公司
焊接管销量略有上升，但销售收入仍下降了7,675.34 万元。

2009 年上半年焊接管销售收入与2008 年上半年、2008 年下半年比较分析：
2009 年上半年 2008 年下半年 2008 年上半年
☆ 项目 较2008 年下半 较 2008 年上半 较 2008 年上
实现数 实现数 实现数
年环比增长 年同比增长 半年同比增长
销售收入（万元） 34,610.11 2.75% -17.34% 33,685.42 -19.55% 41,868.86
销量（吨） 10,228.24 19.43% 8.34% 8,564.23 -9.28% 9,440.77
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平均售价（万元/吨） 3.3838 -13.97% -23.70% 3.9333 -11.31% 4.4349
2009 年上半年，公司应用于石油化工、煤化工等行业的中大口径焊接管订单
不断增多，使得焊接管销量分别较 2008 年上半年、2008 年下半年增长 8.34%、
19.43%；但由于2009 年上半年不锈钢原材料价格仍处于低位，焊接管的平均售
价低于 2008 年上半年及 2008 年下半年水平，致使 2009 年 1-6 月公司焊接管销
售收入仅比2008 年下半年略有增长，但仍然低于2008 年上半年水平。

（2）报告期内各个季度，公司主要不锈钢管产品平均单价变动如下：
不锈钢管单价变动图
70,000
60,000
50,000
吨40,000
/
元30,000
20,000
10,000
0
无缝管 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
焊接管 2006 2007 2008 2009.1-6
报告期内，公司不锈钢管单价波动主要源于原材料价格波动。公司原材料主
要为不锈钢圆钢、平板和卷板，主要钢种为304、304L 和 316L，其中添加的镍、
铬等元素，价值较高，波动性较大。
2009 年2 季度，不锈钢圆钢价格有所回升，但公司不锈钢无缝管销售单价继
续下跌，主要是由于：公司无缝管产品从签订合同至销售实现约为2-3 个月时间，
2009 年2 季度销售的多为2009 年 1 季度签订的合同，而2009 年 1 季度销售的多
为2008 年4 季度签订的合同。

（3）报告期内各个季度，公司主要不锈钢管产品销量变动如下：
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不锈钢管销量变动图
6,000
5,000
4,000
吨3,000
2,000
1,000
0
无缝管1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
焊接管 2006 2007 2008 2009.1-6
不锈钢管销量不断增长的主要原因为：
①行业方面：近几年来，我国经济总体呈现良好的发展势头。公司 2008 年
国内主要销售的行业为石油、化工、天然气行业（占营业收入的35.37%）、电力
设备制造行业（占营业收入的 18.51%）、造船行业（占营业收入的4.79% ）等。

上述行业发展情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人所
处行业市场情况分析”之“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”。
②公司方面：公司目前具备年产4 万吨的不锈钢管生产能力，是国内规模最
大的工业用不锈钢管制造企业之一。近年来，公司通过自主创新及大规模技术改
造，不锈钢无缝管和焊接管产品均已形成较强的竞争优势。其中，中大口径不锈
钢焊接管和挤压无缝管等产品的综合技术水准已经达到或接近了国际先进水平，
产品逐渐进入到一些原来主要依赖进口的高端市场，如核电站用管、高腐蚀环境
油气井用管、液化天然气输送用管、超超临界电站锅炉用管等。

报告期内，随着新建技改项目的陆续投产，公司的产能和相应产品销量均稳
步增长，具体如下：
单位：吨
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工程项目名称 投产产品 产能 销量增 产能 销量 产能 销量 产能 销量
增加 加【注】增加 增加 增加 增加 增加 增加
2005 年投产的“1 万吨
中大口径
不锈钢大口径焊接管技 － － － － 5,500 3,070 3,500 3,310
焊接管
改项目”
2007 年投产的“全自动
小口径焊
直缝焊接管机组生产线 － － 1,000 562 － － － －
接管
项目”
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2008 年投产的“年产
1,000 吨海水淡化用钛、 钛及钛合
－ － 500 － － － － －
钛合金焊接管技术改造 金焊接管
项目”
与上述新建项目无关的
－ － — 26 － 974 － 804
销量增加
焊接管小计 － － 1,500 588 5,500 4,044 3,500 4,114
2005 年底投产的“不锈
穿孔工艺
钢无缝管生产线更新改 － － － － － 35 2,000 2,730
无缝管
造及酸洗整修项目”
2006 年开始投产的“年
挤压工艺
产 2 万吨不锈钢挤压管 － － － 1,492 2,000 2,504 5,000 387
无缝管
及异型材技改项目”
2008 年完工的“穿孔公 穿孔工艺
－ － 1,000 1,699 － － － －
司技术改造项目” 无缝管
2009 年部分完工的“超超
挤压工艺
临界电站锅炉关键耐温、 750 － － － － － － －
无缝管
耐压件制造项目”
无缝管小计 － 750 － 1,000 3,191 2,000 2,539 7,000 3,117
合 计 － 750 － 2,500 3,779 7,500 6,583 10,500 7,231
【注】：2009 年 1-6 月销量与2008 年全年销量的计算口径不一致，故未列示销售增量。

（三）毛利率分析
报告期内，公司主营业务及其各类产品的毛利和毛利率情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、无缝管 4,120.49 14.71 11,610.54 11.92 11,158.24 14.86 7,416.71 17.66
1、挤压无缝管 1,570.89 13.04 2,484.53 8.46 1,578.91 8.52 -92.76 -5.69
（1）挤压母管 31.57 11.18 85.58 5.91 76.72 5.88 -92.76 -5.69
（2）挤压成品管 1,539.32 13.08 2,398.95 8.59 1,502.19 8.72 － －
其中：超超临界
电站锅炉用无缝 388.23 19.59 918.76 15.58 226.64 16.95 － －
管及双相无缝管
2、穿孔无缝管 2,549.60 15.96 9,126.01 13.41 9,579.33 16.94 7,509.47 18.61
二、焊接管 10,439.57 30.16 15,533.11 20.56 14,053.88 16.89 7,322.34 15.73
三、毛管 67.51 6.70 348.70 4.01 513.68 6.03 600.83 7.83
四、其它 1,193.87 59.14 207.22 11.58 354.11 10.04 103.31 11.40
合 计 15,821.44 24.10 27,699.58 15.10 26,079.90 15.31 15,443.19 15.90
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报告期内，公司主营业务毛利持续增长，2007 年、2008 年主营业务毛利分
别较上年度增长了68.88%和 6.21%，2009 年 1－6 月较去年同期增长6.89%。其
中，无缝管和焊接管所贡献的毛利占据了各期主营业务毛利的绝对份额。

2009 年 1-6 月，主营业务中的其他项目贡献的 1,193.87 万元毛利绝大部分依
赖于公司的无缝管制造工艺，其毛利率高达 59.14%。主要为：公司凭借在国内
挤压无缝管制造方面的突出优势，受托为某国有大型钢企加工挤压无缝管，获得
毛利 1,125.08 万元，其毛利率达到 58.70%。

1、主要产品毛利率变动分析
（1）无缝管
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
发生数 变动率 发生数 变动率 发生数 变动率 发生数
销售平均单价（万元/吨） 4.0541 -35.76% 6.3105 2.94% 6.1303 41.74% 4.3251
单位产品成本（万元/吨） 3.4578 -37.79% 5.5584 6.50% 5.2192 46.56% 3.5611
毛利率 14.71% 23.40% 11.92% -19.78% 14.86% -15.86% 17.66%
2007 年、2008 年无缝管的毛利率均较上年有所下降，而2009 年 1-6 月较2008
年有所回升，但与焊接管相比，毛利率较低。主要原因为：
①采购模式导致的原材料库存的影响
无缝管的主要原材料不锈钢圆钢主要向专业厂家定制，为保证持续生产和满
足客户的紧急需求，公司对不锈钢圆钢设定了 25—40 天的安全库存，使得不锈
钢圆钢的期末库存相对较高。在该采购模式下，在原材料价格上涨期间，将增厚
销售毛利率；在原材料价格下跌期间，将削弱销售毛利率。

a、2006 年至2007 年2 季度，不锈钢圆钢采购单价持续上升，公司无缝管产
品售价随之上涨，受较多的安全库存影响，无缝管单位成本上升滞后于产品销售
单价，造成2006 年无缝管的毛利率较高；
b、2007 年3 季度至2008 年末，不锈钢圆钢的采购单价呈单边下跌态势，公
司无缝管产品售价随同类原材料价格的下跌而同步下调，而为消化相对较高的圆
钢库存，无缝管产品成本下降相对滞后，从而挤占了无缝管的盈利空间，造成虽
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书然挤压无缝管的技术日愈成熟、高端无缝管占比不断攀升，无缝管的单位售价不断提高，但单位产品成本上涨幅度仍超过单位售价上涨幅度，使得2007 年、2008
年无缝管毛利率持续下跌；
c、2009 年2 季度，不锈钢圆钢价格企稳回升，同样受圆钢采购模式影响，
2009 年 1-6 月无缝管毛利率有所回升。

②挤压无缝管后续深加工能力不足以及高端挤压无缝管认证时间较长的影响
自2006 年下半年建成 3,500 吨钢挤压机组生产热挤压母管及挤压成品管以来，与募集资金项目相关的超超临界电站锅炉用无缝管、镍基高温合金无缝管以及替代进口的双相、超级双相无缝管等高端挤压无缝管已试制成功，并已小规模量产，2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，该类高端无缝管的毛利率分别达到
16.95%、15.58%和 19.59%，展现了挤压管良好的发展前景。

但受挤压无缝管后续深加工能力不足以及高端挤压无缝管认证时间较长等因素影响，高端挤压成品管未能大规模量产。一方面，由于挤压工艺生产设备投入巨大，而后续加工能力不足使得公司目前挤压成品管折旧成本较高，影响了挤压无缝管的毛利率提升；另一方面，由于高端挤压无缝管往往需通过行业组织或权威机构的认证或鉴定后，才能批量投放市场，而从申请到通过鉴定或认证需花费较长的时间。公司除按ASME SA213 标准开发的UNS S30432 等超级奥氏体不锈钢无缝管于2008 年7 月通过鉴定外（但需与超超临界电站锅炉用TP310HCbN无缝管配套销售），核电站用核级不锈钢无缝管、超超临界电站锅炉用TP310HCbN 无缝管以及TP125-TDJG3 镍基耐蚀合金气密扣油管分别于2009 年5
月、6 月通过认证或鉴定。因此，截至2009 年6 月30 日，该类高端挤压无缝管尚未实现规模量产对无缝管的毛利提升也产生了一定的影响。

随着公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、
“年产3,000 吨镍基合金油井用管项目”的顺利达产，公司挤压母管的后续加工能力将大幅提升；并且随着公司高端挤压无缝管认证的不断取得，市场逐步拓展，公司无缝管的整体盈利水平将获得提升。
（2）焊接管
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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
发生数 变动率 发生数 变动率 发生数 变动率 发生数
销售平均单价（万元/吨） 3.3838 -19.36% 4.1963 -12.19% 4.7786 37.28% 3.4810
单位产品成本（万元/吨） 2.3631 -29.11% 3.3336 -16.07% 3.9717 35.39% 2.9335
毛利率 30.16% 46.72% 20.56% 21.73% 16.89% 7.35% 15.73%
2007 年焊接管毛利率较2006 年有所上升，达到 16.89%，主要是由于公司通
过改进生产工艺提高了产品成材率和合格率，使单位产品的制造成本较 2006 年
有所降低。

2008 年、2009 年上半年焊接管毛利率继续上升，分别达到20.56%和 30.16%，
主要原因为：
①作为国内少数几家品种最全、规格组距最大的不锈钢焊接管制造企业之
一，公司焊接管装备先进、制造技术成熟，产品成材率逐步提高，致使产品生产
成本逐渐降低；同时公司开发出较多中大口径的、20-40mm 厚壁管，满足了中国
神华、大唐集团、中石化镇海炼化等煤化工和和石油化工企业的需求。

②与圆钢的采购模式不同，公司通过不锈钢市场随时按需采购不锈钢卷板、
平板，采购周期短。2008 年至2009 年 1 季度，焊接管的主要原材料不锈钢卷板、
平板价格持续下滑，签订销售合同与采购原材料之间的时间差增厚了焊接管的毛
利率，故焊接管毛利率进一步上升。

2、主要产品加工费变动分析
报告期内，公司主要产品的加工费变动情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 加工费 单位加工费 加工费 单位加工费 加工费 单位加工费 加工费 单位加工费
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
无缝管 9,297.60 1.2673 18,005.34 1.1663 15,852.52 1.2944 10,449.88 1.0764
1、挤 销售业务 3,398.55 1.2363 5,501.46 1.2552 3,583.87 1.2397 392.73 1.0156
压无 加工业务 1,916.66 4.5073 — — — — — —
缝管 小计 5,315.21 1.6745 5,501.46 1.2552 3,583.87 1.2397 392.73 1.0156
2、穿孔无缝管 3,982.39 0.9568 12,503.88 1.1311 12,268.65 1.3113 10,057.15 1.0789
焊接管 12,954.07 1.2665 19,749.68 1.0969 18,263.47 1.0486 10,683.32 0.7989
【注】：2009 年 1-6 月加工费及单位加工费包括受托加工挤压无缝管的收入 1,916.66 万
元；单位产品加工费=销售单价—单位原材料成本；加工费=单位产品加工费*销量
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公司产品主要采用“原材料×成材率＋加工费”的成本导向型定价模式。报告期内，相对于原材料价格的宽幅波动，公司主要产品的加工费较为稳定，且整体呈上升趋势。公司通过优化各类不锈钢管品种结构，提高产品成材率和附加值，部分高端产品替代了进口，从而提高了产品的议价能力，获得了超过行业平均水平的产品加工费，一定程度地规避了原材料价格波动的风险。

报告期内，随着公司挤压工艺的日趋成熟，挤压无缝管的后续加工能力有所跟进，挤压无缝管的单位产品加工费不断提升，2008 年、2009 年 1-6 月均高于
同期穿孔无缝管的单位加工费水平。

3、销售毛利敏感性分析
报告期内，公司无缝管及焊接管的单位售价、单位原材料成本对各自毛利的敏感系数如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 单位 单位原材 单位 单位原材 单位 单位原 单位 单位原材
售价 料成本 售价 料成本 售价 材料成本 售价 料成本
无缝管敏感系数 6.80 -5.01 8.39 -6.84 6.73 -5.31 5.66 -4.25
焊接管敏感系数 3.32 -2.07 4.86 -3.59 5.92 -4.62 6.36 -4.90
（1）单位售价波动的影响：
以 2008 年为例，在销售数量、单位原材料成本等其它因素不变的情况下，若无缝管单位售价每提高 10%，其销售毛利提高 83.90%；若焊接管单位售价每提高 10%，其销售毛利相应提高48.60%。

（2）单位原材料成本波动的影响：
公司原材料成本占产品成本的90%左右，原材料成本通过影响生产成本，进而影响销售产品单位成本，其对销售毛利的敏感性也较高。以 2008 年为例，在销售数量、单位售价等其它因素不变的情况下，若无缝管单位原材料成本每提高
10%，其销售毛利降低68.40%；若焊接管单位原材料成本每提高10%，其销售毛利相应降低35.90%。

综上所述，单位售价和单位原材料成本对销售毛利均属于敏感因素。

报告期内各季度304、304L 和316L 的采购单价详见本招股意向书“第六节业
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务与技术”之“九、发行人的主要业务”之“（五）发行人主要原材料和能源的
供应情况”之“2、公司主要原材料的采购情况”。

公司针对原材料价格波动采取了以下对策：
①公司遵循着“原材料×成材率＋加工费”的定价模式，并且通过不断优化
产品结构，提升产品的成材率，增加高档次、高附加值产品，获取相对稳定的加
工费收入；
②公司适时调整原材料库存，加速生产周转，缩短产品交货期。a、在保证
圆钢安全库存的前提下，加大其现货采购的比例；b、对不锈钢平板、卷板基本
上直接从不锈钢市场上进行现货采购，采购周期很短；c、扩大促销力度，积极
消化已有的原材料库存。

③公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织形式，提高了产销率，降低
了存货价格波动风险。
三、现金流量分析
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 87,446.03 234,236.21 240,232.67 131,756.52
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 85,705.52 232,140.21 234,691.59 129,987.32
经营活动现金流出小计 74,055.58 220,259.12 232,507.00 127,840.08
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 63,023.70 195,914.46 214,857.30 115,111.50
经营活动产生的现金流量净额 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,287.36 535.80 2,514.84 951.76
投资活动现金流出小计 9,203.13 11,815.18 14,354.08 9,139.29
其中：购建固定资产、无形资产和其他
9,203.13 11,637.53 14,295.12 8,544.29
长期资产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -5,915.77 -11,279.38 -11,839.25 -8,187.53
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 54,135.46 132,661.80 109,696.24 75,368.32
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其中：取得借款收到的现金 31,616.79 102,050.91 87,997.19 61,777.53
筹资活动现金流出小计 50,815.69 131,127.21 98,328.81 66,802.89
其中：偿还债务支付的现金 29,676.79 100,315.40 77,936.59 43,512.03
筹资活动产生的现金流量净额 3,319.76 1,534.59 11,367.44 8,565.43
四、现金及现金等价物净增加额 10,882.34 4,614.53 7,268.04 4,310.26
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，经营活动现金流量净额分别为 3,916.44 万元、7,725.67 万元、
13,977.09 万元和 13,390.45 万元，其中：2008 年在实现的营业收入与 2007 年相
当的情况下，公司较好地控制存货规模，致使购买商品、接受劳务支付的现金较
2007 年减少 18,942.84 万元，而经营活动现金流量净额较2007 年增加了6,251.42
万元。2009 年 1-6 月，主要由于公司为节省财务费用，较多地使用应付票据等因
素影响，经营性应付项目较2008 年增加 17,992.03 万元，使得当期经营活动现金
流量净额较大。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量中“收到的税费返还”为收到的出
口增值税退税及福利企业增值税返还款，分别为 286.66 万元、3,575.07 万元、
262.35 万元和 146.25 万元，其中2007 年收到退税额较大的原因为：（1）根据国
税发【2003】139 号文规定：对新发生出口业务的企业，自发生首笔出口业务之
日起 12 个月内发生的应退税额，不实行按月退税的办法，而是采取结转下期继
续抵扣其内销货物应纳税额。2005 年 12 月公司发生首笔出口业务，故 2005 年
12 月—2006 年 11 月无应退税额，2006 年 12 月的应退税额为342.07 万元，实际
于 2007 年 2 月收到该笔退税款；（2）公司境外销售收入2007 年达到 45,425.16
万元，为2006 度的2.23 倍，导致2007 年出口增值税“免、抵、退”总额大幅上
升；同时生产经营规模扩大后，原材料采购量增加，2007 年末存货中原材料余额
较2006 年末增长了47.18%，导致期末留抵的增值税进项税额增幅较大。两相作
用，致使 2007 年公司收到的出口业务增值税退税额达到 3,056.54 万元；（3）穿
孔公司2007 年收到福利企业增值税返还款 176.46 万元。以上合计为3,575.07 万
元。

（二）投资活动现金流量分析
由于进行大规模的技术改造，报告期内公司投资活动现金流量净额累计为
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-37,221.92 万元。投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金。报告期内，该项现金流出分别为 8,544.29 万元、14,295.12 万元、
11,637.53 万元和9,203.13 万元，具体如下：
单位：万元
序 2009 年1-6 月 2008 年支 2007 年支 2006 年支
建设项目名称
号 支付的现金 付的现金 付的现金 付的现金
1 年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 5,222.30 2,016.82 1,455.79 －
2 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 3,318.24 4,764.03 3,703.14 －
3 年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目 49.23 1,529.08 1,379.13 －
4 年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目 － 1,086.97 4,316.24 4,594.41
5 穿孔公司技术改造项目 205.44 669.88 3,136.22 358.89
购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
6 407.92 1,570.75 304.60 3,590.99
金
合 计 9,203.13 11,637.53 14,295.12 8,544.29
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动现金流量净额分别为 8,565.43 万元、11,367.44 万元、
1,534.59 万元和 3,319.76 万元。报告期内，由于公司业务规模扩张，技改项目不
断推进，致使公司资金需求量较大，2008 年下半年起，公司缩减存货规模，提前
偿还了部分借款，筹资活动现金流量净额较少。

四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
1、报告期内，公司新增固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月增加额 2008 年增加额 2007 年增加额 2006 年增加额
房屋及建筑物 3,482.90 3,008.43 678.87 5,189.45
通用设备 26.39 118.04 84.61 112.53
专用设备 3,377.64 3,847.01 6,573.16 14,392.14
运输工具 12.08 139.72 218.55 219.05
其它设备 － － — 1.40
合 计 6,899.01 7,113.20 7,555.19 19,914.57
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报告期内，固定资产原值增加主要是由于公司进行了大规模技术改造以及先
☆ 行实施募集资金项目。其中：“年产2 万吨不锈钢挤压管及异型材技术改造项目”、
“穿孔公司技术改造项目”分别于2007 年底、2008 年中期达到预定可使用状态，
这两条生产线的成功量产，为本次募集资金项目的顺利实施和批量生产奠定了基
础；2009 年 1-6 月，公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温
耐压件制造项目”中的部分厂房及设备完工后，从在建工程中结转至固定资产。

2、报告期内，公司主要在建工程支出详见本节“三、现金流量分析”之“（二）
投资活动现金流量分析”，其中主要在建工程项目中的土地、房产情况如下：
预算 地块面积 房产面积
工程名称 启动日期 完工日期 启用新地块号 房产证号
（万元） （平方米） （平方米）
湖房权证第
全自动直缝焊接管机 2007 第 00207355 号、
2004 年 1 月 2007 年12 月 1,055.00 41,860.41 12,956.76
组生产线项目 45-15231 号 湖房权证第
00207356 号
2006 第年产 2 万吨不锈钢挤
24-19136 号、 湖房权证第
压管及异型材技改项 2004 年 8 月 2007 年 12 月 20,270.00 60,901.30 35,580.58
2006 第 00151887 号目
24-22091 号
穿孔公司更新技术改 2006 第 湖房权证第
2006 年 11 月 2008 年5 月 4,831.00 23,482.91 18,396.06
造项目 24-18833 号 00170633 号
2007 第超超临界电站锅炉关
24-15241 号、
键耐温、耐压件制造 2007 年7 月 — 28,162.30 77,224.11 — —
2007 第
项目
24-15255 号年产 1,000 吨海水淡
2008 第
化用钛、钛合金焊接 2007 年 8 月 2008 年12 月 4,384.00 39,608.00 — —
45-1838 号管技术改造项目
年产10,000 吨油气输
2007 第 湖房权证第
送用中大口径不锈钢2007 年9 月 — 10,648.50 34,681.77 19,301.44
45-15221 号 00207350 号焊接管项目
通过上述技术改造，公司实现了产能扩大和产品结构优化。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
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五、重大或有事项及对发行人的影响
截至2009 年6 月30 日，发行人重大或有事项详见“第十节 财务会计信息”之“十、财务报表附注中的其他重要事项”之“（一）或有事项”。除上述事项外，发行人不存在其他重大或有事项。
截至2009 年6 月30 日，公司向银行设定抵押的房屋建筑物、机器设备等固定资产账面价值为 13,696.47 万元、土地使用权账面价值为 4,791.02 万元、存货账面价值为 11,308.14 万元，但 2009 年 6 月末公司尚未使用的银行授信额度为
57,437 万元。另外，公司设定担保的资产均系用于为公司及控股子公司提供担保，担保行为对于公司的经营构成的潜在风险是可预计和可控制的。因此，上述或有事项对公司的财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着我国工业化进程的不断推进，工业用不锈钢管的主要应用领域如石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、航天航空等行业仍将以较快速度发展，从而带动不锈钢管行业的快速发展。公司凭借领先的研发、技术和装备等优势，报告期内创造了良好的经营业绩，近三年来，净利润年复合增长率达到35.62%。

根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不锈钢管市场“十一五”期间的年均增长率将达到 10%以上。“十一五”期间，国家制定的“节能减排”发展战略、“上大压小”和小机组淘汰退役战略和实施建设的西气东输工程、西部石油管道工程、中国－哈萨克斯坦石油管道工程、秦山核电工程、岭澳核电工程等重点工程项目，将给工业用不锈钢管带来新的发展机遇。

2008 年下半年开始，为应对全球金融危机，我国政府出台了包括4 万亿投资在内的一系列扩大内需的刺激计划，工业用不锈钢管行业的下游客户石化、装备制造等国有大中型企业及重大建设工程成为政策重点倾斜的领域。

作为国内工业用不锈钢管行业的龙头，国家近期倡导产业转型升级、提高关键设备国产化率等相关政策为公司发展替代进口的高端不锈钢管带来了机遇。具体体现在两方面：
1、对公司目前生产经营的影响
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公司立足于生产中高端工业用不锈钢管，2009 年上半年，高端不锈钢管实现的销售收入占主营业务收入的比例达到 40%左右。2009 年上半年，由于公司高端不锈钢管切合下游石化、装备制造等国有大中型企业及国家重大建设工程淘汰落后产能、促进节能环保、加速产业转型升级的需求，公司的盈利能力不断提升，主营业务毛利达到 15,821.44 万元，毛利率达到 24.10%，均超过2008 年上半年及2008 年下半年水平。

2、对募集资金项目实施的影响
如前所述，国家颁布的产业政策和各大行业振兴规划等为募集资金项目产品超超临界电站锅炉耐温耐压件、油气输送用中大口径焊接管、镍基合金油井管以及核电站用管等提供了广阔的市场空间。

作为国家4 万亿投资于2008 年四季度优先安排的 1,000 亿元的一部分，公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”获得了中央预算资金补助2,860 万元。

目前，公司与募集资金项目相关的高端不锈钢管认证工作已陆续完成，“年产 1 万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”已基本完工，“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”已部分投产。随着募集资金项目产品的规模效应逐步发挥，公司产品的整体盈利能力将进一步提升。

公司将继续加大研发投入，保持行业领先优势，并尽快建成投产募集资金项目，实现我国高端不锈钢管替代进口；同时加大营销力度，稳步提高超超临界电站锅炉耐温耐压件、油气输送用中大口径焊接管、镍基合金油井管以及核电站用不锈钢管等高端不锈钢管的销售比例，并积极拓展国际市场，参与国际市场竞争。

七、公司面临的财务困难
不锈钢管制造行业作为资本密集型和规模效益型产业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是，本公司目前的资本规模较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司加快转型升级、提高核心竞争能力形成了较大的制约。

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本公司当务之急就是改变原有的融资方式，通过资本市场直接融资来满足公司持续发展的需要。

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第十二节 业务发展目标
一、发行人发行当年及未来两年的发展计划
（一）发行人的发展计划
随着我国工业化进程不断推进，工业用不锈钢管的下游石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业呈现出良好的发展势头，进而带动公司经营业绩快速增长。
未来两至三年，公司将进一步完善国内、国际运营布局，引进国内外优秀人才，拓展产品应用领域。公司将以 3,500 吨钢挤压机生产线的建成投产为契机，大力推进进口产品的国产化进程，坚定不移走“长、特、优、高、精、尖”的特色之路，始终领先于市场，以打造“中国不锈钢管第一品牌”为目标，以建设创新型企业为抓手，不断提升企业的核心竞争力。
未来两至三年，公司将不断推进多产品、多应用领域的拓展，实现销售收入和利润的持续快速增长，力争2010 年实现销售不锈钢管 5 万吨。

公司将充分利用本次发行并上市的有利时机，巩固国内不锈钢管行业龙头地位，使自身发展成为国际知名的工业用不锈钢管制造企业。
（二）主要经营理念
公司的经营理念是“以成熟的技术和可靠的产品质量服务用户，贡献社会，发展自己”。“成熟的技术”要求公司努力提高装备水平，不断改进和完善生产工艺，用先进的装备和成熟的工艺来满足高品质产品生产的要求；“可靠的产品质量”要求公司严格把握产品生产工序中的质量控制点，无缺陷地设计和生产产品，每一道工序都要按照规定的生产工艺认真负责、一丝不苟、精心操作，保持产品质量的稳定；“服务用户，贡献社会，发展自己”要求公司最大限度地满足用户的需求，为用户着想，为用户创造价值。

（三）产品开发计划
本公司将以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制和开发力度。未来两
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浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书至三年，公司将充分利用3,500 吨钢挤压设备投产的契机，重点开发高技术含量和高附加值的新产品，如超超临界电站锅炉用耐温耐压件、原油和液化天然气输送用管、高腐蚀油气井用管、核岛设备用管、航空航天精密仪器用管等。
（四）人力资源发展计划
“国以才立、业以才兴”，要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。因此，公司在企业内部创建了一个“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”的良好环境，并根据未来发展规划制定了相应的人力资源发展计划。
未来两至三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引不锈钢管制造、法律、证券、财会等方面的人才，高薪聘请具有实践经验的技术、管理、资本运作以及市场营销等方面的高级人才。
同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。坚持产、学、研一体化的人才培养模式，办好博士后工作站，推进高层次人才培养工作；采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工技能；并且，分期分批选派优秀科研人员到国内外有关大学、科研单位学习深造、考察和进行技术交流。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，以稳定公司人才资源，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，不断增强公司的核心竞争力。
（五）技术开发与创新计划
科研投入是科技持续创新的保证。未来两至三年，公司将加大对新技术、新工艺的开发投入，不断提高挤压、穿孔、成型、焊接、热处理、冷加工等工序的技术与工艺水平，并且加大对润滑、酸洗、检验等相关技术的研发力度，使公司产品在质量、寿命、性能等方面都得到持续改进。
同时，公司将以开放合作和自主开发相结合为原则，充分运用外部技术力量，促进内部产品性能与结构的优化。一方面，公司将扩大与科研机构的交流，与之开展多方面的技术合作、技术创新和技术成果转让；另一方面，公司将加强与国际技术的交流与合作，密切跟踪不锈钢管行业的国际前沿技术信息，并通过合资、合作等方式，积极引进国外先进的生产设备、工艺技术和管理经验等。
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（六）市场开发与营销网络建设计