[发行]海大集团(002311)首次公开发行股票招股意向书
广东海大集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数 5,600 万股 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 22,400 万股 公司实际控制人薛华先生承诺：“自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票 前已间接持有的公司股份， 不由公司收购该部分股份。”本次 行前股 东所持股份的 公司控股股东深圳海大（持有本公司88.11%的股份）承诺：“自流通限制以及 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持自愿锁定的承 有的公司股份， 不由公司回购该部分股份。” 诺 公司其他股东鼎晖投资（持有本公司11.89%的股份）承诺：“自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份， 不由公司回购该部分股份。” 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 二○○九年九月一日 1 1 2 海大集团招股意向书 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后， 行人经营与收益的变化，由行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 1 3 海大集团招股意向书 重大事项提示 重大事项提示 一、经公司2008 年年度股东大会决议：如公司2009 年度向社会公众发行股票成功，则2008 年12 月31 日的滚存未分配利润扣除2008 年度分配的5,880 万元利润之后的余额及自2009 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。2008 年度利润分配已于2009 年6 月30 日之前分配完毕。截止2009 年6 月30 日，公司的未分配利润为15,931.25 万元。 二、本次发行前公司总股本为16,800 万股，本次拟发行5,600 万股，上述股份均为流通股。 1、公司实际控制人薛华先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已间接持有的公司股份， 不由公司收购该部分股份。同时，在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。” 2、公司控股股东深圳海大 （持有本公司88.11%的股份）承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 不由公司回购该部分股份。” 3、公司其他股东鼎晖投资 （持有本公司11.89%的股份）承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 不由公司回购该部分股份。” 4、公司的所有董事、监事、高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持 1 1 4 海大集团招股意向书 重大事项提示公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。” 三、本公司特别提醒投资者 意“风险因素”中的下列风险： 1、饲料主要原料价格大幅波动的风险：近年来，在全球经济一体化趋势下，我国饲料原料进口比例逐年增加，大宗饲料原料全球采购成为行业新的 展趋势。国内饲料原料市场供给及交易价格不仅越来越受到来自国内外现货及期货市场变动因素的影响，而且也表现 较过往更加频繁及更大幅度的价格波动。 2、气象灾害及养殖疫病风险：突 性气象灾害及疫情不仅给养殖户造成直接的经济损失，而且 有可能会挫伤终端消费的需求并导致养殖业的生产在较长时期内陷入低迷，进而影响到期间整个饲料行业的生产需求。 3、销售季节性波动风险：饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现一定规律的季节性波动。由于鱼虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在 20℃-30℃之间，因此每年5 月至10 月为水产养殖动物最佳生长期并成为水产饲料销售旺季，水产饲料销售季节性较为明显。 4、核心技术失密的风险：本公司在饲料添加剂、水产预 料及饲料产品配方等方面拥有多项自主开发的核心技术，但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。 5、募集资金投资项目风险：公司本次公开 行股票募集资金将用于饲料生产基地建设共8个项目，募集资金投向可能存在项目管理监控的风险。与此同时，投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化也会直接影响到公司此次募集资金的使用效果。 6、内部管理风险：针对饲料行业经营分散的特点，本公司在内部运作管理上采取了“中心+分子公司”的经营模式，实行当地生产、当地销售。与此同时，公司通过“采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心”等中心向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹协调。但随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体 1 1 5 海大集团招股意向书 重大事项提示协作及内部风险管理控制上未能适应业务 展需求，将有可能带来内部管理风险。 7、过往年度税收优惠被追缴的风险：本公司子公司广州容川、番禺大川、广州海维为广州市科学技术局认定的高新技术企业，湖北海大为武汉市科学技术局认定的高新技术企业。上述四家公司分别在2006-2007 年经当地税务部门批准，执行了减按15%征收所得税的税收优惠政策。上述公司没有位于国家级的高新技术开 区内，所享受的所得税税收优惠政策为广东省或者湖北省的政策， 2006年度—2007年度对利润的影响数分别为8,271,333.85和1,622,682.52元，分别占公司利润总额的11.87%和1.24%。如若此后该等公司被要求补缴上述期间的企业所得税税款，深圳海大和鼎晖投资在2008 年1 月22 日已 具《承诺函》，分别承诺在该等公司被追缴税款时按 具《承诺函》时所持海大集团的股权比例承担相应责任。 1 1 6 海大集团招股意向书 目录 海大集团招股意向书 目录 二、发行人改制重组情况...............................................................................34 三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性......................36 四、发行人股本形成及其变化情况................................................................38 五、发行人重大资产重组情况及其影响........................................................45 六、发行人的历次验资情况............................................................................60 七、发行人的组织结构...................................................................................62 八、发行人子公司及分公司情况....................................................................65 九、发行人股东及实际控制人的基本情况.....................................................71 十、发行人有关股本的情况............................................................................84 十一、发行人内部职工股的情况....................................................................85 十二、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...85 十三、发行人员工及社会保障情况................................................................85 十四、持股5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 的重要承诺及其履行情况............................................................................87 第六章 业务与技术..............................................................................................88 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.................................................88 二、饲料行业基本情况...................................................................................89 三、发行人在行业中的竞争地位.................................................................. 110 四、发行人主要业务情况.............................................................................125 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产...................................142 六、发行人拥有的特许经营权及生产许可情况...........................................161 七、发行人技术研究与开 情况..................................................................163 八、发行人境外经营情况.............................................................................175 九、发行人质量控制情况.............................................................................175 第七章 同业竞争与关联交易.............................................................................180 一、同业竞争情况.........................................................................................180 二、避免同业竞争的承诺.............................................................................180 三、关联方及关联关系.................................................................................181 四、关联交易情况.........................................................................................183 五、对关联交易决策权力与程序的安排......................................................187 1 1 8 海大集团招股意向书 目录 六、发行人关联交易制度的执行情况及独立董事、保荐人、发行人律师意见........................................................................................................................191 七、规范和减少关联交易的措施..................................................................192 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................193 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...............................193 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 情况................................................................................................................199 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况........200 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联 企业领取收入的情况.....................................................................................201 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况........................202 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系............204 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺........................................................................................................................204 八、董事、监事、高级管理人员任职资格...................................................205 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.......................................205 第九章 公司治理................................................................................................207 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况....207 二、发行人近三年违法违规行为情况..........................................................216 三、发行人资金占用和对外担保的情况......................................................216 四、发行人内部控制制度情况......................................................................216 第十章 财务会计信息........................................................................................218 一、审计意见类型及财务报表的编制基础...................................................218 二、会计报表.................................................................................................220 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计...............................................227 四、非经常性损益情况.................................................................................239 五、最近一期末主要资产的情况..................................................................240 六、最近一期末主要债项.............................................................................243 七、所有者权益变动情况.............................................................................246 八、现金流量情况.........................................................................................247 1 1 9 海大集团招股意向书 目录 九、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................248 十、财务指标.................................................................................................248 十一、备考利润表.........................................................................................249 十二、盈利预测披露情况.............................................................................252 十三、历次评估情况.....................................................................................252 十四、历次验资情况.....................................................................................253 第十一章 管理层讨论与分析.............................................................................254 一、财务状况分析.........................................................................................254 二、盈利能力分析.........................................................................................272 三、资本性支 分析.....................................................................................295 四、公司主要子公司的经营状况..................................................................297 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较................308 六、重大或有事项或重大期后事项..............................................................308 七、国际金融危机对于公司的影响..............................................................308 八、财务状况和盈利能力未来趋势分析......................................................311 第十二章 业务 展目标....................................................................................313 一、公司 展规划.........................................................................................313 二、拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................318 三、实施上述计划将面临的主要困难..........................................................319 四、实现上述业务目标的主要手段和方法...................................................319 五、上述业务 展计划与现有业务的关系...................................................319 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用...................................320 第十三章 募集资金运用....................................................................................321 一、募集资金总量及计划用途......................................................................321 二、募集资金项目审批情况及投资计划......................................................321 三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响....................324 四、本次募集资金投资项目的总体概况及对公司业务经营的影响............327 五、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................328 六、本次募投项目的投资风险和市场风险分析...........................................334 七、募集资金投资项目简介..........................................................................347 1 1 10 海大集团招股意向书 目录第十四章股利分配政策......................................................................................384 一、股利分配政策.........................................................................................384 二、近三年股利分配情况.............................................................................384 三、以前年度滚存利润的分配政策..............................................................385 第十五章其他重要事项......................................................................................386 一、信息披露和投资者关系的组织安排......................................................386 二、重要合同.................................................................................................386 三、对外担保情况.........................................................................................389 四、具有较大影响的诉讼或仲裁事项..........................................................389 五、关联人重大诉讼或仲裁事项..................................................................390 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....390 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................391 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................391 保荐机构 （主承销商）声明..........................................................................392 发行人律师声明.............................................................................................393 承担审计业务的会计师事务所声明..............................................................394 验资机构声明.................................................................................................395 第十七章 附录和备查 件................................................................................396 1 1 11 海大集团招股意向书 第一章 第一章 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会发行人、海大集团、 指 广东海大集团股份有限公司本公司、公司保荐人（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和承销商组成的 承销团 指 承销团 本次发行 指 本次向社会公众公开发行5600 万股人民币普通股 元 指 人民币元 股东大会 指 广东海大集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东海大集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东海大集团股份有限公司监事会公司章程、《公司章 指 《广东海大集团股份有限公司章程》程》 报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月 近三年 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 上海瑛明 指 上海市瑛明律师事务所 海大实业 指 广东海大实业有限公司 广东海大 指 广东海大集团有限公司 深圳海大 指 深圳市海大投资有限公司 鼎晖投资 指 CDH Nemo (HK) Limited 广州海大 指 广州市海大饲料有限公司 番禺大川 指 广州市番禺区大川饲料有限公司 广州海贝 指 广州市海贝生物技术有限公司 广州海维 指 广州市海维饲料有限公司 广州容川 指 广州市容川饲料有限公司 广州海合 指 广州市海合饲料有限公司 1 1 12 海大集团招股意向书 第一章 成都海大 指 成都海大生物科技有限公司 湖南海大 指 湖南海大生物饲料有限公司 岳阳海大 指 岳阳海大饲料有限公司 佛山海航 指 佛山市海航饲料有限公司 佛山海普 指 佛山市海普饲料有限公司 泰州海大 指 泰州海大生物饲料有限公司 湖北海大 指 湖北海大饲料有限公司 湛江海大 指 湛江海大饲料有限公司 荆州海大 指 荆州海大饲料有限公司 苏州海大 指 苏州海大饲料有限公司 江门海大 指 江门海大饲料有限公司 广西海大 指 广西海大饲料有限公司 深圳大河 指 深圳市大河饲料有限公司 清远海贝 指 清远海贝生物技术有限公司 东莞海大 指 东莞市海大饲料有限公司 东莞市番灵饲料有限公司，2008 年12 月5 日更名为东莞 东莞番灵 指 市海大饲料有限公司 广州海因特 指 广州海因特生物技术有限公司 浙江海大 指 浙江海大饲料有限公司 福建海大 指 福建海大饲料有限公司 江西海大 指 江西海大饲料有限公司 茂名海龙 指 茂名海龙饲料有限公司 荆州海味源 指 荆州市海味源水产科技有限公司 湛江海兴农 指 湛江海兴农海洋生物科技有限公司 广州珠峰 指 广州市番禺珠峰饲料有限公司 武汉明博 指 武汉明博机电设备有限公司 鄂州海大 指 鄂州海大饲料有限公司 佛山兴 指 佛山市海航兴 农牧 展有限公司 研究中心 指 广东海大集团股份有限公司畜牧水产研究中心 海因特分公司 指 广东海大集团股份有限公司广州海因特生物技术分公司 啤酒糟干燥分厂 指 广东海大集团股份有限公司啤酒糟干燥分厂 海大番禺分公司 指 广东海大集团股份有限公司番禺分公司 番禺节能科技园企业博士后科研工作站畜牧水产研究分 博士后流动站 指 站 1 1 13 海大集团招股意向书 第一章 广州岭南 指 广州岭南会计师事务所有限公司 厦门象屿 指 厦门象屿集团有限公司 通威股份 指 通威股份有限公司 天邦股份 指 宁波天邦股份有限公司 正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 新希望 指 四川新希望农业股份有限公司 正虹科技 指 湖南正虹科技 展股份有限公司 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 天康生物 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 广东恒兴 指 广东恒兴集团有限公司 福建海马 指 福建海马饲料有限公司 根据养殖动物不同生长阶段或生产目的（如产蛋、产奶等） 对不同营养物质的需要而配制的含有各种营养成分、按饲 配合饲料 指 料配方进行工业化生产的饲料。它的各项营养素均衡，能 满足动物生长需要，可直接用于饲喂动物 水产配合饲料 指 用于水产养殖的配合饲料 畜禽配合饲料 指 用于畜禽养殖的配合饲料 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物、不同生产目的而 浓缩饲料 指 配制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲 料配以浓缩饲料配制成配合饲料 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配制而 预 料 指 成的均匀 合物，是饲料的核心部分， 是生产浓缩饲料 和配合饲料的核心原材料 水产预 料 指 用于水产配合饲料生产的预 料 根据微生态学原理制成的含有大量有益菌的活菌制剂，包 括其代谢产物或（和）添加有益的生长促进因子，具有维 微生态制剂 指 持动物和人类内外环境的微生态平衡（或调整其微生态失 调），提高他们的健康水平和保 环境的功能 饲料用量与养殖产品增重量的比值，是反映饲料质量的关 饵料系数、肉料比 指 键指标。该值越低，表明饲料质量越好，转化效率越高。 SCI 指 科学引用 献索引数据库 是英 “Hazard Analysic Critical Control Point ”（即危害分 ☆ 析及关键控制点）的首字母缩写，是一个为国际认可的、 HACCP 指 保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的食品安全控 制及预防体系。 中国质量认证中心 （英 简称 CQC）是中国最大的专业 认证机构。CQC 及其设在国内外的分支机构是中国开展 CQC 指 质量认证工作最早和最权威的认证机构。其主要业务是： 经授权承担国家强制性产品认证（CCC）工作。 1 1 14 海大集团招股意向书 第二章 第二章 概 览 本概览仅对招股意向书全 做扼要提示。投资者作 投资决策前，应认真阅读招股意向书全 。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：广东海大集团股份有限公司 英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited 册资本：人民币16,800 万元 法定代表人：薛华 成立日期：2004 年1 月8 日 整体变更为股份公司日期：2007 年7 月20 日 住所：广州市天河区天河北路890 号国际科贸大厦1011 房 公司经营范围：饲料、添加剂的生产 （以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开 、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开 、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批 、佣金代理（拍卖除外）及进 口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 国家有关规定办理）。 （二）公司设立情况 本公司是经《商务部关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批 ［2007 ］905 号 ）批准，由广东海大集团有限公司（以下简称“广东海大”）以截止2006 年12 月31 日经广东正中珠江会计师事务所有 限公司（以下简称“正中珠江”）审计确认的股东权益值 244,970,346.42 元按 1:0.6858 比例折为168,000,000 股，依法整体变更设立的股份有限公司。 2007 年5 月29 日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和 1 1 15 海大集团招股意向书 第二章国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资[2007]0130 号）。2007 年7 月20 日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记， 册资本为16,800 万元， 册登记号为440000400000891。 公司发起人为深圳市海大投资有限公司（以下简称“深圳海大”）和 CDHNemo (HK) Limited （以下简称“鼎晖投资”）。其中，深圳海大持有本公司88.11%的股份，鼎晖投资持有本公司11.89%的股份。 （三）公司业务情况 公司是近年来饲料行业尤其是水产饲料行业中 展速度最快、技术水平最 好、服务能力最强的饲料企业之一。2008 年公司被评定为农业产业化国家重点龙头企业，公司生产的“海大牌”水产饲料被国家质量监督检验检疫总局认定为中国名牌产品，“海大牌”水产多维预 合料被广东省名牌产品 （农业类）推进委员会认定为广东省名牌产品、被广州市农业名优产品评审委员会认定为“名优农产品”。依据《中华人民共和国企业所得税法》和 《高新技术企业认定管理办法》，公司及其子公司广州市海维饲料有限公司（以下简称“广州海维”）、广州市番禺区大川饲料有限公司 （以下简称“番禺大川”）、佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）、广州市容川饲料有限公司（以下简称“广州容川”）、湖北海大饲料有限公司（以下简称“湖北海大”）、湖南海大生物饲料有限公司（以下简称“湖南海大”）、苏州海大饲料有限公司（以下简称“苏州海大”）等8 家公司分别被所在地省级科技主管部门认定为高新技术企业。公司2005 年入选中国饲料工业协会评选的“全国三十强饲料企业”，公司2006 年入选中国饲料工业 协会评选的“全国十强饲料企业”，并在同年入选“2006 中国成长企业百强”， 是全国唯一一家入选的农业企业。2006 年，公司还被广东省政府评为广东省百强民营企业，2007 年被评为广东省百强企业、广东省农业龙头企业。公司24 个产品被广东省、江苏省、湖南省科技厅评为“高新技术产品”。公司研究中心被广东省相关部门认定为广东省“省级企业技术中心”、“省工程技术中心”和“省农业科技创新中心”，被农业部农产品加工局认定为“2009 年国家农产品加工技术研 专业分中心”。番禺节能科技园企业博士后科研工作站在本公司研究中心设立了畜牧水产研究分站。公司是中国饲料工业协会副会长单位，董事长薛华先生被评为全国三十位优秀饲料创业企业家之一。 1 1 16 海大集团招股意向书 第二章 报告期内，公司的营业收入和净利润一直保持快速增长，增幅远高于行业平均水平和同行业可比上市公司水平。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月份，公司的营业收入分别为152,648.12 万元、272,167.52 万元、453,032.21 万元和209,661.84 万元，分别比上年同期增长48.09%、78.30%、66.45%和23.48%；归属于母公司所有者的近三年又一期净利润分别为5,644.85 万元、10,349.17 万元、13,064.26 万元和5,186.17 万元，分别比上年同期增长77.62%、83.34%、26.23%和37.66%。 2006 年-2008 年度公司与可比上市公司营业收入及增长率比较如下： 单位：万元 2008 年 2007 年 2006 年 公司名称 同比 同比 同比 收 入 收 入 收 入 增长 增长 增长 海大集团 453,032.21 66.45% 272,167.52 78.30% 152,648.12 48.09% 通威股份 1,030,255.42 52.64% 674,944.47 37.61% 490,492.77 33.60% 天邦股份 105,143.15 88.30% 55,838.26 56.63% 35,649.75 -29.02% 正邦科技 269,637.44 65.31% 163,113.70 45.99% 111,730.61 4.72% ：通威股份2008 年新合并了化工和新能源业务的收入，其中，饲料销售收入为81.26 亿元，比2007 年增长了25.68%；天邦股份2008 年饲料业务的收入为6.72 亿元，比2007 年增长了62.96%；正邦科技2008 年饲料业务的收入为25.34 亿元，比2007 年增长了61.50%。截止本招股书上报之日，可比上市公司均暂未披露其2009 年中报。 2006 年-2008 年度公司与可比上市公司归属于母公司所有者的净利润及增长 率比较如下： 单位：万元 2008 年 2007 年 2006 年 公司名称 同比 同比 同比 净利润 净利润 净利润 增长 增长 增长 海大集团 13,064.26 26.23% 10,349.17 83.34% 5,644.85 77.62% 通威股份 10,558.12 -18.93% 13,023.52 -11.19% 14,664.01 14.45% 天邦股份 8,923.64 301.27% 2,223.83 4.43% 2,129.57 -14.42% 正邦科技 3,316.42 4.78% 3,165.01 8.87% 2,907.11 37.16% 1：通威股份、天邦股份和正邦科技 2008 年的饲料总毛利比2007 年分别增长了 20.44%、18.35%和33.56%。海大集团的饲料总毛利2008 年比2007 年增长了41.78%。 2：通威股份、天邦股份和正邦科技上述两表数据来源于其历年年度报告。 1 1 17 海大集团招股意向书 第二章 公司主营产品主要为水产预 料、水产配合饲料和畜禽配合饲料。 其中，水产预 料是水产配合饲料的核心成份，对动物饲养效果和养殖经济效益起着最关键的作用，水产预 料的技术水平集中反映了企业对水产品营养需求研究的技术水平，是企业整体研 能力、技术水平的直接体现。目前，公司水产预 料的销售规模居行业第一。 公司的水产配合饲料的销售规模居行业第二。水产配合饲料的客户群体不同于水产预 料的饲料企业客户，直接面向饲料的经销商和养殖户进行营销。公司能够实现同时大规模经营水产预 料和水产配合饲料这两大类产品，且两类产品之间已经产生了良好的品牌相互促进的效应，是因为公司在水产配合饲料领域的经营经验使公司能够较好地理解水产养殖的需求，水产预 料和水产配合饲料的产品设计更加契合客户的需求。公司在水产预 料领域杰 的市场表现为公司带来了“鱼虾营养专家”的美誉，水产配合饲料的推广 具有较强的品牌优势。 公司的畜禽配合饲料销售近年快速增长，其中，2007 年和2008 年的销售增长率分别达到了80.24%和70.47%，目前在广东地区商品鸡料市场份额排名第一，鸭料排名第二。 在公司技术领先优势的带动下，公司通过生产和销售水产预 料获得了行业的超额利润；同时，在服务型企业定位、技术领先和采购能力优秀等优势的带动下，公司通过生产和销售水产配合饲料和畜禽配合饲料 获得了高于行业平均水平的利润率。近年来，在原材料的价格波动加剧的背景下，公司通过利用优秀的采购能力和风险管理措施，较好地控制了原材料采购风险，降低了公司的综合采购成本。由此，公司2006 年和2007 年的销售净利润率分别达到了4.00%和4.10%的较高水平，远高于行业 1%-2% 的平均水平，同时也高于同期可比上市公司 3.18%的平均水平。2008 年，由于受国际金融危机及中国经济增速放缓的影响，行业利润率不到1%，公司2008 年的销售净利润率仍然达到了3.15%， 远高于行业平均水平。 （四）公司的竞争优势 公司通过多年的积累，目前已经形成了突 的行业认知能力和战略定位能力、完备的研 体系和雄厚的技术研 能力、突 的采购能力和风险管理能力、 1 1 18 海大集团招股意向书 第二章突 的产品性价比和服务优势、日趋优化的产品结构、优秀的经营管理团队和专业化的人才队伍、扁平化的客户导向的管理模式、强大的管理模式复制能力等八大优势。 （五）公司的行业地位 公司从做水产预 料起步，经过3 年的时间水产预 料的销量达到全国第一，到目前为止一直保持着水产预 料行业龙头地位（中国饲料工业协会统计）；在水产预 料基础上进入淡水鱼配合饲料领域，目前已经进入行业第二的位 ； 2004 年初进入虾料领域，经过近4 年时间，已经进入了行业前三位；进入膨化鱼料领域4 年时间，已位于行业第一；2004 年初进入鸡料领域，到2006 年鸡料销量已在广东区域商品鸡料市场中排名第一；鸭料销量目前在广东区域位居第二 （广东饲料工业协会统计）。 （六）公司的发展战略 公司立志成为中国领先、全球一流、具有持续 展能力的高科技农牧业公司。其中，饲料主业领域的远景目标是成为全球饲料行业技术最好、服务能力最强的企业。今后几年，公司将重点致力于饲料领域核心竞争力的培养和在此基础上的规模化 展，其中配合饲料和水产预 料业务是核心业务。同时，将微生态制剂、水产品加工、种苗、养殖等从主业延伸的业务作为种子业务，有步骤地加大对种子业务在技术、人才、管理等方面的投入，培养全链条上的专业能力，力争在各个领域都进入行业前三甲，并构建起产业链上综合的核心竞争能力。 二、公司控股股东及 际控制人情况 （一）公司控股股东 截止本招股意向书签署之日，深圳海大持有本公司88.11%股份，是本公司的控股股东。深圳海大的情况请详见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”之“九、发行人股东及实际控制人的基本情况”相关内容。 （二）公司 际控制人 截止本招股意向书签署之日，薛华是本公司控股股东深圳海大的实际控制人 1 1 19 海大集团招股意向书 第二章 （持有39.75%的股权）， 是本公司的实际控制人，其简介请详见本招股意向书 “第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。 三、主要财务数据 本节财务数据摘自正中珠江 具的“广会所专字[2009]第09004300016 号” 《审计报告》。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产总额 1,579,385,568.73 1,185,846,058.20 1,029,124,129.45 590,729,830.18 负债总额 1,109,287,436.40 697,277,518.71 639,312,662.67 330,404,875.09 归属于母公司所 427,184,685.59 434,122,988.63 353,880,418.91 250,388,717.90 有者权益合计 少数股东权益 42,913,446.74 54,445,550.86 35,931,047.87 9,936,237.19 所有者权益 470,098,132.33 488,568,539.49 389,811,466.78 260,324,955.09 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 2,096,618,422.70 4,530,322,085.53 2,721,675,221.90 1,526,481,203.20 营业利润 57,583,533.80 167,213,825.07 127,188,702.24 67,572,888.57 利润总额 58,893,641.03 168,536,058.75 130,669,778.06 69,696,330.25 净利润 51,560,471.71 142,737,704.70 111,512,331.38 61,007,218.71 少数股东损益 -301,225.25 12,095,134.98 8,020,630.37 3,351,243.90 归属于母公司所 51,861,696.96 130,642,569.72 103,491,701.01 56,448,489.23 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 169,013,420.21 153,259,968.44 33,517,469.49 18,041,656.96 投资活动产生的现金流量净额 -76,703,944.19 -142,413,421.71 -183,216,365.92 -105,687,896.90 筹资活动产生的现金流量净额 -61,808,265.73 1,914,052.30 264,458,876.31 127,433,885.67 现金及现金等价物净增加额 30,501,210.29 12,760,599.03 114,759,979.88 39,787,645.73 1 1 20 海大集团招股意向书 第二章 （四）主要财务指标 主要财务指标 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率 1.00 0.99 1.07 1.20 速动比率 0.67 0.69 0.67 0.78 应收帐款周转率 （次） 18.01 57.25 53.98 44.92 应收账款周转天数（天） 10.00 6.29 6.67 8.01 存货周转率（次） 7.13 18.40 13.15 15.58 存货周转天数（天） 25.23 19.57 27.38 23.11 无形资产 （土地使用权除外） 3.50% 3.58% 4.54% 2.21%占净资产的比例 母公司资产负债率 33.89% 8.81% 34.58% 16.33% 合并报表资产负债率 70.24% 58.80% 62.12% 55.93% 归属于母公司股东的每股净资产 2.54 2.58 2.11 1.61 归属于母公司股东的全面摊薄净 12.14% 30.09% 29.24% 22.54%资产收益率扣除非经常性损益后的归属于母 11.90% 29.86% 27.97% 18.62%公司股东的全面摊薄净资产收益率归属于母公司股东的基本每股 0.31 0.78 0.64 0.87 收益（元）扣除非经常性损益后的归属于母 0.30 0.77 0.61 0.72 公司股东的基本每股收益（元） 息税折旧摊销前利润 （万元） 9,451.11 24,543.56 17,410.51 8,995.99 利息保障倍数 6.03 5.56 10.10 15.62 每股经营产生的现金流量净额 （元） 1.01 0.91 0.21 0.28 每股现金净流量 （元） 0.18 0.08 0.71 0.62 四、本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币1.00 元 发行股数：本次计划发行数量为5,600 万股 发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 1 1 21 海大集团招股意向书 第二章 人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 发行前归属于母公司股东的每股净资产：2.54 元（以截止2009 年6 月30 日 净资产计算） 五、募集资金投资项目 根据公司2008 年5 月18 日召开的2008 年第一次临时股东大会决议和公司 2009 年5 月18 日召开的2009 年第一次临时股东大会决议，公司本次拟向社会 公开发行5,600 万股，募集资金数额将根据市场和向投资者询价情况确定，本次 募集资金用于以下8 个项目投资： 序 项目总投资 使用募集资 项目实施单位 项目简介 号 （万元） 金 （万元） 1 荆州海大饲料有限公司 年产45 万吨配合饲料项目 9,860 9,860 2 江门海大饲料有限公司 年产40 万吨配合饲料项目 8,000 8,000 3 浙江海大饲料有限公司 年产26 万吨饲料项目 9,810 5,886 4 福建海大饲料有限公司 年产19 万吨配合饲料项目 9,850 5,910 广州海因特生物技术 5 年产3.2 万吨饲料预 料项目 8,000 7,760 有限公司 6 广西海大饲料有限公司 年产24 万吨配合饲料项目 10,960 10,960 7 江西海大饲料有限公司 年产24 万吨配合饲料项目 7,370 7,370 8 茂名海龙饲料有限公司 年产24 万吨配合饲料项目 9,210 9,210 合计 73,060 64,956 上述8 个项目预计投资总额为73,060 万元，其中64,956 万元将使用募集资 金完成。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目 的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时 间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司 自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司 流动资金和偿还银行贷款。 部分项目已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投入，部分募集资金将根 据实际情况用来置换该部分前期投入。 1 1 22 海大集团招股意向书 第三章 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行5,600 万股，占发行后总股本的比例为25% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 5、发行市盈率：【 】倍 （计算口径：【 】） 6、发行前归属于母公司股东的每股净资产：2.54 元（以截止2009 年6 月 30 日净资产计算） 发行后归属于母公司股东的每股净资产：【 】元（以截止2009 年6 月30 日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用） 7、发行市净率：【 】倍 （计算口径：【 】） 8、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 11、本次预计募集资金总额为【】万元，预计实收募集资金为【】万元 12、发行费用概算如下： 序 号 项 目 金 额 1 承销费用 【】万元 2 保荐费用 【】万元 3 审计费用 【】万元 4 律师费用 【】万元 1 1 23 海大集团招股意向书 第三章 5 信息披露费 【】万元 6 推介费 【】万元 7 上网发行费 本次发行募集资金总额的3.5‰ 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人：广东海大集团股份有限公司 法定代表人：薛华 住所：广州市天河区天河北路890 号国际科贸大厦1011 房 联系电话：020-39388960 传真：020-39388958 联系人：田丽、黄志健 （二）保荐人 （主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路183 号大都会广场43 楼 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：蔡铁征、敖小敏 项目协办人：肖雪生 项目联系人：蔡铁征、陈慧、敖小敏、金波、袁玉洁、肖雪生 （三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所 负责人：陈瑛明 住所：中国上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔1901 室 联系电话：021-68815499 传真：021-68817393 经办律师：陈志军、陆美杰 1 1 24 海大集团招股意向书 第三章 （四）审计及验资机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市越秀区东风东路555 号粤海集团大厦1001－1008 室 联系电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办 册会计师：杨 蔚、冼宏飞 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐人 （主承销商）收款银行：工行 州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 收款帐号：3602000109001674642 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市重要日期 询价推介日期 2009 年11 月10 日周二 发行公告刊登日期 2009 年11 月17 日周二 申购日期和缴款日期 2009 年11 月18 日周三 股票上市日期 1 1 25 海大集团招股意向书 第四章 第四章 风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股意向书提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素是按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列 序发生。此外，投资者还应根据自己的独立判断进行决策。 一、主要原料价格大幅波动的风险 近年来，我国玉米、豆粕、鱼粉等大宗饲料原料消费增长迅速，价格不断攀升。与此同时，随着我国饲料原料进口比例逐年增加及全球经济一体化进程的加快，国内饲料原料市场供给及交易价格越来越受到来自国际现货及期货市场变动因素的影响，与国际市场的联动性日趋加强，并表现 较过往更加频繁及更大幅度的价格波动。下图为2006 年至2009 年6 月我国大连商品交易所玉米和豆粕期货交易周线图。从中可以看 ，2006 年至2008 年6 月，玉米和豆粕价格在大幅震荡中一路上行，但自2008 年7 月随着美国次贷危机所引发的国际金融危机的加剧，玉米和豆粕价格出现大幅下跌。 资料来源：大连商品交易所行情 玉米、豆粕、鱼粉、菜粕和棉粕为本公司饲料产品最主要的原料，2006 年、 2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月本公司上述原料的采购金额合计分别为 91,136.33 万元、153,761.76 万元、251,808.65 万元和128,063.54 万元，分别占当期原料采购总金额的64.50%、63.34%、64.63%和68.20%。因此，上述饲料原料 1 1 26 海大集团招股意向书 第四章市场价格的变化将对本公司的生产经营产生直接影响。 本公司成立以来一直 重技术和采购两大核心竞争力的开 与提升，不仅由专业部门采购中心负责原料采购及国内外饲料原料行情的跟踪研究，而且还由专业部门研究中心对饲料原料及配方进行持续的研究开 。因此，对于饲料原料价格上涨所带来的成本上升压力，除了借助于行业内生的价格传导机制向下游转外，本公司还可通过原料替代以及配方调整予以消化，并采用期货套期保值的风险管理方式锁定部分成本。但在饲料原料价格变化因素日趋复杂及波动加剧的背景下，如果公司未能及时把握饲料原料行情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临主要饲料原料价格大幅波动所带来的综合采购成本上升的风险。 二、气象灾害及养殖疫 风险 突 性气象灾害及疫病不仅给养殖户造成直接的经济损失，而且 有可能会挫伤终端消费的需求并导致养殖业的生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。以2006 年猪蓝耳病为例，受疫情影响，当年整个饲料行业的猪料产量较过去一年下降6.4%；又如2008 年初的冰雪灾害和其后在对虾养殖季节出现的低温、暴雨等恶劣天气，致使当年对虾的养殖量总体下降近40%，对虾饲料的产量 下滑近40% 。 本公司饲料产品品种较为齐全，猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料和鱼料、虾料等水产配合饲料均衡 展，畜禽产品与水产产品在终端消费需求上有一定的替代效应，且畜禽和水产养殖动物疫病、灾害尚未有同时全面爆发的历史记录。因此，养殖疫病对本公司总体经营影响相对较小。但由于本公司以饲料经营为主，突 性气象灾害及大规模动物疫病仍会对本公司产生不利影响。 三、市场竞争风险 改革开放三十年来，我国饲料行业经历了飞速的 展并取得了巨大成就。目前我国已成为仅次于美国的世界第二大饲料生产国，但同时 形成了饲料企业分散、规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局。几年来，行业在加速分化及内部重组整合，优势资源进一步向具有核心技术和服务优势的饲料企业以及具有产业整合能力的饲料企业集中，技术低、规模小的企业在逐步退 市场。据中国饲料工业协会统计数据，截止2006 年底，我国共有饲料企业15,501 家，其中产能20 万 ☆ 1 1 27 海大集团招股意向书 第四章吨以上的企业只有40 家，10 万吨以上的企业只有140 家，当年全国饲料企业已经比2005 年减少了17 家，数量首次出现下降。2007 年又减少了125 家，行业 开始逐步集中。2008 年出现的全球金融危机所带来的中国经济放缓，加快了饲料行业的整合集中速度，当年全国饲料企业总数为13612 家，同比减少1764 家，下降11.47% 。2009 年一季度全国年产万吨以上企业数量同比增长了1.7%，年产万吨以下企业数同比下降了15%，行业已经开始进入整合集中阶段。（资料来源：农业部畜牧业司主办的“2009 年上半年饲料生产形势分析会”） 本公司成立以来 展迅速，目前在行业中已享有较高的市场地位及影响力。但与业内大型的饲料企业集团相比，本公司在资金实力及经营规模上仍处于相对劣势。如果本公司不能充分 挥自身在服务、技术、产品、管理及品牌方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司将面对较大的市场竞争风险。 四、内部管理风险 为了贴近市场、提高运营效率、加强服务能力并降低运输成本，公司在主要销售区域设厂布局。在内部运作管理上，本公司采取了“中心+分子公司”的运营模式，饲料产品的生产销售实行按区域划分，当地生产、当地销售。与此同时，公司“采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心”等中心向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹管理。 本公司成立以来，已将此管理模式成功复制到各分、子公司的运营中，目前已在全国18个重点城市成立了26 家子公司且运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务 展需求，将有可能带来内部管理风险。 针对上述内部管理风险，公司采取了以下措施： 1、公司在组织架构、管控授权的设计方面，结合行业全面布局的特点，一方面实行董事会领导下的总经理负责制，另一方面从技术、采购、财务、人力资源管理等方面加强集团管控，集团总部秉承“管理集中、运营分散”的原则，设计有多个专业中心和部门对各分子公司进行专业管理和技术支持。 研究中心负责对公司的核心技术进行管控。主要通过两个方面进行管控，一是对公司自主知识产权产品和技术的开 和应用负责，二是负责设计和维 公司 1 1 28 海大集团招股意向书 第四章内的产品配方和技术服务方案。 财务中心负责对各分子公司的财务部实行垂直管理和监控，负责不断完善公司财务管理制度，负责公司整体预算制度的设计、统筹编制和执行监控，负责对公司资金进行集中管控，并通过集团信息系统实时对所有分子公司信息流进行监控，实现财务大集中的管理模式。 采购中心负责集团采购和原材料相关信息的搜集分析。对于主要原材料，采购中心通过集中谈判定价、集中期货套期保值的风险管理措施对集团采购进行管控，严格管理采购成本。 人力资源中心负责全公司人力资源的聘任、培训计划，并统一安排考评和晋升。人力资源中心制定了详细的人员招聘、绩效考核、薪酬方案，并统一协调、提供各类培训以促进员工自我提升和 展。 审计部门负责对各分子公司和部门进行管理审计监察，通过日常的帐表抽查和内部审计以完善内部控制等。 通过以上管理设计和管控措施建设，各分子公司集中主要资源于组织生产供应、质量控制、销售布局和加强技术服务能力，从而使公司能够适应各个市场的特点，对市场需求作 快速反应，并综合降低公司运营成本，提升整体运作效率及服务水平；同时，上述管控措施不但降低了公司管理风险，还大大加强了这一集团管控模式的可复制性。 2、公司在集团层面统一进行各项控制制度和管理流程的制定，主要控制措施包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保 控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息系统控制等控制措施。通过这些控制措施的实施，公司在集团层面能够及时全面地掌控各个分子公司的各项活动，保证了分子公司对于集团战略战术要求的执行力。 3、风险评估管理方面，公司制定了关于采购风险、安全生产和管理的风险、财务风险、人力资源风险等方面的风险识别、风险分析和风险应对程序。从而保证了一旦出现管理风险就能够马上识别并应对。 五、销售季节性波动风险 1 1 29 海大集团招股意向书 第四章 饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现较为明显的季节性波动。其中，水产配合饲料和水产预 料的生产销售高峰期在每年5 月至10 月，这是由于鱼虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20℃-30℃之间，5 月至10 月即因温度原因成为水产饲料的生产销售高峰期。以本公司2006 年—2008年水产配合饲料各月销售情况为例 （见下图），这一期间水产配合饲料销售收入占全年该类产品销售收入的2/3 以上；其次，畜禽配合饲料会在每年第一季度有一定的产销低谷出现，这是因为在第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数在节前和节日期间大量 栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费也会下降。 万元 公司2006-2008年水产配合饲料销售收入 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 - 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2006年 2007年 2008年 六、技术风险 （一）技术研发风险 饲料行业是技术性强且技术 展空间巨大的行业。一方面，我国饲料 展起步较晚，对畜禽养殖技术、水产动物营养需求等方面的研究存在大量空白；另一方面，大宗饲料原料供应偏紧及价格上涨的中长期趋势 迫使企业在饲料原料替代、产品配方等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品成本、提高效能。如果公司未能及时准确地把握行业变化趋势，并提前做好新产品、新技术的研 储备及准备，将会对公司的技术领先带来不利影响。 （二）核心技术失密的风险 本公司在饲料添加剂、水产预 料及饲料产品配方等方面拥有多项自主开的核心技术。但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分 1 1 30 海大集团招股意向书 第四章 的技术仍以非专利形式的专有技术存在。虽然本公司与核心技术人员和高级管理 人员均签署了保密协议，并设计了相应的激励和约束机制，但仍存在技术人员流 失及核心技术失密的风险。 七、公司快速发展背景下人力资源风险 本公司 重人才的培养与引进，并建立了与之配套的人力资源管理与培训制 度。公司在部分全国重点水产畜牧院校设立“海大奖学金”和“海大班”，从中 招收优秀应届毕业生；在公司内部通过采用新员工导师制、员工个人绩效管理、 设立营销和管理EMBA、MBA 培训班等各种方式培养内部人员，促进员工成长 和 展。目前，公司已培养并积累了一批优秀的经营管理人才并有力地支持了公 司的迅速 展。但随着公司业务及生产规模的扩张，尤其是本次募集资金到位后 新项目陆续投产，公司对营销、管理、技术等专业人才的需求 将大幅增加。本 公司可能面临人力资源不足的风险。 八、过往年度税收优惠被追缴的风险 本公司子公司广州容川、番禺大川、广州海维为广州市科学技术局认定的高 新技术企业，湖北海大为武汉市科学技术局认定的高新技术企业。上述四家公司 分别在2006-2007 年经当地税务部门批准，部分执行了减按15%征收所得税的税 收优惠政策。 上述公司没有位于国家级的高新技术开 区内，所享受的所得税税收优惠政 策为广东省或者湖北省的政策，2006 年度至2007 年度，对利润的影响数分别为 8,271,333.85 元和1,622,682.52 元，分别占公司利润总额的11.87%和1.24%。具 体如下表所示： 单位：元 际缴纳情况 剔除税收优惠的情况 2006 年 应纳税所得额 差额 税率 税额 税率 税额 广州海维 13,243,508.58 15% 1,986,526.29 33% 4,370,357.83 -2,383,831.54 番禺大川 7,876,357.17 15% 307,202.62 33% 1,724,946.91 -1,417,744.29 广州容川 21,543,615.66 15% 3,231,542.35 33% 7,109,393.17 -3,877,850.82 湖北海大 3,763,098.21 [ ] 649,915.21 33% 1,241,822.41 -591,907.20 税收优惠对2006 年度税后利润的影响数合计 -8,271,333.85 1 1 31 海大集团招股意向书 第四章 ：湖北海大2006 年下半年开始执行15%所得税率。 单位：元 际缴纳情况 剔除税收优惠的情况 2007 年 应纳税所得额 差额 税率 税额 税率 税额 番禺大川 6,423,636.40 15% 307,202.62 33% 1,463,457.17 -1,156,254.55 湖北海大 2,591,266.48 15% 388,689.97 33% 855,117.94 -466,427.97 税收优惠对2007 年度税后利润的影响数合计 -1,622,682.52 对于上述四家公司2006－2007 年度间因为被认定为高新技术企业而被当地 税务主管机关给予减按15%征收所得税的税收优惠，如若此后该等公司被要求补 缴上述期间的企业所得税税款，深圳海大和鼎晖投资在2008 年1 月22 日已 具 《承诺函》，分别承诺在该等公司被追缴税款时按 具《承诺函》时所持海大 集团的股权比例承担相应责任。 九、食品安全及质量标准体系提升风险 随着政府及消费者对食品卫生和质量安全的日益重视，特别是从2009 年6 月1 日开始实施《中华人民共和国食品安全法》之后，加强并完善食品生产全过 程质量控制不仅将成为整个产业的 展趋势，而且还将对整个产业链上各行业企 业的生产经营格局产生深远影响。由于饲料工业直接服务于养殖业并进而与食品 安全相关，因此在整个食品质量控制体系中承担着重要的职责。 本公司一直重视饲料产品的安全生产和质量控制，并从采购、生产、检测及 送等环节上严格执行国家《饲料产品质量管理办法》。本公司下属生产经营型分、 子公司不仅已基本取得了HACCP、ISO9001 和CQC 认证，产品质量标准均达到并 超过国家相关要求，而且还率先通过向养殖户提供苗种、微生态制剂和养殖技术等 服务介入养殖过程的质量控制体系。但在食品生产全过程控制的 展趋势下，如果 本公司未能进行更充分的准备，将不利于公司竞争力的提升和业务的持续 展。 十、募集资金投资项目风险 公司本次公开发行股票募集资金将用于8个饲料生产基地建设。公司拟投资 的项目是根据公司整体 展战略与规划作 的，并已综合考虑了公司的销售现状 和当地市场状况，对项目实施的可行性进行了详细的研究与论证。 1 1 32 海大集团招股意向书 第四章 本次拟投资的饲料生产基地建设项目能够提高公司产品的市场占有率，加强公司对养殖终端的整体服务能力并增强公司的经营业绩与盈利能力。但本次募集资金投向可能存在项目管理监控的风险，投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化也会直接影响到公司此次募集资金的使用效果。 十一、净资产收益率下降风险 公司2006 年、2007 年及2008 年归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率分别为22.54%、29.24%和30.09%，公司的盈利能力较强。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产 挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临净资产收益率下降的风险。 十二、控股股东及 际控制人控制风险 深圳海大为本公司第一大股东，持有本公司88.11%的股份。薛华是本公司控股股东深圳海大的实际控制人（持有39.75%的股份）， 是本公司的实际控制人。如果本公司控股股东及实际控制人通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并做 不利于公司中小投资者的决策，则可能带来控制风险。 1 1 33 海大集团招股意向书 第五章 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 1、公司名称：广东海大集团股份有限公司 2、英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited 3、 册资本：16,800 万元 4、法定代表人：薛华 5、成立日期：2004 年1 月8 日 6、整体变更为股份公司日期：2007 年7 月20 日 7、住所：广州市天河区天河北路890 号国际科贸大厦1011 房 8、邮政编码：510630 9、公司电话：020-39388960 10、公司传真：020-39388958 11、互联网网址：www.haid.com.cn 12、电子信箱：zqbgs@haid.com.cn 13、经营范围：饲料、添加剂的生产 （以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开 、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开 、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批 、佣金代理（拍卖除外）及进 口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 国家有关规定办理）。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经《商务部关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批 ［2007 ］905 号 ）和 《中华人民共和国台港澳侨投资企 1 1 34 海大集团招股意向书 第五章业批准证书》（商外资[2007]0130 号）批准，由广东海大集团有限公司（以下简称“广东海大”）以截止2006 年12 月31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）审计确认的股东权益值244,970,346.42 元按1:0.6858 比例折为168,000,000 股，依法整体变更设立的股份有限公司。 2007 年7 月20 日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记， 册资本为16,800 万元， 册登记号为440000400000891。 （二）发起人 本公司发起人为深圳市海大投资有限公司（以下简称“深圳海大”）和CDHNemo (HK) Limited （以下简称“鼎晖投资”）。其中，深圳海大持有本公司88.11%股份，鼎晖投资持有本公司11.89%股份。 （三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和 际从事的主要业务 本公司主要发起人为深圳海大。 深圳海大的营业范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进 口业务 （国家明令禁止及特种许可的除外）。 改制设立发行人前后，深圳海大均不从事实际产品的市场经营，其主要业务为对外投资管理，其主要资产为本公司88.11%的股份。 （四）发行人成立时拥有的主要资产及 际从事的主要业务 本公司成立时实际从事的主要业务即为水产预 料、水产配合饲料和畜禽配合饲料的研 、生产和销售。 本公司拥有与上述业务相关的各类经营性资产，主要包括办公场所、生产经营场所（厂房和土地）、生产设备和检测设备等固定资产，以及与业务相关的技术和商标等无形资产。 （五）发行人改制前后业务流程的变化及联系 本公司由广东海大整体变更设立，继承了广东海大的所有业务、资产、负债 1 1 35 海大集团招股意向书 第五章及人员。本公司改制前后主要业务流程没有发生实质性变化。具体业务流程请详见本招股意向书“第六章 业务与技术”之“四、发行人主要业务情况”的相关内容。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 本公司成立以来，除本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”相关内容之外，在生产经营方面与本公司的主要发起人深圳海大不存在关联交易。（未完）  |