[公告]安泰科技(000969)可转换公司债券募集说明书
股票简称：安泰科技 股票代码：000969 安泰科技股份有限公司 Advanced Technology & Materials Co., Ltd. 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 发行人注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号 募集说明书公告时间：二零零九年九月十四日 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 1、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行的可转债的信用等级由公司聘请的上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行了评级，信用等级为AA 。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。 2、市场环境变化的风险 市场环境变化所引致的风险来自四个方面：一是宏观经济的运行状况直接影响总需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动；二是产品下游市场需求可能发生变化，公司产品的市场需求主要来自航空航天、国防科技、信息通讯、电力电子、能源交通、生物医药等相关领域，虽然上述领域近年来在我国均呈现持续快速发展的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对公司产品的需求变动也不同，从而给公司未来业务发展带来一定的影响；三是受经济危机影响，美国及西欧等主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此，公司可能会面临主要出口国家发起的反倾销等贸易保护主义风险；四是公司产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，产品具有科技含量高、利润空间大、更新换代较快、整个生产过程对技术要求较高等特点，随着行业内新产品的不断开发和新技术的广泛应用，公司如不能进一步加大研发力量投入和资金投入，将对公司保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品市场化、规模化的风险。 3、原材料价格波动风险 公司以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，所需要的原材料涉及范围广泛、种类较多，主要包括：金属镍、金属钨、电工纯铁等有色金属及黑色金属；钼铁、钨铁、硼铁等铁合金；碳素钢、低合金钢等冷轧钢带；金属镨、金属钕及相应合金等稀土金属及合金。上述原材料构成了公司产品70%左右的生产成本。近年来我国经济快速增长，特别是钢铁、冶金行业的迅猛发展，对金属商品需求旺盛，导致这类物资的需求增加，价格上涨幅度较大，进入2008年下半 1-1-2 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书年以来，金属商品市场价格急挫，公司主要原材料碳钢带、镍、钨、钼等有色金属价格都有较大幅度的下降，2009年上半年上述金属商品价格又有所回升。原材料价格的较大波动，加大了公司营运难度。公司通过签订有价格联动条款的销售合同，采取加强原材料采购管理、发挥集中采购优势、与供应商建立战略联盟关系等措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生过大变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响。 4、公司2009 年上半年业绩同比下滑风险 受国际金融危机和宏观经济形势的影响，金属新材料行业受到较大冲击，公司整体经营环境亦受到影响，2009 年上半年公司实现营业收入 116,990.30 万元、利润总额 6,624.61 万元，比上年同期分别下降 23.10%、17.65%，但公司归属于母公司所有者的净利润为 5,599.38 万元，仅比上年同期下降 1.06%。虽然 2009 年二季度以来，随着我国宏观经济企稳回升，公司整体经营环境得到改善，加之公司应对措施的逐渐见效，成功抑制住了一季度业绩下滑的趋势，公司经营业绩已明显回升，但我国宏观经济回升的基础还不稳固，国际金融危机对我国的不利影响并未减弱，市场需求仍有萎缩的可能，公司业绩仍存在继续下滑的风险。 5、控股股东风险 截至2009年6月30 日，钢研集团持有公司42.57%的股权，为本公司控股股东。公司目前在原料采购、产品销售、技术服务、后勤保障综合服务等方面与控股股东存在一定的关联交易。因此，虽然本公司是一个独立的企业法人，并按我国相关法律、法规的规定，建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易均由非关联董事或非关联股东投票表决，从制度上保证了公司经营的独立性，但钢研集团仍可能通过行使投票权或其它方式来影响本公司的经营决策行为，从而影响小股东的利益。 6、本次发行的可转债未提供担保的风险 按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行可转债符合不设担保的条件，本次发行可转债不设担保。公司提请投资者关注本次发 行未提供担保可能带来的偿债风险。公司本次发行的可转债的信用评级结果为AA，反映了本次发行的可转债具有较高的安全性和很强的偿债能力，违约风险 很低，但不排除公司经营状况发生重大不利变化，影响偿还债务的能力。 1-1-3 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 二、盈利能力分析.............................................................................................130 三、资本支出情况分析.....................................................................................147 四、现金流量分析.............................................................................................147 五、会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.....149 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................150 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................151 第八节 本次募集资金运用.........................................153 一、募集资金运用的基本情况.........................................................................153 二、募集资金投向情况.....................................................................................153 第九节 历次募集资金运用.........................................165 一、最近五年内募集资金使用情况.................................................................165 二、前次募集资金使用情况.............................................................................165 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.............................................170 四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露 对照情况.............................................................................................................171 五、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项审核报告.............171 六、宏观经济形势变化对前次募集资金投资项目的影响.............................171 第十节 董事及其有关中介机构声明.................................175 第十一节 备查文件...............................................180 1-1-5 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 安泰科技、发行人、公 指 安泰科技股份有限公司司、本公司 联合证券、保荐机构 指 联合证券有限责任公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 发行人本次发行7.5 亿元的可转换公司债券的行为 钢研集团、原钢研总院 指 安泰科技的控股股东，现更名为中国钢研科技集团有限公司 新钢铁研究总院 指 2007 年2 月由钢研集团所属子公司北京钢研新锐新技术开发 公司更名为钢铁研究总院 安泰超硬 指 北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司 河冶科技 指 河冶科技股份有限公司 上海至高 指 上海安泰至高非晶金属有限公司 钢廉焊接 指 北京钢廉焊接材料有限公司，2009 年 6 月经营到期已注销。 安泰国贸 指 原名北京安泰京钢国际贸易有限责任公司，2009 年4 月更名 为安泰国际贸易有限公司 安泰压力容器 指 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司 海美格 指 海美格磁石技术（深圳）有限公司 日立金属 指 日本日立金属株式会社 安泰生物 指 北京安泰生物医用材料有限公司 稀土金属 指 一个金属大家族的统称，它由 17 种元素组成，包括镧、铈、 镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、 钪和钇金属 永磁材料 指 一经磁化即能保持恒定磁性的材料，具有高矫顽力和高剩磁； 按其成份可分为铁基、钴基、锰基和铁氧基四大类；广泛用 于电子、电气、机械、运输、医疗及生活用品等各个领域中 矫顽力 指 磁性材料经过磁化以后再经过退磁使其剩余磁性降低到零的 磁场强度 钕铁硼永磁材料 指 第三代稀土永磁材料，被称为“永磁王”；它的晶体结构为四 方对称，由两个钕原子、十四个铁原子和一个硼原子组成； 它将自然界最丰富且自发磁性最强的铁和能够使铁的磁性固 定在同一个方向的稀土钕相结合；这种结合使得钕铁硼磁体 不仅磁性强，能吸起自身重量 1000 倍的铁块，而且价格便宜 软磁材料 指 在外部磁场下呈现磁性，在外部磁场去除后不呈现磁性的材 料 VCM 指 计算机硬盘驱动器音圈电机 MIM 指 金属粉末注射成形（Metal Injection Molding ），它是传统粉末 1-1-1 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 冶金技术和塑料注射成形技术相结合的一种高新技术 HIP 处理 指 惰性气体在各向同性施压的条件下，对产品进行高温和高压 处理的技术；采用 HIP 使通常熔接困难的材料的连接成为可 能 OSA 指 欧盟磨具安全组织（Organization for the Safety of Abrasives） 的简称；OSA 认证是工具产品进入欧盟市场的通行证，是欧 盟为金刚石工具市场设置的技术壁垒 工具钢 指 主要用于制造切削工具、模具、量具和其他耐磨工具的钢； 一般分为碳素工具钢、合金工具钢和高速工具钢三类 高速工具钢 指 工具钢的一类，以钨、钼、铬、钒，有时还有钴为主要合金 元素的高碳高合金莱氏体钢，通常用作高速切削工具，简称 高速钢，俗称锋钢 难熔金属 指 熔点高于 1650℃并有一定储量的金属(钨、钽、钼、铌、铪、 铬、钒、锆和钛)，以及以这些金属为基体,添加其他元素形成 的合金称为难熔金属材料 非晶合金 指 一种无序原子结构的合金，它代表了冶金学中最新的材料， 其典型生产过程是由熔融的合金在最初的冷却速度率接近于 每秒 100 万℃的情况下凝固而成；在物理性能、化学性能、 机械性能等诸多方面具有传统金属材料无可比拟的优异特性 纳米晶 指 在非晶相的基体均匀析出 10-15nm 的晶粒并宏观上呈现出纳 米尺度效应 优先配售 指 公司全体股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股 数量所确定的比例优先认购本次发行的可转换公司债券 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换 公司债券 持有人 指 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行的可转换 公司债券的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发 行人股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日 至结束日 转股价格 指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需要支付 的每股价格 发行募集 指 公司本次可转债发行时的资金募集行为 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元之普通股 报告期/近三年又一期 指 2006 年度、2007 年度和2008 年度及2009 年 1-6 月 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 1-1-2 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 审计机构、会计师事务 指 天职国际会计师事务所有限公司所 评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 我国、中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 1-1-3 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：安泰科技股份有限公司 英文名称：Advanced Technology & Materials Co., Ltd.(AT&M) 注册资本：441,263,680 元 注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号 法定代表人：干勇 成立日期：1998 年 12 月30 日 股票简称：安泰科技 股票代码：000969 股票上市地：深圳证券交易所 办公地址：北京市海淀区学院南路76 号 董事会秘书：赵士谦 营业执照注册号：110000005200588 税务登记号码：110108633715348 互联网址：http://www.atmcn.com 公司经营范围：经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 二、本次发行核准情况 本次发行经 2009 年 2 月23-24 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经 2009 年 3 月20 日召开的2008 年度股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2009 年2 月28 日和2009 年3 月21 日的 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 本次发行已经中国证监会证监许可[2009] 912 号文核准。 三、本次发行基本情况 1-1-4 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （一）本次可转债的基本情况 1、发行规模：本次发行的可转债金额为人民币75,000 万元。 2、发行数量：本次发行的可转债数量为750 万张。 3、债券面值：本次发行的可转债每张面值人民币 100 元。 4、发行价格：本次发行的可转债按面值发行。 5、预计募集资金量及募集资金净额：本次发行预计募集资金总额为 75,000 万元，预计募集资金净额约72,520 万元。 6、募集资金用途：本次发行可转债募集的资金为75,000 万元（含发行费用），其中，12,123 万元用于特种精密合金带钢生产线项目的投资，41,500 万元用于偿还银行贷款，剩余约20,000 万元用于补充流动资金。 7、募集资金专项存储账户： 户名：安泰科技股份有限公司 （1）开户银行：中国民生银行北京亚运村支行 账号：0122014170024843 （2）开户银行：中国光大银行北京分行 账号：3500018800017464 （二）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：本次发行的股权登记日（2009年9月15日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。 （2）深交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。 （三）本次可转换债券发行条款 1、票面金额 本可转债票面金额为人民币 100 元/张。 2、债券期限 1-1-5 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 本可转债存续期限为 6 年，即自2009 年9 月 16 日至2015 年9 月 16 日。 3、债券利率 第一年的利率为 1.0%，第二年的利率为 1.2%，第三年的利率为 1.4%，第四年的利率为1.6%，第五年的利率为1.8%，第六年的利率为2.0%。 4、利息支付方式 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。年利息计算公式为：I=b×i,其中： I：指年支付的利息额 b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：指年利率 每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 5、转股期限 本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 6、转股价格的确定 本可转债的初始转股价是 22.30 元/股，即本可转债募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。 7、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 1-1-6 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 派息：P1=P-D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股 1-1-7 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、赎回条款 （1）到期赎回 在本可转债期满后5 个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的 106%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回 在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，本公司有权按照债券面值的 103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值 103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在 1-1-8 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 11、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 12、转股年度有关股利的归属 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （四）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA 。 （五）承销方式和承销期 承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 承销期：2009 年9 月 14 日至2009 年 10 月 15 日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销和保荐费用 1,600 会计师费用 40 律师费用 120 资信评级费用 55 信息披露及路演推介等费用 665 上述费用为预计费用。 （七）本次发行时间安排 日期 发行安排 T-2 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 （2009年9月14日） T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日 （2009年9月15日） T 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 （2009年9月16日） T＋2 网上申购资金验资；计算网上中签率；网上申购配号 （2009年9月18日） T＋3 刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽 1-1-9 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （2009年9月21 日） 签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码 （2009年9月22 日） 确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转债的上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间另行公告。 四、本次可转债债券持有人大会的安排 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （4 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议 1、在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； 1-1-10 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的债券10％以上（含10 %）未偿还债券面值的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。 （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开 15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。 4、债券持有人会议的出席人员 （1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 （2 ）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人即公司； ②其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、会议召开的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 （2 ）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额 50％以上（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 1-1-11 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人同意方能形成有效决议。 （4 ）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 （6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。 （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人：安泰科技股份有限公司 法定代表人：干勇 办公地址：北京市海淀区学院南路76 号 联系电话：010-62188403 传 真：010-62182695 联 系 人：张晋华 杨春杰 （二）保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 办公地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦22 层 联系电话：0755-82492166、82492087 传 真：0755-82493959 保荐代表人：李华忠 刘钢 1-1-12 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 项目协办人：樊长江 其他联系人：欧阳刚、秦伟、张贺、王悦来、董欣欣、张翊维 （三）发行人律师：北京市天银律师事务所 机构负责人：朱玉栓 办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦 15 层 电 话：010-62159696 传 真：010-88381869 经办律师：朱玉栓 刘文艳 （四）审计机构：天职国际会计师事务所有限公司 法定代表人：陈永宏 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦B 座2 层 电 话：010－88018766 传 真：010－88018737 经办注册会计师：陈永宏 王清峰 崔西福 （五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：潘洪萱 办公地址：上海市汉口路398 号华盛大厦 14 楼 电 话：021-63500711 传 真：021-63500872 经办信用评级人员：刘婷婷 董慎 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 办公地址：深圳市深南东路5045 号 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083164 （七）收款银行： 户 名：联合证券有限责任公司 开 户 行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 账 号：4000010229200089578 1-1-13 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素： 一、公司所处行业相关的风险 （一）市场环境变化的风险 市场环境变化所引致的风险来自四个方面：一是宏观经济的运行状况直接影响总需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动；二是产品下游市场需求可能发生变化，公司产品的市场需求主要来自航空航天、国防科技、信息通讯、电力电子、能源交通、生物医药等相关领域，虽然上述领域近年来在我国均呈现持续快速发展的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对公司产品的需求变动也不同，从而给公司未来业务发展带来一定的影响；三是受经济危机影响，美国及西欧等主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此，公司可能会面临主要出口国家发起的反倾销等贸易保护主义风险；四是公司产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，产品具有科技含量高、利润空间大、更新换代较快、整个生产过程对技术要求较高等特点，随着行业内新产品的不断开发和新技术的广泛应用，公司如不能进一步加大研发力量投入和资金投入，将对公司保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品市场化、规模化的风险。 （二）市场竞争的风险 公司是主要从事先进金属新材料及制品的研发和生产销售的高新技术企业，目前已成为我国规模最大、技术最强的新材料、新工艺研究生产基地之一。公司核心业务涉及五大领域，产品广泛应用于航空航天、信息通讯、电力电子、冶金、机械、石油化工、能源交通、生物医药、环境保护等行业。公司在超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品等领域具有明显的规模、技术优势和领先的市场地位，不过也面临其他大型企业的竞争；随着越来越多的国内外同行业公司扩大其生产和销售规模，本公司在上述应用行业的市场竞争将日趋激烈。虽然当前上述应用行业对金属新材料及制品的需求呈持续增长趋势，且本公司产品技术领先，市场占有率较高，但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。 1-1-14 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （三）行业政策风险 本公司所处行业的产业政策、出口税收政策以及环境保护政策等相关的政策法规可能对本公司生产经营带来影响。 1、产业政策 金属新材料是国家产业政策重点支持的领域。在我国在“十一五”规划、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020）》等文件中，新材料都成为国家重点支持的行业，并计划给予资金贷款、贷款贴息和税收等方面的支持；在科技攻关计划、《国家高技术研究发展计划》（863 计划）、《国家重点基础研究发展规划》（973 计划）、 自然科学基金和中小企业创新基金中，新材料项目约占总数的 20-30%。国家产业政策和国家科技计划的支持，将对我国金属新材料行业的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生不利影响。 2、出口税收政策 2007 年财政部、国家税务总局出台的《关于调低部分商品出口退税率的通知》、《关于调整钢材出口退税率的通知》，调整了部分出口商品的出口退税率， 2007 年公司圆锯片、药芯焊丝等产品的出口退税率出现了下调。虽然2008 年下半年以来药芯焊丝、稀土永磁体等产品的出口退税率已上调，部分产品的退税率甚至高于原有水平，但未来国家对有关产业的出口税收政策仍可能变化，从而影响公司的税负水平和盈利水平。 3、环境保护政策 公司的新材料产品制造过程主要以金属材料的物理变化为主，其生产过程很少产生废气、废水和各种化学合成物，且均按国家有关标准进行处理后合格排放。公司于 2006 年通过了 ISO14001:2004 体系认证，同时公司还制定了《安泰科技股份有限公司重大环境污染事故应急救援预案》，以加强环境保护的管理和污染事故发生的应急救援工作。截至目前，公司未发生一起环境污染事故。但如果国家和地方在环保政策方面的不断调整，也会使公司的生产受到环保政策的影响。 二、业务经营风险 （一）原材料价格波动风险 1-1-15 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 公司以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，所需要的原材料涉及范围广泛、种类较多，主要包括：金属镍、金属钨、电工纯铁等有色金属及黑色金属；钼铁、钨铁、硼铁等铁合金；碳素钢、低合金钢等冷轧钢带；金属镨、金属钕及相应合金等稀土金属及合金。上述原材料构成了公司产品70%左右的生产成本。近年来我国经济快速增长，特别是钢铁、冶金行业的迅猛发展，对金属商品需求旺盛，导致这类物资的需求增加，价格上涨幅度较大，进入2008年下半年以来，金属商品市场价格急挫，公司主要原材料碳钢带、镍、钨、钼等有色金属价格都有较大幅度的下降，2009年上半年上述金属商品价格又有所回升。原材料价格的较大波动，加大了公司营运难度。公司通过签订有价格联动条款的销售合同，采取加强原材料采购管理、发挥集中采购优势、与供应商建立战略联盟关系等措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生过大变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响。 （二）公司2009年上半年业绩同比下滑风险 受国际金融危机和宏观经济形势的影响，金属新材料行业受到较大冲击，公司整体经营环境亦受到影响，2009 年上半年公司实现营业收入 116,990.3 万元、利润总额 6,624.61 万元，比上年同期分别下降 23.10%、17.65%，但公司归属于母公司所有者的净利润为 5,599.38 万元，仅比上年同期下降 1.06%。虽然 2009 年二季度以来，随着我国宏观经济企稳回升，公司整体经营环境得到改善，加之公司应对措施的逐渐见效，成功抑制住了一季度业绩下滑的趋势，公司经营业绩已明显回升，但我国宏观经济回升的基础还不稳固，国际金融危机对我国的不利影响并未减弱，市场需求仍有萎缩的可能，公司业绩仍存在继续下滑的风险。 （三）技术失密及核心技术人员流失风险 由于金属新材料及制品的生产技术集成度高、工艺流程复杂，其研发和生产离不开核心技术人员。作为我国金属新材料行业的领先企业，原创技术和技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才梯队是公司的核心竞争力之一。虽然公司的核心技术由公司的技术研发队伍整体掌握，并不依赖于某个技术人员，并且公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，如《安泰科技股份有限公司保密制度》、《安泰科技股份有限公司知识产权管理办法》，以防止核心技术外泄，同时，公司坚持以人为本的人才发展战略，从科研经费、科研环境等方面入手，改善科研人员的研究开发条件，激发科技人员的事业进取心和成就荣誉感，并不断建立 1-1-16 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书完善人员薪酬、福利制度，并已实行了股权激励计划，保证了多年来研发技术队伍的稳定，但如果发生研发技术队伍整体流失或技术泄密现象，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，仍将对公司持续发展带来不利影响。 （四）控股股东风险 截至2009年6月30 日，钢研集团持有公司42.57%的股权，为本公司控股股东。公司目前在原料采购、产品销售、技术服务、后勤保障综合服务等方面与控股股东存在一定的关联交易。因此，虽然本公司是一个独立的企业法人，并按我国有关法律、法规的规定，建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易均由非关联董事或非关联股东投票表决，从制度上保证了公司经营的独立性，但钢研集团仍可能通过行使投票权或其它方式来影响本公司的经营决策行为，从而影响小股东的利益。 三、财务风险 （一）偿债风险 截至2009 年6 月30 日，公司母公司资产负债率为44.20 %，与2008 年底基本持平，比 2007 年底上升了约 6 个百分点，主要是因为随着产销规模扩大，营运资金占用资金压力加大，同时公司的技术改造和研发支出亦增长较快。随着公司未来投资规模的扩大、产能的扩张，公司的资金支出需求将继续增大，如果未来公司利润、现金流量不能维持在合理水平，可能出现偿债风险。目前公司偿债能力、声誉和信用记录以及现金流良好，与多家商业银行有良好的合作关系，公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低公司的偿债风险。 （二）汇率波动风险 本公司的外汇收入和需求主要来自三个方面：一是公司贸易业务中金属原材料贸易，代理设备进口以及其他进出口代理业务等；二是公司产品出口；三是未来实施海外扩张战略将产生更多的外汇收入和需求。虽然公司汇兑损益对净利润的影响较小，在我国目前实行的有管理的浮动汇率制度下，若汇率发生较大波动或本公司未能有效地控制汇率波动的风险，可能会影响本公司的成本和收益水平。最近三年又一期公司的汇兑损失或收益情况如下： 1-1-17 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 单位：万元 项 目 2009年1-6月 2008年 2007 年 2006 年 汇兑损失 56.96 699.59 185.43 211.58 公司通过加强财务管理及人员培训，及时收集外汇信息，合理安排结算期、 结算货币币种结构以及签订汇率锁定协议等多种方法回避汇率波动对公司可能 产生的不良影响。 四、与可转债相关的风险 （一）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负 担和生产经营压力。 （二）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本可转债在发行后至转换开始前的期间内直接表现为公司的长期负债，所以 在此期间，本公司的每股净资产、净资产收益率不存在摊薄问题。但转股开始后， 随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。因此在转股期间， 如果投资者在短期内大量转股，公司面临每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 （三）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 五、本次发行的可转债未提供担保的风险 按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行可转 债符合不设担保的条件，本次发行可转债不设担保。公司提请投资者关注本次发 行未提供担保可能带来的偿债风险。公司本次发行的可转债的信用评级结果为 AA，反映了本次发行的可转债具有较高的安全性和很强的偿债能力，违约风险 很低，但不排除公司经营状况发生重大不利变化，影响偿还债务的能力。 1-1-18 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构和前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2009 年6 月30 日，公司股本结构如下表所示： 股份类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 148,614,006 33.68% 1、国家持股 2、国有法人持股 147,857,340 33.51% 3、其他内资持股 － 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 756,666 0.17% 二、无限售条件股份 292,649,674 66.32% 1、人民币普通股 292,649,674 66.32% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 441,263,680 100 （二）公司前十名股东持股情况 截至2009 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东总数 40,402 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 持股总数 股东名称 股东性质 比例 件股份数量 的股份数量 （股） (%) （股） （股） 钢研集团 国有法人 42.57 187,833,452 147,857,340 0 境内非国 招商先锋证券投资基金 1.46 6,438,726 0 未知 有法人 友邦华泰积极成长混合型 境内非国 1.37 6,056,093 0 未知 证券投资基金 有法人 农银汇理平衡双利混合型 境内非国 1.25 5,504,400 0 未知 证券投资基金 有法人 境内非国 全国社保基金一一零组合 1.23 5,421,120 0 未知 有法人 大成创新成长混合型证券 境内非国 1.14 5,019,406 0 未知 投资基金(LOF) 有法人 境内非国 海富通精选证券投资基金 0.68 3,000,031 0 未知 有法人 融通深证 100 指数证券投资 境内非国 0.67 2,953,031 0 未知 1-1-19 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 基金 有法人 泰信优质生活股票型证券 境内非国 0.63 2,800,000 0 未知 投资基金 有法人 境内非国 全国社保基金六零四组合 0.61 2,703,493 0 未知 有法人 前10名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股东名称 股份种类 （股） 钢研集团 39,976,112 人民币普通股 招商先锋证券投资基金 6,438,726 人民币普通股 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 6,056,093 人民币普通股 农银汇理平衡双利混合型证券投资基金 5,504,400 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 5,421,120 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 5,019,406 人民币普通股 海富通精选证券投资基金 3,000,031 人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 2,953,031 人民币普通股 泰信优质生活股票型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 2,703,493 人民币普通股 二、公司组织结构和控股子公司 （一）公司组织结构图 公司已根据《公司法》和其他法律、法规的要求以及公司的生产经营特点建 立起完整的股份公司组织体系。公司组织结构图如下图所示： 1-1-20 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 股东大会 监事会 董事会 总裁 副总裁 总工程师 董事会秘书 总裁办公室 投资建设部 人力资源部 企业管理部 资本运营部 计划财务部 市场营销部 证券部 技术部 审计室 事业部 分公司 参股公司 控股子公司 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 研发中心（新材料技术中心） 赣州江钨友泰新材料有限公司 河北天威华瑞电气有限公司 黑旋风锯业股份有限公司 北京宏福源科技有限公司 精细金属制品分公司 涿州新材料分公司 德国 国际贸易事业部 非晶制品分公司 空港新材分公司 工程技术事业部 焊接材料分公司 粉末冶金事业部 难熔材料分公司 功能材料事业部 安泰压力容器 上海至高 河冶科技 安泰生物 安泰超硬 安泰国贸 O 海美格 d e r s u n A G 1-1-21 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （二）本公司的控股子公司情况及经营业绩 1、截至2009 年6 月30 日，本公司的控股子公司基本情况 注册资本 股权比 公司名称 成立时间 主要业务 注册地 （万元） 例（%） 安泰超硬 2001 年1月18 23,929.84 95 制造销售金刚石制品、金 北京市 日 刚石单晶、聚晶；加工金 昌平区 刚石制辅料 河冶科技 2000 年8 月21 25,670.00 52.97 研制、生产、销售高合金 河北省石 日 钢材及深加工产品；经营 家庄市 本企业自产的高速工具钢 制品 上海至高 2002 年1月22 1,780.00 60 非晶、纳米晶金属材料、 上海市 日 电子元器件的研究、开发、 张江高科 生产、销售 技园区 安泰国贸 1993年5月5 日 10,000.00 97.5 自营进出口业务、代理进 北京市 出口业务 海淀区 安泰压力容器 2001年12月14 200.00 80 压力容器的检验、安全评 北京市 日 定、断裂控制、修复；压 海淀区 力容器的腐蚀检测、防护； 压力容器事故原因分析和 失效分析 海美格 2001年1月9 日 4,487.38 60 生产钕铁硼磁石 深圳市 宝安区 安泰生物 2003 年11月7 3,000.00 93.33 生物医用材料和医疗器械 北京市 日 的研发、生产与经营 海淀区 2、公司控股子公司的财务情况 2008 年经审计的简要财务数据如下表所示： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 安泰超硬 35,883.64 26,358.62 27,153.56 717.53 河冶科技 75,261.02 60,053.44 78,108.37 6,894.91 上海至高 3,030.49 2,329.53 1,255.92 75.90 安泰国贸 16,431.87 6,405.89 31,170.21 634.44 安泰压力容器 554.44 449.04 263.75 6.36 海美格 5,433.85 4,713.77 3,490.75 82.09 安泰生物 3,990.33 3,223.39 2,050.88 60.24 （三）本公司对其他企业的重要权益投资 2009 年 6 月底占被 初始投资成本 被投资企业名称 投资起始日 投资企业注册资本 （元） 的比例(%) 赣州江钨友泰新材料有限公司 2006 年 10 月28 日 20 14,680,000.00 河北天威华瑞电气有限公司 2008 年 1 月 17 日 30 30,000,000.00 1-1-22 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 德国Odersun AG 2006 年 12 月 14 日 8.12 51,962,095.06 黑旋风锯业股份有限公司 1998 年 12 月30 日 12.30 8,937,799.45 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 2001 年4 月 13 日 3.33 1,250,950.72 北京宏福源科技有限公司 2009 年 5 月 12 日 40 20,000,000.00 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 钢研集团系公司控股股东及实际控制人，截至2009 年6 月30 日，持有公司 42.57%股份。钢研集团是国务院国资委 24 户董事会试点企业之一，且是唯一一 家科技型企业，国务院国资委持有钢研集团 100%股权。 企业名称：中国钢研科技集团有限公司 法定代表人：才让 转企时间：2000 年 注册资本：835,985,000 元 企业类别：国有独资 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器 仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套； 冶金和机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和 销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包； 冶金分析测试技术仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投资业务。 经审计，截至2008年12月31 日，钢研集团总资产为902,652.36万元，净资产 为382,823.76万元；2008年实现营业收入522,562.36万元，实现净利润32,771.99 万元。 截至目前，钢研集团所持公司的股份未予质押，不存在针对该等股份的纠纷 或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违 反相关法律法规等情形。 最近三年又一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 四、公司主营业务及产品情况 （一）公司主营业务 1-1-23 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 安泰科技自 1998 年成立以来，一直以先进金属新材料及制品的研发和生产 销售为主业，经过十年发展，形成了包括超硬及难熔材料、金属功能材料、精细 金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等五个领域及贸易。公司目 前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一。 （二）公司主要产品及用途 公司主要产品及应用领域如下表所示： 业务板块 产品类别 主要产品 应用领域 金刚石圆锯片、金刚石钻头、 道路、桥梁和建筑墙体的施工及 金刚石锯片及相 磨轮、绳锯、金刚石单晶和聚 有色金属切割等 关制品 晶等 高速工具钢及相 高速工具钢、粉末冶金高速 机械、工具、航空、军工、汽车、 超硬及难熔材 关制品 钢、模具钢、刃具钢等 冶金等行业 料 粉末冶金钨钼及合金制品、新 航空航天的高温耐蚀部件、冶金 型金属陶瓷热挤压模具、无水 冶炼和轧制挤压加工、玻璃工业 难熔材料及制品 冷钼电极、钨铜银复合材料、 的石英玻璃熔融、放射性医疗、 硬质合金制品和特种陶瓷粉 微特电机结构部件，以及 IT 产 末等 业的电子封装材料等 配电变压器矩形铁芯、小型开 高压电气、低压电气、电力电子 关变压器环形铁芯、铁基纳米 等领域 非晶材料及制品 晶带材、钴基非晶带材、铁基 非晶带材等金属功能材料 各种烧结和粘结永磁体 汽车摩托车电器、各种家用电器 稀土永磁功能材 的电子元器件、通信产业的程控 料 交换机和各种微特电机的磁体 等 药芯焊丝、新型焊接材料、钎 造船、建筑等行业 焊接材料及制品 焊材料等 特种合金、不锈钢和耐蚀合金 各种动力设备的关键部件及广 精细金属制品 特种合金 等 泛用做室温乃至高温下具有耐 腐蚀、高强度的部件 粉末冶金材料及 金属注射成形制品、金属多孔 环保、机械精密制造等领域 制品 元件制品、雾化金属粉末等 自弹式不锈钢丝支架、Z 型激 用于心血管病、高血压、糖尿病 光焊接不锈钢丝支架、NT 形 及其它脏器狭窄患者的介入性 生物医用材料 生物医用材料 状记忆合金支架、雷帕霉素药 治疗 物洗脱支架等 先进制造技术 冷轧带钢可逆式轧机等 工程装备领域 轧机及配套装备及工业工程 五、公司所处行业的基本情况 （一）行业监管机制 公司所处行业为金属新材料行业。金属新材料行业涉及专业多、应用领域广， 因此没有集中的行业主管部门对行业进行统一管理，而是由相关的国家机构和行 1-1-24 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书业协会进行相应的政策引导及指导性的管理。公司控股股东钢研集团是国务院国资委直接管理的国有大型科技型企业。 （二）行业概况 新材料技术与信息技术、生物技术并称为 21 世纪三大主要高新技术，世界各国都高度重视新材料技术和产业的发展。新材料技术对其他领域的发展起着引导、支撑和相互依存的关键性作用，是最具推动力的共性基础技术。具有优异性能或特定功能、应用前景广阔的新材料已成为发展信息、航天、能源、生物等高技术的重要基础材料。 作为新材料产业的细分行业，金属新材料是指具有一系列独特性能（如耐高温性、耐腐蚀性、光、磁、热、电、化学）的新型金属材料。金属新材料在材料领域里独树一帜，应用范围极广，是人类文明发展中不可缺少的物质。现代国防建设、高新技术发展、工业现代化进步和人民生活水平的提高都有赖于金属新材料的发展和支撑，金属新材料的生产水平和应用程度已成为一个国家综合实力的标志。 （三）产业政策 我国政府在科技和产业发展规划中，对新材料行业给予了重点部署。我国政府 2006 年发布的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》将新材料产业列入重点发展的产业之一，重点发展特种功能材料、高性能结构材料、纳米材料、复合材料、环保节能材料等产业群。同时，国务院在 2006 年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020 ）中将新材料技术列为前沿技术，并指出，新材料技术将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。 为进一步明确当前高技术产业化的重点领域和方向，国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合编制了《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南（2007 年度）》，确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保和资源综合利用、海洋十大产业中的 130 项高技术产业化重点领域。其中第 45 项，高性能、低成本钢铁材料；第47 项，特种功能材料；第48 项，稀土材料；第 57 项，金属粉体材料及粉末冶金技术等都与公司产品直接相关。 1-1-25 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 （四）金属新材料行业特点 当前材料科学与工程领域正进入一个史无前例的创新发展时期，新材料是其他高新技术发展的支撑和先导，其研究水平和产业化规模已成为衡量一个国家和地区经济发展、科技进步和国防实力的重要标志。金属新材料作为新材料行业的重要组成部分，概括起来，金属新材料行业具有以下三个特点： 1、技术与资金高度密集 技术密集是指金属新材料在研制和制造过程中技术的多样性、边缘性和综合性。金属新材料行业涉及自然科学和工程技术，多学科交叉渗透，知识和技术高度密集。资金密集是指研究开发和生产金属新材料及其制品要求有一定的投资强度。金属新材料行业的放大技术复杂，行业装备一次性投入大，尤其是在工程化研究以及建立规模经济生产线时，更要求比较大的投资。 2、覆盖范围广、个性化强 金属新材料种类纷繁，涉及多个不同的细分市场，而生产这些产品的公司侧重的领域不同，无论是设备、生产技术、还是销售市场都存在较大的差异，各公司的个性要强于整个“行业”的共性，彼此关联性较小。 3、开发难度大，产品生命周期长 金属新材料开发不仅技术难度大，设备要求高，工艺流程复杂，而且研发时间长，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。同时，金属新材料开发成功后，其经历成长阶段、成熟阶段和衰退阶段的时间跨度长，产品生命可长达几十年。 但正是由于本行业具有上述特点，进入门槛也相对较高，具有高附加值的产品也可以享受较高的利润水平。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素分析 （1）产品特性及技术替代 金属新材料包括应用于传统支柱制造产业、能够实现高效并降耗的关键新材料；应用于航空、航天、航海和现代兵器国防建设的尖端材料；应用于改善人类生活环境和质量的新型工农业生态环境材料，新能源材料和生物医用材料；应用于微电子和光电子领域的关键新材料；应用于纳米、高温超导材料和基于计算机技术的设计、制备和性能评价技术材料等。 1-1-26 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书 金属新材料产品具有科技含量高、对传统材料具有较强的替代性等特性。因此，金属新材料比传统材料具有更强的产品特性及技术替代优势。 （2）国家发展战略的推动 国家正在建设社会主义和谐社会，倡导全面发展、协调发展和可持续发展的科学发展观。全社会将越来越重视节约资源、节约能源、保护环境和清洁生产。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力的稳步提升，航空航天、电子信息、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域对金属新材料的需求将更加旺盛，我国金属新材料发展相对滞后的现状也将得到根本性改观，目前正处于难得的战略机遇期，具有广阔的发展前景。 （3）产业政策支持 中国政府高度重视新材料技术的发展。在“十一五”规划、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 ）》等文件中，新材料都为国家重点支持的行业，并计划给予资金贷款、贷款贴息和税收等方面的支持；在科技攻关计划、《国家高技术研究发展计划》（863 计划）、《国家重点基础研究发展规划》（973 计划）、自然科学基金和中小企业创新基金中，新材料项目约占总数的20-30%。 国家产业政策和国家科技计划的支持，将对我国金属新材料行业的发展起到强有力的推动作用。 （4 ）产品原材料丰富 我国占据了稀土、难熔金属钨、钼以及轻金属镁等已探明世界储量的主要部分，丰富的原材料资源为金属新材料的发展提供了有力的资源保障，大大提高了我国金属新材料行业的国际竞争力。 （5）消费趋向及购买力增强 材料是推动新技术发展、新产业革命以及人类社会重大变革的重要物质基础。二十一世纪，金属新材料技术将向功能化、复合化、智能化方向发展。新能源的利用、航空航天技术的发展、微电子技术的进步、信息通讯产业的兴起等，为金属新材料的发展创造了巨大的空间。 2、不利因素分析 （1）产业基础相对薄弱 我国金属新材料行业现状是企业数量多、产业规模小、产品的技术附加值不 1-1-27 安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书高、企业缺乏持续的自主创新能力等。随着金属新材料技术向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展，以及航空航天、新能源、信息通讯产业对金属新材料的安全性、稳定性、集成化和智能化要求的进一步提升，意味着企业必须不断加大技术、人才、资金投入才能跟上行业发展趋势。 上述情况预示着行业将会出现优胜劣汰的发展格局，未来市场的集中度将进一步增强，这为业内优势企业提供了良好的发展机遇。 （2）起步较晚，发展机制尚未完善 我国的制造业目前虽蓬勃发展，但整体技术水平仍不高，对高、精、尖的金属新材料需求尚处于初级阶段，这也增加了金属新材料产品推广的市场难度。与发达国家相比，目前我国金属新材料产业仍处于局部领先，但整体落后的阶段。（未完）  |