[董事会]劲嘉股份(002191)董事会2009年第三次会议决议公告
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第二届董事会 2009 年第三次会议于 2009 年 4 月 10 日在深圳市南山区文心二路万商大厦七楼会议室召开。本次会议的通知已于2009年3月30 日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长乔鲁予先生主持，会议应到董事11名，实到董事11名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： 一、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2008 年度总经理工作报告》； 二、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2008 年董事会工作报告》，本议案需提交2008年度股东大会审议； 《2008年度董事会工作报告》全文详见《2008年度报告》。 公司独立董事龙隆先生、张汉斌先生、周世生先生、李新中先生向董事会提交了《2008年度独立董事述职报告》，并将在公司 2008年年度股东大会述职。 《2008年度独立董事述职报告》于 2009 年 4 月 13 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 三、 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度报告》及《2008 年度报告摘要》，本议案需提交2008年度股东大会审议。 《2008 年度报告》全文于 2009 年 4 月 13 日刊登在巨潮资讯网 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 1 页 共 12 页 （www.cninfo.com.cn），《2008 年度报告摘要》刊登于 2009年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2008 年度财务决算报告》，本议案需提交2008年度股东大会审议； 《2008 年度财务决算报告》全文于 2009 年 4 月 13 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 五、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2008 年度募集资金使用情况的专项说明》，本议案需提交2008年度股东大会审议。 《关于2008年度募集资金使用情况的专项说明》刊登于 2009年4月13日 的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 “劲嘉集团包装印刷及材料加工”募集资金项目实施进展计划延期的议案》； “劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”按公司首次公开发行招股说明书披露:2008年初开始实施前期准备工作,2009年中期完成土建安装工程， 2009年7 月份新增生产线开始正式生产。实际项目进度由于原购置建设规划用地上拆迁工作部分受阻而影响建设进度，项目实施进度比原计划延迟10个月以上，预计2010 年初完成建安装工程、原有设备搬迁、新赛鲁迪生产线的购置及安装调试等工作， 2010年5月新增生产线开始投入生产。该募投项目实施进展计划延期对本年度及2009年度业绩未构成重大影响。 《关于 “劲嘉集团包装印刷及材料加工”募集资金项目实施进展计划延期的公告》于2009年4月13 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2008 年度公司内部控 制的自我评价报告》； 《2008 年度公司内部控制的自我评价报告》全文于 2009 年 4 月 13 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 2 页 共 12 页 八、 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构的议案》，本议案需提交2008年度 股东大会审议。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度的财务报表审计机构。 2008 年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币45万元。 九、 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程>的议案》，本议案需提交2008年度股东大会审议； 修改内容见附件一，《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》全文于2009年 4月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 本议案需提交2008年度股东大会审议，待股东大会审议通过后生效； 修改内容见附件二，《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会议事规则》全文于2009年4月13 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司副总经理人员调整的议案》； 关联董事陈零越女士回避表决。 因公司工作岗位调整，陈零越女士不再继续担任公司副总经理职务。 十二、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向深圳市宝安区科技局、财政局申请无息借款的议案》； 根据“深圳市宝安区科技研发资金无息借款资助计划”，2008年5月公司以 “凹印卷盘镭射定位环保印刷工艺技术应用” 项目向深圳市宝安区科技局提出 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 3 页 共 12 页无息借款资助申请。公司现已与深圳市宝安区科技局、财政局达成借款意向，意向主要内容如下： 1、借款额度为700万元人民币； 2、借款期限为两年； 3、担保方式及费用：由深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供信用担保并收取年利率为2%的担保费； 4、借款利率：无息。 十三、10票同意、1票反对、0票弃权，审议通过《2008年利润分配及资本公积转增股本的预案》； 庄德智董事对此议案投反对票。未明确反对理由。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008 年实现净利润为人民币 170,918,304.84 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金17,091,830.48元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币 153,826,474.36 元，年初未分配利润余额为人民币 228,143,888.06元，2008年支付2007年度股利人民币26,750,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币355,220,362.42元。 公司拟以2008年末总股本428,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3 元(含税), 共计人民币 128,400,000 元，剩余人民币 226,820,362.42元结转以后年度分配。 截至2008年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为924,563,786.65 元。公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 428,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 642,000,000股，资本公积金余额为710,563,786.65元。 该利润分配及资本公积金转增股本预案需提请公司股东大会审议。 十四、11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2008 年年度股东大会的通知的议案》。 公司将于2009年5月5日9时30分在深圳市南山区文心二路万商大厦七楼 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 4 页 共 12 页会议室召开2008年年度股东大会。 《关于召开2008 年年度股东大会的通知》全文于2009 年4 月 13 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会 二○○九年四月十日 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 5 页 共 12 页附件一：《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》修订说明 1、第三十九条 原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司股东、控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司股东、控股股东或者实际控制人不得利用股东地位、控股地位侵占公司资产。 2、第四十六条 原文为：1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 6 页 共 12 页的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 3、 第一百五十五条 原文为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采用现金或股票方式分配股利。 第一百五十五条 修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 可以进行中期现金分红。公司向 公司可以采用现金或者股票方式分配股利，社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 7 页 共 12 页存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 8 页 共 12 页附件二：《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会议事规则》修订说明 1、增加一条作为第三条，其后各条顺序顺序依次调整， 第三条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取包括通讯方式在内的其他方式召开。 通讯方式是指董事对提交董事会会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。 2、原第八条增加一款作为第三款，现第九条为： 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 10 日以前和 5 日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 以通讯方式召开董事会的，会议的通知事宜亦应依本条第一款规定的临时会议通知方式确定。 3、 原第九条增加一款作为第三款，现第十条为： 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 9 页 共 12 页 以通讯方式召开董事会的，会议通知中还应增加如下内容： （一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决； （二）对所需审议事项应详尽披露； （三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询； （四）董事会表决票的标准格式； （五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限； （六）其他需要通知董事的事项。 4、增加一条作为第十二条，其后各条顺序顺序依次调整， 第十二条 董事会审议的以下事项必须以现场方式召开： （一）董事会定期会议； （二）应监事会要求提议召开的会议； 三分之一以上董事认为拟议事项重大须召开现场会议的； （三） （四）制订本章程的修改方案； （五）议案中涉及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则》中所规范事项。 董事会审议上述事项以外的其他事项，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但如董事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且三分之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。 5、增加一条作为第十四条，其后各条顺序顺序依次调整， 第十四条 以通讯方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 6、原第十二条增加一款作为第五款，现第十五条为： 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 10 页 共 12 页 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 采用通讯方式召开董事会的，董事不得委托其他董事代为出席、表决。 7、增加一条作为第二十条，其后各条顺序顺序依次调整， 第二十条 采用通讯方式召开董事会的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票及审议意见（如有）。 采用通讯方式召开董事会的，董事无法按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票的，视为弃权。 表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，该数据电文进入特定邮件系统的时间，视为送达时间，但董事应当自电子邮件发出之日以电话方式告知被送达人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至下一次现场会议召开并签署本次通讯会议的决议和会议记录时。 8、原第十八条现修改为第二十一条： 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后一个工作日内将统计结果通 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 11 页 共 12 页报全体董事和监事以及高级管理人员。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 9、增加一条作为第三十条，其后各条顺序顺序依次调整， 第三十条 采用通讯方式召开董事会的，董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整的做好会议记录，并整理形成会议决议。 会议决议及会议记录应先由董事长、其他召集董事会的董事签名确认，并在下一次现场会议召开时，将本次通讯会议的决议和整理好的会议记录提交参会董事联名签署。 10、第五条第（六）项、第七条第二款、第九条第一款、第十三条第二款、第十八条第二款、第二十一条第二款中之“经理”均修改为“总经理”。 第二届董事会 2009 年第三次会议决议公告 第 12 页 共 12 页 中财网
 |