[公告]恒邦股份(002237)关于公司相关事项的意见书

时间：2009年04月08日 12:54:04 中财网

国联证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司相关事项的意见

国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对恒邦股份下列有关事项发表意见如下：
一、关于恒邦股份对外担保的意见
经审慎调查，截止2008 年12 月31 日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守了《公司章程》的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。
二、关于2009年度日常关联交易的意见
国联证券作为恒邦股份首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对恒邦股份2009 年度将发生的日常关联交易事项发表意见。
（一）关联交易概述
山东恒邦冶炼股份有限公司预计2009 年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦化工有限公司公司（以下简称“恒邦化工”）、双鸭山七星河矿业有限公司（以下简称“双鸭山矿业”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”）、烟台恒邦服饰股份有限公司（以下简称“恒邦服饰”）、烟台恒邦物资有限公司（以下简称“恒邦物资”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）,公司2009 年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过13,000万元，2008年度关联交易实际发生金额112,778,386.32元。
公司2008年度实际发生以下日常关联交易：
金额单位：人民币元
关联方 日常关联交易内容 2008年度发生金额
恒邦物资 购买辅助材料 60,753,507.36
销售电解铜、二氧化硫等 5,723,730.70
恒邦服饰 购工作服 423,014.62
恒邦泵业 泵及设备配件等 4,432,487.06
销售废铁等 1,353,138.00
恒邦贸易 购辅助材料 0
恒邦机械 设备 253,167.99
恒邦助剂 购选矿药剂 1,755,922.20
销售辅料等 1,058,504.30
恒邦化工 购烧碱 3,461,943.91
销售硫酸 872,460.16
双鸭山矿业 金精矿 32,690,510.02
（二）关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，本次关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述关联公司于2009年4月5 日签署了为期三年的《产品购销协议》，协议的主要内容如下：
（1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。
（2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。
（3）有效期限：本协议有效期三年。
（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
3、预计2009年日常关联交易额
金额单位：人民币万元
关联方 日常关联交易内容 预计2009年度日常关联交易的金额
恒邦物资 购买辅助材料 6500.00
销售电解铜二氧化硫等 650.00
恒邦服饰 购工作服 50.00
恒邦助剂 购选矿药剂 200.00
销售辅料等 150.00
恒邦化工 购烧碱 400.00
销售硫酸 100.00
恒邦泵业 购泵及设备配件等 550.00
销售废铁等 150.00
双鸭山矿业 金精矿 4000.00
恒邦贸易 购辅助材料 40.00
（三）保荐人意见
保荐机构通过核查公司2008 年度关联交易协议和执行情况、董事会会议记录和决议等必要核查程序，取得相关文件，就上述事项发表意见如下：
1、关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
2、关联交易已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
4、国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。
三、关于内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所深证上〔2008〕167 号《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》。国联证券作为恒邦股份的保荐人，对公司编制的《内部控制自我评估报告》发表以下保荐意见：
我们同意公司的《内部控制自我评估报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实；公司对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
四、关于2008 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，作为恒邦股份IPO的保荐人，国联证券对恒邦股份 IPO 所募集资金 2008 年度的使用情况进行了核查。
（一）主要检查手段
国联证券项目组对恒邦股份募投项目资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取公司关于募集资金使用情况的说明，取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；检查募集资金专户年末对账单；取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；查阅了公司截止 2008 年末的固定资产台账；现场观察募集资金项目工程建设情况；询问了公司的相关高管人员。
（二）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]582号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，恒邦股份通过主承销商国联证券向社会公众发行人民币普通股（A 股）2400万股（每股面值1 元），发行价格为每股25.98元，募集资金总额为人民币62,352万元。扣除发行费用1,385.97
万元后，募集资金净额为人民币60,966.03万元。恒邦股份于2008 年5 月13 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并
由其出具（2008）汇所验字第7-004号《验资报告》。
2008年5 月13 日恒邦股份与国联证券、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金三方监管协议》。
2008年度恒邦股份募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募投项
目8,628.00万元；（2）以募集资金多余部分补充流动资金11,000.00万元；（3）利用闲置募集资金补充流动资金20,000万元（2008年12月已归还）；（4）年度利息收入412.24万元，手续费支出0.12万元。截至2008年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为41,750.15万元。
截至2008年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国农业银行烟台市牟平区支行 15-386101040026999 募集资金专户 1,885.15
中国农业银行烟台市牟平区支行 定期存单 40,000.00
说明：截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多
135 万元，差异原因：公司以自有资金垫付募集资金项目工程款 78.67 万元，募集资金项目领用自有资金项目材料 56.33 万元，合计用自有资金垫支募集资金项目 135 万元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金承诺 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可
承诺投资项目
投资总额 额 投入金额 使用状态日期
复杂金精矿综合回收技术改造项目 49,388.69 8,628.00 8,628.00 2009.12.31
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2008年度，恒邦股份不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）核查意见
经查，国联证券认为：恒邦股份 2008 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，恒邦股份管理层编制的
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》关于恒邦股份公司 2008 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，为《国联证券股份有限公司关于对山东恒邦冶炼股份有限公司相关事项的意见》签署页）
保荐代表人：
岳远斌
申燕斌
保荐人：国联证券股份有限公司
2009年4月5日