[关联交易]东晶电子(002199)关联交易管理制度

时间：2009年04月08日 09:13:25 中财网

东晶电子 关联交易管理制度
浙江东晶电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，保证浙江东晶电子股份有限公司（以下简称
“公司” ）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二章 关联方
第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
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或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第三章 关联交易
第三条 公司关联交易是指公司或下属的分公司、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以
回避；
（四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘
请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
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（五）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易决策程序
第五条 关联交易决策权限
（一） 股东大会的关联交易决策权限：
1、公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额高于
3000万元(不含3000万元)人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的；
2、公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联
交易累计高于3000万元(不含3000万元)人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%
以上的关联交易；
3、对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日
距协议签署日不得超过一年。
4、关联交易协议没有具体交易金额的；
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
（二） 董事会的关联交易决策权限：
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元人民币以下且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元人民币以下，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行除“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十
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二个月内累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的条款。
（三）董事长的关联交易决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的；与关联法人发生的交易金额在
300万元以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的，由公司董事长审批。
（四）总经理的关联交易决策权限：
在董事会及董事长的权限范围内，总经理可按照总经理工作细则中的有关规定行使
关联交易决策权，并事后向董事会报告。
（五）独立董事的独立性意见：
独立董事对公司拟与关联方达成的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易单独发表意见。
第六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当
采取的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易时关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行驶表决权。
（四） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（五） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第八条 关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（二）项第4款规定为准；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（二）项第4款规定为准）；
6、中证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
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到影响的人士。
第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者关联人存在尚未旅行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十条 公司董事局审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股份大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十二条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第五章 关联交易信息披露
第十三条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。
第十四条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其
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他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有
失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 属于证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；
（十） 中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东
大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
第十八条 公司与关联人首次进行第三条所列与日常经营相关的关联交易时，应当按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金的，应当提交股
东大会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没具体总交
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易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联
交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超
出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第十九条 按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下
交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十一条 公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）总额低于300万元，
或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，不适用本章关联交易信息披露的规定。
第六章 附 则
第二十二 本制度中“以上” 包含本数，“高于”、“以下”、“低于”均不包含本数。
第二十三条 本制度经公司董事会通过后生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日