[公告]中航三鑫(002163)独立董事2008年度述职报告（王琦）
中航三鑫股份有限公司 独立董事 2008 年度述职报告 （王琦） 本人作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，出席了 2008 年度历次董事会，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2008年度的工作情况汇报如下： 一、 2008 年出席董事会的情况 2008年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。 公司 2008 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2008 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2008年度我出席董事会情况如下： （一）出席董事会情况如下： 本人应参加董 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓 名 亲自出席（次） 事会次数 （次） （次） 亲自出席 王琦 9 9 0 0 否 本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 二、2008年度发表独立意见的情况 1、2008年2月19 日，独立董事关于公司对外担保事项的独立意见 截至2007年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司严格遵守《公司章程》及相关法规规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。 2、2008年3月25日，独立董事对公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，拟利用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过4,000万元，使用期限不超过6个月（2008年4月10日至10月10日）运用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金的使用效率。 我们认为：在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充公司流动资金是可行的，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司拟将上述议案提交2008年第一次临时股东大会审议，履行必要的批准程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们对此表示同意。 3、2008年4月15日，独立董事对为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的独立意见 鉴于公司第三届董事会第十次会议审议批准了《关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案》，该事项的批准程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件及《公司章程》的有关规定。 鉴于公司目前未对任何控股子公司及个人提供过对外担保，本次为控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司合计提供人民币8,167万元的贷款担保，不会对公司的正常运营和业务发展造成影响。 我们综合评估了公司的业务发展状况、资产负债状况，认为公司目前的对外担保风险可控。因此，我们认为：上述对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，不会损害上市公司利益，我们对公司为控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司提供贷款担保事宜表示同意。 4、2008年6月17日，独立董事关于A股限制性股票激励计划（草案）的独立意见 1）、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2）、公司本次A股限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。 3）、公司本次A股限制性股票激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4）、公司没有为激励对象依本次A股限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5）、公司实施A股限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 本人认为，公司本次A股限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 5、2008年7月22日，独立董事对为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的独立意见 鉴于公司第三届董事会第十二次会议审议批准了《关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案》，该事项的批准程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件及《公司章程》的有关规定。 经核查，公司已为深圳市三鑫精美特玻璃有限公司提供8,167万元人民币的对外担保，本次将再为其提供2,000万元人民币的对外担保，合计对外提供的担保总额为10,167万元，占三鑫股份2007年净资产的比重为19.72%。 我们认为公司目前的对外担保风险可控，本次对外担保行为不会对公司的正常运营和业务发展造成影响，不会损害上市公司利益，我们对公司为控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司提供贷款担保事宜表示同意。 6、2008年7月29日，独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 对公司截至2006年6月30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见： 公司严格执行证监发〔2005〕120号文件规定，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对外担保公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露规定，截至2006年6月30日，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况，同时，公司严格控制公司对外担保风险。 7、2008年10月28日，独立董事对于公司治理专项活动整改报告发表的独立意见 我们认为：公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，整改报告中所有整改事项均已完成。公司能够认真贯彻执行深圳证监局 2008 年 6 月30日发布的深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》有关规定，严格防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等现象。 8、2008年10月28日，独立董事对关联交易事项的独立意见 1）、控股子公司三鑫精美特与中航第一集团国际租赁有限责任公司融资租赁的关联交易事项 基于独立判断立场，我们认为：公司在第三届董事会第十四次会议补充审议通过了该项关联交易，公司有关关联董事遵守了回避制度，董事会表决程序合法有效，该关联交易定价没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理原则。我们对该项关联交易无异议。该项关联交易尚需公司股东大会审议。 2）、与贵航品尚公司产品采购的关联交易事项 公司管理层称：该项关联交易邀请了包括“贵航品尚”在内的两家公司报价，公司采用了“贵航品尚”较低的报价。根据我们的要求，公司经营管理层同意要求“贵航品尚”向公司书面承诺该项关联交易价格不高于市场独立第三方的价格，否则，应执行市场独立第三方的价格。我们提出，公司今后购买该关联交易的产品，应采用招标采购方式进行。据此基于独立判断立场，我们认为：公司在第三届董事会第十四次会议补充审议通过了该项关联交易，公司有关关联董事遵守了回避制度，董事会表决程序合法有效，该关联交易定价没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理原则。我们对该项关联交易无异议。 9、2008 年 10 月 28 日，独立董事对为全资子公司提供对外担保事项的独立意见 公司第三届董事会第十四次会议审议批准了《关于为全资子公司大亚湾三鑫公司提供对外担保的议案》。为了促进大亚湾三鑫公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司同意为大亚湾三鑫公司在广东发展银行股份有限公司惠州惠阳支行 4,000 万元的综合授信敞口额度提供担保。 截至 2008 年 10 月 25 日，公司及全资、控股子公司累计对外担保额度为人民币14,167万元，实际担保的金额为14,167万元，占最近经审计净资产的比重为27.48%，无逾期的担保。 我们综合评估了公司的业务发展状况、资产负债状况，认为公司目前的对外担保风险可控。因此，我们认为：上述对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，不会损害上市公司利益，我们对为全资子公司大亚湾三鑫公司贷款提供担保事项表示同意。 10、2008年12月9日，独立董事对与贵航品尚关联交易事项的独立意见 对三鑫股份与深圳市贵航品尚五金制品有限公司(以下简称“贵航品尚”)由于产品采购及加工费发生的关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 截止本年度12月底，根据工程项目的需要，公司与贵航品尚签订了三项产品采购五金构件及加工合同。上述三项合同主要涉及幕墙工程所用配件及来料加工等，涉及金额 44.2 万元。由于贵航品尚为公司第二大股东深圳贵航实业有限公司持有60%股权的控股子公司，故贵航品尚和公司构成关联关系，双方的采购行为属于关联交易。 公司曾在三届十四次董事会审议通过了与贵航品尚签订的涉及金额总计 910.36 万元的关联交易事项，因此，截止目前，与贵航品尚实际发生的关联交易金额为954.56万元。 公司经营管理机构提供的材料显示，公司相关业务部门对上述关联交易邀请了包括贵航品尚在内的三家公司进行报价，其中贵航品尚的报价最低，因而公司采用了贵航品尚的报价。基于独立判断立场，我们认为：三鑫股份第三届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。 11、2008年12月9日，独立董事对与控股股东共同投资涉及的关联交易事项的独立意见 三鑫股份拟与贵航集团签订《关于设立海南贵航三鑫特玻有限公司出资协议书》，约定共同出资在海南组建海南贵航三鑫特玻有限公司（暂定名），投资建设特种玻璃生产基地，生产“全氧助燃在线Low-E镀膜节能玻璃”产品。海南贵航三鑫特玻有限公司注册资本为人民币 30,000 万元，贵航集团出资 25,000 万元，占注册资本总额的83.33%；三鑫股份出资5,000 万元，占注册资本总额的16.67%。协议书约定，项目建设初期由贵航集团主要投资，项目建成后三鑫股份通过定向、公开发行股份等方式募集资金，购买贵航集团在海南贵航三鑫特玻有限公司的股权，最终达到三鑫股份控股全资子公司海南贵航三鑫特玻有限公司的目的。 因此，我们认为：三鑫股份第三届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易，三鑫股份有关关联董事遵守了回避制度，董事会表决程序合法有效，双方共同均以现金出资，没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理原则。我们对该项关联交易无异议。该项关联交易尚需三鑫股份股东大会审议。 三、在上市公司治理专项活动中所做的主要工作 在 2008 年进行的上市公司治理专项活动中，作为公司的独立董事，按照中国证监会和深圳证监局的要求，在公司制定和修改、完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的法律知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。 四、在公司董事会审计委员会中所做的工作 作为公司董事会审计委员会的召集人，我按照公司董事会审计委员会工作细则和工作职责，制订审计委员会2008年的工作计划，对公司的内部审计制度及其办法、财务信息及其对外披露、公司定期报告、募集资金的使用情况进行审核；同时审核公司内部控制制度执行情况，对公司重大关联交易进行审计监督。2008 年全年度共组织召开四次工作会议，充分体现和发挥审计委员会在董事会工作中的重要作用。 五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 作为公司独立董事，我对 2008 年度公司经营、财务管理、关联交易、对外担保及其他重大事项等情况，多次主动查询，并在董事会上发表专项意见。此外，对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我们还推动公司开展投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。 六、其他事项 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 电子邮箱：wq70220@hotmail.com 最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司相关工作人员在我 2008 年的工作中给予极大的协助和配合表示衷心的感谢。 报告完毕，谢谢！ 独立董事：王琦 2009年3月27日 中财网
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