[董事会]联合化工(002217)董事会工作报告
董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况 公司在报告期内按照既定的发展战略，全面提高企业经济运行质量和经济效益，立足于主营业务，团结实干，开拓创新，继续保持了健康、快速的发展势头。 公司 2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]135 号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)3100 万股,发行价格每股 11.39 元公 司 募 资 金 总 额 人 民 币 353,090,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 18,113,880.00 元，实际收到股东投入现金净额人民币334,976,120.00 元。首次募集资金事项已经上海上会会计师事务有限公司于 2008 年 2 月 5 日出具的上会师报字[2008]第 1712 号验资报告验证确认。公司首次公开发行股票已于 2008年2月20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，发行后公司总股本为 12,388万股。 经2008年4月25 日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度利润分配方案为：以公司首次公开发行后总股本 12,388 万股为基数，向全体股东按每10股送2股红股并派发现金人民币0.23元（含税），共计送红股2,477.6 万股。本次利润分配实施后公司总股本增至14,865.6 万股。 公司拉长产业链条的新上项目年产11万吨硝基复合肥技术改造工程于2008 年 1 月底竣工投产，该装置可方便实现硝基复合肥和颗粒硝酸铵产品的生产调整，2008 年度该装置所产产品为颗粒硝酸铵，该装置的投产使公司硝酸铵产能得到大幅提升，同时也更加丰富了公司产品结构；截至 2008 年底，公司募投项目3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目工程进展顺利，同时积极分析当前经济形式和市场变化，在募投项目投资上作文章，让市场的“利空”变为“利好”。受宏观经济不景气的影响，公司募投项目所用物资的市场价格也出现了很大的波动幅度，公司抓住市场信息，在适当时机分种类、分批次开展大型招标活动，在不影响工程进度的前提下，为企业节约了大量的项目投资费用。因该项目投资额大，其因经济危机形成的投资节约给企业带来的效益和经济危机对企业带来的销售影响形成了较大的对冲。 报告期内，公司充分利用产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况，灵敏反应，及时调整各个产品的产量，追求宏观经济形式不好的背景下企业利益的最大化。公司根据销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析，利用公司产品结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格波动带来的风险，增强抵御风险的能力。 2、公司报告期内主营业务及经营情况 公司主营业务的经营范围：硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水（≤10%）、液氨生产、销售；硝基复合肥生产自销。 （1）主营业务分产品、分销售地区及主要供应商、销售商情况 A、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本 营业利润 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 率比上年 率(%) （%） 减（%） 增减（%） 无机化学产品业 73,061.85 49,834.07 31.79% 52.87% 34.96% 9.06% 化学肥料制造业 5,667.42 3,689.14 34.91% 32.04% 4.68% 17.01% 主营业务分产品情况 硝酸 29,838.06 16,608.94 44.34% 103.92% 41.31% 25.61% 硝酸铵 20,523.34 15,872.07 22.66% 108.80% 124.59% -4.50% 三聚氰胺 5,041.01 3,942.18 21.80% 7.64% 2.07% 2.94% 硝酸钠 4,369.17 2,565.19 41.29% 64.72% 52.67% 25.10% 亚硝酸钠 3,330.55 1,552.45 53.39% 32.97% 20.09% 20.09% 氯化铵 3,086.57 1,250.46 59.49% 49.80% -7.71% 23.78% 硫化异丁烯 2,397.47 1,863.66 22.27% -10.02% -12.78% -25.17% 其他 10,612.95 10,186.12 4.02% -20.55% -6.02% -9.71% 合计 79,199.12 53,841.08 32.02% 51.19% 34.65% 9.62% B、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内 51,090.87 36.11% 华东 11,482.61 46.92% 西北 8,430.38 357.17% 东北 1,840.74 -1.63% 境外 1,437.25 39.34% 其他 4,917.27 115.19% 合计 79,199.12 51.19% C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 硝酸 29,838.06 16,608.94 44.34 硝酸铵 20,523.34 15,872.07 22.66 （2）近三年主要会计数据变动表： 单位：元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 804,913,750.79 529,987,938.12 529,987,938.12 51.87% 440,052,597.6 440,052,597.61 1 利润总额 185,195,924.93 94,203,299.23 96,964,919.97 90.99% 58,549,177.26 58,549,177.26 归属于上市公 司股东的净利 151,877,469.15 64,204,710.37 66,099,092.91 129.77% 46,954,420.08 46,954,420.08 润归属于上市公司股东的扣除 150,055,957.45 47,433,674.49 49,328,057.03 204.20% 47,657,015.43 47,657,015.43 非经常性损益 的净利润经营活动产生 的现金流量净 183,399,715.91 56,116,562.18 56,116,562.18 226.82% 52,514,896.90 52,514,896.90 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 930,177,353.28 437,817,809.90 437,088,931.78 112.81% 424,026,626.3 424,026,626.32 2 所有者权益（或 148,749,663.7 686,653,422.85 202,318,190.10 204,212,572.64 236.24% 148,749,663.79 股东权益） 9 股本 148,656,000.00 92,880,000.00 92,880,000.00 60.05% 92,880,000.00 92,880,000.00 说明：2007 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）”项目进行了调整。 上述追溯调整是根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》” 有关要求：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。 2006年度财务报表涉及的主要会计数据没有调整。 营业收入同比增长51.87%，主要原因是报告期内公司主要产品产能、销量、价格大幅增长所致。 利润总额同比增长90.99%，归属于上市公司股东的净利润同比增长129.77%，主要原因是报告期内公司营业收入及营业利润率增加所致。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长204.2%，主要原因是报告期内公司利润总额增加及非经常性损益发生额较小所致。 经营活动现金流量净额同比增长226.82%，主要原因是报告期内公司生产的主要产品售价、产能同比大幅上涨，流动资金增加所致； 总资产同比增长112.81%，所有者权益（或股东权益）同比增长236.24%，股本同比增长60.05%，主要原因是公司报告期内溢价发行3100万股普通股，募集资金到位所致。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构未发生变化，主营业务盈利能力进一步增强。 （4）报告期内，公司主营业务市场分布、主营业务成本未发生显著变化。 （5）主营产品订单签署及执行情况 单位：万元 本年比上年 2008年度 2007年度 增减幅度 说明 （%） 硝酸 348,128,619.75 170,208,221.12 104.53% 109,458,405.5 硝酸铵 240,811,202.9 114,668,350.00 110.01% 103,295,003.71 公司产品品种较多，主要产品为硝酸、硝酸铵、三聚氰胺等，公司主要产品的客户针对性比较强，供销关系比较稳定，基础化工原料产品的价格在市场供求关系影响下相对比较敏感，因此行业内签署合同一般只确定供销数量，价格分批次根据提货情况单独签订协议。公司产品质量、性能稳定，对供销合同执行较好。 （6）销售毛利率变动情况 2008年度 2007年度 2006年度 销售毛利率 32.02% 23.67% 23.2% （7）主要供应商、客户及对公司的影响 占年度销售 占年度应收 销售金额 应收账款余 是否存在 前5名客户 总金额的比 账款总余额 （万元） 额 关联关系 例（%） 的比例（%） 潍坊龙海民 否 40,768,290.60 5.06% 2,980.00 0.01%爆有限公司 山东金岭化 否 工股份有限 36,893,617.61 4.58% 226,960.59 0.92%公司 新 浦 化 学 否 （泰兴）有 25,636,177.78 3.18% 10,219.50 0.04%限公司 新时代（济 否 南）民爆科 25,229,017.09 3.13% 226,217.66 0.92%技产业有限公司 烟台巨力异 否 氰酸酯有限 19,456,330.06 2.42% 191,901.33 0.78%公司 合计 147,983,433.14 18.37% 658,279.08 2.67% — 占年度预 占年度采 前5名供应 预付账款余 付账款总 是否存在 采购金额 购总金额 商 额 余额的比 关联关系 的比例（%） 例（%） 沂源县供电 否 109,408,698.24 16.83% -1,453,198.84 公司 太原华贵金 否 27,023,114.10 4.16% -417,641.21 属公司 河北益丰源 否 商贸有限公 30,869,170.75 4.75% -124,992.22 司 淄博文瑞经 否 17,734,272.02 2.73% -598,747.90 贸有限公司 沂源源能热 否 16,171,341.89 2.49% -电有限公司 合计 201,206,597.00 30.96% -2,594,580.17 — （8）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 政府返还的 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 3,047,029.00 契税等 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非流动资产处置损益 -16,711.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 92,871.64 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391,714.04 少数股东权益影响额 -581,957.43 所得税影响额 -1,111,434.48 合计 1,821,511.70 - （9）报告期内公司费用和所得税情况 单位：（人民币）元 项目 2008年 2007年 增长幅度% 销售费用 18,167,663.91 15,598,983.36 16.47 管理费用 50,058,437.02 22,180,896.06 125.68 财务费用 296,818.92 5,046,949.34 -94.12 所得税 32,930,599.71 27,425,649.35 20.07 原因如下：报告期内管理费用同比增长125.68%，主要原因是公司职工薪酬、研发费用增加所致；财务费用同比降低94.12%，主要原因系存款利息收入增加所致。 （10）报告期内主要会计政策调整事项 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。 本次会计政策变更前公司使用的会计政策为执行新会计准则企业，应按照国家规定的标准计提安全费，计入生产成本，同时确认为负债，记入“长期应付款”科目。企业在未来期间使用已计提的安全费时，冲减长期应付款。 本次会计政策变更日为 2008年1月1日，并进行追溯调整。 本次会计政策变更导致 2008 年年初长期应付款调减2,792,399.08 元， 2008年年初盈余公积调增 1,675,897.48 元， 2008 年年初未分配利润调增 218,485.06元，增加 2007 年年度利润2,063,520.96 元， 会计政策变更增加公司当期利润 3,765,807.30元。 3、报告期公司资产、负债及重大投资事项分析 （1）核心资产情况 公司主要厂房、生产设备的地点及性质： 公司注册地址为山东省沂源县东风路36号，生产和办公地址主要在山东省沂源县东风路36号，公司在沂源县工业园拥有一宗工业用地，主要有已经投入使用的硝酸车间和硝基复合肥车间，另外，公司募投项目3万吨/年三聚氰胺节能及技术改造项目也在该宗工业用地建设中；公司出资购买了新泰市化工总厂、新泰市宏达化工公司破产资产及国有土地一宗，地点为山东省新泰市新安路西首。公司合法拥有上述三处土地使用权、厂房及生产设备，该三处的土地使用权、厂房及设备目前均不存在担保、诉讼、抵押的情形。 （2）核心资产的盈利能力： 报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生显著变化，不存在因出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 （3）核心资产的使用效率： 报告期内，公司核心资产均能得到充分利用和发挥，设备产能能够得到充分利用，不存在产能利用率不足或可能存在的风险。 （4）资产减值 根据新会计准则要求，公司对应收款项按照账龄分析法和个别认定法进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备。存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 单位：元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 期末余额 转回 转销 坏账准备 970,632.06 742,918.93 - - 1,713,550.99 存货跌价准备 - 3,153,827.55 - - 3,153,827.55 合计 970,632.06 3,896,746.48 - - 4,867,378.54 坏账准备本期增加数中包括本期计提的坏账准备-221,991.64 元，本期收回以前年度已核销的坏账 964,910.57 元。 （5）主要存货分析： 报告期末公司存货余额占期末总资产的4.19%，按成本与可变现净值孰低计 价，对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 单位：元 存货余额 跌价准备计提 项目 期末 期初 同比 期末 期初 原材料 24,018,290.52 12,858,067.13 86.80% 2,027,307.60 - 库存商品 14,927,012.10 5,818,761.16 156.53% 1,126,519.95 - 合计 38,945,302.62 18,676,828.29 108.52% 3,153,827.55 - 存货期末余额比年初余额增加108.52%，主要系本期产量增加，导致库存商品增加，同时为满足生产需要增加了原材料储备所致。 （6）证券投资 单位：元 投 对公司当 是否履 报告期末 投资的可 2008 年投 资 投资 期或未来 项目 行了审 投资损益 收回行及 资总金额 目 期限 业绩的影 批手续 情况 风险 的 响 证券 盈 投资 3,094,391 是 利 短期 -10,529.36 无 无风险 合计 3,094,391 -10,529.36 （7）公司控股子公司经营情况及业绩 截至报告期末，拥有控股子公司三家：沂源联合化肥有限公司、沂源新联化运输有限公司和山东联合丰元化工有限公司，公司共拥有全资子公司一家：山东新泰联合化工有限公司。 沂源联合化肥有限公司注册资本 508 万元，公司出资额占其注册资本的 79.82%。经营范围包括农用碳酸氢铵、复混肥料、工业甲醇、液氨、三聚氰胺、氨水生产、销售。2008年实现营业收入27,321万元，净利润213万元。 沂源新联化运输有限公司注册资本 50 万元，公司出资额占其注册资本的 90%。经营范围包括普通货运、危险货物运输。2008年实现营业收入1,265 万元，净利润229万元。 山东联合丰元化工有限公司注册资本6,000万元，公司出资额占其注册资本的 80%。经营范围为化工产品（不含危险品）销售。该控股子公司于 2008 年 5 月设立并取得营业执照，截至报告期末其处于建设期，尚未实现主营业务收入。 山东新泰联合化工有限公司注册资本600万元，公司出资额占其注册资本的 100%。经营范围包括纯碱、氯化铵、三聚氰胺销售。该全资子公司于2008年12 月设立并取得营业执照，截至报告期末其处于建设期，尚未实现主营业务收入。 （8）报告期内，公司没有对创业企业投资的情形。 （9）主要债权债务分析 本年比上年 项目 2008年 2007年 2006年 增减幅度（%） 应收账款 24,551,345.91 15,161,182.31 64.94 9,722,110.19 短期借款 10,000,000.00 53,700,000.00 -81.38 50,000,000.00 长期借款 40,000,000.00 35,000,000.00 14.29 0 销售收入增长是引起应收账款增长的主要原因，近年来公司产品市场需求旺盛，主营业务收入连年递增， 2008 年、2007 年销售收入较上年分别增长了 26,814 万元、9,382万元，销售增长率分别为51%，22%。 公司偿还了部分到期借款是短期借款减少的主要原因。 （10）偿债能力分析 项目 2008年 2007年 2006年 流动比率 3.07 0.82 0.78 速动比率 2.88 0.72 0.61 资产负债率 24 53 64 每股经营活动现金流量 1.23 0.5 0.47 公司2006 年—2008 年，流动比率、速动比率总体呈平稳上升走势，原因在于公司近几年产销两旺，盈利能力不断增强，销售规模不断扩大，使得公司各项流动性资产增加，并超过流动负债的增长规模，特别是募集资金到位后，使得流动比率、速动比率等短期偿债能力指标趋好。 公司2006 年—2008 年，资产负债率分别是64%、53%和24%，资产负债率处于较低的水平，公司财务状况稳定，偿债能力较好。 （11）资产运营能力分析 项目 2008年 2007年 2006年 应收账款周转率(次/年) 39.89 42.10 36.75 存货周转率(次/年) 18.69 12.58 9.03 资产周转率(次/年) 1.16 1.22 1.19 根据上表数据，公司各项资产周转率较为合理。公司制定了严格的销售货款回收管理制度，以市场变化为着力点，创新和完善集团化营销框架下的管理流程和运作模式，细化绩效考核和激励机制，对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式均有明确规定，积极稳妥的推进外贸工作，完善国际贸易运作机制，形成系统的外贸管理体系。2006 年、2007 年和2008 年，公司的应收账款周转率均保持在较好水平，且比较平稳。公司存货周转率近三年呈平稳递增趋势，资产周转率也相对稳定，说明公司资产使用效率日趋良好。 （12）研发情况 公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原始创新和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发，取得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现PC脱碳工业化技术；三聚氰胺联产纯碱和氯化铵工艺；硫化异丁烯工业化技术及产品；改良MDEA脱碳技术，PSA脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制冶技术，湿法氧化技术，全低变技术；硝盐OSCO结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等。目前国家专利局已受理公司各类专利24项，其中发明专利16项，实用新型专利8项。 公司自主知识产权汇总表 序 专 利 名 称 类 别 授权日期 专 利 号 号 三聚氰胺联产纯碱和氯化铵工 1 发明 2008.07.23 ZL200610045165.6 艺 2 一种合成氨装置 实用新型 2007.07.18 ZL200620086155.2 3 一种射吸式旋风返料器 实用新型 2007.07.18 ZL200620086157.1 4 底部悬浮结晶风冷塔 实用新型 2007.07.18 ZL200620086158.6 合成氨吹风气余热利用燃烧喷 5 实用新型 2007.07.18 ZL200620086181.5 嘴 6 三胺反应泡罩花盘 实用新型 2007.08.01 ZL200620086182.x 7 罗茨风机安全防护装置 实用新型 2007.07.18 ZL200620086180.0 8 氨空混合器滤管专用密封件 实用新型 2007.09.26 ZL200620086154.8 9 内冷却等压吸收塔 实用新型 2007.09.26 ZL200620086156.7 10 加合物尾气吸收装置 实用新型 2008.05.28 ZL200720023188.7 11 变换气体冷凝水回收利用装置 实用新型 2008.05.28 ZL200720023189.1 12 硝铵冷却液回收利用装置 实用新型 2008.05.28 ZL200720023604.3 13 三聚氰胺生产用风冷塔 实用新型 2008.05.28 ZL200720023185.3 14 三聚氰胺粗品增溶器 实用新型 2008.05.28 ZL200720023187.2 15 集群风机防倒转装置 实用新型 2008.07.30 ZL200720023184.9 一种三胺熔岩炉烟道气的余热 16 实用新型 2008.07.30 ZL200720026016.5 回收装置 一种三聚氰胺联产碳铵用尾气 17 实用新型 2008.07.30 ZL200720026017.X 吸收塔 18 节能电动机 实用新型 2008.09.10 ZL200720026018.4 待批中自主知识产权汇总表 授权通知日 专利名称 类别 申请号 期 1 变压吸附法变换气回收工艺 发明 20090207 2006100452485 2 三聚氰胺捕集器 实用新型 20090227 2008201875072 3 浓硝酸用气液分离装置 实用新型 20090306 2008200262428 4 盐析结晶器 实用新型 20090213 200820026249X 5 浓硝酸镁泵 实用新型 20090206 2008200262362 6 硝镁加热器插管 实用新型 20090306 2008200262470 7 风冷塔风机 实用新型 20090220 2008201875053 8 凉碱机 实用新型 20090306 2008200262502 9 硫烯废水回收产品装置 实用新型 20090306 200820026256X 10 罗茨风机全自动防倒转装置 实用新型 20090227 200820026792X 11 硝基复合肥冷凝水处理装置 实用新型 20090306 2008200267900 12 稠厚器 实用新型 20090306 2008200262358 13 浓硝酸生产尾水利用装置 实用新型 20090306 2008200262377 14 自控加煤机 实用新型 20090306 2008200262447 15 除盐水冷却纯碱装置 实用新型 20090306 2008200262536 16 粗品三胺投料装置 实用新型 20090213 2008200262396 17 一种振动筛 实用新型 20090227 2008200262485 18 泵轴保护套 实用新型 20090206 2008200262324 19 交流接触器电源 实用新型 20090213 2008200262432 20 水平管式汽包水位计 实用新型 20090206 2008200262466 一种奥斯陆热结晶工艺的设 21 实用新型 20090227 2008201875015 备系统 22 涡轮机蜗壳 实用新型 20090227 2008201875068 23 直行程调节阀 实用新型 20090227 2008201875119 24 锅炉上煤计量装置 实用新型 20090306 2008200267972 25 汽轮机密封装置 实用新型 20090306 2008201875104 26 一种处理浅盐水的设备系统 实用新型 20090306 2008200262381 27 制盐高效设备 实用新型 20090306 2008200262409 28 硫磺泡沫脱硫装置 实用新型 20090306 2008200262451 为促进技术创新，公司在日常管理中注意充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，鼓励其积极提出合理化建议，以推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司在同类型企业中始终保持领先地位。为此，公司制订了有关的合理化建议、技术改造和创新奖励制度，该制度的实施，充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发了人力资源的潜能，在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。 （13）报告期内公司现金流量分析 单位：元 项目 2008年 2007年 增长幅度% 经营活动产生的现 183,399,715.91 56,116,562.18 226.82 金流量净额 投资活动产生的现 -164,506,092.67 -83,785,273.19 -96.34 金流量净额 筹资活动产生的现 300,552,449.69 -38,290,559.11 884.93 金流量净额 分析原因如下：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2007年度增长 226.82%，主要原因系：公司生产的主要产品售价、产能同比大幅上涨；投资活动产生的现金流量净额比2007年度减少96.34%，主要原因系公司增加投资活动现金支出所致；筹资活动产生的现金流量净额比2007年度增加884.93%，主要原因系公司募集资金到位所致；报告期内经营活动产生的现金流量净额18,339.97万元与报告期内净利润15,226.53万元存在3,113.44万元差异，主要原因系公司扩大产品产能增加流动资金占用所致。 二、公司未来展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度： 公司所处行业为化工、化肥行业，行业已经进入成熟期。虽然自2008年9月份以来，受宏观经济影响化工、化肥行业也收到一定程度的负面冲击，个别产品市场和企业收到较为严重影响，但行业整体呈现良好发展势头，本公司今后将充分发挥资源综合利用优势、产品结构合理优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，确保公司持续、快速、健康发展。 2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划： （1）公司未来的发展机遇： A、国家将继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予支持，这一政策大环境有利于公司的发展。 B、国家经济刺激计划对于基础设施的建设，将促进公司下游产品炸药等物资的市场需求增大，公司作为上游原料的供应商，具有广阔的发展前景和市场容量。 C、国民经济尤其是下游企业将继续保持增量发展，必定进一步促进节能环保行业发展，有利于公司循环经济发展模式的推动，同时，社会环保意识的逐日强化，更加有利于我公司募投项目3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目的发展，该工程计划于2009年9月份具备生产条件，公司的闭环循环经济将更加完善，产品的成本将进一步降低，市场竞争力将得到进一步加强。 D、公司将继续加强研发能力，不断增强的研发能力有利于以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发。 E、公司2008年实现了在山东的枣庄市台儿庄区设立控股子公司，在山东的新泰市设立全资子公司，为公司加快扩张的发展战略奠定了基础，公司将在保持产品结构合理调配的基础上扩大规模，实现规模化经营。 （2）公司面临的挑战： A、能源、原材料价格的上涨，会对经营业绩形成一定影响； B、市场竞争的日趋激烈，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （3）公司发展战略： 本公司将根据国家化工、化肥行业“十一五”发展规划及2015年远景目标，充分发挥公司的体制优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，调整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司扩张，逐步形成“主业突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、快速、健康发展。 （4 ）公司发展规划： 公司将始终遵循“循环经济”的发展原则，降低能耗、提高产品品质，优化资源配置，最大限度实现低投入、高产出，大力开发技术创新项目；充分利用资本平台，壮大产业发展优势。 三、公司投资情况 1、募集资金使用及管理情况 （1）募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]135号文核准，于2008年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格每股11.39元，募集资金总额人民币353,090,000.00 元，扣 除发行费用人民币18,113,880.00元，募集资金净额人民币334,976,120.00 元。 以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 5 日出具的 上会师报字[2008]第1712号验资报告验证。 （2）募集资金使用金额及当前余额 截至2008年12月31日，公司已使用募集资金100,652,515.03元，其中投 入募投项目资金56,746,395.03元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永 久性补充公司流动资金13,906,120.00元，暂时性补充流动资金30,000,000.00 元。公司募集资金余额为 238,241,927.53 元，包括取得的募集资金银行存款利 息收入3,918,322.56元。 （3）募集资金管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订） 等相关法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的有关规定，公司在中 国农业银行沂源县支行开设了1个募集资金专户，并与保荐机构联合证券有限责 任公司和中国农业银行沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，并按要求 分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议 和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本一致。 截至2008年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：（1）转存的定 期存单存款：225,000,000.00元。（2）专户内款项：13,241,927.53元。 （4）本年度募集资金的实际使用情况 A、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 33,497.61 本年度投入募集资金总额 7,065.25 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 7,065.25 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 截至期末 截至期 项目达 项目可 变更项 募集资金 截至期末 本年度 截至期 累计投入 末投入 到预定 本年是否 行性是 承诺投 目(含 承诺投资 调整后投 承诺投入 投入金 末累计 金额与承 进度 可使用 度实达到 否发生 资项目 部分变 总额 资总额 金额(1) 额 投入金 诺投入金 (%)(4) 状态日 现的预计 重大变 额(2) 额的差额 ＝ 效益效益 更) 期 化 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 3 万吨/年 三 聚氰 胺 资源 综 合 利 用 及 否 32,107.00 32,107.00 17,123.74 5,674.64 5,674.64 -11,449.10 33.14 2009.09 - - 否节 能 技术 改 造工 程 项目 补 充 流 - 1,390.61 1,390.61 1,390.61 1,390.61 1,390.61 - 100.00 - - - -动资金 合计 - 33,497.61 33,497.61 18,514.35 7,065.25 7,065.25 -11,449.10 38.16 - - - - 1、项目投资总额低于预期：受全球金融危机的影响，项目所用设备、材 料价格大幅下降，预计节省资金；优化募投项目的工艺设计，预计节省 投资。 2、资金进度计划适度调整：项目建设过程中，因全球金融危机影响，建 未达到计划进度原因（分具体项目） 设用材料价格出现较明显的下降趋势，为尽可能减少投资成本，提高投 资收益，在确保项目建设期不变的前提下，公司调整了设备、材料的进 货时间，尽量使大批量设备、材料在低价位时采购进货。优化工艺设计， 工程施工图设计及项目行政许可手续延期。 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 募集资金投资项目 无 先期投入及置换情况 经2008 年4 月25 日召开的公司2007 年度股东大会审议通过，决议用募 集资金中的 60,000,000.00 元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股 东大会审议批准次日起六个月，到期归还。该款项于2008 年 10 月26 日 用闲置募集资金 到期。2008 年 10 月21 日公司将60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金 暂时补充流动资金情况 的募集资金全部提前归还到募集资金专户。 经2008 年 10 月30 日一届二十次董事会审议通过，决议用募集资金中的 30,000,000.00 元暂时闲置资金补充流动资金；使用期限自董事会审议批准 次日起六个月，到期归还。该款项于2009 年 5 月1 日到期。 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 B、超额募集资金补充流动资金的说明 经 2008 年 4 月 1 日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将 超额募集资金人民币 13,906,120.00 元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在 同日下午召开的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效 率，减少公司财务费用，本次将超额募集资金人民币 13,906,120.00 元按永久使用 用于补充流动资金的方案不存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和 公司招股书公开披露的募集资金使用方案，我们同意该项议案。 （5）公司2008 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。公司已披露 募集资金使用的相关信息，无募集资金使用及披露违规情形。 2、其他投资情况 （1）根据2008年5月14日召开的一届董事会十三次会议审议通过的《关于设立山东联合丰元化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》，公司以人民币现金出资2,800 万元与枣庄丰元化工有限公司共同设立山东联合丰元化工有限公司，注册地址为枣庄市台儿庄区万通路，注册资本为3,500 万元人民币，公司出资占新公司注册资本的 80%。 （2）根据 2008年 7 月 17 日召开的一届董事会十五次会议审议通过的《关于受让子公司沂源联合化肥有限公司竞拍标的的议案》，沂源联合化肥有限公司于2008年7月16 日参加新泰市化工总厂、新泰市宏达化工公司破产资产及国有土地一宗的拍卖会，并以成交价格3,090万元的价格竞拍成功。公司平价受让了联合化肥竞拍成功的以上标的。 （3）根据2008年8月28日召开的一届董事会十八次会议、2008年9月13日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过的《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》，公司本次向联合丰元增加了注册资本2,000万元，持股比例不变。 （4）根据2008年12月22日召开的一届董事会二十一次会议审议通过的《关于设立山东新泰联合化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》，公司在山东省新泰市设立全资子公司山东新泰联合化工有限公司，注册地址为山东省新泰市新安路西首，公司以现金人民币600万元作为对其的首笔出资，公司将在新公司设立之日起2 年内，视其进展及生产经营情况，依法将其注册资本增加至3,000万元人民币。 四、董事会对公司会计政策变更的原因及影响的说明 按照财政部财会函[2008]60号文《关于做好执行会计准则企业2008年报工作的通知》和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，公司提取的安全费用由计入生产成本和长期应付款科目核算改为在“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目单独反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年度比较财务报表已重新表述。因上述会计政策变更调增年初股东权益 2,063,520.96元，其中：调增盈余公积1,675,897.48元，调增未分配利润 218,485.06元，调增少数股东权益169,138.42元。会计政策变更调增2007年度净利润2,063,520.96元，其中：调增归属于母公司所有者的净利润 1,894,382.54元，调增少数股东损益169,138.42元。 五、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 1、经上海上会会计师事务所审计，本公司2008年度实现的归属于上市公司的净利润为151,877,469.15元，提取法定公积金14,885,309.65元，提取安全费用专项储备5,102,161.16元，本期分配现金股利2,849,240.00元，分配股票股利24,776,000.00元，加上年结转未分配利润92,663,228.22元,会计政策变更调增年初未分配利润218,485.06元，本期使用的安全费用专项储备转入 728,181.76元。期末实际可分配利润为197,874,653.38元。 根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截至2008年末公司总股本148,656,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计22,298,400.00 元；同时用资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后，公司总股本变更为222,984,000股。 本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为175,576,253.38元。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于 合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净利 司所有者的净利润 润的比率 2007年 2,849,240.00 66,099,092.91 4.31% 2006年 11,145,600.00 46,954,420.08 23.74% 2005年 12,276,687.08 54,719,606.03 22.44% 六、董事会日常工作 1、报告期内公司共召开了十三次董事会会议，具体情况如下： （一）2008年1月18日，公司一届董事会第九次会议于公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《公司向社会公众发行 3100 万股 A 股股票，并向深圳证券交易所申请股票上市》的议案。 （二）2008 年 3 月 3 日，公司一届董事会第十次会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《关于设立募集资金专户存储的议案》。 （三）2008 年 4 月 1 日，公司一届十一次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《2007年度董事会工作报告》、《独立董事2007年度述职报告》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《2007 年度财务决算与 2008 年度财务预算报告》、《关于 2007 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案》、《关于修订《募集资金管理办法》的议案》、《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于制订《内部审计管理制度》的议案》、《关于制订《信息披露管理制度》的议案》、《关于制订《投资者关系管理制度》的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》共十四项议案。 （四）2008年4月21日，公司一届十二次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《公司2008年1季度报告全文》及《2008年1季度报告正文》。 （五）2008年5月14日，公司一届十三次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《关于设立山东联合丰元化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》。 （六）2008年7月9日，公司一届十四次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了制订《独立董事年报工作制度的议案》、修订《独立董事制度的议案》、修订《公司章程》的议案、《关于提名增补庞世森先生为公司董事的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》共六项议案。 （七）2008年7月17日，公司一届十五次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《关于受让子公司沂源联合化肥有限公司竞拍标的的议案》。 （八）2008年7月24日，公司一届十六次董事会会议在公司二楼会议室召开，与会董事认真学习了深圳证券交易所发审部监管函【2008】第 33 号《关于对山东联合化工股份有限公司的监管函》的要求，对《上市规则》相关条款进行了认真学习，对公司相关事项需要履行的审批程序、信息披露和报告义务有了进一步认识。与会董事对子公司联合化肥参与竞拍事项进行了进一步补充确认。 （九）2008年7月29日，公司一届十七次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《山东联合化工股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告及整改计划》、《山东联合化工股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告》。 （十）2008年8月28日，公司一届十八次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》、《关于子公司山东联合丰元化工有限公司进行项目投资的议案》、关于 《2008 年半年度报告》和《2008 年半年度报告摘要》的议案、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》共四项议案。 （十一）2008 年 10 月 22 日，公司一届十九次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《公司2008年3季度报告全文》及《公司2008年3 季度报告正文》、关于制订《山东联合化工股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案、关于制订《山东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度》的议案共三项议案。 （十二）2008 年 10 月 30 日，公司一届二十次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《公司治理专项活动整改报告》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、关于制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案、关于制订《审计委员会年报工作制度》的议案、关于制订《防止大股东资金占用制度》的议案、关于制订《证券投资内控制度》的议案、关于修订《章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《关联交易决策制度》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案共十一项议案。 （十三）2008 年 12 月 22 日，公司一届二十一次董事会会议在公司二楼会议室召开，审议并一致通过了《关于设立山东新泰联合化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。 （一）关于2007年度利润分配方案的执行情况 根据 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会决议：以公司首次公开发行后总股本 12388 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现金人民币0.23元（含税）。 公司于 2009 年 5 月 5 日发布《2007 年度利润分配实施公告》（公告编号： 2008－014），以 2008 年 5 月 9 日为股权登记日，以 2008 年 5 月 12 日为除权除息日和现金红利发放日实施了本次利润分配。 （二）关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案的执行情况 根据 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会决议：本次利润分配议案经公司 2007 年度股东大会通过后，股东大会授权公司董事会全权办理公司相关工商变更登记手续。董事会已经在山东省工商管理局要求的时间限制内办理了该项工商变更登记手续。 七、其他需要披露的事项 公司指定信息披露的网站为巨潮资讯网，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 中财网
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