[股权转让]金风科技(002202)全资子公司股权转让及解除担保公告
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2009-018 新疆金风科技股份有限公司全资子公司北京天润新能投资有 限公司关于克什克腾旗汇风新能源有限责任公司股权转让及解除 克什克腾旗乌套海南风电场项目贷款担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、背景情况 2008 年 4月 13 日，新疆金风科技股份有限公司（简称“金风科技”或“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于北京天润新能投资有限公司为克什克腾旗乌套海南风电场项目贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（简称“北京天润”）为克什克腾旗汇风新能源有限责任公司（简称“汇风新能源”）建设的克什克腾旗乌套海南风电场项目（简称“克旗项目”）贷款在该项目固定资产抵押、收费账户监管基础上，提供连带责任担保，担保金额为 2.53 亿元。具体内容详见公司《关于北京天润新能投资有限公司为克什克腾旗乌套海南风电场项目贷款提供担保的公告》 （公告号2008-029）。 2008 年 7月 31 日，汇风新能源与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行（简称“建行中山路支行”）签订借款合同，借款金额为 2.5 亿元，北京天润为汇风新能源承担2.5 亿元借款的连带责任担保。 2008 年 9月 10 日，克旗项目建设完成，实现并网投运。 二、交易概述 2009年3月25日，北京天润与赤峰中信联谊新能源有限公司（简称“中信联谊 ”）、赤峰中人风能有限公司（简称“中人风能 ”）签定《股权转让协议》，北京天润将其所持有的汇风新能源 48%的股权分别转让给中信联谊、中人风能，转让价格合计 7919万，溢价2235 万元，转让后北京天润持有汇风新能源 3%的股权； 2009 年 3月 25 日，北京天润与建行中山路支行、中信联谊、中人风能、洪永生 、冀广福签署《解除担保协议书》，解除北京天润为汇风新能源贷款承担的连带责任担保，转由汇风新能源其他股东中信联谊、中人风能、洪永生 、冀广福为该笔贷款承担连带责任担保。 三、合同主要内容 （一）股权转让协议 1、协议各方 股权转让方：北京天润 股权受让方：中信联谊、中人风能 2、交易标的：汇风新能源48%的股权 （1）公司名称：克什克腾旗汇风新能源有限责任公司 （2）住 所：克旗芝瑞镇大院村 （3）注册资本：壹亿壹仟万元整 （4）法定代表人：王海波 （5）经营范围：风力发电项目的开发、建设和生产经营，清洁和可再生能源开发和服务，相关电力设备的制造和生产销售（国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）。 （6）股权结构 序号 股东名称 股权（万元） 持股比例（%） 1 北京天润 5610.00 51.00 2 赤峰中信联谊新能源有限责任公司 1546.60 14.06 3 赤峰中人风能有限公司 52.80 0.48 4 洪永生 1895.30 17.23 5 冀广福 1895.30 17.23 合计 11000.00 100.00 （7）财务指标 根据五洲松德联合会计师事务所2009年3月20日出具的五洲审字【2009】第 8-169 号审计报告，截止 2008 年 12 月 31 日汇风新能源主要财务数据如下表所示： 序号 项 目 金 额（元） 1 资产总额 494,068,629.57 2 负债总额 375,642,138.79 3 净资产 118,426,490.78 4 营业收入 27,115,384.62 5 营业利润 8,783,508.01 6 净利润 8,426,490.78 7 应收账款 20,122,111.50 8 经营活动产生的现金流量净额 -5,795,089.85 汇风新能源对金风科技无欠款。 本次股权转让不涉及关联交易。未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、股权转让价格及支付 （1）股权转让价格 本次股权转让以汇风新能源截至 2008 年 12 月 31 日的审计结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。 北京天润分别向中信联谊、中人风能以 3959.5 万元的价格转让其持有的汇风新能源 24%的股权，股权转让总价为 7919 万元，溢价 2235万元。 （2）支付方式：协议生效后10 个工作日内受让方向转让方支付全部股权转让款 7919 万元。 4、协议生效条件 （1）本协议已经由各方书面签字、盖章； （2）本协议已经汇风新能源股东会决议通过； （3）本协议已经北京天润董事会或股东会决议通过； （4）汇风新能源未欠金风科技风电机组设备款； （5）汇风新能源未欠金风科技关联方任何其他应付款； （6）汇风新能源已支付北京天润持股汇风新能源期间的所有红 利。 5、股权转让的特别约定 中信联谊、中人风能对北京天润所持 48%股权的受让,必须同时 完成，其他任何非同时、非一次性转让都不被接受。 （二）解除担保协议书 1、协议各方 （1）汇风新能源 （2）北京天润 （3）建行中山路支行 （4）中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福 2、协议主要内容 北京天润为汇风新能源贷款的连带担保责任解除，转由汇风新能源其他股东中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福在汇风新能源资产抵押、收费权利质押（应收账款质押）保持不变的前提下，承担该笔贷款的连带责任担保，并与建行中山路支行另行签订《保证合同》。在《保证合同》签署完成后，北京天润可办理股权减持手续，减持后北京天润持有汇风新能源 3%的股权。 3、特别约定 （1）北京天润持有汇风新能源的股权降至3%后仍享有以下权利： a、公司项下资产抵押或质押的决策权； b、公司超过注册资本金 5%以上的股东及股权变更的决策权； c、公司对外投资人民币伍佰万元的决策权； d、公司章程中规定的所有需要股东会表决通过的事项的决策权； e、公司章程中规定的所有需要董事会表决通过的事项的决策权； f、公司章程中规定的任何其他股东权利。 （2）股权回购 a、在建行中山路支行贷款存续期间，如汇风新能源连续两个季度没有正常归还建行中山路支行本息，北京天润同意回购中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福持有的汇风新能源97%的股权，回购价为汇风新能源当期净资产的 30%。 b、北京天润同意将股权转让对价直接转入汇风新能源在建行中山路支行开立的账户中。 c、北京天润将股权转让对价转至上款帐户后就视为北京天润向中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福支付了其持有汇风新能源 97 ％股权的对价。 d、建行中山路支行有权直接扣划上款帐户中的资金用于归还汇风新能源的贷款本息，对上述转让资金享有优先受偿权。 e、中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福承诺在本条款约定的股权变更后其连带保证责任依然不变。 4、协议有效期 本协议自协议各方法定代表人或授权代理人签字盖章之日起生效，至汇风新能源偿还完毕建行中山路支行贷款本息之日止。 （三）股权质押合同 本次股权转让前，中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福均与北京天润签署了股权质押协议，将其股权质押给北京天润，质押股权占汇风新能源股权比例为 49%；本次股权转让后，中信联谊、中人风能与北京天润签署股权质押协议，将其受让的48%的股权质押给北京天润，至此，汇风新能源股权的 97%质押给北京天润。 与中信联谊、中人风能签署的股权质押解除的条件为： （1）汇风新能源向贷款银行清偿全部债务；或： （2）北京天润与建行中山路支行签订的《解除第三方保证协议书》中 97%股权回购条款自动失效；或: （3）北京天润不再持有汇风新能源3%股权。 四、交易对方基本情况 （1）赤峰中信联谊新能源有限责任公司 地址：赤峰市红山区南新街办事处东安小区辽河综合楼（钢铁街 东段 8号） 法定代表人：孙凤和 注册资本：人民币壹仟玖佰万元整 经营范围：筹建（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营） （2）赤峰中人风能有限公司 地址：赤峰市红山区南新街办事处钢铁街东段（东安小区辽河综合楼） 法定代表人：洪永生 注册资本：人民币壹仟万元整 经营范围：筹建（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营） （3）洪永生 身份证号码：150425196007010017 住址：内蒙古赤峰市红山区 （4）冀广福 身份证号码：150402195603114411 住址：内蒙古赤峰市红山区 五、交易的目的和对公司的影响 本次交易将实现北京天润投资克什克腾旗乌套海南风电场项目的投资收益，同时解除了北京天润为该项目贷款承担的连带责任担保。 六、备查文件 1、股权转让协议； 2、解除担保协议书； 3、股权质押合同。 特此公告。 新疆金风科技股份有限公司 董事会 2009 年 3月 26 日 中财网
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