[公告]达安基因(002030)独立董事2008年度述职报告（陈凌）
中山大学达安基因股份有限公司 独立董事 2008 年度述职报告 ——陈凌 各位股东及股东代表： 本人作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求，在 2008 年度工作中，克尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。现将2008年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、2008年度出席公司董事会会议次数及投票情况： 1、出席会议次数： 作为公司独立董事应出席公司董事会8次，本人亲自出席7次， 2008 年8 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议，本人因工作原因未能出席，委托独立董事刘国常出席会议并表决。 2、投票情况 本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，我对历次董事会的各项提案均投了赞成票。 二、发表独立意见的情况 （一）在2008 年3 月24 日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人发 表了相关独立意见： 1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号） 和《公司章程》的有关规定，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于本人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见： 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2007年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。 截止2007 年12 月31 日，中山大学达安基因股份有限公司2007 年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2007 年12 月31 日的对外担保情况。 2、关于公司2007 年度关联交易的审核意见 公司对2007 年的关联交易已进行了充分披露。公司2007 年的关联交易遵循 了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规 则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况 下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 3、关于公司会计估计变更的独立意见 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司坏账会计估计的议案》，同意公司自2008 年1月1 日起，变更坏账准备的计提方法，即除原对应收账款及其他应收款年末余额按帐龄及比例提取坏账准备的估计外，对当期能够确认无法收回的坏账，增加个别认定法进行估计。原按账龄及比例提取坏账准备的估计不变。根据相关规定，本人就上述会计估计变更发表如下独立意见： 本次会计估计变更符合新企业会计准则的要求和公司实际经营情况，更能够 合理、充分，真实反映公司财务状况。因此，作为公司独立董事，本人同意变更 上述会计估计。 4、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于本人独立判断的立场，发表独立意见如下： 立信羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准 则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展， 较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公 司为公司2008 年度财务审计机构。 （二）在2008 年8 月26 日召开的公司第三届董事会第三次会议上，本人发表了相关独立意见： 1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号） 和《公司章程》的有关规定，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于本人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见： 公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的违规关联方占用资金情况。 截止2008 年6 月30 日，中山大学达安基因股份有限公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年6 月30 日的对外担保情况。 2、关于公司对外投资事项的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着对公司、全体股东负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与六安市人民医院达成协议共同投资设立六安市达安医学检验有限公司的事项进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就此次对外投资发表以下独立意见： 本人对本次对外投资进行了审议，认为此次投资符合《公司法》的规定，各 出资人出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益 的情况。 三、对公司进行现场调查的情况 2008 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、对公司信息披露情况的调查。 2008 年内，本人通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息披露。公司2008 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。 2、对经营管理的调查 2008 年内，本人对公司生产经营状况等进行调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，有效地履行了独立董事的职责；需经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。 3、对公司治理专项活动的监督 2008 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展。本人根据广东证监局相关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。 五、任职审计委员会委员的工作情况 本人作为公司董事会审计委员会的委员，在2008年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 六、公司存在问题及建议 随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力，继续做大做优做强。 七、其他工作 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2008 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。 希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。 最后，感谢中山大学达安基因股份有限公司的管理层及相关工作人员在我 2008年的工作中给予了积极的配合及帮助，在此表示衷心的感谢。 独立董事：陈凌 2009年3月25日 中财网
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