[公告]天宝股份(002220)关于2008年度内部控制的自我评价报告(1)
大连天宝绿色食品股份有限公司 关于2008 年度内部控制的自我评价报告 为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身特点，建立了适合公司的内部控制制度。不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。 现将公司2008 年度有关内部控制情况报告如下： 一、公司的基本情况 大连天宝绿色食品有限公司前身为大连天宝绿色食品有限公司，成立于1997 年9月25日，注册资本为人民币150万元，天宝有限股权共发生过四次变更，于2001 年3月，天宝有限增资完成后，注册资本变为1,583万元。根据天宝有限2001年4 月6日召开的股东会决议，并经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[2001]58号文批准，天宝有限整体变更为大连天宝绿色食品股份有限公司，股本设置以天宝有限截止2001年3月31日经审计的净资产数额为基础，折为2,073万股。自变更设立以来，本公司的股本和股权共发生过五次变更，注册资本变更为 5,200万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190号文核准，本公司于2008年2 月15日首次公开发行人民币普通股1,800万股，发行后公司注册资本为7,000万元。2008年2月28日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，证券简称“天宝股份”，股票代码“002220”。 经大连天宝绿色食品股份有限公司2008年第二次股东大会审议通过，以2008 年6月30日公司总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4 股，共计转增2,800万股，公司总股本变更为9,800万股。 二、内部控制体系 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的总经理负责制，各司其职、规范运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。 公司监事会设监事3名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。 公司内部审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 三、内部控制的制度建立情况 为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高的企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司通过较为谨慎的风险分析和评估，从公司治理、生产经营、财务管理等方面制定和完善了一系列内部控制管理制度。 公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》和《董事会各专业委员会实施细则》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 生产经营方面：公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，并针对各个部门制定了相应的《管理制度》，提出了内部控制要求，确保内控工作有规可循。 四、2008年重点控制 1、募集资金存放与使用的内部控制 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，以保证专款专用。 2008年公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1800万股应募集资金总额为人民币30,726万元，扣除主承销商承销佣金及保荐费1200万元，实际募集资金金额为29,526万元。 公司与（保荐人）广发证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司大连分行签订募集资金三方监管协议，且按照协议规定严格履行。 2、关于信息披露与透明度 公司建立了《信息披露管理制度》，由董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。 根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 3、关联交易的内部控制 公司对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护股东的利益。 2008 年度公司无重大关联交易。 4、公司治理专项活动 根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 《开展加强上市治理专项活动有关工作的通知》（ 证监公司字【2007】28 号），以及中国证券监督委员会大连监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发【2007】63 号）的通知要求 ，本公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员进行认真学习和讨论，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》等有关法律、法规得相关规定，深入开展加强公司治理专项活动。 2008年7月3日，大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了《大连天宝绿色食品股份有限公司关于公司治理专项的自查情况报告和整改计划》，针对自查报告中的问题和不足，公司建立具体的岗位责任制，限期解决。 通过本次公司治理专项及公司的自查、整改，提高了公司规范化运作水平。 五、内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为： 公司现有的内部控制符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，较为完整、合理、有效，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。 在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在募集资金使用、信息披露事务、对外担保、关联交易等重点控制事项方面不存在重大缺陷。确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，切实保护公司和投资者的利益。 随着国家法律法规的逐步深化完善以及公司自身发展的需要，内部控制的有效性可能发生变化，公司将对内部控制制度不断的加以完善，进一步加强内部审计，加强制度的执行和检查工作，以促进内部控制有效运行，使公司健康、稳步的发展。 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十三日 中财网
 |