[股东会]华新水泥(600801)2008年度股东大会资料
股票代码：600801 股票简称：华新水泥 华新水泥股份有限公司2008年度股东大会资料 议程安排 Agenda 会议主席：陈木森 先生 2009年4 月3 日 Chairman: Mr. Chen Musen April 3, 2009 时间 Time 议 程 Agenda 报告人 Speech by 9:00 1. 审议2008 年度董事会报告； to review the Directors’ Report for 2008; 李叶青先生 Mr. Li Yeqing 2. 审议2008 年度监事会报告； to review the Supervisors’ Report for 2008; 周家明先生 Mr. Zhou Jiaming 3. 审议公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告； to review the Final Financial Report for 2008 and the Financial Budget for 2009; 孔玲玲女士 Mdm Kong Lingling 4. 审议公司2008 年度利润分配方案； to review the Profit Distribution Plan of the Company for 2008; 谢获宝先生 Mr. Xie Huobao 5. 审议关于续聘普华中天会计师事务所有限责任公司并授权董事会决定其报酬的 议案。 to review the Proposal in Respect of Appointing PWC Accounting Firm and Empowering the Board of Directors to Decide its Remuneration. 谢获宝先生 Mr. Xie Huobao g 6. 审议公司独立董事2008 年度工作报告； to review the Annual Work Report of Independent Directors for 2008 独立董事 Independent directors 7. 关于选举公司第六届董事会成员的议案； to review the Proposal in Respect of Electing Members of the Sixth Board of Directors of the Company; 张天武先生 Mr. Zhang Tianwu 8. 关于选举公司第六届监事会成员的议案； to review the Proposal in Respect of Electing Members of the Sixth Board of Supervisors of the Company; 周家明先生 Mr. Zhou Jiaming 9. 关于修改公司章程第158 条公司利润分配方法的议案； to review the Proposal in Respect of Revising Article 158 (Profit Distribution Policy) Contained in the Articles of Association of the Company; 王锡明先生 Mr. Wang Ximing 10. 公司募集资金专项存储及使用管理制度（2009 年修订）； to review the Administration Rules on Storage and Use of Raised Funds of the Company (revised in 2009); 王锡明先生 Mr. Wang Ximing 11. 关于公司提供担保的议案； to review the Proposal on the Company Providing Guarantees; 孔玲玲女士 Mdm. Kong Lingling 12. 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； to review the Proposal in Respect of the Satisfaction of the Conditions of A-share Private Placement; 李叶青先生 Mr. Li Yeqing Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 3 13. 关于公司2009年非公开发行A股股票方案的议案； to review the Proposal in Respect of Scheme on the Company’s A-share Private Placement for 2009; 李叶青先生 Mr. Li Yeqing 14. 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案； to review the Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering; 李叶青先生 Mr. Li Yeqing 15. 关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案； to review the Proposal in Respect of Feasibility Study of Proposed Investment Projects of Funds Raised from A-share Private Placement; 李叶青先生 Mr. Li Yeqing 16. 关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的 议案； to review the Proposal in Respect of Requesting the Shareholders’ General Meeting to Fully Authorize the Board of Directors in Respect of Matters on A-share Private Placement; 李叶青先生 Mr. Li Yeqing 10:30 17. 股东发言 Shareholders’ discussion 11:00 18. 通过总监票人、监票人 Approve the selection of scrutineer in chief and scrutineers 陈木森先生 Mr. Chen Musen 11:10 19. 宣布大会表决结果 Note the voting result of the Meeting 陈木森先生 Mr. Chen Musen 11:20 20. 律师发表见证意见 Lawyer’s witnessing opinion 松之盛律师事务所 Sunshine 11:30 21. 宣布大会结束 Termination 陈木森先生 Mr. Chen Musen 华新水泥股份有限公司 2008 年度董事会报告 各位股东、股东代表： 我受董事会的委托，向大会作2008 年度董事会报告。请予以审议。 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 水泥工业与固定资产投资规模、国民经济的发展规模与发展速度密切相关。2008 年，虽然我国经 济增速逐季下滑，但全年国内生产总值增幅仍达9.0%，全社会固定资产投资比上年增长25.5%，增速 比上年加快0.7 个百分点。在此条件下，我国水泥工业虽然面临自然灾害频发、国际金融风暴冲击、 奥运期间部分基建工程停工、煤炭价格暴涨的多重压力，但在需求拉动、产业结构优化、行业集中度 提高等有利因素的作用下，行业景气度依然处于上升通道之中。2008 年，我国规模以上水泥企业水泥 产量13.88 亿吨，同比增长5.2%（资料来源：国家统计局）；水泥投资快速上扬，全年累计完成水泥 固定资产投资1,051.46 亿元，同比增长60.76%，高出2007 年近400 亿元，2008 年新建投产的大型新 型干法水泥生产线120 条，新增水泥熟料生产能力14334.4 万多吨（资料来源：中国水泥协会-数字水 泥）；与此同时，全国水泥价格实现理性回升，行业经济效益继续提高，大企业集团的发展进程加快， 产量超过1000 万吨的企业已达14 家。 2008 年，公司主导市场所在的中部区域，在国家“中部崛起”的发展战略、武汉“1+8”城市圈 建设及建设社会主义新农村等有利政策支持下，水泥需求继续增长，给公司的发展提供了一个较为有 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 4 利的市场环境。但雪灾、煤炭价格的剧烈波动，以及金融危机冲击下基础原材料产品价格下降的压力 增大等不利因素，也对公司管理层在生产运营的管控及对市场的应变能力，提出新的考验。 2008 年，公司坚持科学发展观，明确公司运行路线图，采取有效的针对性措施，积极应对市场的 变化，推行八维度平衡度量指标考核体系，提升公司的管控能力。一季度，雪灾给公司带来巨大的不 利影响，但公司准确把握住灾后水泥的井喷需求，果断提价并放量销售，使得公司的业绩维持住了2007 年同期的水平；二季度，煤炭价格暴涨，且资源紧张，公司推行“成本推动型”营销策略，密切关注 每个品种的边际贡献，及时调整营销组合，努力实现效益最大化。一方面扩展煤炭的供应渠道，另一 方面加强同客户的沟通，适时提升产品售价，水泥吨盈利能力不降反升；三季度，公司在煤炭价格出 现下降势头时，果断降低各生产基地的煤炭库存，将15 天的正常库存量压低到5 天的极限最低库存量， 最大限度地获取煤炭价格下降的好处，确保经营活动现金流的最大化；四季度，国内宏观经济受全球 金融危机恶化的影响，水泥价格下滑的压力巨大，公司充分发挥区域市场的品牌与规模优势，维持住 湖北区域的水泥价格，取得了一个季度经营活动产生的现金流量净额达到7.57 亿元的佳绩，一举扭转 了公司前三季度经营活动现金流被动的局面。 2008 年，公司各项主要经济指标较上年同期都有较大幅度的增长，经营业绩创公司成立以来最好 水平。全年实现水泥和熟料销售总量2788 万吨（统计口径），比2007 年增长20.1％。公司水泥平均 每吨售价（含税）达到290.17 元，较2007 年上涨26.96 元/吨。 实现营业收入6,349,459,647 元， 比2007 年增长33.11%。在全年煤炭价格上涨幅度达45.27％的基础上，实现利润总额576,944,469 元、归属于母公司股东的净利润459,975,559 元，分别比2007 年增长28.55%、58.48%。 2008 年，公司继续致力于企业管理模式的创新、产能规模的扩张和新业务的探索发展，企业的规 模优势、创新能力及盈利潜能均得到进一步加强。 在管理体制上，通过构建“高速动车组”运行管理模式，实行全动力系统管理，分、子公司逐渐 表现出较强的执行力和运行能力。通过打造公司统一的文化理念和价值观，使公司整体协调一致，从 而持续提高企业效益。 在管理手段上，精心组织SAP 项目（新的ERP 系统）的实施，2008 年完成了总部及分子公司计21 家SAP 系统的推广，并将在2009 年内完成所有分子公司的运用。通过SAP 系统的实施，可为公司的快 速和可持续发展，提供一个高效的基础管理和业务运行平台。 在融资上，公司完成了向战略投资者Holcim 的全资间接子公司Holchin B. V.定向增发7520 万 股A 股、募集资金20 亿元的工作。公司再融资的成功，降低了公司的资产负债率、改善了公司的资产 结构、缓解了公司快速发展的资金瓶颈问题。再融资成功后，公司与Holcim 的合作水平进一步提升， Holcim 对公司的支持力度也进一步增大。 在发展上，公司的水泥业务，通过自建和并购相结合的扩张方式，得以高速稳健地发展。年内， 公司信阳4500 吨/日熟料生产线项目、恩施鹤峰1500 吨/日熟料生产线项目、岳阳二期、仙桃二期、 麻城等粉磨站项目相继建成投产；完成了恩施鹤峰长宏水泥厂（即恩施鹤峰项目）、云南昆明滇北建 材有限公司20 万吨/年生产线、石首30 万吨/年及随州50 万吨/年粉磨站的收购工作。截至年底，形 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 5 成水泥熟料2050 万吨/年、水泥3850 万吨/年的能力；在建水泥熟料生产线6 条，2009 年投产后可新 增水泥熟料960 万吨/年、水泥1345 万吨/年的能力；新开工湖南道县4000 吨/日、云南东川2000 吨/ 日水泥熟料生产线2 条，预计2010 年投产。 公司余热发电项目取得突破性进展。年内武穴18MW 余热发电项目投产，阳新18MW、金猫11.5 MW、 襄樊15 MW、咸宁7.5MW、信阳9MW 等项目在建；完成武穴、襄樊、咸宁、信阳、黄石、宜昌余热发电、 高中压变频项目申报国家节能减排及资源综合利用财政奖励项目，已获批复的项目将会为公司赢得国 家和地方的财政支持和补贴；襄樊17 万吨、信阳15 万吨、赤壁15 万吨、阳新50 万吨、武穴50 万吨 等碳交易CDM（清洁发展机制）项目也获得国家发改委的批文。 2008 年，公司新增7 家混凝土生产厂，建成武穴150 万吨/年骨料项目，完成阳新1000 万吨/年 骨料生产线的前期工作，公司混凝土骨料业务开始走上快速发展的通道。此外，金猫和宜昌子公司城 市污泥试烧业务的开展、武穴公司试烧处理杜邦人造大理石飞灰、湖北省环保局批准公司利用水泥窑 协同处置十余类危险废物料、同农业部签订处置废弃农药合同等AFR 项目的开展，表明公司在发展循 环经济、促进水泥工业与环境、生态和谐发展方面迈出了实质性的步伐。同时，AFR 项目技术的探索 和经验的积累，也将成为公司今后一个新的盈利亮点。 需要看到的是，由于局部地区产能严重过剩，价格上升乏力，煤炭供应成本大幅上涨，使得本公 司局部地区，主要是苏州和鄂东地区的部分生产基地的业绩不尽人意。 （2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本集团生产经营的主要产品为水泥。2008 年，公司在湖北销售水泥1310 万吨，市场占有率24.7%； 在江苏销售水泥352 万吨，市场占有率3%；在西藏销售水泥41 万吨，市场占有率16.1%；在湖南销售 水泥131 万吨，市场占有率2.4%；在云南销售水泥113 万吨，市场占有率2.9%；在重庆销售水泥76 万吨，市场占有率2.3%；在上海销售水泥58 万吨，市场占有率2.1%（以上数据均源自内部统计）。 （3）主要供应商、客户情况 公司向前5 名供应商合计的采购金额为1,095,325,296 元，占年度采购总额的21%；公司向前5 名客户销售金额合计为396,803,112 元，占公司销售总额的6%。 （4）报告期内公司资产构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 报告期期末金 额 报告期期初 金额 变动 幅度 变动主要原因 货币资金 986,717,837 569,091,717 73% 增发资金到账 应收票据 125,065,982 183,391,990 -32% 票据转让及贴现增加 其他应收款 65,949,887 33,175,059 99% 保证金及备用金等增加 可供出售的金融资产 26,585,846 68,373,606 -61% 所持交行及太保股票市值下跌 长期应收款 54,866,665 37,484,906 46% 应收资产处置款增加 在建工程 1,523,894,887 432,405,440 252% 余热发电及新项目投资增加 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 6 工程物资 13,350,340 8,942,244 49% 余热发电及新项目投资增加 无形资产 1,064,457,556 730,974,821 46% ERP 系统软件投资增加及新建 项目购置土地使用权 长期待摊费用 41,344,698 23,037,346 79% 矿山采准剥离费用增加 递延所得税资产 52,894,235 32,337,443 62% 确认国产设备可抵免所得税金 额 短期借款 1,289,600,000 976,300,000 32% 经营规模扩大,流动资金需求 增加 应付票据 225,290,000 155,067,359 45% 规模扩大，材料采购量增加 预收账款 133,598,728 410,996,161 -67% 偿还Holcim 预付货款及预收 的拆迁补偿费转入固定资产清 理 应付职工薪酬 23,339,304 35,976,994 -35% 预提工资及福利费用减少 应付利息 9,017,634 13,093,858 -31% 偿还公司短期债利息 应付股利 29,900,126 62,149,033 -52% 支付股利 递延所得税负债 12,769,126 25,554,698 -50% 可供出售金融资产公允价值变 动及递延所得税负债与资产以 抵销后净额列示影响 资本公积 2,477,102,124 575,581,414 330% 年初增发A 股 未分配利润 1,002,930,571 600,880,127 67% 利润增长 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 7 （5）报告期内公司利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 变动幅 度 变动主要原因 营业收入 6,349,459,647 4,770,108,141 33% 生产规模扩大,销售价格上 涨 营业成本 5,031,292,858 3,637,040,577 38% 生产规模扩大,原材料成本 上升 资产减值损失 738,137 -270,170 -373% 固定资产减值计提增加 投资净收益 557,991 2,230,133 -75% 被投资单位分红减少 营业外支出 19,000,374 12,503,645 52% 固定资产处置损失增加 所得税 42,004,359 109,452,364 -62% 所得税税率降低及税收优惠 归属于母公司所有 者的净利润 459,975,559 290,245,247 58% 经营规模扩大,利润增加 少数股东损益 74,964,551 49,121,716 53% 经营规模扩大,利润增加 （6）报告期内公司现金流量变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 变动 幅度 变动主要原因 投资活动产生的现金流量净 额 -2,198,447,134 -1,207,053,007 82% 余热发电及新生 产线等项目投资 大幅增加 筹资活动产生的现金流量净 额 1,442,976,462 308,255,854 368% 增发7520 万A 股 （7）主要控股公司经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 华新金猫水泥（苏州）有限公司 USD 136,000,000 1,192,685,343 -43,630,677 华新水泥（宜昌）有限公司 150,000,000 655,201,273 112,757,092 华新水泥（恩施）有限公司 60,000,000 303,584,340 56,984,739 华新水泥（襄樊）有限公司 140,000,000 709,105,057 52,475,181 华新水泥（昭通）有限公司 75,000,000 390,639,117 113,370,807 华新水泥（阳新）有限公司 500,000,000 1,146,141,258 40,117,567 华新水泥（武穴）有限公司 200,000,000 1,064,664,062 28,951,676 华新水泥（西藏）有限公司 50,000,000 218,133,674 34,461,222 华新水泥（赤壁）有限公司 140,000,000 486,774,923 20,644,915 华新水泥（昆明东川）有限公司 30,000,000 55,825,796 628,866 华新南通水泥有限公司 108,000,000 146,867,736 13,265,256 华新水泥（仙桃）有限公司 23,900,000 56,916,329 2,653,230 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 8 华新水泥（武汉）有限公司 60,000,000 293,840,196 -13,891,020 武钢华新水泥有限公司 40,000,000 140,897,275 4,761,420 华新水泥（岳阳）有限公司 25,000,000 136,599,516 10,325,267 华新湘钢水泥有限公司 60,000,000 262,129,144 37,919,224 华新水泥（石首）有限公司 19,800,000 24,064,578 316,869 华新水泥随州有限公司 41,000,000 46,610,009 -108,698 华新混凝土(武汉)有限公司 80,000,000 168,748,826 2,821,916 黄石市华新水泥科研设计有限公司 1,000,000 10,852,200 -746,604 黄石华新包装有限公司 8,000,000 92,699,524 9,258,842 华新环保（武穴）废料处理有限公司10,000,000 49,736,428 139,180 华新水泥(黄石)散装储运有限公司 20,000,000 115,646,265 1,136,194 华新水泥技术管理(武汉)有限公司 20,000,000 86,515,207 728,480 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 在全球金融危机导致外部需求明显减退、国内房地产市场持续低迷、全社会固定资产投资增速下 滑、水泥新增产能集中释放而导致的供给压力加大等因素的影响下，短期内我国水泥工业的走势存在 很大的不确定性。但只要我国经济长期增长的内在条件没有发生改变，工业化和城镇化建设的进程仍 处于长期性加速期，国家对淘汰立窑政策和加强对“60 强”水泥企业发展的政策支持力度不变，在中、 长期内中国水泥工业仍将继续保持发展。 预计今后几年我国水泥工业将呈现如下特征： 在国家投资4 万亿元拉动内需的基础上，短期内水泥消费总量仍将保持微弱的增长，但区域性特 征差异显著。西部以及中部地区水泥需求将持续旺盛一段时间，东部沿海地区则可能需求低迷，部分 省份还可能出现总量需求持续下降的趋势。 2009 年，中国中西部地区的新型干法项目建设仍处于投资高峰时期，但此后新型干法的投资将放 缓，行业的投资重点将体现在并购重组上。然而新增产能的集中大量释放，将使水泥价格及行业盈利 受到压力。与此同时，立窑等落后工艺产能在政策压制和市场的挤压下，淘汰进程将加速。 有资金实力的大型企业仍将快速发展，行业集中度将持续提高，但各大企业的发展空间都将受到 彼此之间的挤压，大企业之间的相互竞争将加剧，市场竞争的压力将越来越大。 水泥产业融入循环经济的步伐加快，纯低温余热发电将在水泥行业快速应用，环保和节能减排对 企业的要求也将越来越高。替代能源的使用，污染物、废弃物的再利用，将成为水泥行业工艺和装备 发展的重要选择。 原燃材料、人力资源价格可能因经济形势变化而产生波动，但长期上涨的总体趋势不会产生根本 的变化，企业对资源的争夺将更激烈。 （2）公司未来发展机遇和挑战、新年度经营计划 国家对中西部地区发展的支持和水泥产业结构的调整远未结束，公司的发展空间依然很大。公司 将继续加大水泥产业的投入，积极延伸产业链，加大节能降耗投入，探索实施水泥工业与节能减排核 心技术与区域资源循环利用的新途径，始终保持规模、技术、环保、效益在全国同行业的领先地位。 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 9 未来几年，公司在水泥业务的发展重点将集中在湖北、湖南及西部川、渝等地区，在确保已投资 项目按期投产的基础上，新投资项目不仅要进行严密的市场调研，而且还要认真研究进入时机、进入 方式，确保投资的效率。此外，加强对并购方式的研究，不失时机地把握并购机会。 在新业务的拓展上，一是要将混凝土骨料业务作为一项长期的工作抓紧抓好，力争保证连续五年 的快速增长。二是要树立环保产业新理念,大力发展循环经济。加快余热发电项目建设步伐，积极参加 CDM 项目的合作，加大协同处理和再循环利用各种工业废渣和城市垃圾的力度。 2009 年，公司计划销售水泥3,359 万吨，较2008 年增加约1013 万吨，混凝土销量106 万方，预 计实现营业收入较2008 年增长40％左右。 （3）重大资本支出计划 2009 年，预计公司投资总支出429,259 万元。其中：水泥熟料生产线项目投资332,340 万元、粉 磨站项目投资11,044 万元、余热发电项目投资25,635 万元、骨料投资11,600 万元、维护性投资支出 20,009 万元，其它支出28,631 万元。 除2008 年在建和新开工的项目外，公司2009 年还将新开工四川万源2500 吨/日、西藏二期2000 吨/日等水泥熟料生产线项目；新开工黄石15MW、宜昌10.5MW、昭通7.5MW 等余热发电项目。 资金来源由经营活动现金流、项目银行借款、年初存量现金、股权融资构成。 （4）公司面临的风险因素分析 管理层认为，公司在发展中面临的主要风险在于： 新业务尤其是AFR 业务的开展，虽然具有明显的环境效益和社会效益，但在现阶段，人们对影响 环境的废弃物处理还存在不同的认识，以及政府有关部门尚未立法奖励处置环境废弃物有功单位的背 景下，公司可能存在有投入无产出，或投入产出不匹配的风险。 人才短缺，人力资源开发能力短期内难以满足公司快速发展的需要，这一点仍然是公司面临的风 险因素之一。 针对人才短缺的问题，公司采取的措施主要有：一是加大对在职员工的培训，把员工培训作为公 司发展的一个长期战略任务抓紧抓实。通过举办多层次、多专业、多频率的培训班，加速在职员工的 成长；二是合理规划员工职业生涯，做好人才继任管理，推行新员工指导老师计划，为人才的脱颖而 出创造良好的条件和氛围，增强员工对公司的凝聚力；三是创新招聘模式，加大高层次人才引进力度； 四是在生产基地进一步推进“瘦身计划”，提高存量人才的利用率。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 ?? (%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 水泥 5,998,012,496 4,786,632,046 20.20 32.46 38.47 减少3.46 个百分点 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 10 混凝土 116,436,716 101,423,671 12.89 29.39 38.95 减少6.00 个百分点 其他 235,010,435 143,237,141 39.05 54.64 33.42 增加9.69 个百分点 分产品 32.5 等级 水泥 2,896,843,777 2,138,872,073 26.17 14.92 16.25 减少0.84 个百分点 42.5 等级 及以上水 泥 2,923,098,154 2,493,969,915 14.68 47.72 56.81 减少4.95 个百分点 熟料 178,070,565 153,790,058 13.64 521.91 481.77 增加5.96 个百分点 混凝土 116,436,716 101,423,671 12.89 29.39 38.95 减少6.00 个百分点 其他 235,010,435 143,237,141 39.05 54.64 33.42 增加9.69 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入营业收入比上年增减（％） 湖北省 3,479,617,582 44.51 江苏省 852,347,448 37.21 上海市 220,312,279 5.12 江西省、安徽省 292,393,319 88.83 福建省 11,745,340 -85.59 湖南省 431,877,809 85.41 河南省 142,309,236 5.74 浙江省 28,220,499 125.03 重庆 266,910,996 -19.17 西藏 152,883,467 17.21 云南 335,915,840 54.81 出口 59,812,849 -69.08 其他 75,112,981 70.73 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,189,206,944 报告期内公司投资额比上年增减数 1,155,543,971 报告期内公司投资额增减幅度(%) 111.79 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 11 公司主要对外投资的情况请见合并财务报表项目附注七(11)在建工程 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2008 增发 20,06,850,200 20,06,850,20 0 20,06,850,2 00 0 于2008 年12 月31 日，募集资金派生的利息为人民币1,393,387 元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 拟投入金额 实际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进度 预计收益 产生收益情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到计 划进度和 收益说明 襄樊 4,000t/d 熟料水泥 生产线 否 399,430,000 399,430,000 是 已于2006 年10 月投 入生产经营 87,940,000 58,737,800 否 2008 年煤 炭、电力 价格大幅 上涨导致 收益未达 预计 昭通 4,000t/d 熟料水泥 生产线 否 200,982,000 200,982,000 是 已于2006 年9 月投入 生产经营 107,660,000 113,847,50 0 是 武汉年产 200 万吨水 泥粉磨站 否 182,889,000 182,889,000 是 已于2007 年11 月投 入生产经营 28,040,000 -17,797,00 0 否 工厂周边 居民拆迁 工作的进 展低于计 划进度， 致使2008 年的产能 利用率仅 为27.64% ☆ Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 12 阳新二期 4,800t/d 熟料水泥 生产线 否 253,704,000 253,704,000 是 已于2007 年1 月投入 生产经营 75,350,000 34,672,000 否 2008 年煤 炭、电力 价格大幅 上涨导致 收益未达 预计 咸宁 4,000t/d 熟料水泥 生产线 否 353,820,000 353,820,000 是 已于2007 年12 月投 入生产经营 87,000,000 29,600,500 否 投产初 期，加之 2008 年煤 炭、电力 价格大幅 上涨导致 收益未达 预计 用于降低 公司负债 否 616,025,200 616,025,200 是 已于2008 年6 月前完 成 合计 / 2,006,850,2 00 2,006,850,200 / / / / / Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 13 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 信阳4500T/D 熟料水泥 生产线 概算总投资约 58471 万元 水泥主体工程于2008 年8 月18 日点 火投产，余热发电工程预计09 年二季 度末投产 2008 年累计生产水泥28 万 吨、熟料46 万吨，实现销售 收入11614 万元 湖南岳阳二期年产80 万吨水泥粉磨站 概算总投资为5500 万元 2008 年11 月29 日投产，实际投资约 4756 万元 试生产阶段，未产生收益 湖北麻城年产110 万吨 水泥粉磨站 概算总投资为 10596 万元 2008 年底基本建成，累计投资达8588 万元 试生产阶段，未产生收益 鹤峰1300T/D 熟料水泥 生产线 概算总投资为 15000 万元 2008 年12 月15 日点火投产，累计投 资达14987 万元 试生产阶段，未产生收益 武穴18MW 余热发电工 程 概算总投资为 10675.7 万元 2008 年12 月30 日投产 试生产阶段，未产生收益 阳新18MW 余热发电工 程 概算总投资为 10783.8 万元 预计2009 年3 月投产 襄樊一期7.5MW 余热发 电工程 概算总投资为 5071.5 万元 预计2009 年7 月投产 咸宁7.5MW 余热发电工 程 概算总投资为 5084.1 万元 预计2009 年7 月投产 襄樊二期4000t/d 水泥 熟料生产线 概算总投资37938 万元 累计完成投资18580 万元，预计2009 年3 月投产 宜昌秭归4000T/D 熟料 水泥生产线 概算总投资为 61728 万元 累计完成投资21107 万元，预计2009 年6 月投产 四川渠县4000T/D 熟料 水泥生产线 概算投资为48034 万元 累计完成投资4124 万元，预计2009 年7 月投产 湖南株洲4500T/D 熟料 水泥生产线 概算总投资为 63917 万元 累计完成投资8974 万元，预计2009 年10 月投产 湖南郴州4500T/D 熟料 生产线 概算总投资为 62318 万元 累计完成投资7957 万元，预计2009 年10 月投产 重庆涪陵4600T/D 熟料 水泥生产线 概算总投资为 49784 万元 累计完成投资3498 万元，预计2009 年10 月投产 湖北襄樊年产200 万吨 水泥粉磨站 概算总投资16935 万元 预计2009 年7 月投产 昆明东川2000T/D 熟料 水泥生产线 概算总投资为 35000 万元 该项目于2008 年12 月23 日动工建 设，预计2010 年二季度建成投产 湖南道县4000T/D 熟料 水泥生产线 概算总投资为 42966 万元 该项目于2008 年12 月25 日动工建 设，预计2010 年二季度建成投产。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 14 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事会第二十 次会议 2008 年1 月 29 日 审议通过关于设立华新水泥（秭归）有 限公司、华新水泥（麻城）有限公司、 华新水泥（株洲）有限公司、华新水泥 （郴洲）有限公司、华新环保（武穴） 废料处理有限公司、华新骨料有限公 司、华新技术管理有限公司等公司的议 案 第五届董事会第二十 一次会议 2008 年2 月 4 日 审议通过关于修改公司章程相关条款 的议案 第五届董事会第二十 二次会议 2008 年3 月 5 日 中国证券报、上海 证券报、香港商报 2008 年3 月7 日 第五届董事会第二十 三次会议 2008 年3 月 17 日 中国证券报、上海 证券报、香港商报 2008 年3 月19 日 第五届董事会第二十 四次会议 2008 年4 月 22 日 审议通过：公司2008 年第一季度报告、 关于投资建设重庆涪陵4600TPD 熟料水 泥生产线项目并设立项目公司的议案、 关于投资建设重庆渝北4600TPD 熟料水 泥生产线项目并设立项目公司的议案、 关于投资建设四川渠县4000TPD 熟料水 泥生产线项目并设立项目公司的议案、 关于投资建设湖南道县4000TPD 熟料水 泥生产线项目并设立项目公司的议案、 关于收购宜昌弘洋水泥有限公司股权 的议案 第五届董事会第二十 五次会议 2008 年6 月 27 日 审议通过：关于高管团队成员2008 年 短期激励KPI 的议案、关于高管团队成 员2008 年基薪调整的议案、关于设立 华新水泥重庆渝北有限公司的议案、关 于设立华新水泥（昆明东川）有限公司 的议案、关于设立华新水泥（黄石）装 备制造有限公司的议案、关于设立华新 水泥（黄石）散装储运有限公司的议案 第五届董事会第二十 六次会议 2008 年7 月 15 日 中国证券报、上海 证券报、香港商报 2008 年7 月17 日 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 15 第五届董事会第二十 七次会议 2008 年7 月 25 日 中国证券报、上海 证券报、香港商报 2008 年7 月29 日 第五届董事会第二十 八次会议 2008 年9 月 1 日 中国证券报、上海 证券报、香港商报 2008 年9 月2 日 第五届董事会第二十 九次会议 2008 年10 月17 日 中国证券报、上海 证券报、香港商报 2008 年10 月18 日 第五届董事会第三十 次会议 2008 年10 月28 日 审议通过公司2008 年第三季度报告及 关于投资建设四川万源2500TPD 熟料水 泥生产线项目并设立华新水泥（万源） 有限公司的议案 第五届董事会第三十 一次会议 2008 年11 月13 日 审议通过公司2009 年度财务预算报告 及关于对公司管理层及核心管理人员 进行中期激励的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行董事会职权，严格执行了 股东大会所通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会严格按照证监会、上交所及《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司审计 委员会年报工作规程》的有关要求，全程参与了审计过程。 在公司年审会计师普华永道中天会计师事务所有限责任公司（以下称会计师事务所）进场审计前 及预审中，公司财务负责人及时通知了审计委员会会计师事务所进场工作的时间与审计工作计划安排， 并将“华新水泥年度审计收费建议书”于2008 年11 月24 日向审计委员会各位委员进行了邮件通报。 2008 年12 月17 日，会计师事务所在沟通会上向审计委员会通报了审计工作小组的人员构成、审 计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，审计委员会同意公司2008 年度 财务报告审计工作的时间安排，要求会计师事务所及时完成审计报告。 2009 年2 月1 日，根据审计委员会要求邮件沟通的建议，公司财务负责人向审计委员会提供了公 司2008 年度财务报表审计调整说明。 2009 年2 月10 日，根据证监会最新要求，同意将修订的《审计委员会年报工作规程》提交董事 会审议。 2009 年2 月26 日，审计委员会审阅了会计师事务所的《审计报告》（草案）和《关于2008 年度 公司审计工作总结报告》。 2009 年3 月5 日，审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后又一次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将此报告提交董事会审 议；同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘会计师事务所的决议，审计委员会认为公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限责任公司在为公 司提供2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公 司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限责任公司作为公司2009 年度审计机构。 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 16 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，全面履行职 责，逐步完善经营管理层激励机制。 （1）根据股东大会通过的《关于调整高管团队成员的薪资与短期激励计划的议案》，结合公司 2008 年度经营情况，经薪酬与考核委员会审议并形成决议，提议2009 年3 月9 日公司第五届董事会 第三十三次会议审议通过了《关于高管团队成员2008 年短期激励的议案》，并将经2009 年3 月31 日公司2008 年度股东大会通过后才能确定公司高级管理人员2008 年度的薪酬总额。 （2）薪酬与考核委员会在认真审核了 2008 年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司 2008 年 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，出具书面审核意见认为：公司董事、 监事、高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理办法， 公司2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的实际薪酬是在基本薪酬的基础上严格 按照2008 年董事会预算目标的实际完成情况和年度绩效考核方案计算确定的，真实、合理、完整。 （3）公司一直在积极探索和推进股权激励计划。由于证监会上半年连续发布了2 个备忘录，对上 市公司推行股权激励计划提出新的限制条件，导致以股票或股票期权为设计基础的公司长期激励计划 搁浅。但公司的两大股东与董事会一直非常关注此事。 11 月13 日，根据两大股东关于对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的提议，薪酬与考核 委员会进行了多次讨论,也与公司的管理层、两大股东作了多次沟通，结合公司的实际情况，将《关于 对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议并通 过。 今后，公司将在合适的时机，加快步骤建立和完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致的良好的 长期激励计划，推动公司进一步快速发展。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年，母公司实现净利润为82,817,855 元、合并后净利润为459,975,559 元。根据新公司法 及新会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金8,281,786 元。截止2008 年12 月31 日母公司可分 配利润为418,695,543 元。 董事会拟定，以年末总股本40,360 万股为基数，向全体股东按0.15 元/股（含税）分配现金红利， 合计分配60,540,000 元，余额全部转入未分配利润。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 19,704,000 62,073,250 31.74 2006 19,704,000 126,727,033 15.55 2007 48,432,000 290,245,247 16.69 2009 年4 月3 日 2008 年度监事会报告 Supervisors' Report for 2008 （一） 监事会的工作情况 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 17 (I) Work of the Supervisory Committee 2008 年监事会召开了四次会议。第一次会议的主要议题是：1.审议通过了公司2007 年度 报告、公司2007 年度财务决算报告、公司2007 年度利润分配预案；2.审议通过了公司2007 年度监事会报告；第二次会议的主要议题是：审议通过了公司2008 年第一季度报告。第三 次会议的主要议题是：审议通过了公司2008 年半年度报告。第四次会议的主要议题是：审 议通过了公司2008 年第三季度报告。 Four meetings were convened by the Supervisory Committee in 2008. The first meeting: a). reviewed and adopted the Annual Report of the Company for 2007, Final Financial Report of the Company for 2007, and Profit Distribution Proposal of the Company for 2007; and b). reviewed and adopted the Work Report of Supervisory Committee for 2007. The second meeting: reviewed and adopted the First Quarter Report of the Company for 2008. The third meeting: reviewed and adopted the Half Year Report of the Company for 2008. The fourth meeting: reviewed and adopted the Third Quarter Report of the Company for 2008. （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 (II) Operation of the Company According to Law 报告期内，公司董事会及管理层能够依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法， 无违反纪律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。公司高级管理人员本着对全体股东 和全体员工负责的精神，抓住机遇、科学决策、战略计划稳步实施，生产规模不断扩大， 公司取得较好的经济效益。 In the report period, members of the Board and the Management did not have conducts, when implementing their duties that violated laws, rules and regulations and the Articles of Association of the Company or harmed the benefits of the Company. The Senior Management worked diligently for the benefits of all shareholders and employees, seized the opportunities, made decisions in a scientific manner, so that strategic plans were implemented steadily, production scale was continuously enlarged, and the Company gained good profits. （三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 (III) Financial Supervision 报告期内，公司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度，财务运作情况正常。监事 会还对普华永道中天会计事务所有限公司出具的审计报告及涉及事项进行了审查，认为其 出具的财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，参与年度报告编制和审议的人 员的行为都严格遵循了保密原则。 In the report period, the Company strictly abided by relevant laws and regulations, as well as the financial system of the Company, so that the finance functioned properly. The Supervisory Committee reviewed the auditing report issued by PricewaterhouseCoopers Zhong Tian CPAs Limited Company and the related issues, and believed that the financial reports fairly reflected the financial positions and operating results of the Company. The members involved in compiling and auditing of the Annual Report all acted with strict confidentiality. （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 (IV) Application of last proceeds Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 18 报告期内，公司根据发展需要，向外国战略投资者定向发行A 股，募集资金202664 万元， 用于湖北襄樊、云南昭通等5 个水泥熟料生产线项目的建设，项目按计划相继投产。本次 募集资金是经过国家商务部、发改委和证监会的批准，整个运作过程符合国家法律、法规 和公司章程的规定。募集的资金全部投入5 个项目建设，专款专用，严格执行国家募集资 金管理使用办法，无违纪违规行为。 During the report period, on the basis of the development requirements, the Company offered A share private placement to the foreign strategic investor and raised proceeds of 2026.64 million yuan, which was invested to the construction of 5 cement clinker production line projects like Hubei Xiangfan, Yunnan Zhaotong, etc, and the projects were put into operation in succession according to the plan. This financing was approved by the MOFCOM , NDRC and CSRC, and the whole process was also in conformity with the provisions contained in the State laws, rules and Articles of Association of the Company. All the raised proceeds was injected in the 5 projects construction, the special funds was used specially, so it strictly implemented the State Rules on Administration and Use of the Raised Proceeds and did not violate any rules and regulations. （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 (V) Assets acquisition and disposal 报告期内，公司收购了以下3 个项目： During the report period, the Company acquired the following 3 projects: 1、公司以人民币2430 万元收购湖北长宏水泥有限公司1000t/d 熟料窑外分解生产线，公 司在新成立的华新水泥（鹤峰）有限公司中占51％的股份； 1. The Company paid 24.3 million yuan to acquire the 1000 t/d clinker precalcining kiln production line of Hubei Changhong Cement Ltd. and took 51% equity of the newly established Huaxin Cement (Hefeng) Ltd.. 2、公司以人民币1089 万元收购湖北建源水泥股份有限公司年产30 万吨粉磨站，公司在 新成立的华新水泥（石首）有限公司中占55 %的股份； 2. The Company paid 10.89 million yuan to acquire the 300 kt/y grinding station of Hubei Jianyuan Cement Co., Ltd. and took 55% equity of the newly established Huaxin Cement (Shishou) Ltd. 3、公司以人民币2460 万元收购湖北随州长城建材有限公司年产50 万吨粉磨站，公司在 新成立的华新水泥（随州）有限公司中占比60%的股份。 3. The Company paid 24.6 million yuan to acquire the 500 kt/y grinding station of Hubei Suizhou Changcheng Building Materials Ltd. and took 60% equity of the newly established Huaxin Cement (Suizhou) Ltd. 公司在以上资产收购过程中均聘请了中介机构进行法律尽职调查、财务审计与资产评估， 符合上市公司的有关要求。收购后各项目都已按计划开始运行，为公司进一步拓展湖北区 域市场份额将起到积极作用。 During the above assets acquisition process, the Company appointed some agencies to make legal due-diligence research, financial auditing and assets evaluation; it accorded with the relevant requirements for listed companies. After acquisition, each project has Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 19 started operation in accordance with the plan, which made positive effect to the Company further expanding its market share in Hubei area. （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 (VI) Related transactions 报告期内，公司的关联交易均依据公正、公平、公开的原则进行，无损害公司利益的情况。 In the report period, the related transactions of the Company were equal, fair and open, and did not harm the interests of the Company. 华新水泥股份有限公司 2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告 各位股东、股东代表： 现向各位报告公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告，请予审议。 一、2008 年财务决算情况 普华永道中天会计师事务所接受公司委托分别按国内和国际准则审计验证了公司2008 年 财务会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则﹑《企业会计制度》和国际财务 报告准则的规定编制，在所有重大方面真实而公允反映了集团和公司2008 年12 月31 日 的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量,出具了标准无保留意见的审计报告,合并 会计报表反映的主要财务数据如下: 单位: 万元 项目 2008 2007 预算差异 同期差异 营业收入 634,946 477,011 21,852 157,935 利润总额 57,694 44,882 11,662 12,813 净利润 45,998 29,025 19,646 16,973 每股收益 (元/股) 1.180 0.884 0.767 0.296 净资产收益率 (%) 12.98 19.33 6.80 -6.35 经营活动净现流量 116,489 96,253 14,539 20,236 每股经营净现流量(元) 2.89 2.93 1.29 -0.04 总资产 1,071,635 851,356 -341,160 220,280 股东权益 406,777 168,071 -180,290 238,705 1.1 营业收入 1.1 Income from major operations Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 20 2008 年,公司实现营业收入634,946 万元，比上年增加157,935 万元，其中主营业务收入 628,892 万元，比上年增长33.05%，主要是水泥售价明显提升以及去年底相继建成投产的 湘钢公司、武汉公司及武穴二期、赤壁公司全年生产，2008 年东川公司、随州公司及石首 公司等并购成功后顺利投产推动产销量持续增长。其中：水泥及熟料销售增加收入146,987 万元，同比上年增长32.46%，因销量上升415 万吨增加收入93,252 万元，因水泥及熟料 平均价格提高22.10 元/吨增加收入53,735 万 元。其他收入增长主要是因混凝土业务量及 矿粉销量增加, 运输劳务随水泥销量亦同步增长. 营业收入超出预算21,852 万元，其中主营业务收入完成预算的103.09%，高于预算18,861 万元，主要差异为：水泥及熟料收入高于预算24,750 万元，混凝土业务收入低于预算10,847 万元，矿粉收入高于预算6,472 万元. 尽管水泥及熟料收入超出预算但其销售量仍低于 11.89 个百分点，混凝土业务收入低于预算的原因在于销量掉预算40 万方。公司水泥及熟 料销售收入为599,801 万元，占主营业务收入结构的95.37%. 1.1.1. 水泥及熟料销量 1.1.1 Sales volume of cement and clinker 2,431 2,759 2,016 47.15 43.34 46.57 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 水泥及熟料销量2,431 2,759 2,016 32.5以上等级1,139 916 837 32.5等级1,206 1,634 1,163 散装率% 47.15 43.34 46.57 本年累计董事会预算上年实际 总量:伴随着公司的产能扩大，公司奋力拓销,使公司水泥及熟料的销量逐年增长,全年共计 完成2,431 万吨，比上年增长20.59%, 完成预算的88.11%,差预算328 万吨.销量低于预 算主要因信阳公司、麻城公司等新建项目投产时间较计划有所推迟，同时受年初全国大范 围遭受严重雪灾影响及部分主力基地设备故障导致生产运行波动以至产能未得到完全发 挥。 结构:32.5 以上等级完成1,139 万吨，为预算的124.33%，32.5 等级1,206 万吨，完成预 算的73.85%。销量分别比上年增长36.03%和3.75%。此外商品熟料完成86 万吨,为预算 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 21 的40.89%.出口水泥预算57 万吨，实际由于出口退税政策及国外经济影响加上内销市场价 格较好，出口量仅17 万吨。 散装率:实际完成47.15%，比预算高3.81 个百分点, 较上年上升0.58 个百分点。 1.1.2. 水泥价格 1.1.2 Cement price 2 4 8 . 1 5 2 1 1 . 5 8 2 2 4 . 9 7 2 5 9 . 6 5 2 5 6 . 7 4 2 3 9 . 6 3 2 2 8 . 4 8 2 0 0 . 00 2 1 0 . 00 2 2 0 . 00 2 3 0 . 00 2 4 0 . 00 2 5 0 . 00 2 6 0 . 00 2 7 0 . 00 水泥均价228.48 239.63 256.74 259.65 248.15 211.58 224.97 32.5以上等级243.10 246.40 265.70 262.16 256.64 225.64 236.32 32.5等级219.03 234.09 247.40 256.58 240.14 203.70 216.79 1季度平均2季度平均3季度平均4季度平均本年平均董事会预算上年平均 2008 年，水泥价格总体处于不断攀升的态势，只是在四季度上升速度趋缓。全年水泥平均 价格为248.15 元/吨，较预算高36.57 元/吨，较去年同期上升23.19 元/吨。其中国内价格 247.91 元/吨。水泥价格稳定上升，推动公司效益大幅增长。 1.2 营业成本 1.2 Cost from major operations 2008 年，公司营业成本达503,129 万元，其中主营业务成本500,059 万元，比上年增加 138,800 万元，上升38.42%，高于预算38,413 万元，超出8.32%。水泥和熟料销售成本 比预算增加40,006 万元，增长9.12%。成本增加的原因一是由于能源环境影响导致煤价持 续上涨，全年平均煤价比预算高160.09 元/吨，影响生产成本较预算上升52,597 万元；二 是今年国家从7 月1 日开始上调平均电价0.025 元/度,影响电力生产成本超出预算 5,853 万元;三是部分主力基地设备故障导致生产运行波动，维修成本上升,生产不稳定及材 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 ☆ Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 22 料质量不理想导致消耗上升,熟料煤耗超预算影响生产成本上升18,568 万元,水泥综合电耗 超预算影响生产成本上升8,035 万元，此外销量与预算的差距对销售成本有一定下降影响. 1.3 期间费用 1.3 Periodic expenses 全年实际较预算节约26,529 万元，每百元收入含量实际较预算下降4.76 元,比上年下降 2.78 元。 管理费用低于预算4,899 万元，在于管理意识的加强及费用控制水平提高,具体表现为：1、 职工薪酬相比预算减少1,030 万元；2、培训费、董事会费及排污费比预算减少1,531 万元 左右；3、差旅费节约462 万元；4、研发支出、资源补偿费及税金下降1,037 万；5、折 摊费用下降601 万元，其他费用节约238 万元。 营业费用比预算低11,194 万元，因受水泥销量下降及散装比例提高影响，销售费用及包装 袋费用大幅减少所致，其中包装袋费用减少4,760 万元，销售费用节约2,295 万元。 财务费用低于预算10,435 万元，一是今年增发成功后提前偿还了部分借款；二是偿还5 亿 到期短期融资券；三是受新项目投产时间滞后资本化时间延长影响；四是与银行建立了良 好的银企合作关系争取优惠政策，同时利用集团优势最大限度提高资金利用效率，以及充 分使用银行票据结算，降低了财务费用。 项目 08 预算 08 实际 差异 每百元收入 （预算） 每百元收入 （实际） 差异 销售费用 45,228 34,034 -11,194 7.38 5.36 -2.02 管理费用 30,067 25,168 -4,899 4.90 3.96 -0.94 财务费用 28,913 18,478 -10,435 4.72 2.91 -1.81 合计 104,209 77,680 -26,529 17.00 12.23 -4.76 1.4 盈利状况 1.4Profit status 利润总额：全年完成57,694 万元，完成年度预算的125.33%，较上年增长28.55%。 净利润：全年完成45,998 万元，完成年度预算的174.55%，较上年增长58.48%。 每股收益：全年实际1.180 元/股，较预算增加0.767 元/股，较上年增加0.296 元/股,增长 33.51%。. Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 23 净资产收益率：全年实际12.98%，较预算提高6.80 个百分点，较上年下降6.35 个百分点。 每股收益、净资产收益率与预算差异较大主要是实际收益率提高及预算内再次A 股增发年 度内未能完成，收益没有摊薄。 OP-EBITDA：全年完成121,552 万元，完成年度预算的98.91%。其中补贴收入为11,672 万元. OP-EBITDA%：全年完成19.33%,较预算下降0.82 个百分点。较上年下降2.11 个百分点， 降幅9.86%。 1.5 资产负债情况 1.5 Assets & liabilities 总资产： 08 年2 月，公司成功实施增发融资20.1 亿；同时并购接收东川公司、石首公司及随州公 司，公司资产总额仍有较大增长。2008 年末公司资产总额为1,071,635 万元，比上年增加 220,280 万元，增幅25.87%。但同比预算减少341,160 万元，流动资产与非流动资产总额 均远低于预算总额，主要在于预算中的再次增发未能成功实施，新项目的投资进度滞后。 总负债： - 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 总资产 206,312 230,435 301,771 495,580 610,829 714,227 851,356 1,071,635 2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年 Total liabilities: 2008 年末，公司的负债总额为580,391 万元，比上年减少30,739 万元，主要因偿还了5 亿元短期融资券但新的融资券未发行成功，以及增发成功后提前偿付了部分银行借款，资 产负债率较年初下降了17.62 个百分点，Gearing 下降为59.43%。流动比率从年初的0.38 上升至0.54，公司资产负债结构有所优化。 Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 24 64.29 69.56 64.24 68.42 70.08 71.78 54.16 63.70 - 100,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 700,000 - 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 负债总额 131,423 148,147 209,918 318,363 417,924 500,497 611,130 580,391 资产负债率(%) 63.70 64.29 69.56 64.24 68.42 70.08 71.78 54.16 2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年 净资产 Net assets: 2008 年末，公司净资产为406,777 万元，净资产收益率为12.98%，比上年下降6.35 个百 分点。净资产的大幅增长源于增发成功，而收益率仍保持较高水平则得益于水泥市场回暖， 水泥价格稳步上扬，公司新投产项目见效快，整体盈利水平大幅提升。 3.13 3.97 8.46 12.73 5.11 11.76 12.92 19.33 - 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 - 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 净资产总额 72,239 73,857 80,682 116,671 121,362 136,971 168,071 406,777 净资产收益率(%) 3.13 3.97 8.46 12.73 5.11 11.76 19.33 12.92 2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年 1.6 现金流量情况 1.6 Cash flow 公司持续发展及盈利大幅提升是获得稳定经营活动净现流的前提，对存货及经营性应收款、 应付款的管理是提高的途径，全年经营净现流达116,489 万元，较2007 年增长21.02%， 高于预算14,539 万元。公司每股经营净现流为2.89 元/股，比上年略有下降只因股本增加。 . Huaxin Cement Co. Ltd. 华新水泥股份有限公司 The Thirty-Fourth Meeting of the fifth board of directors 第五届董事会第三十四次会议 Convened on 2009.3.12 召开于2009.3.12 Proposal in Respect of Report on Utilization of the Funds Raised from Previous Offering 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 25 2.89 1.60 2.93 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 0.00（未完）  |