[公告]国统股份(002205)2008年度内部控制的自我评价报告
国统股份 新疆国统管道股份有限公司 2008年度内部控制的自我评价报告 2008年度，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度，对公司当前的内部控制制度进行了全面检查，在查阅了公司的各项管理规章制度，了解了公司有关控股子公司和部门在内部控制方面所做的工作的基础上，对公司内部控制制度进行评价，并出具此报告如下： 一、内部控制基本情况 （一）公司组织结构及内控制度建设 公司董事会及管理层就本着规范法人治理和管理出效益的原则，从努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益出发，建立健全公司内部组织机构，制定了比较系统的各项内部控制制度，为实施内部控制制度提供了基础。目前，公司已建立起较为完整的内部控制体系，并及时补充、修改和完善，切实保证内控制度执行的有效性。 在组织结构上，董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专业机构加强内部控制环境建设。 公司按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审计制度》，设立内部审计机构，受公司董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。 (二)内部控制活动的实施成效 公司全面推行制度化规范管理，建立了以《公司章程》为基础的较为完善的内部控制制度，积极采取有效的控制措施，防范各类风险，确保公司的有序经营。 1、公司在组织结构上采取的控制活动 公司对各控股子公司、管理部门、各岗位的职责权限进行了合理设置和分工，确保不同部门和岗位之间责权分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得超越内部控制制度的权 国统股份 力。公司《法律事务管理制度》的完善，确保了公司各项经济活动建立在法律约束和保护之下，公司还在《法律事务管理制度》中专门章节规定了 《担保管理办法》，该办法对公司对外担保的审核、担保的条件、担保的调查、担保的批准、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关人员责任等内容作出了明确的规定。 针对业务过程中的关键控制点，我们把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。 2、公司在内控制度的建立和实施上采取的控制活动 （1）公司股东大会议事规则：对公司股东大会的召集、召开以及股东资格的认定、股东大会议事程序等严格按照《股东大会议事规则》的规定执行，保证了公司股东大会的规范运作。 （2）公司董事会议事规则：对公司董事会的产生、性质和职责，董事的资格、权利和义务，董事会组织机构、工作程序的作出了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 （3）公司监事会议事规则：对公司监事会的性质、职权、召集、议事及表决等作了明确规定，保证了公司的规范运行，股东、公司及员工的利益不受侵犯。 （4）公司总经理工作细则：对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作出明确的规定，保证公司经理层依法行使公司职权，按章经营管理公司，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 （5）公司财务管理制度：公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》以及财税政策、法律、法规等，结合公司实际，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，规范了公司会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。如《资金审批制度》、《会计人员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《计算机安全管理制度》、《财务印签保管使用办法》、《会计档案保管制度》、 《票据管理制度》等等。 （6）公司内部审计制度：公司在2008年年初，对审计部人员进行了充实调整。审计部的主要职能是对公司日常财务收支进行内部审计，对公司及控股子公司的财务会计的执行情况进 国统股份 行监察监督，保证公司《财务管理制度》的规范执行，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益。配合董事会审计委员会、外部审计机构的审计。 （7）公司独立董事制度：对独立董事的构成、任职条件、独立性、职责和义务等作了详尽的规定，在制度上确保了独立董事独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人等利害关系的单位或个人的影响。独立的对公司重大事项等发表意见。 （8）公司信息披露制度、重大信息内部报告制度、董事、监事及高管人员所持公司股份及其变动管理制度：对信息披露的内容、程序、权限，董事、监事、高管买卖公司股票，重大信息内部报告、对内外宣传、保密工作，信息披露工作检查与监督等做出了明确的规定，确保信息披露的及时、准确、完整、公正。 （9）公司投资者关系管理制度：公司于2008年2月5 日正式开了通投资者关系互动平台（相关公告刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，网址为http://irm.p5w.net/002205/index.html。），通过该平台投资者可及时了解公司最新动态、公告及实时行情。并确定了每季度最后一个工作日为"投资者接待日"，接待日当天下午3:00-5:00公司高管人员将通过该平台与投资者进行在线互动交流。强化和规范了公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，使公司和投资者之间建立稳定的良好的关系，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （10）公司控股子公司管理制度：公司建立了相对完善的控股子公司管理制度，意在加强对控股子公司在财务、人力资源、对外投资、担保、贷款等方面的有效控制机制，从而保证了公司在控制控股子公司经营风险、规范运作、保障公司资产运营效益，起到了约束作用。加强了对控股子公司审计监督、考核与奖罚等的控制。 （11）公司董事会秘书工作细则：对董秘任职资格、工作职责、及公司信息披露、重大事项的保密工作等以及按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件以及股东、董事会会议等有关的文件归档等做了详细规定，明确了董秘的工作职责和责任以及应承担的法律责任，监督董事会、股东会按章办事，以保证股东合法权益，公 国统股份 司信息的真实。 （12）公司募集资金使用管理办法：公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立了 《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究进行了明确的规定。公司对募集资金的存放实行专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订《募集资金三方存管协议》，保证了募集资金的安全性和专用性。公司审计部负责对募集资金的使用情况依法进行监督，定期就募集资金使用情况向董事会审计委员会进行报告，确保募集资金按计划使用。 （13）公司投资决策制度：对投资的审批、运用、控制、效益与损失作了明确规定，从而保障了公司对重大投资事项的谨慎的态度和风险与责任。并责成职能部门对重大投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，保证投资效益。 （14）公司日常经营管理制度: 公司以基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司具有比较完善的《质量、劳动安全、卫生管理、产品生产、服务、人力资源、采购》等管理体系，加强对生产、安全、劳动保护、质量各环节的控制；加强了法律事务的管理工作，严格了合同的审批流程；采取大宗原材料和设备集中采购的模式，努力降低采购成本，增加效益；公司建立了聘用、薪金、培训教育、考核奖罚、晋升、淘汰等人事管理制度，实行了全员劳动合同制，为职工建立了保障基金，缴纳了社会统筹养老保险金和大病医疗、工伤保险等。 二、内部控制存在的问题 公司的内部控制在取得一定成效的同时，也存在薄弱环节，主要表现在： 1、公司在控制制度建设方面：公司的制度体系目前虽然比较健全，但部分管理制度可操做性不强。 2、在控制制度执行方面：公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位。 国统股份 3、在人员素质方面：个别控制点业务人员素质有待进一步提高。 4、公司为PCCP 生产企业，事业部分布疆内、外，公司为2008 年新上市公司，公司审计部配备专职人员力量不足，不能满足审计工作的需要，公司应加强内部审计机构在公司内控中的作用。 三、内部控制自我评价 公司董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，在公司管理各个过程、环节、重大投资、重大风险、严防舞弊行为等方面发挥了控制与防范作用。公司不断加强内部控制，完善法人治理结构和规范运作水平，促进了公司稳步、健康发展。但随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司将按照监管部门和公司发展的实际需要，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，提高内部控制的效率和效益。 四、加强公司内部控制的建议 对于公司在内部控制方面存在的薄弱环节，建议公司从内部控制制度建设着手，进一步加强内部控制力度，提高内部控制的效力。在全面加强内部控制的基础上，2009年公司要重点抓好以下工作。 1、组织人员，加强对《公司法》、《证券法》、《刑法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的学习和宣传，增强公司董事、监事、高级管理人员以及公司中层管理人员依法运作意识，做好内部控制管理。 2、加强公司审计部力量，提高审计专业人员的素质及培训学习机会，发挥内部审计机构在公司内控中的作用。 3、继续加强公司治理文件的学习，推动公司内部控制制度的不断完善，提高内部控制水平。 4、按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部控制系统建设，提高内部控制的有效性。 国统股份 5、不断适应公司内外部环境的变化，制定和完善行之有效的内控体系，推动内控制定不断深化，促进公司持续、健康发展。 新疆国统管道股份有限公司 董事会审计委员会 二〇〇九年三月七日 中财网
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