[公告]塔牌集团(002233)独立董事2008年度述职报告（樊粤明）
广东塔牌集团股份有限公司 独立董事 2008 年度述职报告 各位股东及代表： 大家好！ 作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2008 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2008年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2008年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2008年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： 2008年董事会召开次数（次） 7 股东大会召开次数 3 独立董事 亲自出席 通讯表决 委托出 缺席 姓 名 次数 次数 席次数 次数 亲自出席会议次数 樊粤明 5 2 0 0 3 A、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议； B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票； C、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。 二、发表独立意见情况 2008 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： （一）2008年7月28 日，我们对公司《关于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司向中国工商银行梅州分行申请1年期项目临时周转贷款34000万元提供保证担保的议案》以及《关于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司向深圳发展银行股份有限公司广州东风中支行申请1年期10000万元银行综合授信额度 （敝口伍仟万元整）提供保证担保的议案》发表如下独立意见： 公司董事会同意为福建塔牌、金塔水泥向银行申请的借款提供担保，是为了满足福建塔牌、金塔水泥生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，公司能有效地控制和防范风险。 上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将上述两项议案提交公司2008年第一次临时股东大会进行审议。 （二）2008 年 12 月 14 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司董事及高级管理人员薪酬事项发表如下独立意见： 1、公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 我们同意公司提出的公司董事及高级管理人员的薪酬方案。 三、对公司进行现场调查的情况 2008 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、本人作为公司独立董事在 2008 年中认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。加强对公司战略发展研究，特别对公司区域发展、人才规划、科技规划以及中长期战略发展提出建设性意见。能够独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。 2、对公司治理专项活动的监督。2008 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。 五、任职董事会各委员会工作情况 本人作为公司董事会提名主任和薪酬与考核委员会、审计委员会的成员，在 2008年主要履行以下职责： 1、提名委员会工作情况。2008年度，本人主持召开了1次提名委员会会议，会议按照公司《提名委员会议事规则》，讨论建立和完善规范、透明的董事、经理的选聘程序，为董事会及经理层下一届换届选举做好相应准备工作；总结了全年董事、高级管理人员的任职资格及其各自工作完成的主要情况。 2、薪酬与考核委员会工作情况。本人出席了1次薪酬与考核委员会会议，会议根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》，会议认为，为充分发挥和调动公司董、监、高人员的工作积极性和创造性，更好地提高公司的运营能力和经济效益，增强高层管理人员对公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保实现公司发展目标，讨论并通过了公司副董事长张能勇先生提出的调整公司董、监、高人员薪酬的议案。 3、审计委员会工作情况。本人出席了2次审计委员会会议，会议确定了审计委员会的工作，审议通过了《2008年公司第三季度财务报告》、《公司募集资金使用情况的审计报告》、《内部控制审计报告》和通报了对《中小企业板上市公司内部审计工作指引的执行情况》等。 六、公司存在问题及建议 随着公司水泥生产规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力，继续做大做优做强。同时，公司应加强人力资源管理，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。 七、培训和学习情况 本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、广东省证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 八、其他事项 （一）未有提议召开董事会情况发生。 （二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。 （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 证券市场发展快，变化大，作为独立董事，应时刻关注、自觉学习有关法律法规和相关知识，以增强履行独立董事职责的意识和能力。2009年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好市场形象。 独立董事：樊粤明 联系方式：E-mail：imxmeiwu@scut.edu.cn 二〇〇九年二月十五日 中财网
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