[董事会]西安民生(000564)第六届董事会第十四次会议决议公告

时间：2009年01月06日 09:08:51 中财网

西安民生集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于
2008年12月29日在公司808号会议室召开。会议通知于2008年12月19日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东海航商业控股有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、审议通过《关于发行股份购买资产的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。会议对公司发行股份购买资产相关事宜进行了逐项表决，同意公司本次发行股份购买资产。
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票定价参照公司第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.74 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行数量
本次发行的股份数量为33,964,762.00股。以中国证监会最终核准的发行数量为准。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行对象
本次发行对象仅限海航商业控股有限公司，不涉及其他投资人。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、认购方式
海航商业控股有限公司拟与宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权认购本次发行的全部股份。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、发行股份的禁售期
海航商业控股有限公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、本次发行决议有效期限
董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属处置方案
本次交易基准日至交割日期间，拟购买资产的损益归交易对方或其指定第三方承担或享有。
审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。会议认为本次发行符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
四、审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。此议案需提交公司股东大会审议。会议同意公司与海航商业控股有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。会议认为：本次交易标的经具有证券从业资格评估机构评估，并以评估结果作价，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估目的和本次交易具有密切相关性，评估结果客观、公允的反映了交易标的价值。
六、审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
发行股份购买资产暨关联交易报告书全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。该议案将提交股东大会审议。
为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的事项，包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括聘请保荐机构等中介机构、签署聘请协议等事项；
4.商业控股及其一致行动人办理持有公司权益变动有关的一切必要或适宜的事项；
5.根据本次交易的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
6.如证券监管部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行相应调整；
7.在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.办理与本次交易有关的其他事项；
9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
关联董事詹军道、马永庆、刘昆回避表决。表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开，详见本公司今日公告
2008-043。
特此公告
附件1：发行股份购买资产暨关联交易报告书
附件2：关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
附件3：独立财务顾问报告
附件4：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明(详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn)
附件 5 ：法律意见书( 详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn)
附件6：相关审计报告及资产评估报告(详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn)
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月六日