[关联交易]西安民生(000564)独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见书

时间：2009年01月06日 09:08:29 中财网

西安民生集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海航商业控股有限公司发行股份，购买海航商业控股有限公司资产置换取得的宝鸡商场宝鸡商业经营管理有限责任公司100%股权。作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他相关文件，就本次重大资产重组发表意见如下：
一、对评估机构和评估事项的意见
（一）独立董事对评估机构独立性的分析
本公司本次交易的评估机构为西安正衡，该评估机构具有相关主管部门颁发的专业资质，具有证券从业资格，从业经验丰富，能够胜任与本次交易相关的评估工作。西安正衡与西安民生、商业控股和西安民生、商业控股的关联方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）独立董事对评估事项的分析
1、评估假设前提的合理性分析
西安正衡对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、评估方法选择的合理性分析
西安正衡分别运用成本法和收益法对宝鸡商业的股权进行了评估，按照成本法评估的结果为 19,495.77 万元，按照收益法评估的结果为 19,336.03 万元， 二者相差
159.74万元，差异率0.83%。西安正衡在评估方法选取方面，综合考虑了零售行业特点和宝鸡商业所属资产的实际状况，最终以成本法所得结果作为本次评估结果，评估方法选择恰当、合理。
3、评估目的相关性分析
本次评估是为了满足宝商集团重大资产置换需要，是宝商集团资产置换的定价基础，也是公司发行股份购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
4、评估定价公允性分析
根据西安正衡出具的西正衡评报字[2008]161号评估报告，截至评估基准日，宝鸡商业资产净值9,312.33万元，评估值19,495.77万元，评估增值109.35％。增值原因主要在于宝鸡商业拥有的土地使用权和房屋建筑物取得时间较早，随着近年宝鸡市经济的发展，增值较大。因此，本次宝鸡商业的评估结果客观、公允的反映了宝鸡商业100％股权的价值。
二、本次交易不改变公司的主营业务和控股股东及其实际控制人，交易完成后，公司将持有宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权。海航商业控股有限公司及海航集团有限公司已就避免同业竞争、规范和减少关联交易采取了必要措施并出具了承诺函，有利于保证上市公司独立性，有利于完善公司法人治理结构；本次交易符合公司全体股东的现实及长远利益。
三、本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；关联股东及其一致行动人将就该项关联交易议案回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易有利于增强公司主营业务，提高公司市场占有率，交易方案切实可行。作为公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全体股东的利益。
独立董事：强力 周宝成 胡东山
2008年12月30日