[公告]中汇医药(000809)对外投资公告

时间：2009年01月06日 09:03:24 中财网

四川中汇医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司子公司—成都中汇制药有限公司(以下简称：甲方)与荷兰 SU 生物医药公司(以下简称：乙方)合资设立成都中荷汇成生物医药有限公司，注册资本
1000 万元，其中成都中汇制药有限公司出资 500 万元、占总股本的 50%，荷兰SU生物医药公司出资500万元、占总股本的50%。
该投资事项已由公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
本次投资不构成关联交易。
根据《公司章程》之规定，本次投资事项无须提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、成都中汇制药有限公司，系在中国成都市登记注册
注册登记号：5101061811116
法定地址：中国成都市金牛区蜀西路30号 邮编：610036
法定代表人：郭成辉(职务：董事长；国籍：中国)
注册资本：6050万元
经营范围：生产医药颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂。
2、荷兰SU生物医药有限公司，系在荷兰设立和注册
注册登记号：30198339
首次注册时间；2004年9月
额定资本：9万欧元
法定地址:Utrechtseweg 48, 3704 HE Zeist, the Netherlands
法定代表人：J. van der Greef 先生(职务：总经理；国籍：荷兰)
王梅女士(职务：总经理；国籍：荷兰)
荷兰SU BioMedicine，位于荷兰的载斯特(Zeist)，是TNO(荷兰应用科学研究机构，The Netherlands Organization for Applied Scientific Research)的子公司。TNO，依照荷兰法律所设立的独立研发及技术机构，目前为欧洲最大的研发机构之一；TNO 的任务是将技术性知识应用在工业及政府组织，来革新及增强他们的能力。TNO目前在中国业务涉及汽车行业，环境保护，营养和食物，地质，玻璃技术，传统中医药等等几大领域。
SUB 是从 TNO 分支出来的一家子公司，借助 TNO 在国际系统生物学研究领域的前沿地位，结合动物模型，在植物药，特别是传统中药的功效测定，科学证据和质量控制方面取得进展。SUB是首个利用系统生物学给植物药，传统中药提供科学证据和质量控制的公司。目前与多家中国的科研机构或企业联合研究开发在代谢综合征领域的植物药。
三、投资标的的基本情况
名称：成都中荷汇成生物医药有限公司
法定代表人：郭成辉
注册地址：成都市金牛区蜀西路30号
注册资本：人民币1000万元
合营公司经营范围：天然药物、传统中成药、草药、食物添加剂的研究、开发及市场推广(仅限本公司产品)生产中药中间体。(国家限制、禁止的除外)(以
上经营范围不含需要前置许可的项目)。
目前，已取得中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号商外资川府蓉金牛字[2008]012号。
四、对外投资合同的主要内容
本公司的子公司—成都中汇制药有限公司与荷兰 SU 生物医药公司签订的
《合资经营企业合同》主要内容：包括公司名称、注册地址、注册资本、经营范围、各方的责任及相互陈述和保证、技术共享和非竞争、权益转让和质押的限制、董事会、管理机构、材料、设备和服务的购买与供应、劳动管理、财务与会计、利润分配等作出了约定。该合同经双方投资人或其授权代表签字盖章生效。
1、注册资本的缴付
合资公司注册资本由甲、乙方在2年内按其出资比例分四期缴付，每期缴付的数额如下：
(1)自营业执照下发之日起，10日内缴付200万元人民币；
(2)2009年02月底之前，缴付300万元人民币；
(3)2009年05月底之前，缴付300万元人民币；
(4)2010年02月底之前，缴付200万元人民币。
2、各方的责任及相互陈述和保证
2.1甲方的责任
除其在本合同项下的其他义务外，甲方还应承担下列责任：
(1)办理与合资公司申请批准、登记、营业执照和其他与合资公司成立相关的中国方面的手续。
(2)协助合资公司与中国政府机构进行洽谈，以使合资公司可以按照适用法律和法规的规定从事符合本合同所述经营范围的经营活动，使每一方的合法权益得以保障；
(3)协助合资公司从中国境内购买、租赁或以其他方式获得合资公司生产经营所需的资源；
(4)按第5.2条款要求按比例缴付现金出资。
(5)协助合资公司申请进口合资公司生产经营所需的物资的许可证，并协助办理与之相关的所有进口报关手续；
(6)协助取得所有必要的出入境许可、工作许可和外汇兑换批准；
(7)协助合资公司招聘有技能的管理和技术人员；
(8)办理合资公司时而委托甲方的其他事宜，包括但不限于为合资公司投资于成都中汇制药有限公司生产线的建立提供尽可能的便利与协助。
(9)同意并承诺:在合资公司成立后，由合营公司出资在甲方建立一条符合欧盟植物药和食品添加剂GMP要求的传统中成药生产线，并帮助该生产线通过中国
GMP认证和欧盟GMP认证。因该生产线而产生的权益及债务均属合资公司所有。
(10)协助合资公司申请并获得根据中国法律、法规可得到的最优惠税收待遇和其他投资优惠；
(11)协助合资公司获得并保持外汇登记证；
(12)协助合资公司开立人民币和外币银行帐户，在其可合理控制的限度内，以优惠条件获得贷款；
(13)办理董事会委托的甲方同意的其他事宜。
(14)严格遵守本合同及其附件的相应规定。
2.2乙方的责任
除其在本合同项下的其他义务外，乙方还应承担下列责任：
(1)按第5.2条款要求按比例缴付现金出资。
(2)协助合资公司获得国际先进的技术和现代化管理经验；
(3)协助合资公司从中国境外购买、租赁或以其他方式获得合资公司生产经
营所需的资源；
(4)协助合资公司的雇员和董事会成员获得为代表合资公司到欧盟出差旅行所需的签证及其他必要的旅行证件；
(5)协助合资公司招聘有技能的管理和技术人员；
(6)办理合营公司委托甲方的其他事宜，包括但不限于为合资公司投资于成都中汇制药有限公司生产线的建立提供尽可能的便利与协助。
(7)同意并承诺:在合营公司成立后，由合营公司出资在甲方建立一条符合欧盟植物药和食品补充剂GMP要求的传统中成药生产线，并帮助该生产线通过中国GMP认证和欧盟GMP认证。因该生产线而产生的权益及债务均属合营公司所有。为此，乙方应引进欧盟GMP标准和质量控制体系，并协助培训生产员工。
(8)协助合资公司申请并获得根据中国法律、法规可得到的最优惠税收待遇和其他投资优惠
(9)协助合资公司获得并保持外汇登记证；
(10)协助合资公司开立人民币和外币银行帐户，在其可合理控制的限度内，以优惠条件获得贷款；
(11)办理董事会委托的乙方同意的其他事宜。
(12)严格遵守本合同及附件的所有规定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司对外投资的主要目的是有利于公司引进国际医药制药的先进技术，开拓欧洲市场，拓宽公司的销售渠道，提高公司在国际市场上的竞争能力。双方约定在目前成都中汇制药有限公司内建立一条符合欧盟植物药和食品补充剂GMP生产线，作为开发符合欧盟植物药标准的平台。开发研制产品主要是植物药及天然药物，主要面向欧盟和美国市场。
本次对外投资因建合资经营企业，生产经营天然药物、传统中成药、草药、食物添加剂的研究、开发及市场推广、生产中药中间体等，投资周期长，见效比较慢，对公司的财务影响比较小。
六、备查文件
1、合资经营企业合同；
2、公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二00八年十二月三十一日