[关联交易]常铝股份(002160)日常关联交易公告

时间：2009年01月05日 09:02:36 中财网

江苏常铝铝业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
江苏常铝铝业股份有限公司拟与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关
联交易框架协议》。公司预计与上海伊藤忠商事有限公司2009年合同总金额将超
过人民币叁仟万元。鉴于上海伊藤忠商事有限公司是本公司关联方，故该笔交易
属于日常关联交易。公司在第二届董事会第十四次会议审议了上述事项，关联董
事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》
的审批权限，公司与上海伊藤忠商事有限公司之间发生的日常关联交易尚须获得
股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关
议案的投票权。
日常关联交易内容： 单位：万元人民币
关联交易类别 按产品细分 关联人 2008年1-11月 2009年度预计
销售产品 铝板带箔 上海伊藤忠商事有限公司 4,635.86 10,000
二、关联方介绍
1．上海伊藤忠商事有限公司基本情况
法定代表人：桑山信雄
注册资本：美元 510 万元
住 所：上海市外高桥保税区C区外高桥大厦504室
经营范围：国际贸易、转口贸易；保税区内企业间的贸易及贸易代理；下列
商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品应按国家有关规定办理）：粮油食品（含酒类）；矿产品，金
属及金属制品；化工产品及原料；合成树脂、橡胶及其制品；土畜产品、木材及
木材产品、纸张及造纸原料、建筑材料；日用品；纺织原料及纺织品；机电设备、家电产品、电子通讯设备及其零部件；工艺美术品（文物除外）。区内仓储及商业性简单加工；房地产咨询服务、贸易咨询服务；进出口贸易业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
2．与本公司的关联关系
上海伊藤忠商事有限公司是伊藤忠（中国）集团有限公司的全资子公司，伊藤忠（中国）集团有限公司直接持有本公司6%的股份，另外，伊藤忠（中国）集团有限公司的母公司日本伊藤忠商事株式会社通过日本伊藤忠非铁材料株式会社持有本公司9%的股份，两者合计持有公司15%的股份，为公司第二大股东。根据中国有关法律法规的规定，上海伊藤忠商事有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。
3．履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在向上市公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与关联人进行的各类日常关联交易总额：
公司预计2009年产品销售关联合同总金额为人民币壹亿元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与上海伊藤忠商事有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。
2、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为2009年1月1日至2009年12月31
日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上海伊藤忠商事有限公司为出口而向本公司采购产品，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。
2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的30%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事杨瑞龙先生、江旅安先生、易仁萍女士、肖今声先生、陈枫先生经认真审议，发表如下意见：
1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海伊藤忠商事有限公司签订2009年《产品销售关联交易框架协议》。
2、预计股份公司与上海伊藤忠商事有限公司签订的2009年《产品销售关联交易框架协议》，合同总金额将超过人民币叁仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
六、保荐机构及保荐代表人意见
保荐人东吴证券有限责任公司及保荐代表人王振亚、杨淮认为：
1、上述事项属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，交易价格公允、合理。
2、上述事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
综上所述，上述交易事项，价格公允、程序合规。
七、备查文件
1、江苏常铝铝业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二零零八年十二月三十一日