[公告]长源电力(000966)对外投资公告

时间：2009年01月05日 09:02:15 中财网

国电长源电力股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为控制更多的煤炭资源，平抑主营业务风险，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立国电长源（河南）煤业有限公司并以该公司为投资主体收购河南禹州市安兴、兴华煤业有限公司100%股权的议案》，同意出资3亿元，在河南省禹州市设立国电长源（河南）煤业有限公司，公司持有该公司75%的股份，禹州市安华投资有限公司持有该公司股份的15%，湖北星泰科技发展有限公司持有该公司股份的10%。该公司在履行相关审批程序后，以资产评估报告为参考，以总资产收购价格不超过3.90亿元，收购河南禹州市安兴、兴华两个煤业有限公司。
根据公司章程关于投资权限的有关规定，该对外投资不需经股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
（一）本次交易当事人之一为禹州市安华投资有限公司，成立于 2008 年 5
月 28 日，注册资本为人民币 600 万元，注册地址为禹州市苌庄乡玩南村，法定代表人史国恩，主营业务为对能源、实业领域的投资。该公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。该公司与公司无业务往来关系，不存在关联关系。
（二）本次交易当事人之一为湖北星泰科技发展有限公司，成立于 1995 年
2 月 16 日，注册资本为人民币 300 万元，注册地址为武汉市江岸区球场路 145
号远洋大厦，法定代表人倪国强，主营业务为计算机网络系统及软件的开发、生产、销售，煤炭销售等。该公司最近五年以来未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。该公司与公司无业务往来关系，不
- 1 -存在关联关系。
三、投资标的基本情况
此次对外投资标的为发起设立国电长源（河南）煤业有限公司。该公司注册地址为河南禹州市，主营业务为煤炭项目的投资和开发（该公司经营范围最终以所在地登记机关核准的内容为准），注册资本金人民币4亿元。
股东各方对注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为：
国电长源电力股份有限公司（甲方）：30,000万元，占注册资本的75%；
禹州市安华投资有限公司（乙方）：6,000 万元，占注册资本的15%；
湖北星泰科技发展有限公司（丙方）：4,000万元，占注册资本的10%；
股东各方均以人民币现金投入。
四、对外投资合同的主要内容
（一）股东协议书的主要内容
1、投资总额与注册资本
（1）项目公司（即国电长源河南煤业有限公司，下同）总投资暂定为人民币4亿元，注册资本金暂按总投资额确定。
（2）甲方在本协议签订之日起七个工作日缴付12,000万元，乙方、丙方各缴付50万元，其余注册资本金数额股东各方应于第一次缴付完成后30日内全部缴清，注册资本一经注入不得抽回。
2、项目公司筹建
（1）股东各方共同委托甲方全面负责办理项目公司的验资、申请工商登记、获取必要的政府主管部门批准等公司筹建事宜，各方尽力协助配合。项目公司筹建期间的相关工作和职能，在项目公司设立后即时转由项目公司承接。
（2）首次股东会议由甲方召集并主持召开，依照公司法及项目公司章程有关规定行使职权。
3、项目公司融资
项目公司设立后，如有融资需要，项目公司应力争进行项目融资，若项目融
- 2 -资不成，或项目融资不能满足投资需求的差额部分，股东各方应按各自认缴的出资额占注册资本的比例分别为项目公司融资提供相应的担保支持。
4、违约责任
（1）项目公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担本项目前期所发生的全部费用。如出现多方违约，根据违约各方之间的股权比例及各方过错大小，由违约方分别承担本项目前期所发生的全部费用。同时违约方还应赔偿给项目公司所造成的损失。
（2）如股东一方未能按照本协议规定的数额和时间缴付注册资本金，自欠缴之日起，违约方应向守约方按日支付其欠缴额0.05%的违约金，各守约方按其实际出资比例进行分配；违约方对公司承担因其出资不足而引起的贷款利息及其他费用。如违约方因不按时足额出资影响公司的正常营运，违约方应承担给项目公司造成损失的相应赔偿责任。
（3）如股东一方未能按照本协议规定按比例为项目公司提供融资或融资担保，自应提供融资或融资担保之日起，违约方应向守约方按日支付其应提供数额
0.05%的违约金，各守约方按其实际出资比例进行分配。如违约方未按照本协议规定比例为项目公司提供融资支持或融资担保，影响公司的正常营运，给公司造成损害，违约方应承担赔偿责任。
5、争议的解决方式
本协议在执行过程中发生的一切争执，股东各方应协商解决。如经协商不能
解决，任何一方均可提交甲方所在地的人民法院诉讼解决。
6、本协议自股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。
五、投资的目的和对公司的影响
发起设立国电长源（河南）煤业有限公司，是公司控制煤炭资源、保障煤炭供应的需要，是降低生产成本和增强抗风险能力的需要；通过在河南禹州市注册设立公司，有利于取得地方政府的支持，依法享受各种优惠政策，有利于本公司更好地实施煤炭资源的专业化开发。
经初步测算，该公司收购安兴、兴华煤业有限公司100%股权并扩大产能后，
- 3 -年生产能力可达到120万吨，投资内部收益率预计可达到20%以上，该项投资能满足公司对煤炭投资经济性的要求。
六、备查文件目录
1、股东协议书
2、公司第五届董事会第十四次会议决议
国电长源电力股份有限公司董事会
2008年12月31日
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