[董事会]乐凯胶片(600135)四届十四次董事会决议公告

时间：2008年12月31日 09:10:56 中财网

乐凯胶片股份有限公司
四届十四次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于
2008 年 12 月 30 日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到 9
人，会议由公司董事长张建恒先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、 关于公司组织机构调整的议案；
根据公司发展的需要，经公司办公会研究决定，撤销研发部和发展部，成立研究发展部；撤销品质保证部，成立品质控制部；撤销无锡乐凯胶片有限公司，其业务划归南京乐凯胶片有限公司。
二、 关于《内部控制检查监督管理办法》的议案；
三、 关于2008 年底与关联方续签日常关联交易合同的议案；
四、 关于修订公司章程的议案；
修订第三十九条
原描述为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
修订第一百六十八条
原描述为“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修订为“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展和生产经营的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳定性。”
此项议案尚需经股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间另行通知。
公司《内部控制检查监督管理办法》详见上交所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2008 年 12 月31 日