[关联交易]一致药业(000028)关于收购国药控股南宁有限公司100%股权的关联交易公告

时间：2008年12月31日 09:01:10 中财网

深圳一致药业股份有限公司
关于收购国药控股南宁有限公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、国药集团医药控股上海有限公司在产权交易机构挂牌出让的国药控股南宁有限公司（以下简称“国控南宁”）100%股权，收购价格以挂牌底价3043.17
万元为参考在董事会授权的范围内竞价摘牌。●本次交易为关联交易，关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁回避了对此事项的表决。
●本次资产收购涉及的议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。●本次交易尚需获得公司2009年第一次临时股东大会批准。
一、交易概述
2008年12月26 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了收购国药控股南宁有限公司100%股权事宜，公司六名关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁实行了回避，未参加表决，其他三名董事表决通过，同意公司收购国药控股、国药集团医药控股上海有限公司在产权交易机构挂牌出让的国药控股南宁有限公司100%股权，在没有第三方竞价的情况下，同意公司以挂牌底价3043.17万元收购国药控股南宁有限公司100％股权；在有第三方竞价的情况下，同意公司在董事会授权范围内竞价收购国药控股南宁有限公司100％股权。
国药控股为本公司控股股东，国药集团医药控股上海有限公司为控股股东下属公司，故此次交易构成关联关系。本次交易尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）转让方——国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
国药控股成立于2008年10月，系经国务院国资委批准，由国药控股有限公司整体变更设立的股份公司，注册资本为163,703万元，住所为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人为佘鲁林。国药控股作为国药集团医药流通业务的发展平台，以药品分销为核心业务，同时从事医药零售及其他医药相关业务。
（二）转让方——国药集团医药控股上海有限公司
国药集团医药控股上海有限公司是国药控股的控股子公司，注册资本人民币捌仟万元 ，住所为海市杨浦区榆林路342号，法定代表人付明仲，经营范围：中成药、化学制剂、抗生素、生化药品等
（三）受让方——深圳一致药业股份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）国药控股南宁有限公司基本情况
1、公司名称：国药控股南宁有限公司
2、住所：南宁市中尧路7 号
3、法定代表人：施金明
4、注册资本：2900 万人民币
5、成立时间：2004 年3 月 15 日
6、经营范围：中药材、中成药、中药饮片；化学原料药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；疫苗；麻醉药品；精神药品；医疗用毒性药品；蛋白同化制剂;肽类激素药品；保健食品；营养强化食品；医用高分子材料及制品;注射穿刺器械；医用缝合材料及粘
合剂；体外循环及血液处理设备; 医用卫生材料及敷料；口腔科材料；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；植入材料和人工器官；医用X射线设备；医用电子仪器设备。
（二）人员基本情况
目前公司在册职工258 人，在岗 197 人，拥有大专及以上学历者
112 人，其中有 10 人具有执业药师资格。销售人员 81 人，占在岗员工总数的41 ％。
（三）国控南宁资产及经营状况
经审计，2007年国控南宁营业收入为327,813,215.41 元，利润总
额为2,886,427.11 元，净利润为2,450,440.86 元。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见的《审计报告》，国控南宁于基准日2008年10月31 日的总资产为
266,522,115.54元，总负债为237,624,208.71元，净资产为28,897,906.83
元，2008年1-10月，国控南宁营业收入为398,032,751.02元，利润总额
为1,906,835.26元，净利润为1,927,360.71元。
（四）其他事项
国控南宁100%股权未向第三方设立质押权，也没有其他任何形式
权利限制的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及
其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）定价依据：
转让方委托深圳市长海评估有限公司以2008 年 10 月31 日为评估
基准日对国控南宁进行了评估，根据其出具的《资产评估报告书》，
截止本次评估基准日 2008 年 10 月31 日，运用成本法得到国控南宁
全部股东权益价值为 3,043.17 万元；运用收益法得到国控南宁全部股
东权益价值为3,018.81 万元，收益法得出的结果比成本法的结果低，
考虑到影响收益法评估结果的因素较多，因此本次评估结果取成本法
得出的评估结果，则国控南宁于评估基准日的全部股东权益价值为
3,043.17 万元。按成本法评估，国控南宁主要会计科目列表如下：
单位：人民币万元
项 目 帐面价值 审计调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 23,615.38 24,402.41 24,573.62 171.21 1%
固定资产 190.64 190.64 172.81 -17.83 -9%
资产总计 25,826.89 26,652.21 26,805.59 153.38 1%
负债总计 22,827.70 23,762.42 23,762.42
净资产 2,999.19 2,889.79 3,043.17 153.38 5%
转让方以深圳市长海评估有限公司对国控南宁的评估结果（评估基准日为 2008 年10 月31 日）3043.17 万元为挂牌底价，上述摘牌价格 3043.17 万元已经充分考虑了国控南宁收购广西壮族自治区南宁医药批发站所产生的影响。
（二）收购价格：
收购价格以挂牌底价 3043.17 万元为参考在董事会授权的范围内竞价收购。
（三）收购价款的支付：
本次收购获得董事会和股东大会批准且一致药业摘牌成功后，一致药业将与国药控股、国药集团医药控股上海有限公司签署《股权转让协议》。协议的主要条款包括，生效日起30 个工作日内，一致药业向国药控股、国药集团医药控股上海有限公司支付转让总价款的 50
％，剩余款项在完成股权过户后三个月内支付完毕。
（四）评估基准日到实际交割日的重大事项
截止2007 年底，国控南宁对广西壮族自治区南宁医药批发站（中国医药集团下属企业）有2959.82 万元的其他应收款（因2004 年国控南宁成立，为承继南宁医药批发站业务，代南宁医药批发站偿还了大量的货款和部分贷款形成），且国控南宁日常经营中使用大量广西壮族自治区南宁医药批发站名下房产,为避免一致药业收购国控南宁造成资金被股东占用及关联交易的情况发生，一致药业完成收购国控南宁前，国控南宁将收购广西壮族自治区南宁医药批发站100％股权,该交易已在实施中。
经审计，广西壮族自治区南宁医药批发站2007 年实现营业收入
17,554,872.36 元,利润总额662,766.65 元，净利润282,048.09 元，2008
年 1-9 月未经审计的营业收入为3,594,301.25 元，利润总额
2,036,104.19 元，净利润2,036,104.19 元。广西壮族自治区南宁医药
批发站已经没有开展医药销售业务，收入主要来自于出租房产的租金
收入。
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（岳华德威评报字（2008 ）第264 号），截止2007 年 12 月31 日，广
西壮族自治区南宁医药批发站经评估的总资产为3,795.50 万元，总负
债为 3,080.90 万元，净资产为714.60 万元，较帐面净资产-2,968.36
万元增值 3,682.96 万元，增值的原因主要是房屋建筑物及土地增值，
详情见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 387.37 387.37 265.94 -121.43 -31.35
固定资产 346.47 346.47 1,975.06 1,628.59 470.05
其中：房屋建筑物 337.21 337.21 1,957.46 1,620.25 480.49
无形资产 191.00 191.00 1,554.50 1,363.50 713.87
其中：土地使用权 191.00 191.00 1,554.50 1,363.50 713.87
资产总计 924.84 924.84 3,795.50 2,870.66 310.40
流动负债 3,893.20 3,893.20 3,080.90 -812.30 -20.86
负债总计 3,893.20 3,893.20 3,080.90 -812.30 -20.86
净资产 -2,968.36 -2,968.36 714.60 3,682.96
因广西壮族自治区南宁医药批发站净资产为-2968.36 万元，而实
际收购的价格为评估价714.6 万元，按照新会计准则（长期股权投资
－同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本），因此国控南宁公司收购广西壮族自治区南宁医药批发站将对国控南宁合并报表的净资产产生重大影响，同样一致药业收购国控南宁，也将对一致药业合并报表的净资产产生重大影响，但该合并影响不影响损益。
五、独立董事意见
1、国药控股南宁有限公司是控股股东国药控股股份有限公司的控股子公司，是广西区域知名的医药分销企业，具有良好的发展前景，控股股东向公司转让国药控股南宁有限公司是支持公司分销业务发展的重要举措，收购国药南宁有限公司将有利于把公司打造成为“中国南区药品分销第一品牌”的战略，有利于公司进一步扩大主营业务规模，提高整体盈利能力，增强核心竞争力。
2、按照国有产权管理的有关规定，本次关联交易将通过产权交易机构公开进行，公司委托具有证券从业资格的中介机构对国药控股南宁有限公司进行了审计，转让方委托中介机构对国药控股南宁有限公司进行了评估，并以评估结果3043.17 万元为挂牌底价，公司将以挂牌底价为参考价格通过公开摘牌取得上述股权，上述摘牌价格
3043.17万元已经充分考虑了国控南宁收购广西壮族自治区南宁医药批发站所产生的影响，本次关联交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，
3、公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；
4、收购国药控股南宁有限公司后，公司应加大资源上的配置，关注医改政策对分销行业的影响，通过一体化运营加快国控南宁的业务发展。
5、同意该事项在提交股东大会批准后，在国有产权交易机构通过摘牌收购国药控股南宁有限公司100％股权。
六、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
1、国控南宁地处广西政治、经济中心南宁，与我公司下属企业国药控股柳州有限公司同处广西，收购国控南宁符合公司“运营一体化”战略；
2、国控南宁是广西区域知名的医药分销企业，具有良好的发展前景，通过收购整合该公司可以快速提升一致药业在中国南区的市场地位、销售规模和企业价值。
（二）对上市公司的影响
收购国控南宁将快速提升一致药业在中国南区分销的市场地位、销售规模和企业价值，对于一致药业成为中国南区医药第一品牌，中国医药类优秀上市公司具有重要的意义。
七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见；
3、深圳市长海评估有限公司出具的《资产评估报告书》
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月三十日