[股东会]南方航空(600029)2008年度第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年12月30日 09:16:12 中财网

Z & T LAW FIRM正平天成律师事务所 （司法部授权之证券和产权界定从业所）
关于中国南方航空股份有限公司
二ＯＯ八年度第二次临时股东大会的法律意见书
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派章震亚、吴晓青律师出席公司二ＯＯ八年度第二次临时股东大会,就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序的有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、文件的复印件。该等文件的复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次临时股东大会的下列文件资料：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、公司2008年11月12日的第五届董事会会议决议；
3、公司于2008年11月12日刊登于香港联合交易所有限公司以及于2008年
11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站、公司网站上的《中国南方航空股份有限公司董事会决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知》；
4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及
5、本次股东大会的会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会依据 2008 年 11 月 12 日的第五届董事会会议决议召集。与本次股东大会审议事项相关的董事会会议决议公告以及召开二ＯＯ八年第二次临时股东大会的通知于2008年11月12日晚刊登于香港联合交易所有限公司以及于
2008 年 11 月 13 日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所及公司网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
3、本次股东大会于二ＯＯ八年十二月二十九日（星期一）上午九时三十分在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司通知的内容。
本次股东大会由董事李文新先生主持，会议记录已由出席会议的全体股东（及委托代理人）签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东（及委托代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）的情况显示，出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）共四名，代表公司 3,676,820,394
股，占公司股份总数的56.04%；股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经本所律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司的股东之委托代理人均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会的议案及表决程序
1、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的需由公司董事会或监事会审议的议案，已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
（1） 审议任命刘宝衡先生为本公司第五届董事会董事；
根据《公司章程》的规定，本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：
（1） 审议修改本公司《公司章程》；
（2） 审议修改本公司《股东大会议事规则》；
（3） 审议修改本公司《董事会议事规则》。
2、本次股东大会的表决程序
本次股东大会均由出席会议的股东（及委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果，相关表决情况如下：
（1）审议修改本公司《公司章程》
表决情况：赞成股数为3,676,043,994股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的99.9789%；反对股数为407,300股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0111%;弃权股数为
369,100 股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0100%。
（2）审议修改本公司《股东大会议事规则》
表决情况：赞成股数为3,676,072,394股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的99.9797%；反对股数为375,150股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0102%;弃权股数为
372,850 股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0101%。
（3）审议修改本公司《董事会议事规则》
表决情况：赞成股数为3,676,128,644股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的99.9812%；反对股数为315,150股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0086%;弃权股数为
376,600 股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0102%。
(4) 审议任命刘宝衡先生为本公司第五届董事会董事
表决情况：赞成股数为3,676,315,344股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的99.9863%；反对股数为383,550股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0104%;弃权股数为
121,500 股，占出席本次股东大会会议股东（及委托代理人）所持有效表决总数的0.0033%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效；所有经普通决议的议案的赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的二分之一以上，所有经特别决议的议案的赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的三分之二以上，本次股东大会的表决结果是合法有效的。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定,本次股东大会形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司二 00 八年度第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师事先书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国南方航空股份有限公司二OO八年度第二次临时股东大会法律意见书签署页）
广东正平天成律师事务所
律 师：章震亚
吴晓青
二ＯＯ八年十二月二十九日