[关联交易]一致药业(000028)与关联方签署CMS信息系统使用、开发与维护服务合同的关联交易公告

时间：2008年12月30日 09:13:09 中财网

深圳一致药业股份有限公司与关联方
签署CMS信息系统使用、开发与维护服务合同的关联交易公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2008 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了与关联方签署 CMS 信息系统使用、开发与维护服务合同的议案，公司六名关联董事实行了回避，未参加表决，其他三名董事表决通过。为加快公司及下属企业信息一体化建设进程，实现两广区域信息资源共享，同意公司（含下属企业）与关联方上海统御信息科技有限公司签署《CMS 信息系统使用、开发与维护服务合同》，本次交易尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1、上海统御信息科技有限公司――提供信息系统服务方
地址：上海市黄埔区福州路221 号4 层
法定代表人：沈立年
注册资本：100 万
经营范围：计算机软件的开发、销售，系统集成，网络工程，企业管理咨询，医疗咨询（除诊断、治疗）
上海统御信息科技有限公司为国药控股股份有限公司的全资子公司，因此构成本次交易的关联方。
2、深圳一致药业股份有限公司――接受信息系统服务方
三、关联交易基本情况介绍
根据公司“两广”一体化运作战略，公司在近年全方位整合两广区域网络、品种、物流、资金和人力资源的同时，也在下大力气推动公司及下属企业信息一体化建设进程。为了加快推进一体化运作进程，经过前期调研和综合评估，公司选择国药控股股份有限公司属下
“上海统御信息科技有限公司”作为信息系统一体化项目的供应商，统一开发维护两广区域各公司的CMS 分销业务系统。
经过 2006－2008 年的开发和应用，公司信息系统一体化建设取得良好效果。为进一步加快公司及下属企业信息一体化建设进程，本公司及下属企业拟正式与国药控股股份有限公司属下上海统御信息科技有限公司开展技术合作，并签署服务协议，根据公司自身业务应用与开发 CMS 信息系统的实际需求，接受上海统御信息科技有限公司提供CMS 信息系统使用、开发、维护与升级等方面的服务，
并按服务协议约定支付信息系统使用、开发、维护费用。2006 年至
2008 年上海统御信息科技有限公司提供CMS 信息系统使用、开发、维护服务，截至目前，本公司及下属企业未支付任何费用。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、交易双方将于董事会和股东大会批准后签署《CMS 信息系统使用、开发与维护服务合同》（以下简称“服务合同”）。
2、信息服务内容：根据本公司及下属企业应用与开发CMS 信息系统需求，由上海统御信息科技有限公司提供 CMS 信息系统使用、开发、维护与升级等方面的服务，并由本公司及下属接受服务的企业支付相应的费用。
3、应支付的费用：
（1）系统使用维护费： CMS 系统软件使用及升级实施费，根据国控广州、国控柳州和一致药业的实际情况一次性收取固定的系统使用维护费和许可权费用为 150 万元。
（2 ）技术开发服务单价：开发、实施、维护服务价格为（200
元/人工时x 8 小时/天＝）1600 元/人工天。（国内同类型软件开发企业的服务价格为2000 元/人工天）。2006 年至2008 年，按照公司业务应用与开发 CMS 信息系统的实际需求，经公司计算机管理部门审核确认，上海统御信息科技有限公司投入的技术力量发生的人工时总价为258.5 万元。
（3）费用情况：
以上费用合计408.5 万元。经协商，上海统御信息科技有限公司同意按73 折优惠收取费用。因此2006－2008 年本公司（含下属企业）实际应支付上海统御信息科技有限公司的合同总费用为298 万元。
4、协议生效条件：
经董事会和股东大会批准，双方签署《服务合同》后生效。
5、价款的支付：
在《CMS 信息系统使用、开发与维护服务合同》生效后，按照协议约定支付 2006－2008 年本公司（含下属企业）应付上海统御信息科技有限公司的合同总费用298 万元。
五、2009年及以后开发维护所涉收费事项
按照《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》，2009年及以后，上海统御信息科技有限公司不再收取系统使用费和许可权费用，但对投入的技术开发服务，仍按服务优惠单价以实际投入人工时收取相应的费用。该事项将在相应年度按日常关联交易提交董事会和股东大会批准。
六、独立董事意见：
1、上海统御信息科技有限公司是公司控股股东国药控股股份有限公司的全资子公司，作为一家专业的软件公司，其开发的CMS软件系统在医药行业具有较高的知名度。基于加快公司及下属企业信息一体化建设进程，同意根据公司自身业务应用与开发CMS信息系统的实际需求，与上海统御信息科技有限公司签署信息服务合作协议。
2、本次交易定价由双方参考市场行情自主协商确定，技术服务单价低于国内同类型软件开发企业的服务价格，上海统御信息科技有限公司在总费用上给予了一定程度的优惠，因此本次关联交易定价遵循了公允性原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。
3、公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，关联董事履行了回避表决义务。
4、本次交易将加快公司信息系统的一体化建设进程，有助于两广企业品种信息资源的共享和销售业绩的提升。建议公司在信息系统开发和专业人才引进上继续加大投入，使公司的信息化管理水平进一步提高。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
上海统御信息科技有限公司作为专业信息开发公司，具有技术和资源优势，与其展开合作能够降低公司开发成本，较大限度发挥公司与关联企业在资源配置上的效能，合作定价由双方参考市场行情自主协商确定，上海统御信息科技有限公司在收取的总费用上给予了一定程度的优惠，该项交易不存在损害上市公司利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、《CMS 信息系统使用、开发与维护服务合同》
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十六日