[关联交易]华电国际(600027)关联交易公告

时间：2008年12月30日 09:12:55 中财网

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
● ● 交易内容：2008 年 12 月 29 日，华电国际电力股份有限公司
（简称“本公司”）与中国华电集团公司（简称“中国华电”）及中国华电的若干附属公司签订《增资扩股协议》（简称“增资协议”）。根据增资协议，各签约方同意向华电置业有限公司（简称“华电置业”）增加注册资本。于增资协议完成后，华电置业的注册资本将由人民币 55,000 万元增加至人民币 145,000 万元，
而本公司在华电置业的持股比例将由30%减少至20%。
● ● 关联人回避事宜：中国华电为本公司的控股股东，持有本公司约 50.60%股权，此外，增资协议的其它签约方（本公司及中国华电除外）均为中国华电的附属公司，因此也为本公司的关联人士。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司五届五次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
2008 年 12 月 29 日，本公司与中国华电及中国华电的若干附属公司签订增资协议。根据增资协议，各签约方同意向华电置业增加注册资本。于增资协议完成后，华电置业的注册资本将由人民币55,000万元增加至人民币145,000万元，而本公司在华电置业的持股比例将由30%减少至20%。
二、关联方介绍
华电置业是 2005 年 6 月在中国成立的有限责任公司，注册资本为人民币
55,000万元。华电置业的主营业务包括物业开发、投资及相关业务。于2008年
6 月 30 日，华电置业的资产总值及资产净值分别为约人民币 2,470,702,218.4
元及人民币550,000,000元。截至本公告日期，华电置业尚未录得损益。
三、关联交易的定价政策
增资协议完成后，华电置业的注册资本将由人民币 55,000 万元增加至人民币145,000万元。于增资协议完成前后，华电置业的股权结构及各签约各方向华电置业作出的注资金额及百分比例呈列如下：
华电置业的 于增资协议完 于增资协议完 根据增资协议 于增资协议完 于增资协议完
股东名称 成之前的注资 成之前的持股 之注资额 （人 成之后的注资 成之后的持股
情况 （人民币 情况 民币万元） 情况 （人民币 情况
万元） 万元）
中国华电 24,750 45% 17,300 42,050 29%
本公司 16,500 30% 12,500 29,000 20%
其它原股东 13,750 25% 31,200 44,950 31%
新股东 - - 29,000 29,000 20%
总计 55,000 100% 90,000 145,000 100%
增资协议完成前后，华电置业均为本公司的联营公司，其业绩由本公司按权益法入账。
根据增资协议，各签约方同意(i)在增资协议订立日后十天内分别以现金出缴其向华电置业50%的注资；及(ii)于2009年2月28日或之前分别出缴其向华电置业剩余50%的注资。
各签约方拟根据增资协议出缴的增资总额经参考华电大厦建设预计短缺资金而确定，目前预计短缺金额经各签约方协议为人民币90,000万元。
本公司将使用公司内部资金向华电置业进行注资。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华电置业主要从事华电大厦的建设及经营。由于华电大厦的工期延长、建筑材料成本上涨及贷款利率上升等因素的影响，华电置业面临华电大厦建设总投资资金不足的问题。为了解决投资资金不足的问题，确保华电大厦的建设，华电置业决定增加其股本。
华电大厦位于中国北京。北京是中国的首都，享受到中国经济不断发展所带来的直接利益。因此，董事相信在北京的物业价值于未来具有巨大增长潜力。考虑到该等增长潜力，董事相信，增加于华电置业及华电大厦建设的投资将使本公司受益于华电大厦增值的益处，而且风险相对较低。
此外，本公司计划使用华电大厦作为在北京的主要办公场所，此举符合本公司面向全国发展及提升本公司企业形象的策略。
董事（包括独立非执行董事）认为增资协议项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
五、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次增资行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次增资行为对本公司及全体股东均是公平的。
六、备查文件目录
1、本公司五届五次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《增资扩股协议》。
华电国际电力股份有限公司
2008年12月29日