[董事会]*ST兰宝(000631)董事会战略委员会工作细则

时间：2008年12月26日 13:52:53 中财网

兰宝科技信息股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《兰宝科技信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 战略委员会委员必须按照法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起
60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
董事长负责召集和主持战略委员会会议，当董事长不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；董事长既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责。
第六条战略委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到前款规定人数以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条董事会秘书处负责战略委员会会议的筹备和联络等相关工作。
第八条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2 名。
第三章 职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第十条战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十一条战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十三条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十七条战略委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条董事会秘书处发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十九条战略委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章决策程序
第十九条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第二十条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第六章会议决议和会议记录
第二十一条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。以现场会议方式召开的，战略委员会决议经出席会议委员签字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的，战略委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第二十三条战略委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会以书面形式通报。
第二十四条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十五条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。
第二十八条在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附 则
第二十九条本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第三十条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定为准。
第三十一条本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十二条本工作细则经公司董事会审议通过后实施。
兰宝科技信息股份有限公司
董 事 会
2008 年12 月24 日