[股东会]万丰奥威(002085)2008年第三次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年12月26日 10:01:38 中财网

万丰奥威 2008 年第三次临时股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2008 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）的委托，指派本所律师列席了万丰奥威 2008 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、万丰奥威第三届董事会第十三次会议于 2008 年 12 月 9 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于向万丰奥特控股集团有限公司购买煤气发生站相关资产的议案》和《关于向万丰奥特控股集团有限公司收购 35KV 变电所相关资产的议案》，并决定召开公司 2008 年第三次临时股东大会。
2、2008 年 12 月 10 日，万丰奥威董事会在《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn/网站上刊登了万丰奥威《第三届董事会第十三次会议决议公告》和《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）。
3、万丰奥威本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为：万丰奥威本次股东大会由万丰奥威第三届董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；万丰奥威董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，万丰奥威本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；万丰奥威召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
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定；《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会于 2008 年 12 月 25 日上午 9:00 在浙江省新昌县公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经本所律师的验证，本次股东大会由万丰奥威董事长陈爱莲女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、参加会议的股东
根据出席本次股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 162,655,036 股，占公司股本总额的 57.2024%。根据截止 2008 年 12 月 19 日下午收市时的万丰奥威的
《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、参加会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员经本所律师验证，出席本次股东大会的万丰奥威的董事、监事及董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，万丰奥威董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案，公布的议案为：《关于向万丰奥特控股集团有限公司购买煤气发生站相关资产的议案》和《关于向万丰奥特控股集团有限公司收购 35KV 变电所相关资产的议案》。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。
五、关于本次股东大会的表决程序
1、参加万丰奥威本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 名，代表股份 162,655,036 股，占公司股本总额的 57.2024%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会推选了 2 名股东代表及 1 名监事对
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表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议有表决权的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
4、根据万丰奥威股东代表及监事对本次股东大会表决结果所做的清点并经本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）在 158,668,536 票回避表决的情况下，以 3,986,500 票赞成、0
票反对、0 票弃权通过了《关于向万丰奥特控股集团有限公司购买煤气发生站相关资产的议案》。
（2）在 158,668,536 票回避表决的情况下，以 3,986,500 票赞成、0
票反对、0 票弃权通过了《关于向万丰奥特控股集团有限公司收购 35KV 变电所相关资产的议案》。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万丰奥威 2008 年第三次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师：张立民
二００八年十二月二十五日
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