[股东会]万东医疗(600055)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年12月26日 09:02:21 中财网

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关于北京万东医疗装备股份有限公司
召开二零零八年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京万东医疗装备股份有限公司
本所为依法成立并存续至今的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司召开2008年
度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法
律、法规及《北京万东医疗装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司本次股东大会的召集和召开程序，出席人员的资格，提出新议案的情形等相关法律问
题出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听
取了贵公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。贵公司承诺其所提供的文件和
所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司
本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意贵公司将本法律意见
书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
保密提示 本传真之内容仅供上述指定收件人之个人及机密目的之用，并可能是律师与客户之间的通信，因此当属保密并受保护。若您不是上述收件人或负责
向其送达文件的代理人，文件为错发，请勿阅读、散发或复印该文件。如果您误收本文件，敬请立即电话通知我们，并将本文件及其所有复件寄还给我们。谢
谢您的协助。君合律師事務所
根据贵公司于2008年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载的《北京万东医疗装备股份有限公司关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知》公告（以下简称“《召开股东大会》公告”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 103 条、《股东大会规则》第 15
条、《公司章程》第58条的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会》公告，贵公司召开股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条及《公司章程》第58条的有关规定。
2、根据《召开股东大会》公告，贵公司本次股东大会会议通知包括会议审议事项等内容，符合《公司法》第103条及《公司章程》第59条的有关规定。
3、根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会》公告中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第 18 条、第 19 条及《公司章程》第 61
条的有关规定。
4、 根据本所律师的审查，由董事长贺旋先生主持贵公司本次股东大会，符合《公司法》第102条，《股东大会规则》第27条及《公司章程》第69条的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的表明贵公司截至：2008 年 12 月 18 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》及本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及经股东授权的代理人共计 8 名，出席本次股东大会的股东及作为前述授权代理人的股东的姓名和各自持股数量与《股东名册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。
2、根据贵公司2005年度股东大会决议，出席会议的贵公司董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权的代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大会》公告中载明的全部议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
君合律師事務所
1、 根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计111741950股，占贵公司总股本的51.62%。
2、 出席本次股东大会的高恩毅先生、王万良先生作为股东代表及监事孙登奎先生对审议事项的投票表决进行清点并当场宣布表决结果，符合《公司章程》的有关规定。
3、 根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事议题的提案进行了表决，其中关联股东已就涉及关联交易的提案回避表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
贵公司《关于郎家园厂区搬迁及公司控股股东垫付搬迁补偿费的议案》已经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的100%通过；《关于修改公司章程的议案》已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2008年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格，本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
君合律師事務所
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承办律师：__________________
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二零零八年十二月二十五日