[公告]S*ST鑫安(000719)关于法院批准重整计划的公告

时间：2008年12月24日 10:03:55 中财网

焦作鑫安科技股份有限公司
关于法院批准重整计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
公司第二次债权人会议于2008 年12月10日-2008 年12月11日召开，会议地点均在焦作市山阳建国饭店。本次会议由债权人会议主席主持。本次会议依照《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，分为职工债权组、对特定财产享有担保权的债权组、税款债权组、小额普通债权组、普通债权组分别对公司管理人制定的《重整计划草案》进行讨论并表决通过；出资人组对《重整计划草案》中涉及出资人权益调整事项进行讨论并表决通过。
上述各组表决情况如下：
对特定财产享有担保权的债权组：出席债权人共计 1 家，其中表决同意的债权人1家，所代表的债权额占本组债权总额的100％；
税款债权组：出席债权人共计 2 家，其中表决同意的债权人 2 家，所代表的债权额占本组债权总额的100％；
职工债权组：应出席债权人 3056 家，其中出席会议并表决同意的债权人 2720
家，所代表的债权额占本组债权总额的89.78％；
普通债权组：出席债权人共计 13 家，其中表决同意的债权人 10 家，所代表的债权额占本组债权总额的71.01％；
小额普通债权组：应出席债权人共计 54 家，其中出席并表决同意的债权人 51
家，所代表的债权额占本组债权总额的98％；
出资人组：出席代表共计 34 人，其中表决同意的股份数为 83732586 股，占本组出席会议代表所持股份总额的100％。
公司董事会于2008年12月22日收到了焦作市中级人民法院(2008)焦民破字第
2-18 号《河南省焦作市中级人民法院民事裁定书》，现将有关内容公告如下：焦作市中级人民法院（以下简称：法院）于 2008 年 11 月 6 日依法裁定焦作鑫安科技股份有限公司进入重整程序，并已公告。焦作鑫安科技股份有限公司管理人（以下简称：公司管理人）在法定期限内向法院和债权人会议提交了重整计划草案，法院于
2008年12月10日至12月11日召开了债权人会议，对重整计划草案进行了表决。
公司管理人于2008年12月18日向法院提出申请称，焦作鑫安重整计划经债权人各表决组表决，已依法获得债权人会议通过，请求法院予以批准。
法院经审理查明，在2008年12月10日至11日召开的焦作鑫安科技股份有限公司第二次债权人会议上，各类债权的债权人和出资人参加了讨论公司管理人提交的重整计划草案，依照债权种类划分为职工债权组、对特定财产享有担保权的债权组、税款债权组、小额普通债权组、普通债权组对重整计划草案进行了表决。出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项进行了表决。各表决组均通过了重整计划草案，重整计划获得通过。
法院认为，焦作鑫安第二次债权人会议的召集程序和表决方法符合法律规定，公司管理人提交的重整计划内容合法、公平、可行。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准债务人焦作鑫安科技股份有限公司的重整计划。
二、终止债务人焦作鑫安科技股份有限公司的重整程序。
特此公告。
焦作鑫安科技股份有限公司
董 事 会
2008年12月23日
附 件
焦作鑫安科技股份有限公司
重整计划
焦作鑫安科技股份有限公司管理人
二ＯＯ八年十二月十日
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
焦作鑫安科技股份有限公司
重整计划（草案）
因焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“鑫安科技” 或“公司”）不能清偿到期债务，根据债权人昊华宇航化工有限公司的申请，2008年6月24
日，焦作市中级人民法院（以下简称“焦作中院”）做出了（2008）焦民破字第2-1号民事裁定书，立案受理对鑫安科技的破产清算申请，并指定了鑫安科技管理人（以下简称“管理人”）。鑫安科技于2008年11月5日向焦作中院提出重整申请，焦作中院于2008年11月7日以（2008）焦民破字2-13 号《民事裁定书》裁定鑫安科技进入重整程序。
为保障债权人、出资人和鑫安科技职工等各方的利益，维护社会稳定，最大限度地减少债权人和股东的损失，鑫安科技管理人制定如下重整计划，供债权人组及出资人组会议讨论、表决。
一、 背景情况说明
（一） 鑫安科技的基本情况及股权结构
鑫安科技的前身为始建于 1958 年的原焦作市化工三厂。1989 年，经中国人民银行焦作分行焦银发字（88）第 216 号文件和焦作市人民政府焦政文
[1989]13号文件批准，化工三厂以其净资产折股 28.3868 万股，并发行公众股 14.775 万股募集设立了焦作市碱业股份有限公司。1993 年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经原国家体改委体改生[1993]258 号文
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划件批准同意公司继续进行规范化的股份制企业试点，将原面值 100 元的公司股票拆细为面值 1元，并以土地使用权和股息红利调整国家股至3,699万股。增资完成后，公司总股本为 5,176.50 万股。1996 年公司依照《公司法》重新规范完毕，并于1996年12月19日在河南省工商行政管理局重新注册登记，领取了企业法人营业执照。1997 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公众发行 1,477.5 万股公众股于 1997 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。上市时，公司股票简称为“焦作碱业”，股票代码 000719。
2001 年 6月，公司名称变更为焦作鑫安科技股份有限公司。
2003 年 4月 18 日经财政部同意，焦作鑫安集团有限公司将其持有的鑫安科技国有法人股 73,731,205 股分别转让给河南花园集团有限公司
37,506,012 股、中泰信托投资有限公司 36,225,193 股。2004 年 8 月中泰信托投资有限公司将其持有的公司 28%股权又转让给河南永盛投资担保有限公司。
公司第三大股东鑫安集团所持有的公司股份 6,473,283 股，占总股本的
5%，因其欠中国光大银行贷款 1,000 万元，被郑州市中级人民法院拍卖，由河南觉悟科技有限公司拍得，成为公司第三大股东。
2007年9月19日公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有公司 36,225,193 股的股份转让给河南城惠房地产开发有限责任公司。但因河南永盛投资担保有限公司持有的股权已被冻结，且公司股改未完成，因此上述股权转让尚未完成。
鑫安科技的注册资本为人民币 129,375,600元。公司股改尚未完成。目前公司股东持股情况如下：
股东名称 持股 股比 股本 说 明
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
(万股) (%) 性质
河南花园集团有限公司 3750.6 28.99 境内非国有法人股 质押、冻结
河南永盛投资担保有限公司 3622.5 28.00 境内非国有法人股 冻结
河南觉悟科技有限公司 647.3 5.00 境内非国有法人股 冻结
社会公众流通股 4917.1 38.01 社会公众流通股
合 计 12937.5 100%
（二） 鑫安科技的经营情况
鑫安科技的经营范围为：纯碱，优质重质纯碱，轻质碳酸钙，氯化钙，制药，化学试剂的生产、销售。鑫安科技现有员工3056人，其中专业技术人员450人，高、中级技术职称180人。
鑫安科技2005年4月22日收到焦作市环境保护局下达的督查通知（焦环督
〔2005〕55号），因公司生产废水超标，责成公司在二期废水废渣综合利用工程未完成之前限产限排。鑫安科技于2005年6月10日下达了关于停产检修的通知，决定自2005年6月11日至9月10日，对纯碱厂、氯化钙厂和热电厂进行停产检修。在检修过程中，因资金不到位检修工作无法正常进行，并且因公司原有的主营业务不具备行业优势、焦作市政府要求化工行业搬出市中心的指示精神等等因素的影响，公司如果继续原化工产品的生产，将在环境保护方面存在巨大压力，而且需要花费大量的资金进行环保治理或整体搬迁改造。同时随着纯碱所用原材料的价格大幅上涨，公司主营业务的赢利空间已经很小。因此，公司无机化工生产2005年6月先行停产，公司所属的药业分公司由于缺少锅炉、蒸汽及资金因素未能恢复生产，也于2005年12月底先后被迫停产。
公司原董事长谢国胜因涉嫌合同诈骗罪，经郑州市人民检察院批准，于
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
2007年7月9日由郑州市公安局执行逮捕。截止到目前为止，司法机关对谢国胜的司法调查尚未结案。
鑫安科技2005年、2006年、2007年连续三年亏损，2008年1月29日，公司接到深圳证券交易所深证上［2008］15号《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，决定公司股票自2008年1月31日起暂停上市，被暂停上市时鑫安科技收盘价为9.27元。
（三） 鑫安科技破产程序的启动
由于不能清偿到期债务，昊华宇航化工有限公司提请对债务人焦作鑫安科技股份有限公司进行破产清算偿还债务， 2008 年 6月 24 日，焦作中院做出了（2008）焦民破字第 2-1 号民事裁定书，立案受理了破产清算申请，并指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为债务人焦作鑫安科技股份有限公司的管理人。
鑫安科技于2008年11月5日向焦作中院提出重整申请，焦作中院于2008
年 11 月7 日以（2008）焦民破字 2-13 号《民事裁定书》裁定鑫安科技进入重整程序。
（四） 鑫安科技的债务情况
鑫安科技管理人根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“ 《破产法》” ）等法律法规的规定，对申报的债权进行了审查，确认了债权。
经审核，鑫安科技的债权情况如下：对鑫安科技特定财产享有担保权的债权金额为 65,028,183.08 元；有表决权的职工债权 40,025,752.48 元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用 26,460,927.00 元；税款债权
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
14,717,296.54元；普通债权（含小额普通债权）423,812,264.87 元。
以上确认的对鑫安科技的债权合计 570,044,423.47元。
详情请参见《焦作鑫安科技股份有限公司债权审核情况报告》
（注：如果鑫安科技破产清算，还将发生职工安置补偿金、养老保险补偿、退休职工医保费等各项费用约 18,285.06万元）
（五） 鑫安科技的资产偿债能力分析
根据管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司偿债能力评估分析报告书》（亚评报字（2008）第32 号）的评估结果，以 2008 年 6 月 24 日为基准日，在假设清算的条件下，鑫安科技的资产评估值为 17,258.47 万元。按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率为零。详情请参见该评估报告。
由于鑫安科技实际已失去持续经营能力，并且严重资不抵债，因此在重整条件下其有效资产在按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，对普通债权的清偿率为零。
（六）鑫安科技股票价值评估情况
根据管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（2008）第31 号）的评估结果，鑫安科技的股票中流通股每股股权价值2.92 元，非流通股每股股权价值1.28元。详情请参见该评估报告。
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划二、出资人权益调整方案
由于鑫安科技可用于偿还普通债权人的有效资产为零，为了挽救鑫安科技，实现公司重整，应当由股东与债权人共同分担债务重组的损失，因此需要由全体股东无偿让渡一定比例的股权，用于清偿公司债务。
根据《破产法》第八十五条第二款规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的鑫安科技全体股东（以下简称“全体股东”）。其中流通股股东 8234户，持有股份
4917.12万股，占股份总数的 38.01%；非流通股股东 3户，持有股份 8020.45
万股，占股份总数的 61.99%。
根据出资人在鑫安科技经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不同，其权益调整具体方案如下：
1、 河南花园集团有限公司让渡其持有鑫安科技股份的 70%，计 26,254,208
股；
2、 河南永盛投资担保有限公司让渡其持有鑫安科技股份的 67%，计
24,270,879 股；
3、 河南觉悟科技有限公司让渡其持有鑫安科技股份的 50%，计 3,236,641
股；
4、 流通股股东让渡其持有股份的 15%，计 7,375,679 股。
非流通股股东共计让渡53,761,728股，流通股股东共计让渡7,375,679
股，总计让渡 61,137,407 股。
鑫安科技股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划债务。
三、债权分类和调整
（一） 债权分类
依据 《破产法》的规定，本重整计划将鑫安科技对重整计划有表决权的债权划分为对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权和普通债权。
依据《破产法》第八十二条的规定，经焦作中院决定，在普通债权组中设小额债权组，即将债权人对鑫安科技的债权额在 200 万元以下（不含 200
万元）的设为小额普通债权组，对重整计划进行表决。
债权的具体分组情况如下：
1、对特定财产享有担保权的债权
对特定财产享有担保权的债权涉及 1 家债权人，债权金额为
65,028,183.08元。
2、职工债权
（1）包括公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。涉及 3056 名职工，债权金额为
40,025,752.48元。
（2）属于《破产法》第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用
26,460,927.00元。
3、税款债权
税款债权涉及 2家税务机关债权人，债权金额为 14,717,296.54元。
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
4、普通债权（200 万元及200 万元以上的债权）
普通债权涉及 13家债权人,债权金额为 412,472,091.99 元。
5、小额普通债权（200万元以下的债权）
小额普通债权涉及54 家债权人，债权金额为 11,340,172.38 元。
（二） 债权调整方案
1、对特定财产享有担保权的债权调整方案
上海浦东发展银行郑州分行对鑫安科技特定财产享有担保权的债权，由其享有担保权的抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归鑫安科技所有，不足部分所对应的债权转为普通债权由债务人按照本重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进行清偿。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
2、职工债权调整方案
职工债权（包含不参加表决的社会保险费用）不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为 100%。
3、税款债权调整方案
税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为
100%。
4、普通债权调整方案
普通债权的清偿比例为 17.05%。对鑫安科技的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划
5、小额普通债权调整方案
小额普通债权的清偿比例为25.81%。对鑫安科技的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
四、债权受偿方案
（一）清偿期限和方式
根据本重整计划，在重整计划经焦作中院批准后，鑫安科技对各类债权具体的清偿期限和清偿方式如下：
1、对特定财产享有担保权的债权
对特定财产享有担保权的债权在批准重整计划之日起的六个月内以
抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。
2、职工债权
职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。不参加表决的社会保险费用在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。
3、税款债权
税款债权在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。
4、普通债权
普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，1 股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。
管理人可以协助普通债权人对其获得的股权进行处置。
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5、小额普通债权
小额普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，4 股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。
管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。
对上述以股权清偿债权的相关债权人应于本重整计划（草案）获得法院裁定批准之日起 20 个工作日内，向管理人提供其指定的股票账户卡等相关资料，由管理人按照本重整计划（草案）规定的方式向其进行分配，并按照相关规定承担相应的税费。
（二）偿债资金来源
根据本重整计划的规定，除职工债权和税款债权外的其他债权原则上采用用股权还债。职工债权、税款债权等采用现金方式清偿的债权，由鑫安科技的资产变现筹措资金予以清偿，不足部分由管理人协调各相关部门通过其他途径解决。
五、鑫安科技经营方案
由于鑫安科技现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决鑫安科技的发展问题，必须在鑫安科技实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使鑫安科技恢复持续经营能力，实
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划现良性发展。为此，鑫安科技管理人已经与较有实力重组方初步达成重组意向，鑫安科技拟通过发行股份购买资产等方式实施重大资产重组。
根据达成的重组意向，重组方将在鑫安科技重整计划被批准后，对鑫安科技进行重大资产重组，向鑫安科技注入的 （权益类）资产规模不少于3
亿元人民币，重大资产重组实施当年公司实现净利润在4000万元以上。
根据达成的重组意向，重组方拟注入的资产应当符合证券监管及相关法律法规的规定。
六、重整计划的执行期限和重整计划执行的监督期限
本重整计划普通债权清偿的执行期限为四个月，如果到期未执行完成，可以向法院申请延长执行期限。一旦鑫安科技按照本重整计划规定的偿债率及清偿期限和方式对各债权人的债权予以清偿完毕，本重整计划即为执行完毕。
重整计划监督期同重整计划执行期。
七、重整计划的效力
本重整计划获得债权人会议各表决组全部表决通过并经焦作中院裁定批准，或者债权人会议各表决组虽未能全部表决通过但焦作中院依法予以裁定批准时，重整计划自焦作中院裁定批准之日起生效。
重整计划由债务人负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。本重整计划经焦作中院裁定批准后，对鑫安科技、鑫安科技的全体出资人和鑫安科技的全体债权人均有约束力。依据《破产法》第
焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任。
债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿
条件行使权利。
焦作鑫安科技股份有限公司管理人
二ＯＯ八年十二月十日