[董事会]汕电力Ａ(000534)第六届董事会第四十二次会议决议公告

时间：2008年12月20日 10:01:35 中财网

汕头电力发展股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汕头电力发展股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于
2008 年 12 月 10-11 日在深圳召开。会议通知于2008 年 12 月 5 日以传真或电子邮件方式发出。公司董事 9 人，实际参会董事 7 人，独立董事罗蒙因身体原因未能参加会议，委托李贵才独立董事行使表决权；林诚东董事因工作原因未能参加会议，委托林伟光董事行使表决权。公司监事会成员、高管人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于参与竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司
95%股权的议案》
2008 年 12 月 5 日《深圳商报》刊登的“深圳市鹏致远拍卖有限公司拍卖公告”，公告定于2008 年 12 月 12 日上午9 时在该拍卖公司拍卖大厅公开拍卖以下标的物：深圳市百诚来实业有限公司持有的北京浩利鸿房地产开发有限公司 90%股权以及深圳市联合蓝海投资有限公司持有的北京浩利鸿房地产开发有限公司5%股权（合并整体拍卖）。拍卖保证金为 1000 万元，拍卖保留价为人民币 1.6 亿元。
标的公司的股东与本公司及大股东万泽集团、实际控制人林伟光先生均不存在关联关系。
公司董事会通过对标的公司的基本情况和对土地项目情况的分析和了解，参考律师的尽职调查报告，审议了该项目的《审计报告》、《评估报告》、《可行性分析报告》、《股权转让协议》等资料，董事会是根据项目的《可行性分析报告》进行决策。由于《评估报告》是股权出让方委托的，董事会只作为项目讨论的参考，并将委托具有证券从业资格的第三方对标的公司进行评估。
由于本次是通过拍卖公司进行相关股权拍卖，拍卖公司和律师的尽职调查都无法取得转让方所得股份的原始成本，故无从与本次竞拍价格进行比较。浩利鸿房公司从公司设立至 11 月30 日的实收资本及股东变更情况详见《审计报告》。
董事会上，独立董事与公司经营管理层对该项投资的回收、回报及存在的风险进行了充分研究，分别从目前房地产行业的状况、未来的发展趋势、土地成本分析、相关税费的计算等提出了意见，并对项
目《可行性分析报告》提出了修改意见。独立董事还特别是对该项目债务承担、土地权益的办理及原股东的承诺提出了意见，要求相关方面承诺担保并承担连带责任，最大限度地维护了汕电力公司的权益。
董事会同意本公司控股子公司万泽地产之全资子公司北京市万泽碧轩房地产开发有限公司作为投资主体，于 12 月 12 日以其自有资金参加北京浩利鸿房地产开发有限公司 95%股权的竞拍，董事会授权北京市万泽碧轩房地产开发有限公司竞拍金额控制在16,500万元以内参
加竞拍股权，并按规定时间交付竞拍保证金到指定帐户。
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票
二、审议过《关于向交通银行申请贷款 1 亿元的议案》
公司在 2008 年申请并获得交通银行股份有限公司汕头龙湖支行人民币授信额度一亿元整。贷款资金用途为汕头电力发展股份有限公司热电一厂购买燃料；期限为一年；利率为基准利率；万泽集团有限公司提供担保；以热电一厂位于汕头市汕樟路浮西村路段的土地使用
权（国有土地使用证号汕国用[2007]字第 91300008 号、图号为
2583.2-2583.6-463.6-464 ）及四台发电设备作为抵押；还款资金来源为公司综合收入。
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票
三、审议通过《关于对原潮阳市比罗制衣有限公司挂欠联营款
526,096 元予以核销的议案》
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票
汕头电力发展股份有限公司董事会
二○○八年十二月十九日