[股东会]华润锦华(000810)第二次临时股东大会法律意见书

时间：2008年12月19日 14:03:55 中财网

四川公生明律师事务所
关于华润锦华股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的法律意见书

（2008）公律意字第355号
致：华润锦华股份有限公司
四川公生明律师事务所接受华润锦华股份有限公司董事会（以下简 称“公司”）的委托，指派赵永祥律师（以下简称“本律师”）出席贵 公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《华润锦华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定与要求，出具法律意见书。
本法律意见书是本律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果及本次股东会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表的法律意见，本法律意见书仅供公司2008年第二次临时股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的，经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东会决议报送证券交易所，并一起公告。
本律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会是公司第七届董事会第八次会议提议召开的。本次股东大会的提案，由公司第七届董事会第八次会议和公司第六届监事会第六次会议提出。
公司第七届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项；通知刊登于
2008年12月3日《中国证券报》、《证券时报》，距2008年12月18日召开本次股东大会业已超过15日，距2008年12月2日公司董事会作出同意召开本次临时股东大会的决议不超过5日。
本次股东大会于2008年12月18日，在四川省遂宁市公司办公楼会议室按公告的内容与要求如期召开。
经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
本次临时股东大会由公司第七届董事会召集。
根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共2名，代表股份77,081,004股，占公司股份总额的59.45%。各股东均为截止到2008 年12月15日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。该股权登记日距本次临时股东大会召开日不多于7日。
出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。
经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《公
司法》、《规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票表决方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了表决，由两名股东代表、一名监事代表及本律师共同负责计票、监票，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东及股东授权代表没有表示异议。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于为控股子公司担保的议案；
2、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
3、审议通过了关于监事变更的议案。
上述各项议案均获出席会议的股东及股东授权代表所持表决权有效通过。
经本律师见证，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律法规和《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，系华润锦华2008年第二次临时股东大会法律意见书之签字页）
四川公生明律师事务所
经办律师：赵永祥
曾家煜
2008年12月18日