[公告]西部材料(002149)非公开发行股票募集资金实施方案公告

时间：2008年12月19日 12:02:59 中财网

西部金属材料股份有限公司
关于优化公司非公开发行股票募集资金实施方案的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及收购股权相关事宜的议案》授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
同时审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意本次非公开发行股票的数量为1500—2500万股，本次发行募集资金用途为：1、收购西部钛业有限责任公司的股权，项目总投资额为17424万元，计划投入募集资金金额17424万元；
2、年产5000吨钛材技改项目，项目总投资额为50370万元，计划投入募集资金金额37576 万元。
由于西部材料公司二级市场股价大幅下跌，在发行数量区间确定的条件下，实际可融资金额将低于预计融资额度，可能出现资金缺口问题。
（一）资金缺口问题拟采取的解决措施：
1、抓住有利发行窗口，尽量提高募集资金数量；
由于发行人可在拿到中国证监会核准批文后6个月内进行非公开发行，因此较长的发行期间使得公司可以有更多的机会把握良好的发行窗口，实现较多的募集资金量。
2、欧元汇率下跌导致进口设备投资额减少；
由于欧元贬值，导致技改项目拟采购进口设备以人民币计价的投资额度减少。可研报告使用的欧元对人民币汇率为10.70，12月1日欧元对人民币汇率下降为8.6720，下降幅度约为 19%。原计划进口设备的采购金额为 1,690 万欧元，因此节省的人民币投资额度约为3,427万元。
3、基础原材料下跌导致投资总额减少；
由于中国经济周期逆转及金融危机影响，钢铁等大宗原材料价格均出现较大幅度下滑，使得公司技改项目的基建及设备购置投资成本下降。假设由此原因导致的投资额度减少幅度为 12%，则总体投资成本的节省幅度约为 5,924 万元（（技改投资总额 50370
万元-铺底流动资金1000万元）×12%）。
4、增值税改革影响；
国务院常务会议已决定从自 2009年 1 月 1 日起，在维持现行增值税税率不变的前提下，允许全国范围内（不分地区和行业）的所有增值税一般纳税人抵扣其固定资产投资所含进项税额。由于西部材料公司本次年产 5000 吨钛材技改项目主要为厂房建设及设备购置，因此将在较大程度上受惠于增值税转型政策。根据原项目可研报告，因增值税转型可节省现金流出约为5,815万元（（技改投资总额50370万元-铺底流动资金1000
万元-汇率变动投资减少额 3427 万元-基础材料价格下降投资减少额 5924 万元）/
（1+17%）×17%）。
5、其他方式；
如果以上2-4条均能按预期实现，那么资金缺口将减少约15166万元。其他可能采取的资金途径包括：
（1）申请国家专项资金支持
为了应对金融危机的挑战，国家已紧急启动1,000亿元投资计划。西部材料公司已根据陕西省发改委的要求，将本次非公开发行募投年产 5000 吨钛材技改项目上报并申请财政资金4,000万元。（公司2007年度收到2600万元政府专项资金支持，用于首发稀有难熔金属板带材项目；公司本次募投的钛材项目属于发改委等四部委联合发布的
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》所列项目）。
（2）自有资金积累
西部材料可通过现有业务的净利润以及长期资产的折旧、摊销形成的经营现金流入弥补部分资金缺口。
（3）银行信贷资金
在金融危机的冲击下，国内货币政策已转向为适度宽松，国家亦出台多项刺激向中小企业贷款的优惠政策，这都为西部材料顺利取得银行信贷资金支持提供了有利条件，而多次下调的金融机构贷款基准利率也使得企业未来的借款利息负担大为减轻。
（4）对西部钛业重新评估可能减少收购成本
西部钛业的资产评估报告即将到期，需要根据相关规定重新进行资产评估。而由于欧元贬值和基础原材料价格下跌等原因，重新评估的增值幅度很可能小于原增值幅度，从而减少了收购西部钛业股权项目的投资成本。
如果通过以上各种途径仍无法解决资金缺口问题，公司将考虑对募投项目的具体实施方式进行优化以减少初始资金投入。
（二）优化的非公开发行股票募集资金实施方案：
1、与西部钛业现有股东协商暂缓收购或部分收购其持有的西部钛业股权；
2、与西部钛业现有股东协商股权转让款在3-4年内分期支付；
3、通过外协加工的方式减少年产5000吨钛材技改项目初始资金投入。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2008年12月19日