[董事会]西部材料(002149)董事会第十三次会议决议公告

时间：2008年12月19日 12:02:27 中财网

西部金属材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的会议通知于 2008 年 12 月 15 日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2008
年 12 月 18 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一．审议通过了《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》；
《西部金属材料股份有限公司章程修正案》附后，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》详见12月19日巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会审议。
二．审议通过了《关于修订<西部金属材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
具体修订如下：
原第三章第九条：公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
现修订为：公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
修订后的《西部金属材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》详见12月19日巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三．审议通过了《关于修订<西部金属材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
具体修订如下：
原第四十八条：董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式通知各位董事。
现修订为：董事会召开临时会议应于会议召开两日前以书面形式通知各位董事。
原第五十九条：董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
现修订为：董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会议事规则》详见 12 月 19 日巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会审议。
四．审议通过了《关于调整西部钛业有限责任公司2008年盈利预测的议案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业）2008 年的盈利能力进行审核，出具了中瑞岳华专审字[2008]第 591 号《西部钛业有限责任公司盈利预测审核报告》，预计 2008 年实现净利润 1181.91 万元。因受金融危机影响，行业利润整体下滑，部分盈利预测的基本假设已经不再适用，现将西部钛业盈利预测调整为：预计全年实现净利润约为300-600万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五．审议通过了《关于重新评估西部钛业有限责任公司资产的议案》；
公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及收购股权相关事宜的议案》，同意授权董事会实施收购股权的具体方案。
鉴于中宇资产评估有限责任公司出具的《西部钛业有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（详见2008年6月27日巨潮资讯网）的有效期将至（评估基准日为2007
年12月31日，有效期为1年，有效期至2008年12月31日），依据本次非公开发行的审核进程安排，在评估报告有效期内已无法完成收购事宜，董事会同意对西部钛业有限责任公司的资产进行重新评估（评估基准日为2008年12月31日），股权转让价格将根据重新评估后的结果确认，并依据评估结果需要重新签署股权转让协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六．审议通过了《关于优化公司非公开发行股票募集资金实施方案的议案》；
详见 12 月 19 日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于优化公司非公开发行股票募集资金实施方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七．审议通过了《关于公司拟与西部钛业有限责任公司续签<委托经营管理协议>的议案》。
公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及收购股权相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次非公开发行及收购股权有关的事项。
鉴于公司与西部钛业有限责任公司签署的《委托经营管理协议》有效期将至（委托期限至2008年12月31日），根据公司非公开发行进度及公司实际情况，拟与西部钛业有限责任公司续签《委托经营管理协议》，具体条款由公司与西部钛业有限责任公司双方协商，续签后的《委托经营管理协议》将提请董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
西部金属材料股份有限公司
董事会
2008年12月19日
西部金属材料股份有限公司章程修正案
一．章程第四十条原为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修订为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
二．第一百五十六条原为：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利和其他法律法规许可的方式。（股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。）
现修订为：
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。