[收购]广州冷机(000893)收购事宜致全体股东报告书

时间：2008年12月19日 12:01:15 中财网

广州冷机股份有限公司董事会
关于广州东凌实业集团有限公司收购事宜
致全体股东报告书

上市公司名称： 广州冷机股份有限公司
上市公司住所： 广州市白云区人和镇人和大街68号
签署日期： 2008 年12 月18 日
上市公司名称： 广州冷机股份有限公司
上市公司住所： 广东省广州市白云区人和镇人和大街68 号
通讯地址： 广东省广州市白云区人和镇人和大街68 号
联系人： 吴利芳
联系电话： 020-86451188
收购人： 广州东凌实业集团有限公司
独立财务顾问： 太平洋证券股份有限公司独立财务顾问住所： 北京市西城区北展北街9 号华远·企业号D 座
通讯地址： 北京市西城区北展北街9 号华远·企业号D 座
联系人： 张金晶
联系电话： 010-88321611
董事会报告书
2008 年12 月18 日签署日期：
董 事会 声 明
董 事会 声 明
1、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的
责任；
2、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司
和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
3、 本公司董事长赖宁昌先生、徐季平先生因在东凌实业持股或其下属
公司任职而对该事项表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与
本次要约收购相关的利益冲突。
释 义
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广州冷机、本公司 指 广州冷机股份有限公司
东凌实业、收购人 指 广州东凌实业集团有限公司
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
本次要约收购 指 收购人按本报告书向除万宝集团外广州冷机全体
股东发出收购要约，按每股7.78 元的价格收购其
持有的广州冷机股票的行为，要约收购数量为不
超过8769.75 万股
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
18 号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
18 号——被收购公司董事会报告书》
独立财务顾问、 指
太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 广州冷机股份有限公司董事会关于广州东凌实业
集团有限公司收购事宜致全体股东报告书
元 指 人民币元
第一节 本公司基本情况
第一节 本公司基本情况一、本公司基本情况
（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：广州冷机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广州冷机
股票代码：000893
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街68 号
公司办公地点：广东省广州市白云区人和镇人和大街68 号
联系人：吴利芳
联系电话：020-86451188
联系传真：020-86450724
（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、本公司主营业务
本公司主营家电制冷压缩机产品的设计、生产和销售。
2、近三年发展情况
近三年来，本公司专注于家电制冷压缩机的生产及销售，但由于上游原材料价格与人力成本上涨幅度较大，同时受下游家电行业市场需求疲软、竞争激烈影响，本公司近三年的销售利润率下滑趋势明显，对公司的经营业绩造成较大负面影响。
3、本公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产（元） 1,409,045,953.27 958,349,594.95 860,671,031.48
净资产（元） 446,870,716.80 418,165,818.81 325,404,873.41
资产负债率（%） 68.29 56.37 62.19
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入（元） 1,470,315,449.15 1,042,042,456.50 812,754,385.99
净利润（元） 27,926,019.29 34,312,256.17 27,837,358.60
净资产收益率（%） 6.25 8.21 8.55
每股收益（元） 0.13 0.15 0.13
注：1、2005 年年报刊载于2006 年4 月26 日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。
2、2006 年年报刊载于2007 年3 月30 日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。
3、2007 年年报刊载于2008 年4 月8 日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。
（四）本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比发生重大变化的情况
经本公司于2008 年10 月21 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以截至评估基准日的全部资产及负债，与东凌实业合法拥有的植之元公司100%股权进行置换。该重大资产重组事宜已经本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过，目前尚需取得证监会的核准方可实施。
若该重大重组能够实施，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况将发生重大变化，相关情况请详见本公司2008 年11 月13 日公告的重组报告书（草案）及相关资料。二、与本公司股本相关的情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司系经广州市人民政府穗府函[1998]61 号文批准，由万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256 号文批准，本公司于1998 年10 月12 日在深圳证券交易所上网发行5130 万人民币普通股，另向本公司职工配售570 万股。1998
年10 月27 日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，本公司持有注册号为
4401011100788 号企业法人营业执照。本公司注册资本和股本均为人民币22200
万元。
2006 年9 月25 日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股流通股支付3.1 股，并派送现金红利0.8 元作为对价换取其非流通股份的流通权。
截至2008 年9 月30 日，广州冷机股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例（％）
有限售条件的股份 134,314,639 60.50
无限售条件的股份 87,685,361 39.50
总 计 222,000,000 100.00
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例
东凌实业持有本公司7631.69 万股限售流通股，占当前公司总股本34.38%，为本公司控股股东。
东凌实业于2008 年6 月5 日与万宝集团签订《股份转让协议》，拟受让万宝集团持有的本公司26.12%股权。该股份转让行为已由国务院国有资产监督管理委员会于2008 年8 月7 日下发《关于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]754 号）进行批准。该股权协议转让完成后，东凌实业将持有本公司13430.25 万股，占公司总股本的60.50%。
（三）收购人前十名股东名单及其持股数量、比例
截至2008 年9 月30 日，广州冷机前十名股东名单及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 广州东凌实业集团有限公司 7631.69 34.38
2 广州万宝集团有限公司 5798.55 26.12
3 合肥济和钢材贸易有限公司 436.67 1.98
4 融通新蓝筹证券投资基金 435.89 1.96
5 通乾证券投资基金 283.08 1.28
6 万家和谐增长混合型投资基金 233.70 1.05
7 万家公用事业行业股票型投资基金 150.12 0.68
8 王美英 133.01 0.60
9 山东三利源经贸有限公司 114.80 0.52
10 许嘉明 105.51 0.48
（四）本公司持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。三、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
经证监会证监发字[1998]256 号文核准，本公司于1998 年10 月12 日在深圳证券交易所上网发行5130 万人民币普通股，另向本公司职工配售570 万股，募集资金24977.4 万元。有关本公司募集资金的使用情况，详见本公司1998 年-2000 年年度报告。
第二节 利益冲突
第二节 利益冲突一、本公司与收购人的关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
收购人系本公司控股股东。
本公司董事长赖宁昌先生为收购人东凌实业董事长，收购人关联公司东凌集团有限公司董事长兼总裁、广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长。
本公司董事徐季平先生任收购人东凌实业下属公司广州驭风铝铸件有限公司董事长兼总经理，收购人关联公司广州市旭东铸件研究开发有限公司副董事长。
本公司监事会召集人唐兵先生任收购人关联公司广州市东凌工业园有限公司副总经理。
除上述披露事实以外，本公司未有其他董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职。二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告要约收购报告书摘要之前12 个月内持有或通过第三人持有收购人的股份情况
本公司董事长赖宁昌先生目前持有收购人86.70%股份，其在本次要约收购报告书摘要公告前6 个月未有交易收购人股份行为。
本公司监事会召集人唐兵先生于2007 年 11 月8 日将其原持有的收购人
10%股份全部转让给自然人薛宜茂，目前未持有收购人股份，在本次要约收购报告书摘要公告前6 个月未有交易收购人股份行为。
除上述披露事实以外，本公司董事、监事、高级管理人员在公告要约报告书之前12 月未有直接或通过第三人持有收购人股份的情况。三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
本公司董事、监事、高级管理人员未有与本次要约相关的利益冲突情况。
收购人不存在对本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
最近6 个月
姓 名 职 务 要约摘要公告日持股数
交易情况
周千定 副董事长 16,244 无
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属未有在要约摘要公告日持有广州冷机股份情形。五、其他相关信息
本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位
或者其他有关损失。
本公司董事与其他任何人之间未订立取决于本次要约收购结果的合同
或者安排。
本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间
没有重要合同、安排以及利益冲突。
最近12个月内本公司未作出涉及可能阻碍收购本公司控制权的公司章
程条款的修改。
第三节 董事建议或声明
第三节 董事建议或声明一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到东凌实业出具的《广州冷机股份有限公司要约收购报告书》后，对收购人、收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人简介
公司名称： 广州东凌实业集团有限公司
注册地址： 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
法人代表： 赖宁昌
注册资本： 20180 万元营业执照注册号码： 4401012047240
法人组织机构代码： 72564074-2
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽
车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可
经营）；房地产开发；物业管理。[凡国家专营专控商品
或项目除外]
经营期限： 永久
税务登记号码： 国税：粤国税字440183725640742 号
地税：粤地税字440183725640742 号
通讯地址： 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话： 020-82981999
联系传真： 020-82982020
东凌实业截至2007 年12 月31 日的资产总额为199650.71 万元，净资产为
23321.85 万元，2007 年营业收入195230.56 万元，净利润为1817.92 万元（以上数据已经四川君和会计师事务责任有限公司审计）。
（二）收购意图
收购人东凌实业本次要约收购的目的为履行因协议收购万宝集团持有的广州冷机5798.55 万股限售流通股（占广州冷机总股本的26.12% ）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。
（三）要约收购的股份及价格
本次要约收购的目标公司为广州冷机，所涉及的要约收购的股份为广州冷机除收购人及万宝集团外所有股东持有的流通A 股，具体情况如下：
股权类型 要约价格 要约股数（股） 占被收购公司已发行股份比例（%）
流通A 股 7.78 元/股 87,697,544 39.50
（四）要约收购的期限
本次要约收购期限自2008 年12 月12 日开始，至2009 年1 月10 日结束，共30 个自然日。
（五）要约收购资金
如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为68228.69 万元。
要约价格（元/股） 要约股数（万股） 最高要约金额（万元）
7.78 8769.75 68228.69
收购人已于2008 年6 月5 日将履行要约收购义务最高支付金额的20%保证金13645.73 万元存入中国登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。
（六）后续计划
经本公司于2008 年10 月21 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以截至评估基准日的全部资产及负债，与东凌实业合法拥有的植之元公司100%股权进行置换。该重大资产重组事宜已经本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过，目前尚需取得证监会的核准方可实施。
若该重组完成后，本公司资产、业务、人员等与本公司现有状况将发生重大变化，关于重组方案及置入资产情况请详见上市公司2008 年11 月13 日公告的重组报告书（草案）及相关资料。
除上述收购后续计划外，本公司尚未形成其他具有重大影响的后续计划及安排。二、董事会建议
（一）董事就本次要约收购向股东提出建议
本公司董事会聘请太平洋证券作为本次收购的独立财务顾问。太平洋证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，以及运用相对估值法对要约条件进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
在目前的市场环境下，考虑到本公司进行整体资产置换后的经营情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
（二）董事会表决情况
2008 年12 月18 日，本公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《广州冷机股份有限公司董事会关于广州东凌实业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。本公司董事长赖宁昌先生、董事徐季平先生因在收购人持股及在收购人下属公司任职而对该事项回避表决。参与表决董事以7 票同意、0
票反对、0 票弃权通过上述议案。
（三）独立董事发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生就本次要约收购发表如下独立意见：
收购人广州东凌实业集团有限公司向除收购人以及广州万宝集团有限公司
之外的全体股东发出全面收购股份的要约。其要约收购的条件是：按 7.78 元/股的价格进行收购，收购股份总数为8769.75 万股，全部以现金方式支付，要约收购期间为2008 年12 月12 日至2009 年1 月10 日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅广州冷机所聘请的独立财务顾问就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司进行整体资产置换后的经营情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。三、独立财务顾问意见
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问与本次要约收购的意见
鉴于本次要约收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2008 年12 月11 日广州冷机股票交易市场收盘价12.22 元，高于要约收购价4.44 元，占该收盘价的36.33%，若投资者接受收购人的要约收购，有可能损失资本利得收益；同时，鉴于广州冷机2008 年11 月13 日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》，本独立财务顾问基于广州冷机完成资产之置换后的盈利能力及预测，参考2008 年12 月11 日相关行业上市公司市盈率、上证综合指数成分市盈率，估算广州冷机股票市场价格，并与要约收购价格比较，估算数据仍然显示要约收购价格偏低。当然，股票市场交易价格受多种因素影响，具有偏离股票内在价值的风险，同时依据企业未来盈利能力估算股票的内在价值也具有不确定性。
谨此，我们建议除万宝集团外持有广州冷机股份的社会公众股东对本次收购人发出的要约收购不予接受。
（三）本次要约对广州冷机可能产生的影响
1、本次要约收购可能导致广州冷机股票暂停上市的风险
本次要约收购不以终止广州冷机的上市地位为目的。但鉴于此次要约收购为全面要约收购，如果在要约收购期限届满时，收购人持有的广州冷机股份超过其股份总数的75%以上，广州冷机的股权分布将不具备上市条件。
若要约收购完成后，广州冷机连续20 个交易日不具备上市条件，广州冷机将被实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不具备上市条件，广州冷机将被暂停上市交易；若被暂停上市交易之日起六个月内仍不具备上市条件，广州冷机股票将被终止上市交易。若广州冷机股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给广州冷机投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人承诺在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件。
2、大股东控制风险
本次收购完成后，东凌实业作为上市公司的控股股东对上市公司的控制力将进一步加强。如果东凌实业利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别是中小股东合法权益的大股东控制风险。
（四）独立财务顾问在最近6 个月持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日的最近6 个月内，本独立财务顾问未有持有或买卖被收购人及收购人股份的行为。
第四节 重大合同和交易事项
第四节 重大合同和交易事项
经本公司于2008 年10 月21 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以截至评估基准日的全部资产及负债，与东凌实业合法拥有的植之元公司100%股权进行置换。该重大资产重组事宜已经本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过，目前尚需取得证监会的核准方可实施。
除上述披露事件外，本公司及其关联方在公司收购发生前24 个月内未有发生对公司收购产生重大影响的如下事件：
订立重大合同；
进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
第三方拟对本公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其
他公司的股份进行收购；
正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他重大事项
第五节 其他重大事项一、其他应披露信息
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
赖宁昌 周千定 徐季平
杨建优 谢 勇 赵忠新
程国强 朱桂龙 李洪斌
2008 年 12 月18 日三、独立董事声明
作为广州冷机的独立董事，我们特此声明：我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
程国强 朱桂龙 李洪斌
2008 年 12 月18 日
第六节 备查文件
第六节 备查文件
1、 太平洋证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告书》
2、 《广州冷机股份有限公司章程》
3、 广州东凌实业集团有限公司出具的《要约收购报告书》
4、 广州冷机股份有限公司董事会第四届第七次会议决议
上述备查文件备置地点：
1、广州东凌实业集团有限公司，地址：广东省增城市永和镇塔岗村东凌环
保工业园内，联系电话：020-82981999，联系人：陈思因
2、联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦501
室，联系电话：010-68085588，联系人：王芃。