[股东会]锦化氯碱(000818)2008年第一次临时股东大会见证的法律意见书

时间：2008年12月19日 08:10:29 中财网

通商律师事务所 股东大会见证法律意见书
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北京市通商律师事务所关于
锦化化工集团氯碱股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会见证的
法律意见书致：锦化化工集团氯碱股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《锦化化工集团氯碱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦化化工集团氯碱股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2008 年 12 月 18 日召开的2008 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
通商律师事务所 股东大会见证法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2008 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第六次会议决议，公司董事会于2008 年 12 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2008
年第一次临时股东大会的通知。
2008 年 12 月 18 日上午，本次股东大会在葫芦岛市连山区万得宝酒店六楼会议室如期召开。会议由公司董事长陈世杰先生主持。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止 2008 年 12 月 11 日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 15 名，所持有表决权的股份为208,772,770 股，占公司股份总数 340,000,000 股的 61.4%。其中，非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份为 1,725,801 股。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议了下列议案：
1．《关于公司受让锦化化工（集团）有限责任公司所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%股权的关联交易的议案》；
2．《关于公司吸收合并葫芦岛锦化动力热电有限公司的议案》；
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3．《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
4．《关于提请公司股东大会授权董事会办理国有股权转让和吸收合并有关事项的议案》。
（二）本次股东大会审议议案的表决结果
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决。所有议案由两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会全部议案均获得有效通过：
1．上述第 1 项议案属于关联交易及普通决议事项，表决时关联股东锦化化工（集团）有限责任公司回避表决，经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上审议通过。
2．上述第 2 项议案属于关联交易及特别决议事项，表决时关联股东锦化化工（集团）有限责任公司回避表决，经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3 以上审议通过。
3．上述第 3 项议案属于特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3 以上审议通过。
4．上述第 4 项议案属于普通决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上审议通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司2008 年第一次临时股东大会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市通商律师事务所《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司2008 年第一次临时股东大会见证的法律意见书》之签署页）北京市通商律师事务所（盖章）
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徐京龙
二零零八年十二月十八日