[股东会]精工科技(002006)2008年第七次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年12月19日 08:04:46 中财网

星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于浙江精工科技股份有限公司
2008 年第七次临时股东大会的法律意见书致：浙江精工科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所” ）接受浙江精工科技股份有限公司（以下简称“贵公司” ）的委托，就贵公司召开2008 年第七次临时股东大会（以下简称“本次大会” ）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《浙江精工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序
本次大会由贵公司董事会召集。根据贵公司在2008 年12 月2 日《中国证券报》、www.cninfo.com.cn 上公告的《浙江精工科技股份有限公司关于召开2008年第七次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出了关于召开本次股东大会的通知。会议通知中列明了召开本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。
2008 年12 月18 日，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。贵公司本次大会召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。
本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
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本次大会以现场方式召开。根据贵公司提供的股东登记表，本次大会共有贵公司的五名股东及股东代表出席，代表有表决权的股份数额为63,819,700股，占公司股份总数的44.32%。贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次大会。经核查，出席会议的法人股股东代表人均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2008 年12 月15 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。
本所律师认为，出席及列席本次大会的人员的主体资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，真实、合法、有效，有权出席会议。
三、关于本次大会的表决程序、结果
本次大会采取记名方式表决投票，出席本次大会的股东及股东代表在本次会议的监票人和计票人的监督下对列入审议议程的议案进行了逐项审议。根据《浙江精工科技股份有限公司关于召开2008年第七次临时股东大会的通知》，列入本次大会审议议程的议案共两项，分别为《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签署〈互保协议书〉的议案》。经本所律师现场核查见证，《关于公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签署〈互保协议书〉的议案》系涉及关联交易的议案，关联股东精功集团有限公司、孙建江、邵志明在表决该议案时进行了回避。本所律师认为，列入本次大会审议议程的《关于修改〈公司章程〉的议案》经出席本次大会的所有股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；《关于公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签署〈互保协议书〉的议案》亦经参会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。本次大会的表决程序及结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2008 年第七次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表决结果符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，本次大会的召开合法、有效。
北京市星河律师事务所
律师：
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2008 年12 月18 日
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