[公告]小天鹅Ａ(000418)关于转让江苏小天鹅三江电器制造有限公司51%股权的公告

时间：2008年12月17日 09:04:21 中财网

股票简称：小天鹅 A 小天鹅 B 股票代码：000418 200418 公告编号：2008-50
无锡小天鹅股份有限公司
关于转让江苏小天鹅三江电器制造有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008 年 12 月 15 日，无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十六次会议以通讯表决方式审议通过了《关于转让江苏小天鹅三江电器制造有限公司51%股权的议案》。本公司将持有的江苏小天鹅三江电器制造有限公司（以下简称“三江电器”）51%股权以 2,896.8 万元的价格转让给三江电器自然人股东环一军先生。本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况
环一军先生，1946年7月出生，江苏靖江人，大学文化，1968年参加工作，高级经济师。现任江苏小天鹅三江电器制造公司副董事长兼总经理。曾任靖江市西来电器厂供销科长、靖江电器厂厂长、靖江市西来镇工业公司副经理等职务。先后获得劳动模范、全国五一劳动奖章、江苏省机械工业优秀企业家等荣誉称号。
环一军先生与本公司及本公司前十名股东无关联关系，最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易实施前，环一军先生持有三江电器16%的股权。本次交易实施后，环一军先生将持有三江电器67%的股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏小天鹅三江电器制造有限公司
法定代表人：柴新建
注册资本：1,480万元
注册地址：江苏省靖江市经济开发区江洲路
经营范围：电机、电器配件、电焊机、电扇、电焊钳、开关制造、销售。
江苏小天鹅三江电器制造有限公司成立于 1997 年，由本公司与靖江市西来镇集体资产经营站及环一军等4位自然人共同投资成立。本公司持有51%股权，靖江市西来镇集体资产经营站15%，环一军16%，环宇平6%，李洪清6%，郑自民
6%。上述其他股东均放弃了优先受让权。
三江电器经审计的近三年财务资料如下：
2005 年度三江电器总资产 22,786.52 万元，净资产 6,179.47 万元；2005
年1-12月销售收入14,608.99万元，净利润1,302.66万元。
2006 年度三江电器总资产 28,282.08 万元，净资产 5,711.49 万元；2006
年1-12月销售收入15,997.99万元，净利润-758.46万元。
2007 年度三江电器总资产 25,971.03 万元，净资产 4,605.60 万元；2008
年1-12月销售收入17,407.90万元，净利润-427.20万元。
截止2008年7月31日，三江电器总资产23，993.97万元，净资产4,692.64
万元，2008年1-7月累计销售额7,740.98万元，净利润87.03万元。
本次交易的标的为三江电器51%的股权，该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的主要内容
环一军先生以货币方式受让本公司持有的三江电器51%的股权。双方确定的本次股权转让价款为人民币 2,896.8 万元，分三期支付。2008 年 12 月 31 日前支付 1,738.08 万元；2009 年 9 月 30 日前支付 869.04 万元；余款 289.68 万元于2010年6月30 日前支付完毕。
为保证第二期和第三期股权转让的支付，协议约定：在第一笔股权转让款支付时，受让方须向本公司提供中国境内银行出具的独立的、不可撤消的、见索即付的履约银行保函。保证付款金额为1,158.72万元人民币。
五、交易定价依据
本次交易定价以经审计的三江电器净资产为基础，由交易双方协商确定。根据具有从事证券业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的审计报告[（2008）第 23695 号],截止 2008 年 7 月 31 日, 三江电器净资产为 4,692.64 万元，本公司51%股权折合2,393.25万元，双方协商确定的交易价格为2,896.8万元。
六、本次交易涉及的其他事项
1、本次交易价款以现金方式支付，延期支付部分以银行信用提供担保，公司收回交易价款的风险较小。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易对改善公司业务结构，增加公司现金流入均有积极影响；符合公司
“以洗为主，做强做大洗衣机主业”的发展战略，保护了股东和投资者利益。本次股权转让的总价款为 2,896.8 万元，预计交易完成后公司本年度可实现收益
503.56万元。
八、备查文件
1、公司第五届二十六次董事会决议；
2、《股权转让协议》；
3、标的公司审计报告。
无锡小天鹅股份有限公司
董 事 会
二零零八年十二月十七日