[股东会]粤富华(000507)2008年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年12月17日 09:04:06 中财网

广东华信达律师事务所
关于珠海经济特区富华集团股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书
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2008年12月16日
关于珠海经济特区富华集团股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的法律意见书
粤华律法字[2008]第17号
致：珠海经济特区富华集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，广东华信达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海经济特区富华集团股份有限公司（简称“富华集团”或“公司”）的委托，指派本所谢春璞、梁映霞律师出席富华集团于
2008 年 12 月 16 日召开的珠海经济特区富华集团股份有限公司 2008
年第二次临时股东大会 (以下简称“本次会议”或“会议”),并依据
《上市公司股东大会规则》》（以下简称“《股东大会规则》”）及
《珠海经济特区富华集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，对富华集团本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
公司第六届董事局于2008年11月27日召开的第三十四次会议决议，决定于2008年12月16日召开公司2008年第二次临时股东大会。公司于 2008 年 11 月 28 日在《证券时报》刊登了《珠海经济特区富华集团股份有限公司第六届董事局第三十四次会议决议公告》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司为参股企业提供担保的公告》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》。通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、联系人和联系方式等内容。会议通知已于本次股东大会召开之日前15 日公告告知全体股东。
经本所律师核查,本次会议于2008年12月16日上午9：00在公司会议室(珠海九洲大道1146号海珠大厦4楼)召开，召开时间、地点与及其他相关事项与公司公告内容一致。
经本所律师验证，公司本次会议的召开方式及程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事局。会议由公司董事局主席闫前先生主持。
2、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人7名，代表公司股份89,102,979股，占公司总股本25.83%。
3、出席会议的其他人员
出席会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员、董事局秘书及本所律师。
经本所律师验证，上述出席和参与本次会议的人员以及本次会议召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次会议的表决方式和程序
（一）本次会议采取现场投票的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
（二）本次会议审议并表决通过如下议案：
（1）关于选举杨润贵先生为公司第七届董事局董事的议案；
（2 ）关于选举欧辉生先生为公司第七届董事局董事的议案；
（3）关于选举李少汕先生为公司第七届董事局董事的议案；
（4 ）关于选举梁学敏先生为公司第七届董事局董事的议案；
（5）关于选举黄志华先生为公司第七届董事局董事的议案；
（6）关于选举杨廷安先生为公司第七届董事局董事的议案；
（7）关于选举陈辉先生为公司第七届董事局董事的议案；
（8）关于选举田秋生先生为公司第七届董事局独立董事的议案；
（9）关于选举王健先生为公司第七届董事局独立董事的议案；
（10）关于选举王继宁先生为公司第七届董事局独立董事的议案；
（11）关于选举崔松宁先生为公司第七届董事局独立董事的议案；
（12）关于选举陈仕登先生为公司第七届监事会监事的议案；
（13）关于选举周优芬女士为公司第七届监事会监事的议案；
（14）关于选举张庆红先生为公司第七届监事会监事的议案；
（15）关于修改《公司章程》的议案；
（16）关于为参股企业珠海可口可乐公司申请综合授信额度提供担保的议案。
本次股东大会召开前，上述独立董事候选人的任职资格、独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
本次会议就议案（15）关于修改公司章程的议案，以特别决议进行审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余议项均以普通决议进行审议。
根据表决结果：议案（15）已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案（1）至（14）和（16）已经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，上述各项议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合
《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会未发生新的提案。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2008年第二次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为广东华信达律师事务所《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东华信达律师事所
经办律师：谢春璞
经办律师：梁映霞
二〇〇八年十二月十六日