[大事件]红太阳(000525)发行购买资产暨重大资产重组预案意见

时间：2008年12月15日 11:29:12 中财网

南京红太阳股份有限公司独立董事
关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行股份作为对价购买资产，公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《南京红太阳股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，同意实施本次交易，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、同意公司向南一农集团发行股份收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）100％股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽生化”）100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“红太阳国际贸易”）100%股权、拟注入到南京生化中的南一农集团相关农药类经营性资产。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分
南京红太阳股份有限公司的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为准，由交易双方协商确定，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
独立董事： （罗海章）
（许承明）
（王律先）
（尹仪民）
（吴振宇）
签署日期： 二零零八年十二月十二日