[上市]华润锦华(000810)关于有限售条件流通股上市流通公告

时间：2008年12月15日 11:26:16 中财网

股票代码：000810 股票简称：华润锦华 公告编号：2008—24
华润锦华股份有限公司
关于有限售条件流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●重要提示：
1、本次解除限售股东2家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为
10,958,004 股。
2、本次限售条件流通股可上市流通日为2008年12月16日。
3、本次限售股份上市后，公司尚有1 家非流通股股东将继续实行限售安排。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
⑴、华润锦华第一大股东华润纺织（集团）有限公司（以下简称：华润纺织）通过其下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司（以下简称：华润纺织投资）以 2006 年 6 月 30 日经审计的账面价值，向华润锦华转让华润纺织投资分别持有的烟台华润锦纶有限公司（以下简称：华润锦纶）
20%股权和烟台华润纤维有限公司（以下简称：华润纤维）20%股权，华润纺织投资豁免由于以上股权转让所形成的 5,167.96 万元的债务，作为华润纺织获得流通权的对价安排。自 2006 年 6 月 30 日起至股权转让协议及债务免除协议生效日止，标的股权所对应的收益归上市公司所有。
⑵、华润锦华第二大股东遂宁兴业资产经营公司（以下简称：遂宁兴业）通过下属公司遂宁市锦兴纺织有限公司（以下简称：遂宁锦兴）以华润锦华长期租赁的40 亩工业土地，依据遂宁市工业基准地价，作价 800 万元赠送给华润锦华。
⑶、华润锦华除上述第一大和第二大股东外，其他非流通股股东以每
10 股向上市公司赠送7.3 元现金方式支付对价安排，共计赠送251.48 万元。
⑷、股权分置改革方案实施后华润锦华股本结构不发生变化，股东持股数量也不发生变化。
股权分置改革方案实施后，非流通股东将获得流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
公司股权分置改革方案已经2006年9月4 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年11月17日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
（一）、限售股份持有人在股权分置改革时所作出的各项承诺
根据本公司股权分置改革方案，限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：
1、提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，作出最低法定承诺。
2、华润纺织额外承诺
如果华润锦华的其他非流通股股东因为种种原因而无法执行对价安排，或者没有书面同意参加华润锦华的股权分置改革，为保证华润锦华股改工作的顺利进行，华润纺织承诺对其应向上市公司赠送的现金对价先行垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润纺织偿还代为垫付的对价，或取得华润纺织的同意。
3、股权、资产过户期限
华润纺织通过华润纺织投资转让的股权将在股权分置改革方案实施之日前完成股权过户；遂宁兴业通过遂宁锦兴赠送给华润锦华的土地资产将在股权分置改革实施之日前完成资产过户；其他非流通股股东赠送的现金将在股权登记日前转入到指定的本公司帐户。
（二）、限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况
1、第一大股东华润纺织的承诺履行情况
根据《华润锦华股份有限公司股权分置改革实施公告》（2006 年 11 月
15 日），经烟台富鑫会计师事务所出具的“烟富会验字[2006]228 号和烟富会验字[2006]229 号”验资报告，截至 2006 年 11 月 16 日止，华润纺织投资已将持有华润锦纶以及华润纤维各 20%的股权（共计 5,167.96 万元）转让给华润锦华，履行了支付股改对价的承诺和在股权分置改革方案实施之日前完成股权过户的承诺。
同时，鉴于其他非流通股股东因为种种原因而无法执行对价安排，或者没有书面同意参加华润锦华股权分置改革的情况，为保证华润锦华股改工作的顺利进行，在实施股权分置改革方案前，华润纺织对其他非流通股股东应向上市公司赠送的现金对价代为垫付，并已履行承诺实施完毕。
2、第二大股东遂宁兴业资产经营公司的承诺履行情况
根据《华润锦华股份有限公司股权分置改革实施公告》（2006 年 11 月
15 日），经《遂宁市人民政府关于使用国有土地使用权作为华润锦华股份有限公司股权分置改革对价支付的批复》（遂府函[2006]111 号）以及遂宁市人民政府于 2006 年 10 月 25 日颁发的国有土地使用证（遂国用[2006]第
12002 号），遂宁兴业通过遂宁锦兴赠送给华润锦华的土地资产已在股权分置改革方案实施之日前完成资产过户，履行了在实施股权分置改革方案时所作的相关承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股东2家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为
10,958,004股。
2、本次限售条件流通股可上市流通日为2008年12月16日。
3、本次限售股份上市流通明细表：
本次可上 本次可上市 本次可上
序 持有限售股 本次可上市 市流通股 流通股数占 市流通股 冻结的
限售股份持有人名称 流通股数 数占限售 无限售条件 数占公司 股份数
份数（股）
号 （股） 股份总数 股份总数的 股份总数 量（股）
的比例 比例 的比例
华润纺织（集团）有限
1 59,639,714 6,483,286 10.112% 9.890% 5.000% 0
公司
2 遂宁兴业资产经营公司 4,474,718 4,474,718 6.979% 6.826% 3.451% 0
合计 64,114,432 10,958,004 17.091% 16.716% 8.451% 0
四、本次解除限售前后股本变动结构表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 4,474,718 3.451 -4,474,718 0 0
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股 59,639,714 45.995 -6,483,286 53,156,428 40.995
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通
64,114,432 49.446 -10,958,004 53,156,428 40.995
股合计
二、无限售条件的流
通股
1．人民币普通股 65,551,286 50.554 +10,958,004 76,509,290 59.005
2．境内上市的外资
股
3．境外上市的外资
股
4．其他
无限售条件的流通
65,551,286 50.554 +10,958,004 76,509,290 59.995
股合计
三、股份总数 129,665,718 100 0 129,665,718 100
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1．本次解除限售股东自本公司股权分置改革方案实施后至今持股变化情况：
本次解除限售股东自本公司股权分置改革方案实施后至今持股未发生变化。
2．股权分置改革方案实施后至今本公司解除限售情况：
序号 刊登《限售股份上 该次解限涉及的 该次解限的股份总 该次解限股份占
市流通提示性公 股东数量 数量（股） 当时总股本的比
告》的日期 例（%）
1 2007年11月16日 11户 16,411,286 12.657
六、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见
根据方正证券有限责任公司的核查，截至其核查报告出具日，华润锦华各限售股份持有人全部履行了承诺人在股权分置改革方案中作出的各项承诺。华润锦华本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。华润锦华本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》和《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。该保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图和减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本
所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
公司控股股东华润纺织（集团）有限公司暂无在本次解除限售后6 个月内通过证券交易系统出售占目前总股本基数5%以上股份的计划，并承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持本次解除限售流通股，并于第一笔减持起6 个月内减持数量达到5%以上的，我公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。提示性公告内容严格按相关规定执行。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是
华润纺织及遂宁兴业承诺：严格遵守 《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，在所持有华润锦华限售股份解除限售后，按照有关规定要求合法、合规地进行股份减持，并履行信息披露义务。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见
特此公告。
华润锦华股份有限公司董事会
二○○八年十二月十五日